◎记者韩远飞
万隆光电“蛇吞象”收购中控信息事项迎来新进展。5月29日晚，万隆光电披露重大资产重组草案，拟以23.25亿元收购浙江中控信息产业股份有限公司（下称“中控信息”）100%股份。本次交易引入分期发行机制，将股份对价支付与业绩承诺深度绑定。
实控人借配套募资巩固控制权
从交易方案看，万隆光电采用“股份+现金”支付方式，其中20.925亿元以发行股份支付，发行价为19.19元/股，剩余2.325亿元以现金支付。同时，公司拟向实控人付小铜发行股份募集配套资金不超过6.34亿元，发行价为21.23元/股。募集资金将用于支付现金对价、补充流动资金、技术研发及产线建设等。
本次交易对方包括汇格合伙、正泰电器等17家机构及1名自然人张伟宁。交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。交易前，付小铜持有万隆光电14.63%股份，为公司实际控制人。交易完成后（考虑配套募资），付小铜持股比例将升至18.63%，控制权进一步得到巩固。
同时，中控信息的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。
这意味着，尽管中控信息的资产体量和营收规模远超万隆光电，但其原实际控制人赵鸿鸣不会在新公司中“反客为主”，上市公司控制权仍由付小铜掌握。
“以小博大”打造第二增长曲线
万隆光电此番“以小博大”，与其自身经营状况密切相关。
公司主营广电网络设备，近年来受广电运营商网络建设投入减少影响，业绩持续承压。财务数据显示，2022年至2024年，万隆光电归母净利润连续亏损。2025年，公司继续亏损2929.03万元。2026年一季度，亏损态势尚未扭转，归母净利润为-910.79万元。
中控信息并非资本市场新面孔，曾于2023年冲刺创业板IPO，在经历两轮问询后于2024年8月主动撤单。作为国内头部基础设施数智化服务商，中控信息聚焦城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等领域，依托自主研发的eCityOS数智化平台，提供软硬件产品、系统集成、运维服务等全链条解决方案。
重组草案显示，截至2025年末，中控信息资产总额为62.35亿元，万隆光电同期资产总额为5.82亿元。营收方面，中控信息2025年实现营收23.35亿元，万隆光电同期为2.70亿元。
万隆光电表示，本次跨行业并购旨在转型新质生产力领域，新增基础设施数智化业务板块，打造第二增长曲线。
分期发行股份锁定业绩承诺
为规避收购风险，万隆光电设置了多道“安全阀”。根据协议，业绩承诺方承诺，中控信息2026年至2028年实现的扣非净利润分别不低于0.8亿元、0.95亿元和1.05亿元。同时，方案还配套设置了应收账款回收考核及减值补偿条款。
本次交易在支付方式上的看点，是引入“分期发行股份”机制，将股份对价的支付节奏与业绩承诺的完成情况深度绑定。这将传统并购重组“一次性支付，事后追偿”的被动局面，转变为“分期发行，达标解锁”的前置约束。若业绩不达标，上市公司可直接扣减对应股份。
根据重组草案，万隆光电对承担业绩承诺的核心股东汇格合伙、云吟合伙、智格合伙，采用分期发行股份方式支付对价。
总体来看，万隆光电此番“蛇吞象”收购，以分期发行机制构建了风险防火墙，但能否真正实现经营扭亏与产业转型，尚待市场检验。
（文章来源：上海证券报）
