中经记者顾梦轩李正豪广州北京报道
吴清上市公司收购终止再添一例。近日，东土科技（300353.SZ）发布公告称，公司董事会审议通过《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（以下简称“收购终止议案”）。
同日，东土科技还发布公告表示，决定与北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”）签署《战略合作协议》，根据双方协同进展重启整体收购。
《中国经营报》记者注意到，此次收购双方均处于盈利状态，东土科技虽然在2025年前三季度出现亏损情形，但根据业绩预告，公司2025年全年实现盈利。
记者同时注意到，收购标的高威科此前有多次上市未果的经历，此次选择“曲线救国”，但最终转向战略合作。
为进一步了解此次收购终止的相关细节，记者致电东土科技并向公司发送邮件，但截至记者发稿，公司尚未回应。
先协同、后整合
在3月31日针对此次收购举行的投资者说明会上，东土科技方面表示，本次终止收购高威科，主要是基于双方业务协同仍处于验证阶段，相关技术融合及规模商业化落地尚需时间，为切实保护上市公司及全体股东利益，公司在投资者关系活动主要内容介绍审慎评估后决定暂缓推进重大资产重组。
资深企业管理专家、高级咨询师董鹏向记者指出，终止收购的核心，是东土科技在产业周期与资本约束的双重压力下，从“交易思维”转向“战略思维”的关键决策。
具体来看，董鹏指出：一是外部工业自动化行业进入深度调整期，原方案的协同兑现周期已无法匹配当前市场节奏，强行推进整合风险高；二是公司自身处于亏损状态，通过发行股份将未来预期提前资本化，一旦兑现路径变长，会显著摊薄现有股东价值。
记者注意到，就在东土科技发布《收购终止议案》的同一天，东土科技发布了《第七届董事会第十九次会议决议公告》（以下简称“公告”）。公告表示，综合考量行业发展变化、协同成果落地周期、批量订单获取节奏等客观因素，为更稳健释放协同价值、降低整合风险，经双方友好协商，决定终止原重大资产重组事项，并签署《战略合作协议》，根据双方协同进展重启整体收购。
终止收购，签署《战略合作协议》，东土科技有何用意？
东土科技在投资者说明会上表示，公司认为，收购双方在工业控制与工业通信领域具备较强互补性，合作基础良好，因此选择签署《战略合作协议》，通过先行开展业务合作和协同验证，逐步推动技术融合与市场拓展，在条件成熟时再考虑进一步的安排。这一安排有助于降低整合风险，提升未来合作的确定性。
南宁学院金融专家、博士石磊向记者指出，此次收购终止的核心原因在于，双方决定采取更为稳健的“先协同、后整合”分阶段合作模式。
鉴于业务融合涉及多领域深度整合且周期较长，加之协同价值在客户验证、批量订单获取及经营成果体现等方面仍需时间进一步显现，为降低整合风险并充分释放并购价值，双方决定暂缓“一步到位”的收购，转而签署《战略合作协议》，确立了“协同为先、分步整合、融合创新”的路径，计划待后续业务协同效果明确后再重启整体收购。
苏商银行特约研究员高政扬向记者表示，此次收购转向战略合作是东土科技在协同价值与整合风险间寻求平衡的做法。
原因在于双方的业务协同虽已得到初步验证，但尚未实现规模化落地，此时直接收购，可能会因技术与业务的融合周期过长引发公司业绩波动。而通过战略合作的方式，能够实现先协同、后整合的渐进式推进，以更低的成本、更灵活的机制进一步验证双方的协同价值。
这种合作模式的核心优势在于能够降低企业整合风险、缩短决策链条，并且具备高弹性与灵活性，保留未来实施收购的权利。“待协同效果达到预期后，可实现向并购整合的平滑过渡，从而保障公司短期业绩的稳定，并契合长期战略布局，是典型的产业整合分步走的思路。”高政扬说。
收购双方均盈利
公开资料显示，本次交易前，东土科技聚焦于工业网络和智能控制的核心技术，推动工业领域软件定义控制技术和工业网络全IP化，实现工业化和信息化技术的融合；公司主要产品为工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案、工业网络通信。
高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业，长期为制造业客户提供自动化控制解决方案服务。
2025年11月1日，东土科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。
东土科技在预案中表示，本次收购后，上市公司的自主可控、面向工业人工智能的新一代智能控制产品，可以通过与高威科丰富的行业应用经验和广泛的市场渠道进行融合，快速推广到更多的工业行业，提升装备制造，特别是高端装备制造领域核心控制技术国产化率，加快我国新型工业化转型升级步伐。
对于东土科技的收购动机，高政扬向记者分析，东土科技此前筹划收购高威科核心逻辑在于实现技术根基与市场渠道的协同互补。
高政扬表示，东土科技拥有自主可控的工业网络及智能控制平台，高威科则深耕工业自动化服务领域多年，积累了丰富的客户资源与成熟的渠道网络。
“此次筹划收购，能够让东土科技的智能控制技术依托高威科的行业经验，快速适配各类制造场景；同时，高威科的行业应用数据也能反哺东土科技的技术迭代升级。”高政扬说。
从经营业绩来看，根据预案，2022—2024年，东土科技净利润分别为1425.04万元、2.6亿元、4249.65万元。2025年前三季度，东土科技的净利润为-1.52亿元。
根据东土科技近期发布的业绩预告，2025年，东土科技将实现盈利，归母净利润为7000万元—10500万元，同比增幅81.19%—171.78%；扣非归母净利润为1400万元—2100万元，同比增幅51.61%—127.41%。
此次收购终止的标的高威科处于微弱盈利状态。根据预案，2023年和2024年，高威科净利润分别为5770.1万元和1335.86万元。2025年前三季度，高威科净利润为324.69万元。
收购高威科，抑或是签署《战略合作协议》，将给东土科技业绩带来怎样的影响？
高政扬向记者指出，此次收购事宜对东土科技经营状况的影响或许需从短期财务表现与长期战略价值两个维度辩证看待。
若高威科收购事项顺利落地，前期仍将经历一段业务整合期，短期内可能对公司利润形成一定压力；但随着协同效应逐步释放，比如双方联合开发的解决方案成功拓展高毛利业务、依托国产化降低核心采购成本、通过渠道共享扩大营收规模等，公司中长期的收入结构与盈利能力有望得到实质性改善。
“而战略合作对公司利润表的影响则更为温和。”高政扬说，能在验证商业模式可行性的同时有效控制财务风险，并能通过具体项目合作逐步为公司贡献营收，相较于直接收购，或许更契合企业当前发展阶段的经营需求。
收购标的被质疑“批发商”
记者查阅相关资料发现，此次收购终止标的高威科上市之路堪称A股最坎坷的上市剧本之一。自2011年起14年间三次独立IPO均失败，这次被收购也再次败北。
2011年，高威科首次申报IPO，2012年1月被证监会直接否决。核心原因是公司治理缺陷，董事会三年内变动频繁。2015年，高威科再战上交所主板，但在2018年1月主动撤回。当时高威科净利润仅1800万元，远低于当时的上市门槛。
2022年，高威科转战创业板，2023年9月成功过会。然而，在过会等待注册的一年里，创业板新规提高了财务门槛，要求最近一年净利润不低于6000万元，叠加高威科彼时业绩下滑，最终于2024年9月主动撤回，上市梦碎。
独立上市无望后，高威科转向“被上市公司收购”路径，于是便有了东土科技此次收购，然而2026年3月27日，东土科技公告终止本次重大资产重组。
对于高威科坎坷的上市路，石磊向记者表示，高威科长达十余年的上市之路充满坎坷，其三次冲击IPO均告失败，核心原因在于商业模式存疑与盈利能力急剧下滑。
石磊分析称，高威科超六成收入源于代理分销，被质疑更像“批发商”而非创新企业，且严重依赖上游供应商；同时，公司净利润从2023年的5770.1万元断崖式跌至2025年前三季度的324.69万元，薄利且恶化的业绩难以支撑其独立上市的财务要求。
记者注意到，近期，资本市场已经出现多例欲通过被上市公司收购实现“曲线救国”的案例，如凌志软件收购凯美瑞德，凯美瑞德亦是多次上市未果，最后选择被上市公司收购，不过此次收购最终终止。
对于这种现象，石磊认为，被上市公司收购也是拟上市企业“曲线救国”的理性选择。这不仅能帮助企业解决资金与对赌压力，实现资本退出，也为上市公司提供了财务规范、估值合理的优质标的，助力其转型升级。
“然而，这一路径机遇与风险并存。”石磊指出，估值分歧是导致交易失败的首要原因，而并购后的技术、团队整合难题及潜在的商誉减值风险，都考验着并购的质量。因此，这不应被视为IPO失败的退路，其最终成功取决于标的质量、战略契合度与整合能力。
高政扬指出，从产业资本角度来看，并购重组为企业进入资本市场提供了多元化路径。对被并购方而言，这提供了另一种价值实现和持续发展的路径。对上市公司而言，并购重组也为上市公司提供了外延扩张与产业整合的机会，能够帮助企业快速获取行业关键资源，补全产业布局拼图。
高政扬同时指出，也需警惕并购过程中的潜在问题，若企业存在带病并购、标的估值过高等情况，缺乏真实的产业协同逻辑，仅以资本运作为核心导向，此类并购行为反而可能损害上市公司股东的合法权益。“因此，企业开展并购重组，关键要回归产业逻辑，以真实的协同价值为核心，注重长期投资回报，才能实现各方的共赢发展。”高政扬说。
（文章来源：中国经营网）
