11月11日晚间，苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）发布公告称，公司收到江苏瀚启投资有限公司（以下简称“瀚启投资”）发来的《要约收购报告书》。瀚启投资拟以5.03元/股的现金对价，向建研院全体股东收购4921.82万股无限售流通股，占公司总股本的9.90%。
公告显示，本次要约收购前，收购人未持有建研院股份。本次要约收购为瀚启投资向公司全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。
建研院表示，本次要约收购是基于收购人对公司价值的认可，并以谋求公司控制权为目的。
交易细节落地
深度科技研究院院长张孝荣对《证券日报》记者分析称：“本次要约收购设置多层资金保障、阶梯式锁仓规则，形成了完善且规范的并购履约体系。这套严格的约束机制，能够有效规范收购方后续资本操作，显著提升本次控制权收购的合规性与市场认可度。”
具体来看，本次要约收购期限确定为2026年11月16日至12月15日，合计30个自然日。若股东预受要约总量不超过4921.82万股，收购人全额受让；一旦预受规模超出预定上限，将按照同等比例向全体预受股东收购股份。要约最后三个交易日仅允许撤回当日新申报的预受要约，已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的股份不可撤回；若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本，要约价格与收购股份数量将同步调整。
资金方面，瀚启投资已缴存5000万元履约保证金，达到最高收购资金的20%。收购资金由自有资金叠加自筹资金构成，自有资金占比不低于50%，同时取得中国光大银行股份有限公司无锡分行并购贷款融资意向；若并购贷款审批不及预期，收购人将以自有资金补足交易价款。
股份锁定期方面，若整套控制权变更顺利完成，本次交易获取的全部股份锁定期长达60个月，36个月内不得质押；若控制权变更整体方案落空，所取得股份锁定期不少于6个月。财通证券股份有限公司、北京大成（深圳）律师事务所分别担任本次收购的财务顾问与法律顾问，并已出具相关专业意见。据悉，瀚启投资为2026年9月3日设立的新设投资平台，由港股上市公司云工场科技控股有限公司实控人孙涛控制。
控制权变更分步推进
本次要约收购仅仅是获取控制权的第一步，并不直接等同于上市公司控制权变更。公告显示，如果本次要约未能拿到9.90%目标持股，收购方将在12个月内通过集中竞价、大宗交易在二级市场继续增持补足份额；拿到9.90%股权之后，计划通过协议转让继续增持不低于5%股份，同步推动原实控人解除一致行动关系、出具不谋求控制权承诺、改组董事会，以此完成控制权变更。
“收购方采取循序渐进的多层级股权布局方式，并非简单出于资金压力考量，核心是适配上市公司现有的经营与治理格局。分步式收购节奏能够有效缓冲股权变动带来的治理波动，保障上市公司经营连续性，实现资本入驻的平稳过渡。”张孝荣说道。
福州公孙策公关咨询有限公司合伙人詹军豪对《证券日报》记者分析称：“本次外部资本入局，短期重心集中在股权结构优化层面，不会干预企业现有经营管理体系。中长期来看，新任实控人依托自身资本市场运作经验与产业资源积淀，有望为上市公司拓宽业务渠道、丰富产业布局，为企业长期稳健发展提供新的动能支撑。”
建研院同时提示风险，上述协议转让、董事会改组等一系列后续动作，均需要各方协商一致并履行相应审批程序，存在重大不确定性。收购方承诺取得控制权后12个月内，维持建研院现有主营业务不变，不筹划重组上市，同时就上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具专项承诺。
（文章来源：证券日报）
