11月9日，美联新材公告称，控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下称“营创三征”）收到北京市海淀区人民法院送达的传票。原告北京英力生态技术有限公司（曾用名“北京紫光英力化工技术有限公司”，以下称“北京英力生态”）以技术开发合同纠纷为由，向营创三征主张技术提成款及逾期付款违约金合计约5337万元。案件目前处于审理前准备阶段，尚未开庭。
该起纠纷的源头要追溯至16年前。2010年8月3日，北京英力生态与营创三征（曾用名“赢创三征（营口）精细化工有限公司”）签署《技术开发合同》，合作开发“三聚氯氰高盐废水处理资源化利用技术工业化开发”项目，双方约定为共有专利权人，技术提成期限为5年。北京英力生态主张，营创三征的废水处理装置已实现稳定回用运行，并因节约精制盐成本、减少污染物排放而产生效益，据此请求支付五年技术提成款约2923万元，以及暂算至2025年12月30日的逾期付款违约金2415万元。
此次诉讼的特殊之处在于时间线——七年前，2019年3月，美联新材才完成对营创三征控股权的收购，而此次诉讼所涉合同签署及争议事项均发生在收购之前。
根据公告，在美联新材收购前，营创三征原控股股东营口盛海投资有限公司（简称“盛海投资”）及原实际控制人刘至寻曾签署承诺函，确认营创三征无需就共有专利使用定期向共有专利权人支付相关费用，且与共有专利权人之间不存在合同、知识产权纠纷；若因该类纠纷导致营创三征遭受损失，盛海投资承诺予以赔偿。
美联新材在公告中称，如本次诉讼营创三征败诉，营创三征将按承诺约定要求盛海投资承担赔偿责任。
“公司在收购前已就共有专利使用及相关纠纷取得原股东等主体的承诺，并明确相应赔偿责任，我们已对交易中可能存在的所有风险（包括此类或有负债）作出了预先安排，为后续维护公司利益保留了补救依据。”美联新材相关负责人说。
北京天驰君泰（杭州）律师事务所律师周杰认为，此次公告对案件阶段、主要诉请、历史背景及赔偿承诺作出说明，有助于投资者区分历史争议、当前诉讼风险与后续追偿安排，体现了规范信息披露的积极作用。后续结合案件进展持续披露、审慎核算，并推动相关承诺落实，将有助于保护公司及股东利益。
公开资料显示，营创三征是世界最大的三聚氯氰生产和出口基地，美联新材持有其63.25%股权，剩余股权由营口福庆化工合伙企业（有限合伙）和营口盛海投资有限公司持股，分别持有21.6%和15.15%的股权。
美联新材表示，鉴于诉讼尚未开庭，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终影响以诉讼或执行结果为准。公司将积极采取各种措施维护合法权益，并持续履行信息披露义务。
周杰表示，技术型企业的合同往往具有持续时间长、支付条件与经营效果挂钩等特点，相关义务可能需要在收购完成后继续跟进。若股权收购后，目标公司原有的合同权利义务继续存在，则相关争议也可能在后续经营中逐步显现。这更需要企业在收购前做好尽职调查，将可能对经营产生较大影响的风险进行把控。
（文章来源：上海证券报）
