9月30日，雅创电子（301099）发布修订版发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要，披露公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购两家控股子公司少数股权，并同步募集配套资金，本次交易构成上市公司重大资产重组，交易总对价达3.17亿元。
根据公告内容，本次交易包含两项资产收购标的，分别为深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司45.00%股权。其中，欧创芯40%股权的交易对价为2亿元，怡海能达45%股权的交易对价为1.17亿元。本次交易前，上市公司已分别持有欧创芯60%股权、怡海能达55%股权，交易完成后，两家标的公司将成为雅创电子全资子公司。
公告显示，本次交易的交易对方分为两大阵营，收购欧创芯40%股权的交易对方为李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平六人；收购怡海能达45%股权的交易对方为深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣。本次交易不构成关联交易，亦不构成重组上市。
在资产评估层面，本次交易初始评估基准日为2025年9月30日，均采用收益法作为最终评估方法。其中，欧创芯股东全部权益评估值5.18亿元，增值率414.20%；怡海能达股东全部权益评估值2.84亿元，增值率87.38%。为验证标的资产价值稳定性，公司以2026年6月30日为节点完成加期评估，结果显示两家标的资产均未发生减值，本次交易作价仍沿用初始评估结果，未作调整。
支付方式方面，本次交易总对价3.17亿元中，股份对价合计2.52亿元，现金对价合计6524.75万元。公司以23.59元/股的价格发行股份，共计发行1067.20万股，占发行后上市公司总股本的5.35%，该发行价格系根据公司2025年年度权益分派方案调整后确定。
锁定期方面，欧创芯、怡海能达相关交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，因上市公司送红股、转增股本等新增的股份同样适用该锁定期约定，若监管要求更严格则按新规调整。
配套资金募集环节，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过2.52亿元。募集资金用途明确分为三项，其中50.00%（1.26亿元）用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，25.92%（6524.75万元）用于支付本次交易现金对价，剩余24.08%（6062.88万元）投向车规级高端驱动及电源管理芯片产业化项目。配套融资发行股份锁定期为6个月。
从业务协同来看，公告披露，雅创电子主营电子元器件分销与自研IC设计双业务，欧创芯专注模拟集成电路设计研发，产品聚焦LED照明驱动、DC-DC电源管理芯片，在汽车车灯、电动两轮车细分市场具备较高占有率；怡海能达主营电子元器件分销，持有村田、松下、TELINK、KEC等知名品牌授权资质。本次收购完成后，公司将强化对两家核心子公司的管控能力，优化内部资源整合，提升主业核心竞争力，且上市公司主营业务不会发生变更。
股权结构方面，本次交易不会改变上市公司控制权。交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为谢力书及黄绍莉夫妇，其与一致行动人合计持股比例由交易前的53.38%微调至50.52%，股权结构保持稳定。财务数据层面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归母净利润将有所提升，2026年上半年公司备考基本每股收益由1.33元/股提升至1.48元/股，当期每股收益实现增厚。
截至报告书签署日，本次交易已完成交易对方内部授权、上市公司董事会及2026年第一次临时股东会审议等内部决策程序，尚需通过深交所审核及中国证监会注册后方可实施。
本次交易未设置业绩补偿与减值补偿承诺。同时，公司及全体董事、高管、交易对方、标的公司及相关中介机构均出具合规承诺，保证本次交易披露信息真实、准确、完整，若因信息瑕疵造成投资者损失，将依法承担法律责任。此外，控股股东、实控人及上市公司董监高承诺交易实施完毕前无股份减持计划，并出具摊薄即期回报填补相关承诺，保障中小投资者权益。
公告同时提示本次交易相关风险，包括交易审批不确定性、标的资产评估波动、行业周期波动、分销市场竞争加剧、核心代理授权无法续期、收购整合不及预期等风险因素。
来源：读创财经
（文章来源：深圳商报·读创）
