【导读】中证协就券商并购示范实践征求行业意见
9月3日，中国基金报记者从业内获悉，中国证券业协会（以下简称中证协）近日向各券商下发通知，就《证券行业示范实践第7号——证券公司并购（征求意见稿）》（以下简称《示范实践》）征求行业意见。
该《示范实践》系统梳理了证券公司并购重组从论证准备到交易实施再到整合融合的全过程要点，旨在通过介绍近年来行业并购重组代表性案例全过程示范做法，促进券商并购重组交易和整合规范有序开展，为行业实施高质量整合提供参考。
两大并购路径各有优势
从核心内容来看，《示范实践》主要分为论证准备阶段、并购交易阶段、整合融合阶段三章。
论证准备阶段重点解决“该不该并购”和“能不能并购”的问题。《示范实践》显示，必要性评估是并购重组决策的起点，通常可从行业驱动、公司发展需求两个维度综合展开；可行性评估通常涵盖监管合规性、财务可行性、协同可行性及管控可达性等方面。
实践中，证券公司并购重组主要有两种方式：一是通过股份收购方式进行控股合并，形成母子公司结构；二是通过吸收合并方式合并为一家公司。支付方式主要包括现金支付、股份支付（发行股份购买资产）、股份及现金相结合的支付。
《示范实践》对比了控股合并与吸收合并两种路径的优势。具体来看，控股合并方式一般适用于上市证券公司对非上市证券公司的并购，吸收合并方式多见于并购标的公司为上市或挂牌证券公司的情形。
控股合并方式有利于稳妥协调两地政府和税收安排、收购方协调各专业子公司全面发展、交易决策和交割流程提速。
吸收合并方式则有利于实现彻底整合，各方可以实现资产、业务、牌照的全面整合，后续整合工作不存在法律障碍；吸收合并多采用换股方式实施，无需收购方支付大量现金，可有效缓解并购方资金压力；吸收合并后，被合并方名下资产转为存续方直接持有，有效避免资产分散管理造成的闲置与重复配置，有利于提升资本使用效率。
动态调整交易方案，平衡多元主体利益
《示范实践》第二章详细介绍了交易阶段的主要流程，分析了境内外市场股票同步停牌、交易对价、配套募集资金、股东权利等交易结构安排。
具体来看，证券公司并购交易主要以内部决策和外部审批程序为关键节点。为确保信息保密，避免对交易定价及相关上市或挂牌股东、子公司股价造成影响，交易需对境内外股东、母子公司的股票实施同步停牌，并在停牌期间充分论证磋商交易方案。证券公司应充分预估A+H等地市场同步停复牌、信息披露的难度并做好充分准备。
在交易对价方面，对于采用换股方式支付交易对价的证券公司并购重组而言，换股比例及换股溢价率是影响股东大会能否表决通过的关键因素，对于A+H股上市公司来说尤其如此。一是要统筹多边市场；二是协商换股价格；三是确定换股比例，换股比例的确定，实质上是对交易各方股东利益的平衡。
中证协总结称，并购重组交易复杂度高、牵扯面广，证券公司面临多重挑战，需充分预估、周密准备、动态调优，确保各环节无缝衔接，方能实现交易的平稳落地。
券商需重点关注以下方面：一是监管规则，要充分认识境内外资本市场规则存在较大差异，尤其是对跨市场换股登记结算和数据交互实操的影响；二是交易方案，要动态匹配市场环境变化调整交易方案；三是主体沟通，多元主体利益平衡需要充分沟通；四是项目管理，组织领导机制和工作团队要精简高效；五是舆情管理，要高度重视舆情管控应对全新媒体环境。
业务整合是并购实施的核心环节
《示范实践》大篇幅聚焦整合融合阶段，这也切中了行业并购的痛点，并购重组并非简单的“1+1”，客户迁移如何平稳过渡、信息系统如何无缝对接、人员安排如何兼顾效率与稳定、业务资质如何承继与整合、文化如何有效融合，都是摆在并购方面前的现实课题。
《示范实践》明确了整合融合的三大原则：依法合规、平稳过渡、协同增效。整合机制方面，券商应基于公司实际情况，确定是否设立专门组织推进整合融合，并建立相应工作机制。
中证协表示，券商整合成功的关键在于运营管理的集约统一。成功的运营管理整合将为业务整合奠定坚实基础，因此，券商在整合融合时，中后台内控管理职能整合可适度先行。
系统整合方面，内容包括但不限于IT基础设施整合、法人切换、客户迁移切换、数据整合等事项，其中，法人切换、客户迁移是重中之重，内容包括机制建立、方案制定、开发测试、落地实施和运行保障等事项。
业务整合是证券公司并购重组实施阶段的核心环节，覆盖牌照资质承继、客户服务体系融合、业务管理标准统一、资产平稳迁移等全链条。整合过程中应以最大程度降低业务影响、客户合法权益不受损害、合规风控不缺位为导向，统筹推进财富管理、投资银行、资产管理、自营投资、研究等业务条线的系统性整合，充分发挥并购重组的整合价值。
在整合融合阶段，中证协提出三点建议：一是加强整体统筹，针对法人与系统切换、客户迁移与子公司整合等重大专项工作，强化目标与过程管理；二是加强内外协调，做好监管机构等外部主体沟通有效解决和内部跨单位协调；三是加强任务督导，以专项督办、定期报告、专题会议等形式动态跟踪任务进展，确保整合融合全过程有序、全方位覆盖。
（文章来源：中国基金报）
