新华财经上海7月24日电（张天源）7月24日，上海金融法院公开宣告自贸离岸债测试案例司法意见，标志着全国首例涉外金融市场测试案例正式审结落地。本案由中央国债登记结算有限责任公司上海分公司与交通银行上海市分行、交银信托携手支持，依托中央结算公司在自贸离岸债、数字债券发行等领域的深厚积累，系统回应了自贸离岸债数字化发行、跨境托管、担保品处置等一系列核心法律问题，填补了涉外金融法治领域的多项规则空白。
2026年陆家嘴论坛期间，中国人民银行等五部门与上海市人民政府联合发布《上海国际金融中心发展离岸金融行动方案》，明确提出加快推进自贸离岸债高质量发展。在此政策背景下，本案审结恰逢其时，从法律角度进一步明确了自贸离岸债发行、存管、违约处置等环节中金融基础设施的功能定位，为自贸离岸债市场规范化、国际化发展提供司法规则指引，深度赋能上海国际金融中心高水平对外开放与离岸金融体系建设。
自贸离岸债测试案例顺利宣告（张天源摄）
未案先测：直击涉外金融治理痛点
在全球金融市场波动加剧、跨境法律冲突频发的背景下，如何构建一套既体现中国特色又符合国际惯例的离岸金融法律体系，成为一道必答题。金融市场案例测试机制为此提供了制度“试验田”。
上海金融法院法官孙倩向新华财经表示，自贸离岸债具有典型的涉外性，目前是“两头在外”，也就是发行人、投资人都是境外主体。在市场实践中，债券发行文件通常约定适用境外法。在这起测试案例中，上海金融法院结合市场实践，拟定发行文件中适用中国香港特别行政区法律。
“在这个过程中，境外法的查明是难点和重点。”孙倩表示，通过当事人抗辩、专家辅助人出庭、金融及法律专家参审、第三方专家意见及法官依职权查明等方式，有效构建多维、立体的域外法查明和适用机制，准确认定测试案情中债券交叉违约、预期违约的成立条件与法律后果以及债券持有人的权利行使边界，为中国司法高效解决复杂跨境金融争议提供了实践支持，彰显了上海金融法治的软实力。
参与测试的专家表示，随着跨境金融业务发展，上述问题已成为离岸债券市场较为关注的法律议题。通过案例测试，有助于提前识别制度运行中的重点问题，为后续市场规则完善积累实践经验。
精准回应：自贸离岸债规则体系全方位法律检验
上海金融法院表示，本次公布的司法意见立足中国实践、放眼全球标准，从区块链数字债券发行的效力认定、中央一级托管体系与债券信托架构的有效衔接、自贸离岸债违约认定的域外法适用以及金融基础设施业务规则的有效性等四方面对上海自贸离岸债规则体系进行了全方位法律检验。
一是确认区块链债券发行的法律效力。立足我国金融监管法律框架和数字债券发行实践，此次测试全面分析了自贸离岸债区块链发行的合法有效性，阐释了发行过程中智能合约作为法律意义上的合同以及链上通证在符合条件情况下与传统登记具备同一效力的法律意义。同时，参考国际统一私法协会《数字资产私法原则》等国际标准，进一步明确了数字债券链上通证的法律属性，为下一阶段我国区块链数字债券的发展提供了规则指引，也为全球数字金融的纵深发展提供了中国样本。
二是实现中央一级托管体系与债券信托架构的有效衔接。自贸离岸债原则上采用一级托管模式，针对市场高度关注的信托管理人集体行动机制与投资者个体诉权可能存在的潜在冲突，本次案例测试在确认中央一级托管模式下终端投资者系债券持有人的同时，根据信托契据载明的准据法，结合债券信托发行架构，认可信托契据中相关诉讼权利安排的约定，明确信托管理人集体行权的法律地位。同时指出，目前我国自贸离岸债的登记托管制度，可以兼容多样化的债券发行架构。通过全面论证自贸离岸债与国际债券规则的共通性，为全球发行人与投资者提供了稳定、可预期的法治环境。
三是准确适用域外法认定债券相关争议。本次测试案例结合市场实践，拟定发行文件中适用香港特别行政区法律。通过当事人抗辩、专家辅助人出庭、金融及法律专家参审、第三方专家意见及法官依职权查明等方式，有效构建多维、立体的域外法查明和适用机制，准确认定测试案情中债券交叉违约、预期违约的成立条件与法律后果以及债券持有人的权利行使边界，为高质高效解决复杂跨境金融争议提供了司法实践样本。
四是助力金融基础设施完善规则治理。金融基础设施是提供金融服务的中枢，也是防控金融风险的市场核心。司法意见通过对中央结算公司在担保品管理和处置中的职责定位分析，明确了金融基础设施的合理义务边界，认定有关担保品违约处置规则与各方协议约定合法合理，金融基础设施依据当事人申请履行担保品处置职能，不违背法律原则，也与国际标准相符，具有可免责性，进一步夯实了离岸金融市场体系的稳健性。
法治护航：助力上海国际金融中心能级新跃升
一位参与测试的律师向新华财经表示，此次测试案例落地不仅是上海金融司法的创新演练，更树立了司法机关与金融基础设施协同治理的典范，有效破解了跨境金融治理中的难题，推动上海离岸金融的国际化、法治化、数字化发展，为上海打造全球人民币资产配置中心与风险管理中心注入了强劲的法治新动能。
孙倩表示，本次测试案例的审理过程秉持了公开透明、广泛参与的原则，充分吸纳了市场与学界的专业智慧。在前期准备阶段，上海金融法院便向社会公开征集第三方意见，收到了来自金融及法律领域教授、执业律师等提交的多份《第三方意见书》。这些意见书从经济学、法理学及实务操作等多个维度对案件争议焦点进行了深度剖析。
随着离岸金融业务持续发展，数字债券发行、跨境资产托管等新业务不断涌现，相应法律规则和市场机制也需要进一步完善。此次测试案例有助于增强市场规则的确定性，为离岸金融创新发展提供司法支撑。
“此次案例的落地正当其时，对近年来中国企业出海过程中的融资诉讼问题做出了良好回应。”上海财经大学滴水湖高级金融学院执行院长陈选娟表示，本次案例测试直面企业在出海进程中的融资制度保障痛点。她进一步表示，自贸离岸债作为一种在岸的离岸融资工具，在中国企业走出去过程中提供了一项优质的融资选项，此次案例对离岸债制度建设起到了前瞻性的作用。
复旦大学国际金融学院执行院长钱军也向新华财经表示，此次测试案例的圆满落槌为上海国际金融中心建设起到建设性的推动作用，更为自贸离岸债进一步发展提供了良好的纠纷解决机制。这个案例，从多角度前瞻性地考虑了自贸债发行过程中可能出现的各项复杂问题，尤其针对离岸债券市场面临的数字化浪潮做了细致的分析，为上海国际金融中心的制度化建设积累了宝贵的参考经验。
（文章来源：新华财经）
