盈方微(000670)6月8日晚间公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的上海肖克利100%股份，交易价格8.97亿元。并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.12亿元。
此前，盈方微今年1月19日晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份，并募集配套资金。
6月8日，公司召开第十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整，具体为：标的资产由上海肖克利100%股份和富士德中国100%股份调整为上海肖克利100%股权，交易对方由陶涛等8名交易对方和RJM Co.Limited等2名交易对方调整为陶涛等8名交易对方。定价基准日调整为2026年6月8日，发行股份的价格为6.85元/股。本次交易方案调整构成交易方案重大调整。
对于本次交易方案调整的主要原因，盈方微表示，经反复协商讨论，公司与RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，公司拟不再购买富士德中国100%股份。
资料显示，盈方微主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等。
盈方微表示，本次交易完成后，公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升；有利于把握下游细分领域结构性机遇，提高抗风险、抗周期波动能力；有利于公司进一步延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，进一步提升市场竞争力。
财务数据显示，2024年、2025年，标的公司上海肖克利营业收入分别为13.46亿元、16.30亿元，净利润分别为4671.81万元、6193.29万元，主营业务毛利率分别为12.36%、11.60%。
业绩承诺方承诺，标的公司2026年经审计的合并利润表中列报的扣非净利润不低于7200万元，2026年及2027年累计净利润不低于1.6亿元，2026年、2027年和2028年累计净利润不低于2.58亿元。
根据上市公司2025年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对盈方微2025年主要财务指标造成正向影响：交易后（备考）营业收入为63.78亿元，增幅34.33%；净利润-1897.68万元，增幅76.96%。
尽管本次收购将提升盈方微业绩，但商誉减值的风险不容忽视：本次交易完成后，公司将确认较大金额的商誉。截至2025年12月31日，本次交易完成后公司备考合并商誉为93,415.23万元，相比本次交易前的39,748.62万元，新增53,666.60万元；备考合并商誉占备考合并总资产的比例为28.39%，占备考合并归母净资产的比例为99.14%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而可能对上市公司当期损益造成不利影响。
截至本报告书签署日，盈方微无控股股东、无实际控制人，第一大股东为浙江舜元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，公司第一大股东仍为浙江舜元，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本次收购的背后，盈方微近年来盈利持续承压，虽然营收连年增长，但2023年至2025年已连续三年亏损。
2026年一季度，盈方微实现营业收入9.33亿元，同比增长24.28%，归母净利润-1170.01万，亏损同比缩小10.30%。
（文章来源：深圳商报·读创）
