6月5日，聚氨酯材料龙头华峰化学（SZ002064，股价10.22元，市值507.17亿元）披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
华峰化学拟向华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称“华峰合成树脂”）100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称“华峰热塑”）100%股权。
《每日经济新闻》记者注意到，华峰化学并非首次推出该并购预案。去年，华峰化学就曾筹划过对这两大标的资产的收购。彼时，该项关联并购计划总金额高达60亿元。然而，股东会并未通过该并购案。
此前并购计划被否决
2025年4月，华峰化学公布了总金额达60亿元的关联并购计划。坤元资产评估有限公司对两家并购标的进行了评估。
其中，对华峰合成树脂采用了资产基础法、收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估值。华峰合成树脂股东全部权益的评估价值约为40.45亿元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值约33.78亿元，增值率为506.96%。
对华峰热塑采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估值。华峰热塑股东全部权益的评估价值约为19.63亿元，与合并报表口径的归属于母公司股东权益账面价值相比，评估增值约16.24亿元，增值率为478.49%。
上述两家标的公司合计评估增值约50亿元。
华峰化学称，参考评估值，经交易各方协商确定，华峰合成树脂100%股权的交易价格确定为40.4亿元，华峰热塑100%股权的交易价格确定为19.6亿元。
然而，这场关联并购并未能如愿闯关成功。2025年4月，华峰化学召开了2024年年度股东会。在这次决定重组命运的关键会议上，关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案及重组报告书草案等相关议案，未获得股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。
面对股东会的否决结果，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，华峰化学决定终止该次重组事项。
当时，公司在公告中明确表示，由于2025年第一次临时股东会已将相关资产注入承诺履行期限延期至2026年12月，后续上市公司与交易对方将继续积极推动华峰合成树脂及华峰热塑的股权注入工作。
本轮并购对价尚未确定
2026年6月5日出炉的全新预案显示，上市公司拟再度向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂100%股权，并向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑100%股权。
公告明确指出，截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的资产评估机构出具的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。
本轮重组在发行股份定价方面也出现了显著变化。根据相关规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格确定为8.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。这一发行价格相比2025年方案中的6.14元/股有了大幅提升。
此前，在华峰化学2024年度网上业绩说明会上，有投资者提问：“公司低价折价发行股份，高溢价购买大股东资产，明显的利益输送，损害小股东利益，是否符合法律法规等条件？”
对此，华峰化学方面回应称，公司发行股份价格按照法规规定的定价方式确定，资产定价由专业机构评估。公司本次项目程序合规、定价合理，未损害中小股东利益。
华峰化学表示，本次交易属于同一控制下的聚氨酯行业并购。公司作为深耕聚氨酯行业多年的领军企业，目前氨纶、聚氨酯原液和己二酸产量均为全球第一。通过收购这两家标的公司，上市公司将实现产业链整合延伸，进入革用聚氨酯树脂、TPU制造领域，丰富业务类型和产品线。
（文章来源：每日经济新闻）
