6月1日晚，爱普股份发布关于上交所监管工作函回复的公告。此前，上交所对爱普股份收购控股子公司（爱普配料，以下简称标的公司）49%股权暨关联交易事项下发监管工作函。
公告显示，本次交易设定业绩承诺为2026年—2028年累计扣非后净利润合计不低于6000万元。上交所监管工作函中曾关注到如标的公司累计净利润超出业绩承诺，上市公司拟按照交易前出让方所持股权比例向其支付股权转让补偿款。对此，上交所要求爱普股份说明在评估增值率较高的情况下，额外设定股权转让补偿款的主要考虑，是否有利于保护公司及股东合法权益。
在最新回复公告中，爱普股份称，各方已签署补充协议调整股权转让补偿款约定。具体来看，补充协议中，原约定受让方同意就累计净利润超出部分的49%向出让方支付股权转让补偿款。现修改为受让方同意就累计净利润超出部分的10%向出让方（标的公司总经理朱鸣与副总经理李进）支付股权转让补偿款，其他出让方不再享受超额利润的股权转让补偿。
爱普股份表示，此举是为更精准、有效地激励标的公司现有管理团队的积极性。补充协议的签署有利于推动本次交易及后续安排的顺利实施，从而进一步降低本次收购的整体风险，充分保障公司及股东尤其是中小股东的合法权益，符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展能力。
另外，公告及评估报告显示，标的公司2023年至2025年分别实现营业收入1.18亿元、1.48亿元、1.52亿元，实现归母净利润533万元、1209万元、1779万元，利润增速显著高于营收增速。
对于标的公司2025年收入基本稳定而净利润同比大幅增长，爱普股份表示，核心驱动因素包括三方面：一是自有产能替代委外加工，标的公司自产比例从2021年的0提升至2025年的80.24%，直接带动标的公司产品生产成本下降，进而带动毛利率提升；二是产品结构优化，低毛利产品销售收入占比从2023年的45.43%降至2025年的27.79%，高附加值产品占比提升，对综合毛利率提升形成了正向支撑；三是成本管控能力增强，标的公司2025年前十大销售产品单位材料成本较2024年平均下降幅度超12%。
（文章来源：中国证券报·中证金牛座）
