6月1日晚间，连续20年保持焊接钢管产销量全国第一的友发集团（SH601686，股价5.39元，市值79.32亿元）披露了一项并购计划。
公告显示，友发集团拟以现金交易方式使用自有资金向王春建、李金刚、孙丽与仉新钢收购其持有的沧州隆泰迪管道科技有限公司（以下简称“沧州隆泰迪”）53%股权，交易总金额为人民币6.72亿元。本次交易已经公司2026年6月1日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
《每日经济新闻》记者注意到，此次收购中，对标的的两种资产评估方法的估值结果差额高达5.48亿元，差异率达到76.17%。最终，公司参考了较高的收益法评估值12.68亿元作为定价参考。与此同时，标的公司原股东扛下了未来三年累计不低于4.5亿元的净利润对赌承诺。
两种评估法相差5.48亿元
根据友发集团披露的《关于收购沧州隆泰迪管道科技有限公司53%股权的公告》，本次交易由友发集团及其参与设立的天津隆泰迪管理咨询合伙企业（有限合伙）共同受让沧州隆泰迪共计57%的股权。其中，友发集团受让53%的股权，对应转让价格为6.72亿元。
然而，在对标的公司进行价值评估时，不同的评估方法呈现了较大的差异。截至审计、评估基准日（2025年12月31日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，沧州隆泰迪净资产账面值为6.42亿元。采用资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为7.20亿元，评估增值7831.50万元，增值率为12.20%。而采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值则高达12.68亿元。收益法与资产基础法的评估价值相差5.48亿元，差异率达76.17%。
最终，交易双方商定参考收益法评估的股东全部权益价值，确定标的公司100%股权转让价格为12.68亿元。
财务数据显示，沧州隆泰迪近年来业绩表现保持在较高水平，2024年和2025年分别实现营业收入14.83亿元和12.07亿元，对应净利润为1.36亿元和1.57亿元。
为了锁定标的公司的价值并控制风险，双方在资产交接、过渡期损益及同业竞争方面进行了详尽约定。协议显示，交易各方同意，标的公司在基准日2025年12月31日（含当日）之前累积的滚存未分配利润（如有），以及自2026年1月1日起至股权交割日形成的滚存未分配利润（如有），归本次股权转让后的股东按照持股比例享有。
此外，核心转让方王春建、王迪承诺，自本协议签署之日起，直接或间接投资/实际控制的企业，除已经建成并有效运营的企业外，均不得在国内、国外以自营或变相通过他人经营方式参与或新增企业从事石油钢管、石油套管、塔基管、复合管、堆焊管、管件及焊接圆管、焊接方矩管、镀锌带焊管、镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管、涂塑钢管、螺旋钢管、不锈钢管等任何钢管、管件产品的生产、经营、销售，或者经营其他与标的公司相竞争的业务。该项承诺有效期不低于8年，且不因标的公司股权结构发生变化而失效。
需要注意的是，即便设置了重重防火墙，高溢价收购不可避免地伴随着商誉减值风险。友发集团在公告中明确指出：“公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。”
友发集团提示，若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
三年承诺实现4.5亿元净利润
高估值的背后，是严苛的业绩对赌与分期付款机制。公告称，本次交易价款采用分期支付的方式，第二至第四期转让对价支付金额依据标的公司承诺期业绩完成情况确定。
根据协议，业绩承诺方（王春建、王迪、李金刚、孙丽、仉新钢）承诺，沧州隆泰迪2026年度净利润不低于1.2亿元，2026年度和2027年度累计净利润不低于2.7亿元，2026年度、2027年度和2028年度累计净利润不低于4.5亿元。
同时，为激励管理团队，协议规定了奖金提取办法：当年实现净利润1亿元（含）以内部分提取3%；超过1亿元至1.5亿元（含）部分提取10%；超过1.5亿元部分提取15%。
协议约定，如果标的公司最终实现的三年平均净利润未超过8161.11万元，则本次交易的总对价即为第一期支付的股权转让价款；若已按照协议约定支付了第二期或第三期股权转让价款，交易对方需全额退还。
对于友发集团而言，这笔高达6.72亿元的现金流出也是对公司财务调配能力的一次考验。2025年，在全国焊接钢管市场需求偏弱的环境下，友发集团工序产量达到2012.51万吨，稳居行业前列；归母净利润达6.80亿元，同比增长60.03%。
然而，进入2026年，友发集团的业绩显示出短期承压的状态。2026年第一季度报告显示，公司营业收入106.45亿元，同比下降约6.6%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.01亿元，同比下降19.45%；经营活动产生的现金流量净额减至-1373.30万元，同比降幅达107.02%，主要系一季度预付账款及存货较同期增加所致。
一季度显示现金流趋紧，但友发集团首期就需要支付数额不小的资金（包括合作意向金及后续首笔款项合计约4.19亿元）进行收购。
友发集团在公告中坦言，沧州隆泰迪是国家级专精特新“小巨人”企业，在双金属复合管研发制造、海外油气管道等业务领域已达十余年，近年来自海外订单的收入占比较大。
每经记者注意到，在2025年财报中，友发集团提到，迈向钢管“蓝海”市场，海外布局稳步推进，“十年内在全球建设友发钢管生产基地，力争海外再造一个友发”的全球化战略目标。
当然，跨界整合并非一蹴而就。公告特别提示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，能否取得存在不确定性。同时，标的公司产品销售受到国内市场需求和国际政治经济环境、突发状况、地缘冲突等复杂因素变化的影响，可能存在业绩未达预期的风险。
（文章来源：每日经济新闻）
