据中国证监会4月24日消息，证监会日前制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》（下称“董秘规则”），并自2026年5月24日起施行。据了解，这是首部专门规范上市公司董事会秘书履职的监管规则，董秘规则厘清董秘职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究。
根据公司法的规定，上市公司应设董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。实践中，董事会秘书在维护信息披露制度严肃性、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了积极作用。但也存在职责范围不清晰、履职能力不足、履职保障不充分等问题，影响履职效果。为进一步提升董事会秘书履职水平，切实发挥董事会秘书制度对推动提高上市公司质量的重要作用，证监会在总结实践的基础上，起草形成了专门的监管规则。
董秘规则进一步细化董事会秘书职责。明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括：及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括：保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。明确董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括：与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。
关于健全履职保障，董秘规则从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。信息获取方面：明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。履职平台方面：要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障；要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。履职救济方面：明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。
为完善任职管理，董秘规则提升董事会秘书专业素养，要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。
在强化责任追究方面，董秘规则要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
此外，考虑到部分上市公司需要按照规则要求，调整、更换董事会秘书，对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与董秘规则不一致的，应当逐步调整至符合规定。
（文章来源：上海证券报）
