即便控股股东持股超半数，国药集团药业股份有限公司（600511.SH，下称“国药股份”）2025年年度股东大会仍出现意外。
昨日晚间，国药股份一项日常关联交易预计议案被非关联股东高比例否决，另一项分红方案虽获通过，但反对票比例逾9%，凸显中小股东对公司治理与回报水平的明确诉求。
公开资料显示，国药股份是中国领先的医药流通企业，以药械流通服务为核心，主营业务覆盖全国药品分销、北京区域医疗直销、麻精特药销售及特色医药工业。
2025关联交易议案遭否决，去年高票通过
4月22日，国药股份召开2025年年度股东大会，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式进行，涉及9项审议议案，其中8项获得通过，1项遭否决，另一项尽管通过，却仍有近10%的反对票，而这两项与股东利益直接相关的议案引发市场高度关注。
会议出席情况显示，共有327名股东及代理人参会，代表有表决权股份465,452,331股，占公司有表决权股份总数的61.6899%。公司在任9名董事（含4名独立董事）及董事会秘书、部分高级管理人员列席会议。
具体来看，反对票占出席会议非关联股东所持股份的84.74%，同意票仅占14.86%，弃权票占0.40%，高比例反对票直接导致议案否决。值得注意的是，2024年年度股东大会的表决结果显示，国药股份关于 2024 年日常关联交易情况和预计 2025 年日常关联交易的议案获得高票通过，同意比例为98.8151%，反对比例仅为0.7599%。
被否决的并非单一关联交易，而是一份覆盖全年、涉及多家关联方的日常关联交易汇总及预计议案，核心内容是回顾2025年度日常关联交易执行情况，并对2026年度日常关联交易金额进行预计，具体交易金额明细需以公司披露的年度报告或专项公告为准。
根据公司披露的数据显示，2025年度国药股份与关联方实际发生的日常关联交易总额约为130.16亿元。
具体构成如下：公司向关联方采购和接受劳务的关联交易额为66.70亿元，未超过预计的71.31亿元。公司向关联方销售和提供劳务关联交易额为63.46亿元，未超过预计的71.31亿元。
向关联人购买产品商品的主要交易对象均为同受国药集团控制的“兄弟公司”，如宜昌人福药业，国药控股分销中心，国药乐仁堂医药（销售药品）等。
向关联人销售产品、商品的主要交易对象为国药控股四川医药股份有限公司、国药乐仁堂医药有限公司、国药控股广州有限公司等。
以上交易的内容为国药股份日常经营中的核心业务——药品采购与销售。
表决结果显示，控股股东国药控股股份有限公司（下称“国药控股”）持有国药股份54.72%的股权，作为关联股东，其依法回避《关于2025年日常关联交易情况和预计2026年日常关联交易的议案》表决后，该议案遭到中小股东超80%的投票否决，因此议案未获通过。
分析指出，作为医药流通企业，国药股份的日常关联交易主要发生在国药集团体系内部，属于行业常见的集团协同经营模式。根据过往披露信息，公司向宜昌人福药业、国药控股分销中心等关联方采购医药产品，同时将药品销售给国药乐仁堂、国药控股广州公司等同系公司，形成上下游协同的业务闭环。
尽管此类关联交易在行业内普遍存在，但医药流通领域关联交易的税务合规与定价公允性一直是监管与市场关注的重点。
根据25年的财报，公司前五大客户和前五大供应商依赖度偏高。报告期内，公司前五大客户合计销售金额117.05亿元，占总销售金额比例为22.31%，公司前五名供应商合计采购金额116.95亿元，占年度采购总额比例为23.86%。
不过，公司暂未披露股东反对的具体理由，结合过往医药行业被曝光查处的关联交易案例来看，股东反对或集中在关联交易定价不合理、交易规模异常等问题上。
4月23日，蓝鲸新闻记者多次致电国药股份董秘办一直提示无人接听的状态。
2025年度利润分配方案反对票接近10%
除关联交易议案遭否决外，本次股东会上另一项引发关注的议案是《2025年年度利润分配方案》。该方案最终获得通过，但反对票比例达9.60%，对应反对股份数约4467万股，较往年显著上升。
根据国药股份于2026年3月18日发布的《2025年年度利润分配方案公告》，该方案以2025年12月31日总股本754,502,998股为基数，合计派发现金股利约6.04亿元，现金分红比例占当年归属于上市公司股东净利润的30.23%。
该利润分配方案作为第4项议案，于昨日召开的股东会上审议。根据股东会表决结果，该方案虽获通过，但反对票比例从2024年度的7.9%上升至9.6%，反对票数增加约800万股，创下近年新高。
从业绩数据来看，公司2025年实现营业收入524.68亿元，同比增长3.70%；利润总额26.00亿元，同比下降2.01%；归属于上市公司股东的净利润19.97亿元，同比下降0.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19.71亿元，同比下降1.28%；经营活动产生的现金流量净额20.06亿元，同比增长20.88%。
截至 2025 年底，国药股份账面货币资金为114.82 亿元，公司总资产达 366.85 亿元，合并报表留存收益约 154 亿元，现金流表现稳健。
然而，在投资者互动平台上，投资者的不满情绪早有显现。2026年4月2日，有投资者向国药股份提问，2025年报显示，利息收入：约4,719万元，而 2024年利息收入10,678万元，减少了5,959万元，同比下降55.8%，除了利率下降原因之外，公司年底现金高达105亿元，这么多钱一直活期，奉献给集团，是不是有损中小股东利益，建议加大分红力度，加大增持回购力度，让钱转起来。
对此公司回答说：2025年利息收入下降主要受市场利率下行影响。公司货币资金主要用于保障业务周转、备付经营及偿债需求，资金管理合规审慎。公司高度重视股东回报，已持续实施高比例现金分红。
本次股东会的两项核心议案表决结果，传递出中小股东对国药股份公司治理与股东回报的明确诉求，同时也向管理层释放了强烈信号：中小股东对内部交易的定价公允性、信息透明度、分红比例等都有着更高要求。
2026年4月23日收盘，国药股份报28.83元/股，收涨1.55%，总市值约217.52亿元。
（文章来源：蓝鲸财经）
