央广网北京4月9日消息（记者邹煦晨）近期，慧博云通（301316.SZ）对其重大资产重组交易方案进行调整，原由霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方承担的全部业绩承诺义务与责任，改由公司控股股东申晖控股直接向上市公司履行。
央广财经记者发现，在申报稿中，慧博云通未提及本次资产重组拟收购标的重要子公司违规情形，即宝德计算机系统股份有限公司（下称“宝德计算”）的重要子公司，曾因在军方采购中失信，被禁止2年内参加全军范围的采购活动。
重要子公司提供虚假资料
宝德计算主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案。
2026年1月披露的申报稿显示，宝德网络安全系统（深圳）有限公司（下称“宝德网安”）为宝德计算的重要子公司。2023年和2024年以及2025年前7个月（下称“报告期”），宝德计算净利润为2.30亿元、1.81亿元、-9083.47万元，而宝德网安同期净利润为9167.48万元、5208.16万元、-836.80万元。
重要子公司情况。图片来源：申报稿
央广财经记者发现，宝德网安在申报稿之外存在违规情况。军队采购网信息显示，宝德网安因在投诉复议调查期间提供虚假资料，被国防科技大学管理保障部禁止2年内参加全军范围的采购活动，禁止结束时间为2026年6月7日。
失信处理公告概要。图片来源：军队采购网
锦天城律师事务所高级合伙人金益亭律师向央广财经记者表示，虽然该相关禁止措施不属于行政处罚，但重要子公司发生该事件可能属于重大信息，建议相关方进行披露并作出说明。
上海严义明律师事务所律师严义明分析称，目前现有数据难以判断该事项带来的具体影响，但从全面披露的严格要求角度出发，建议尽可能对该事项进行披露。
非经常性损益净额占35.91%
此外，宝德计算在报告期内的归母净利润与净利润存在一定差异，其归母净利润分别为2.33亿元、1.87亿元、-8588.69万元。
需要指出的是，非经常性损益在该公司归母净利润的构成中占比不低。某知名注册会计师向央广财经记者解释，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，或是虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
报告期内，宝德计算归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为4192.46万元、6723.89万元、3875.45万元，其中2024年该净额占归母净利润的比例达35.91%，主要来源为原实控人资金占用的利息收入以及计入当期损益的政府补助。
关于原实控人资金占用产生的利息收入，在报告期后出现变动。申报稿披露，截至2025年10月28日，原实控人对宝德计算的资金占用本金及利息已全部偿还。
非经常性损益。图片来源：申报稿
或失高新技术企业资质
申报稿中，慧博云通将紫光股份、中科曙光、浪潮信息和广电五舟列为宝德计算的可比公司。报告期内，上述可比公司研发费用率的均值分别为6.15%、5.64%、5.24%，而宝德计算的研发费用率仅为1.55%、1.24%、1.66%，且在报告期各期，四家可比公司的研发费用率均高于宝德计算。
针对这一差异，申报稿作出解释称，宝德计算主营收入来源于信创业务，业务结构与同行业上市公司不同，叠加原实控人资金占用，宝德计算优先将资金用于业务扩张。
研发费用率比较。图片来源：申报稿
知名财税审专家刘志耕在接受央广财经记者采访时表示，研发费用率偏低通常反映出企业在技术创新和产品迭代上的投入不足，长期来看可能削弱其市场竞争力。从会计逻辑和现实案例看，若公司的研发费用率回归正常水平，其报告期内净利润可能会下降。
需要指出的是，慧博云通2026年3月13日披露的公告显示，宝德计算单体报告期内的研发费用占比分别为2.4%、1.55%、2.04%。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业复审要求包括：最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，近三年研发费占近三年销售收入之比不低于3%。
宝德计算需在2026年以2023-2025年数据进行复审，截至目前，宝德计算未收到任何高新技术企业认定部门取消公司高新技术企业资格的通知或文件。根据上述测算，预计宝德计算2026年高新技术企业资质到期后存在不能通过复审的风险。
宝德计算单体报告期内的研发费用占比。图片来源：补充法律意见书
对此，专项法律顾问北京金杜（成都）律师事务所于补充法律意见书中表示，若宝德计算未来无法完成证书续期，其直接影响限于企业所得税税率将由15%优惠税率恢复至25%法定税率，这将一定程度上增加企业的税负成本，影响净利润水平。然而，高新技术企业证书未续期并不会导致宝德计算丧失合法的生产经营资格，不会限制其参与市场招投标或承接客户订单，亦不会导致其拥有的核心技术、专利权失效或削弱其产品竞争力。因此，若高新技术企业证书无法续期，预计不会对宝德计算的持续生产经营能力构成重大不利影响或实质性障碍。在本次交易的评估定价方面，评估机构已充分考虑了上述不确定性。
被深圳证监局罚款550万元
报告期内，宝德计算主营业务毛利率分别为10.55%、8.69%及6.29%，整体呈持续下降趋势。对此，申报稿解释称，2024年毛利率较2023年有所下降主要系行业竞争加剧；2025年1-7月毛利率较2024年下降主要系宝德计算原实控人资金占用导致公司运营资金紧张，宝德计算通过经销商垫资及清理库存回笼资金，且2025年主要原材料内存市场价格显著上涨，导致毛利率进一步承压。
在2026年3月13日重大资产重组交易方案调整前，霍尔果斯宝德、宝德研究院（以下简称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“连带责任主体”）共同向慧博云通控股股东申晖控股承担业绩补偿义务。业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；且宝德计算2026年度、2027年度及2028年度未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润数分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元。
彼时，由于慧博云通发行股份收购宝德计算 65.47%股份的交易对方为标的公司中小股东，因此该部分交易未设置业绩承诺补偿安排。为充分保护上市公司及公众股东利益，申晖控股自愿将业绩补偿权利按对宝德计算的持股比例无偿让与慧博云通。
从数据来看，宝德计算2024年归母净利润为1.87亿元，若扣除6723.89万元的非经常性损益净额，其扣非后归母净利润与未来业绩承诺目标数额的差距较大。申报稿中也就此提示了相关风险，指出存在“标的公司未能实现业绩承诺及补偿覆盖比例较低的风险”。具体而言，宝德计算生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。本次交易中，业绩承诺方将以现金方式支付业绩补偿款，其业绩承诺补偿义务的履行将主要依赖于业绩承诺方自身的偿付能力。
值得一提的是，作为彼时业绩承诺方连带责任主体的李瑞杰和张云霞，在2025年3月被深圳证监局处以550万元罚款。
李瑞杰和张云霞为ST中青宝（300052.SZ）实控人。经深圳证监局查明，2019年至2021年期间，ST中青宝子公司宝腾互联与深圳市高德信通信股份有限公司(下称“高德信”)签订采购合同，后与高德信介绍的6家公司签订相同标的的销售合同。高德信将合同款项转给相关公司，经由宝腾互联最终转回高德信。上述交易不具有商业实质。
宝腾互联通过前述虚构业务，虚增营业收入和营业成本，虚增或虚减利润，导致ST中青宝披露的2019年至2021年年度报告存在虚假记载。具体来看，2019年至2021年分别虚增营收3361.32万元、2809.43万元和1787.83万元，虚增利润分别为833.40万元、698.11万元、-721.39万元，占当期披露利润总额绝对值的14.96%、5.45%、13.17%。
此外，ST中青宝实控人张云霞于2023年12月因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被刑事拘留并取保候审，ST中青宝及另一实控人李瑞杰最晚于2024年4月19日知悉此事，但张云霞、李瑞杰为避免影响ST中青宝及其关联公司融资等，共同要求ST中青宝暂不披露。至2024年7月26日，ST中青宝才对外公告该事项。
针对ST中青宝2019年至2021年年度报告存在虚假记载，以及张云霞、李瑞杰组织、指使从事信息披露违法等行为，李瑞杰和张云霞被深圳证监局处以550万元罚款。
值得一提的是，央广财经此前就“业绩承诺方是否具备相关责任履约能力”等问题，向慧博云通发出采访函。截至发稿，未收到该公司的正式回复。
履行大额业绩补偿的能力。图片来源：补充法律意见书
2026年3月13日，慧博云通对其重大资产重组交易方案进行调整，原由霍尔果斯宝德、宝德研究院及相关方承担的全部业绩承诺义务与责任，改由公司控股股东申晖控股直接向上市公司履行。
需要指出，同日的补充法律意见书显示，“本次业绩承诺安排的变更，相较于原业绩承诺安排，为上市公司提供了更优的履约保障。原业绩承诺主体宝德控股目前面临较大的债务压力，客观上履行大额业绩补偿的能力较弱。”
（文章来源：央广财经）
