【导读】威帝股份高杠杆收购遭董事反对
威帝股份（603023）今日发布重大资产重组方案，拟以现金方式收购江苏智越天成100%股权及玖星精密44.85%股权，交易价格为10.95亿元。智越天成为持股平台，除持有玖星精密46.12%股权外，无其他实际经营活动。
对于该收购方案，公司董事郁琼明确表示反对，理由是本次收购方案是全部现金且大比例收购标的公司股权，后续标的公司管理和经营存在较大风险；本次收购现金需要并购贷款7亿元，交易完成后，公司高负债运营也存在较大财务风险。
威帝股份自身财务情况如何？其收购项目的经营情况又怎样呢？
高负债的玖星精密
资料显示，玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，其产品涵盖精密滑轨、精密铰链、PCM结构件和铝合金外观件、锂电池电芯外壳等品类。从披露的2023年、2024年及截至2025年10月的前五名客户来看，海尔是其最大的单一客户，报告期分别占营收的比例为59.33%、60.75%和50.55%。
报告期内，玖星精密分别实现营业收入8.09亿元、8.51亿元和5.51亿元，分别实现净利润9461万元、1.15亿元和6372万元。
图一：玖星精密报告期内营收利润表
在资产负债方面，报告期内，玖星精密的负债分别为6.8亿元、7.49亿元和5.44亿元，所有者权益分别为3.51亿元、2.66亿元和1.28亿元，资产负债率分别为65.98%、73.81%和80.94%。
图二：玖星精密资产负债率
值得注意的是，截至2025年10月，该公司的应收票据和应收账款分别为2.60亿元和3.62亿元，合计占总资产的比例达到60.34%，2024年占比为63.84%，2023年占比为61.97%，这也导致该公司的经营活动产生的现金流量净额在整个报告期内都是负值，分别为-1514.68万元、-1681.64万元和-998.52万元。
图三：玖星精密流动资产表
高杠杆收购
对于威帝股份而言，这是一次典型的“蛇吞象”收购，也是一次非常紧迫的收购。
财务报告显示，截至2025年10月，威帝股份资产总额为9.22亿元，所有者权益为7.82亿元，营业收入为1.23亿元，净利润为-112.39万元，资产负债率为15.19%。
图四：威帝股份营收利润表
其最新发布的业绩预告显示，由于2024年末收购的阿法硅公司经营业绩不及预期，若经评估师评估和会计师审计后，需要进一步计提商誉减值，可能导致归母净利润为负值。如净利润为负值，结合该公司本年度营收不足3亿元的情况，该公司股票将在2025年年报披露后被实施退市风险警示。
为了获得收购资金，该公司拟将前次可转债募集资金余额1.5亿元变更用于本次股权收购款，同时拟向银行申请并购贷款不超过7亿元。收购完成后，威帝股份的资产负债率将从15.19%上升至69.13%。
威帝股份表示，本次交易后，如果上市公司和标的公司在未来经营中，出现经营回款政策变化、信贷政策变化、融资外部渠道受阻等对公司融资和经营性现金回流产生负面影响的情况，可能导致上市公司出现偿债能力下降的风险。
对于此次收购，被收购方做了业绩承诺补偿安排，在2026年、2027年和2028年度，相关方承诺玖星精密实现净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元和1.3亿元，三年累计净利润不低于3.6亿元，并约定了如果承诺业绩不达标时的补偿方式。
此外，重组方案还约定转让各方将不低于所得交易总价款的28%（税后）于股权转让协议生效之日起2年内用于购买威帝股份股票，并自愿承诺锁定至业绩补偿义务履行完毕之日，若转让方未能按照股权转让协议约定按时、足额完成购买公司股票事宜，转让方应按其未履约金额向公司支付违约金。
收购方案公布后，威帝股份今日股价接近跌停。
（文章来源：中国基金报）
