4月1日晚间，汽车电子控制产品供应商威帝股份（SH603023，股价5.36元，市值29.92亿元）发布《重大资产购买报告书（草案）》。上市公司拟以现金方式购买江苏智越天成企业管理有限公司（以下简称“智越天成”）100%股权、江苏玖星精密科技股份有限公司（以下简称“玖星精密”）约44.85%股权，交易总对价约10.95亿元。
这是威帝股份继2022年终止收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司、2024年终止收购苏州宝优际科技股份有限公司后，第三次尝试通过重大资产重组实现业务转型。
本次交易完成后，威帝股份将直接和通过智越天成间接持有玖星精密合计90.97%的权益，正式从单一业务转向“汽车电子控制产品+精密金属零部件”的双主业经营格局。
承诺3年净利润不低于3.6亿元
在本次重大资产购买计划中，交易标的包括智越天成100%股权和玖星精密44.85%股权。其中，智越天成作为持股平台，持有玖星精密46.1165%股权，无其他实际经营活动。
玖星精密主要从事精密金属零部件的研发、生产和销售，主要产品包括精密滑轨、精密铰链、PCM（有机涂层板）结构件、铝合金外观件以及锂电池电芯外壳，报告期内相关产品的应用领域以家电为主、储能为辅。
交易定价方面，对玖星精密100%股权采用收益法作为最终评估结论，评估值为12亿元，溢价率423.67%；对智越天成则采用资产基础法评估，评估值为5.57亿元，溢价2585.75%。
本次交易总对价为10.95亿元，其中智越天成100%股权作价5.57亿元，玖星精密44.85%股权作价5.38亿元。交易价款将分六期以现金方式支付，资金来源为自有资金和自筹资金。
业绩承诺是本次交易的核心保障机制。补偿义务人承诺，玖星精密在2026年度、2027年度、2028年度实现的扣非净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元和1.3亿元，三年累计承诺扣非净利润不低于3.6亿元。
若实际扣非净利润未达承诺值，补偿义务人将以现金方式对上市公司进行补偿。
此外，上市公司还将在业绩承诺期届满时对玖星精密进行减值测试，如玖星精密期末减值额大于补偿义务人于业绩承诺期届满应承担的业绩补偿金额，则补偿义务人另行向上市公司承担资产减值补偿责任。
值得注意的是，所有转让方还承诺将不低于其所得交易总价款的28%（税后），于协议生效之日起2年内用于购买威帝股份股票，所购股票自愿锁定至业绩补偿义务履行完毕之日。
这一安排将交易对方的利益与上市公司长期发展深度绑定。
从交易性质看，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市。本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。
两次重组折戟，第三次能否成功？
威帝股份的资产重组之路可谓一波三折。在本次拟收购玖星精密之前，公司已有两次重大资产重组尝试均以失败告终。
2022年6月，威帝股份宣布终止收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司100%股权的重大资产重组。
该交易原计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式完成。然而，威帝股份最后表示：“受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟。”
2024年6月，威帝股份再次终止重大资产重组，这次标的是苏州宝优际科技股份有限公司100%股份。该交易原计划通过发行股份及支付现金的方式购买资产，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。但威帝股份后又表示，自筹划交易以来，市场环境较筹划初期发生显著变化，继续推进重组存在较大不确定性。
根据相关规定，威帝股份承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
如今，威帝股份第三次发起重大资产重组，与前两次相比，本次交易有几个显著特点：一是采用纯现金收购方式，不涉及发行股份；二是交易对方承诺用部分交易价款购买公司股票并长期锁定。
（文章来源：每日经济新闻）
