证券时报记者马静
12月17日晚间，上述3家上市券商同步披露重大资产重组预案。根据预案，此次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1∶0.4373、1∶0.5188。此外，这3家券商股票于12月18日复牌。
复牌时间较预期大幅提前
11月19日，中金公司公告筹划重大资产重组，拟同时吸收合并东兴证券、信达证券。如今合并预案出台，股票均于12月18日复牌，这较此前业内预计的最早复牌时间提前了5天。
根据公告，吸收合并方中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，较基准价格溢价26%，信达证券换股价格为19.15元/股。
对于东兴证券换股价格溢价原因，业内人士向证券时报记者分析，主要相对于东兴证券，信达证券可比估值较高，在两者估值差异较为明显情况下，需要平衡各方股东利益。另外，溢价也是对东兴证券资产价值的肯定。
根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1∶0.4373与1∶0.5188。东兴证券与信达证券全部A股参与换股，以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。中金公司称，此次交易构成重大资产重组，交易金额为1142.75亿元。
根据公告，自此次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因此次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
设立异议股东保护机制
合并之后，中金公司股权结构也将发生变化。换股之前，中央汇金直接持有中金公司40.11%股权，通过中国东方、中国信达间接持有东兴证券45.14%股权、信达证券78.67%股权。换股后，中央汇金对中金公司的直接持股比例下降至24.44%，但仍为其控股股东及实际控制人。换股后，中国信达则持有中金公司16.71%股权，中国东方及其一致行动人持有8.05%股权。
根据公告，中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在此次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月，彰显对整合后长远发展的信心。
另值得一提的是，为保护中小投资者权益，此次合并设立了相应的异议股东保护机制。其中，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股的收盘价确定，考虑到2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，行权价格分别为34.8元/股、18.86港元/股。
东兴证券与信达证券的异议股东则享有现金选择权，行权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的被吸收合并方A股股票的收盘价，即分别为13.13元/股与17.79元/股。
为后续券商整合提供参考
谈及此次合并影响，中金公司称，交易有助于公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，打造具有国际竞争力的一流投资银行。
根据三季报数据估计，合并后，中金公司综合实力大幅提升，将成为业内第四家总资产规模超万亿元的券商，净资产排名也跃升至第四名。
据招商证券非银分析师郑积沙分析，中金公司作为资金运用相对极致的券商，“三合一”后资本金有效提高，业务空间再次打开。
从财报来看，中金公司资本运用实力表现突出，过去两年一期平均金融投资收益率约为3.5%，明显高于东兴证券（2.8%）和信达证券（2.6%）。与此同时，中金公司财务杠杆率长期维持在相对较高水平（约5.4倍），而东兴证券和信达证券财务杠杆率相对较低，约分别为3.2倍和3.8倍。
据业内人士分析，凭借各方资源的有机结合，合并后中金公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售业务及资本金业务，使自身具备更强的抗周期能力，提升经营业绩的稳健性。
国泰君安合并海通证券作为2008年以来国际投行最大并购项目，拉开行业内头部券商整合序幕。中金公司吸收合并东兴证券、信达证券，在大幅增强了自身资产负债表的同时，对行业发展同样具有示范意义。
“我们判断，证券行业并购2.0时代到来，更重视行业功能性强化与塑造（如跨境功能），而不是简单资本加总。”国信证券非银分析师孔祥团队认为，国泰海通合并的核心逻辑在于通过规模扩张实现成本节约和效率提升。与这种规模导向型合并不同，中金公司对东兴证券和信达证券的整合，代表了另一种独特路径——功能占优型整合。
有非银分析师亦对证券时报记者分析，中金公司此次合并具有较强的标杆性意义。在当前证券行业并购重组大潮下，作为同一实控人下的内部整合案例，如果后续整合顺利，将为行业内同一股东下的券商整合提供诸多有益借鉴。
（文章来源：证券时报）
