日前，线上线下（300959.SZ）发布公告称，公司控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人与深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称“深蕾科技”）签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。
作为交易的收购方，深蕾科技因去年主动撤回IPO申请备受关注。记者进一步梳理后发现，从2015年至今的十年时间里，深蕾科技曾尝试多条路径上市，但时至今日依然未能敲响资本市场的钟声，此次叩关资本市场的结局仍是未知数。线上线下也在公告中表示，本次交易能否实施完成存在不确定性。
业绩承诺较为宽松
梳理深蕾科技过去在资本市场做出的尝试，公司此次在战略上似乎有所转变，意在先单独拿下上市公司的控制权。
根据公告，线上线下控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人与深蕾科技签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。在本次“股份转让+表决权放弃”完成后，深蕾科技将持有线上线下1070.62万股股份，占其总股本的13.32%，深蕾科技将成为线上线下控股股东，夏军、李蔚将成为线上线下的实际控制人。
从主营业务来看，两家公司之间在经营范围和行业协同方面似乎并无交集。深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，为客户提供电子元器件及集成电路应用综合解决方案；线上线下则是移动信息服务提供商，提供围绕企业短信的全套服务。《股份转让协议》中显示，本次交易双方同意线上线下现有业务将逐步下沉到全资子公司。
此外，本次交易还设置了业绩承诺，转让方承诺线上线下现有业务2025年度和2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，归属于母公司股东净利润合计不低于2000万元。
从线上线下的往期业绩表现来看，这一业绩承诺设置得较为宽松。2022年至2024年，线上线下分别实现营业收入17.38亿元、14.82亿元和11.36亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5011.88万元、2638.61万元和3045.94万元。
实控人曾被通报批评
值得注意的是，这并非深蕾科技首次试水资本市场，从公司的前身深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”）到如今的深蕾科技，十年时间里公司曾四次布局上市，但计划似乎总是赶不上变化，实控人夏军还曾被通报批评。
2015年，深蕾科技首次试水资本市场便计划境外上市，公司主要资产曾于2015年至2016年间搭建红筹架构，计划于境外上市，后因境外上市计划搁置且决定启动境内重组而拆除相关红筹架构。
2016年8月和2017年10月，目前已被上交所决定终止上市的罗顿发展两度公告称，拟购买易库易供应链100%股权，预估值分别达16.08亿元和19.98亿元，增值率高达739.81%、801.63%。除了高增值率引发关注之外，由于深蕾科技实控人夏军是罗顿发展实控人李维的妹夫，监管重点关注两者是否存在一致行动关系，以及易库易供应链是否有持续盈利能力。最终，两次收购分别于2016年12月和2019年5月以主动终止和被监管否决而告终。
此次收购告吹的同时，还引发了上交所对于夏军的通报批评，原因是2018年5月，李维及其一致行动人夏军曾披露对罗顿发展的增持计划，计划增持金额为3500万元至1亿元，两人未能在承诺时间内完成增持罗顿发展的计划，且后续决定终止增持，增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，两人理应对其公开承诺负责。基于此，上交所在2019年9月17日给予李维和夏军通报批评的决定，并通报证监会，计入上市公司诚信档案。
2019年6月，深圳华强宣布收购深蕾科技75%股权，交易价格未确定。短短3个月之后，便以双方协商后终止而宣告深蕾科技第三次尝试的结束。
第四次尝试则始于2023年，彼时深蕾科技的上市申请文件被深交所受理。不过，从2023年6月30日IPO材料获得受理到2024年5月16日，历时不到一年时间，深蕾科技又再度选择主动撤回。
存贷双高风险待解
从深蕾科技披露信息来看，公司的业绩表现曾较为亮眼。
据招股书，深蕾科技原计划募资15亿元，分别用于扩充分销业务产品线、总部基地及研发中心建设和补充流动资金。业绩方面，2020年至2022年，深蕾科技营业收入分别为49.79亿元、66.85亿元和72.34亿元，归母净利润分别为1.47亿元、1.56亿元和1.09亿元。
值得一提的是，深蕾科技的第二大股东宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）曾由建银国际控制。公开信息显示，建银国际于2017年7月3日入主宁波德稻，通过建银国际（深圳）投资有限公司和深圳市建银启明投资管理有限公司共计持股74.9%。2021年6月，建银国际从股东中退出。
尽管业绩数据较为亮眼，但深蕾科技依然曾面临存贷双高等风险。
首当其冲的便是存货与应收账款的双高。截至2023年上半年末，公司存货账面价值高达21.8亿元，占流动资产的比例为69.99%。同期，应收账款账面价值为5.3亿元，占流动资产比例为17.02%。
这也意味着，彼时深蕾科技仅存货和应收账款占流动资产比例就高达87%，对公司的资金流动性产生较大压力，在此背景下，深蕾科技不得已选择举债前行。从披露信息来看，公司的负债规模短期内快速增长，由2020年末的0.9亿元增长至2023年上半年末的4.7亿元。
更为严峻的情况出现在应付账款项目，2020年至2023年上半年末，公司应付账款余额分别为7.7亿元、11.3亿元、12.5亿元和10.6亿元，且均为应付供应商的采购款。从招股书来看，公司还有较为明显的供应商集中风险，期间对前五大供应商之一的博通，采购金额占采购总额的比例均在70%左右，监管在问询函中也曾要求公司说明是否对博通存在重大依赖以及是否与博通关键人员存在关联关系。
从计划境外上市到并购重组，从独立冲刺深交所主板再到如今谋划入主线上线下这家上市公司，深蕾科技在资本市场的布局将如何收场，依然有待时间的检验。
（文章来源：经济参考报）
