6月3日晚间，菲林格尔发布了公司控制权拟发生变更的提示性公告，安吉以清科技合伙企业（有限合伙）（简称“安吉以清”）及实控人金亚伟拟受让原实控人丁福如及其一致行动人的股份合计25%，成为上市公司新控股股东和实控人。公司股票将于6月4日开市起复牌。
同时，公司单一第一大股东、德国公司菲林格尔控股拟通过将全部股权27.22%协议转让给陕国投·乐盈267号信托等三家机构，实现退出。
在业内人士看来，菲林格尔本次“易主”方案亮点颇多，一是前两大股东同步易主，解决了长期存在的股东“内斗”问题，优化了公司治理结构；二是新控股股东为国资参股的投资机构，兼具了国资的资源优势和民资的市场化创新优势，有望在给上市公司注入新发展理念和发展动能的同时，也带动地方政府实现新产业布局和产业升级，从而推动经济高质量发展。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“924新政”），明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。若菲林格尔本次易主顺利实施，将成为“924新政”后，沪市首单投资机构收购上市公司的案例。
安吉以清获控股权
德国股东同步退出
菲林格尔公告，公司实控人丁福如及其一致行动人新发展集团、巴马俪全、多坤建筑、亚太集团于5月30日晚间与安吉以清及其实际控制人金亚伟签署了《股份转让协议》，拟以7.88元/股价格，合计向安吉以清及金亚伟协议转让8887.29万股（占总股本的25%）及其各自对应的全部权益（锁定期36个月）。
其中，由新发展集团协议转让6679.34万股（占比18.79%）、巴马俪全协议转让774.15万股（占比2.18%）、多坤建筑协议转让645.12万股（占比1.81%）及亚太集团协议转让788.68万股（占比2.22%）。同时，丁福如及其一致行动人新发展集团承诺将按照协议约定，及时解除新发展集团质押的3340万股标的股份，并按照协议约定实施交割过户。
同日晚间，公司持股5%以上的德国股东菲林格尔控股与陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金分别签署了《股份转让协议》。菲林格尔控股以6.73元/股的价格，合计向陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金协议转让上市公司9676.46万股（占公司总股本的 27.22%）及其各自对应的全部权益（锁定期18个月）。
其中，菲林格尔控股向陕国投·乐盈267号信托协议转让上市公司4976万股（占比14.00%）、向渤源达朗基金协议转让2920.46万股（占比8.22%）、向和融联基金协议转让1780万股（占比5.01%）。
据披露，安吉以清、陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金均相互独立，不存在任何形式的一致行动关系。与其他任何收购人、股东之间不存在协议、安排或默契，共同控制或影响公司经营决策和股东大会表决等行为。陕国投·乐盈267号信托、渤源达朗基金及和融联基金承诺本次股份受让不以谋求上市公司控制权为目的，亦无通过本次交易取得上市公司控制权的计划或安排。
本次交易完成后，安吉以清及其实际控制人金亚伟合计将拥有上市公司25%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将变更为安吉以清，实际控制人将由丁福如变更为金亚伟。
优化公司治理
破解股东僵局
作为一家中外合资公司，菲林格尔长期深陷第一、第二大股东“内斗”。
就在2024年年报中，菲林格尔德国籍董事长Jürgen Vhringer表示，无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。这也是他第二次表示“无法保证”。
本次易主如果顺利完成，公司有望走出治理困局，迎来转机。
“公司单一第一大股东（也是公司第二大股东）德国公司菲林格尔控股通过协议转让方式，实现退出后，在前两大股东均为中国公司的情况下，困扰公司多年的治理矛盾有望得到根本性解决。”有资本市场人士表示，此前，由于中资股东和德资股东的理念分歧，导致公司内部管理失控、核心管理层频繁更迭，公司在关键决策上推进迟缓，严重阻碍了企业的战略推进与技术创新。
不仅如此，由于德国股东持股比例较高，长期以来很难寻找到股权受让方，更难寻找到同时接受前两大股东转让股份的方案。本次易主方案，较完美地解决了该问题，从而消除了股东“内斗”根源。
产业资本掌舵
公司迎来新机遇
据披露，安吉以清成立于2025年3月，注册资本5.54亿元，其执行事务合伙人（占比51%）为南京中益仁投资有限公司（简称“南京中益仁”）。
企查查显示，南京中益仁成立于2015年9月，注册资本3.65亿元，是一家私募股权基金管理人，主营业务是股权投资、创业投资、投资管理等。除了本次与浙江国资合作的安吉以清之外，其与山东、福建、四川等地的国资均有合作。
“中益仁是一家长期深耕半导体、生物医药及智能制造领域的PE，先后投资了敏芯股份、峰岹科技、知合计算、鸿钧微、新存科技、超维半导体等知名半导体项目。”有熟悉一级市场的人士对记者介绍，其此番入主菲林格尔，也有望在符合监管规则的前提下，给上市公司赋能更多的高科技产业资源，助力上市公司转型。
公开资料显示，菲林格尔主营业务为木地板、全屋定制家居的研发、设计、生产及销售，于2017年在沪市主板上市。
安吉以清表示，其与实控人金亚伟无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
PE联手地方政府
带动产业升级
股权结构显示，安吉以清的LP为浙江两山智控科技产业投资集团有限公司，后者穿透后实控人为安吉县财政局。
在上述资本市场人士看来，这是典型的产业资本与地方政府合作案例，在助力上市公司发展的同时，也有望借助资本市场力量，带动地方的新兴产业布局和产业升级。“PE持股51%的股权设计，既保证了地方政府投资收益的最大化，也确保了安吉以清具有灵活的市场化操作能力，使得安吉以清具有资源、创新等优势。”
而值得一提的是，若菲林格尔本次易主顺利实施，将成为“924新政”后，沪市首单投资机构收购上市公司的案例。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
（文章来源：上海证券报）
