“宠物代工龙头”天元宠物披露了收购案的最新进展。
5月29日晚间，杭州天元宠物用品股份有限公司(下称“天元宠物”，301335.SZ)发布公告称，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称“淘通科技”）89.7145%股权，交易作价68756.67万元，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为24904.06万元和43852.61万元。
同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24904.06万元，用于支付本次交易的现金对价。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。
标的公司业绩喜人
据悉，标的公司是一家服务全球知名品牌的全域电商服务商，提供基于大数据支持下的品牌咨询、电商运营、消费者洞察、全域营销、影像输出、供应链管理及技术支持等服务，合作品牌主要分布于宠物、食品快消、母婴、美妆个护、健康行业，主要合作品牌包括玛氏箭牌、亿滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠军等国内外大型快消品、宠物食品集团；合作渠道涵盖淘宝天猫、京东、唯品会等传统电商平台和抖音、快手、小红书等新兴直播和内容电商平台，同时其积极布局私域渠道。
2016年，淘通科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，并处于创新层，李涛担任董事长。2018年，淘通科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌交易。
2023年，淘通科技曾启动公开发行股票并上市辅导备案，但未有后续。
根据彼时新三板披露的信息，2013年—2016年以及2017年上半年，淘通科技实现的营业收入分别为0.52亿元、0.99亿元、2.68亿元、5.72亿元、4.60亿元，净利润分别为4.17万元、-60.62万元、1420.94万元、2667.42万元、1385.78万元。
上述时间段内，标的公司的收入和净利润均实现了稳定增长。
重组草案显示，2023年、2024年，标的公司营业收入分别为16.09亿元、20.15亿元，净利润分别为6251.85万元、6906.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5514.50万元、1814.33万元。
对比7年前，标的公司的收入规模和净利润规模均实现了较大飞跃。
本次交易中，业绩承诺方向上市公司承诺，2025年—2027年，标的公司实现的净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元。
根据坤元评估出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，淘通科技100%股权的评估值为77700.00万元，较账面净资产58516.12万元增值19183.88万元，增值率为32.78%。交易各方根据最终评估结果协商确定各交易对方所持淘通科技股权的价格。
值得一提的是，在发起本次重组前，上市公司已经完成收购了淘通科技10%股权。
2024年12月26日，天元宠物以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公司（下称“复星开心购”）持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。本次收购价格为7700万元，对应标的公司估值约7.7亿元，与本次估值相同。
差异化定价
股权结构方面，截至报告书签署日，复星开心购直接持有淘通科技43.97%股权，为淘通科技的控股股东。郭广昌通过间接控制复星开心购控制淘通科技，为淘通科技的实际控制人。
IPO日报发现，本次交易中针对不同的交易对方，估值定价也不完全一致。
其中，复星开心购、姚宇、唐斌、黄震、张弛、广州悠淘、舟山乐淘合计交易对价为38940.27万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值77000.00万元；胡庭洲、高燕、方超、宁东俊、孙娜、傅国红、于彩艳、勾大成、王迪合计交易对价为12632.98万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为60000.00万元；李涛取得对价为17183.42万元，对应淘通科技100.00%股东权益价值为95000.00万元。
对此，公司指出，本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、是否参与业绩承诺、经营贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价为76639.42万元，不超标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易中，业绩承诺方向上市公司承诺，2025年—2027年，标的公司实现的净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元。而本次交易的业绩承诺方和业绩补偿义务方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘。
净赚近2亿
回顾标的公司的历史沿革，郭广昌从2020年年底入股标的公司，到如今转让持有的全部股份，扮演了一个“财务投资者”的角色。而其在短短五年内净赚17442万元，投资回报率高达72%。
具体来看，2020年11月，比邻投资及瞪羚基金、恒立德芸、横琴东芸等多个股东向复星开心购转让其所持标的公司股份，合计转让了988.7547万股股份，转让价格为11.9211元/股，合计受让价格为11787万元。
几乎同时，淘通科技2020年第三次临时股东大会通过决议，同意标的公司以11.9211元/股的价格发行962.6316万股股份，募集资金总额11475.6276万元，其中向复星保德信发行926.1417万股，合计11040.6278万元。
2022年9月，复星开心购以12486.9641万元受让了复星保德信所持有的标的公司926.1417万股股份。
2022年12月，复星开心购与胡庭洲、张弛、高燕分别签署了《股份转让协议》，约定复星开心购分别以60万元、50万元、50万元向胡庭洲、张弛、高燕转让其所持淘通科技4.4444万股股份、3.7037万股股份、3.7037万股股份，转让价格合计为160万元。
2024年12月26日，天元宠物以现金方式收购复星开心购持有的淘通科技10%股权，收购价格为7700万元。
本次交易中，复星开心购持有的淘通科技43.9688%股权作价33856万元，且均为现金收购。
IPO日报以此粗略计算，复星开心购入股淘通科技时的成本为24274万元，转让所有股权的收入合计为41716万元，净赚17442万元，投资回报率72%。
优化收入结构
据悉，天元宠物于2022年上市，是国内较早进入宠物行业的企业，主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售业务，产品包括宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物服饰、电子智能宠物用品以及宠物食品等多系列、全品类宠物产品。
近年来，上市公司业绩有所波动。
2022年—2024年，天元宠物营业收入分别为188669.88万元、203682.15万元、276372.69万元，净利润分别为12923.88万元、7655.95万元、3656.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为12864.42万元、7676.71万元、4596.05万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-17162.39万元、1623.63万元、17652.42万元。
近三年内，公司收入虽然持续上涨，但是净利润连续下跌。
制表：吴鸣洲
2025年第一季度，天元宠物营业收入为56941.90万元，同比增长13.07%；归属于上市公司股东的净利润1661.85万元，同比增长18.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1478.09万元，同比增长42.86%；经营活动产生的现金流量净额为-21715.17万元，上年同期为923.83万元。
此次收购淘通科技，或能改善公司业绩下滑困境。
对于本次收购，公司指出，国内宠物市场已进入快速发展阶段，公司正逐步加强国内市场的开拓，并根据国内市场消费与渠道环境，重点发展电子商务线上业务。本次交易有助于促进公司宠物产品电子商务线上业务的拓展，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。
（文章来源：国际金融报）
