上周，新疆火炬(603080)的一笔高溢价的关联交易引起了上交所注意，5月16日，新疆火炬收到上交所问询函，直指其是否存在利益输送。上交所要求，公司收到问询函后立即披露，并于5个交易日内披露对问询函的回复。
5月23日盘后，新疆火炬披露公告称，公司在收到问询函后高度重视，立即组织相关人员开展问询函回复工作，就涉及的问题进行逐项核查。截至公告披露日，公司已初步完成问题回复，但由于《问询函》中的部分问题仍需进一步补充和完善，为保证信息披露的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复问询函，延期时间不超过5个交易日。
新疆火炬称，延期期间，公司将积极推进相关工作，尽快完成问询函回复并履行信息披露义务。
回看这笔收购，5月15日晚间，新疆火炬公告拟收购间接控股股东江西中久天然气集团有限公司（简称江西中久）持有的玉山县利泰天然气有限公司（简称玉山利泰或标的公司）100%股权，交易作价1.25亿元，溢价率203.20%。
公告显示，公司同时采用收益法、资产基础法对标的公司进行评估。其中，按照收益法玉山利泰的评估值为1.29亿元，增值率为203.20%，按照资产基础法评估值4374.01万元，增值率为2.44%。
本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为1.25亿元，但未披露评估过程及依据。此外，评估报告显示，标的公司存在两笔对外担保，借款余额合计1.60亿元。
为何选取收益法进行评估作价？评估增值率为何这么高？定价是否公允？
上交所要求，补充披露标的公司采用收益法评估涉及主要参数选择，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据等。
需要注意的是，在此之前，2023年7月，新疆火炬从时任第二大股东江西中久处购买江西国能燃气有限公司60%股权，溢价率443.62%。
对此，上交所要求公司补充披露陆续购买大股东资产的必要性，收购模式的合理性，是否存在规避重大资产重组的情形；结合大股东出售资产的收益情况，说明是否向大股东输送利益；大股东持有燃气行业资产的情况，说明未来是否计划从大股东处持续购买股权资产。
更引人注目的是，评估报告及相关公告显示，本次交易标的公司100%股权间接控股股东江西中久持有，构成关联交易，间接控股股东江西中久于今年3月初刚获得上市公司控制权。
公告显示，江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元，江西中久承诺在公司向其支付第二笔转让价款前向标的公司归还上述款项。
上交所敏锐地捕捉到这一细节，要求补充披露江西中久成为公司间接控股股东后，再次向上市公司高溢价注入资产的原因，并结合业务布局和战略发展说明收购标的公司的必要性；
说明江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务资金往来或利益安排，说明本次交易资产评估大幅增值是否存在利益输送的情形；说明上述往来款是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益。
另外，公告显示，标的公司注册地址江西省上饶市玉山县冰溪镇外山底文成村，经营范围包括燃气经营等。
标的公司2024年及2025年一季度实现营业收入分别为8447.08万元和2058.81万元，实现净利润分别为955.49万元和220.78万元。相关方承诺标的公司2025年、2026年、2027年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别将不少于1000万元、1100万元及1200万元。
上交所要求，补充披露标的公司主营业务情况及燃气经营特许经营权情况，包括特许经营内容、区域、范围及有效期限等，并提示特许经营权的潜在风险（如有）；结合历史期标的公司客户结构、购气量、销气量、价差、运营成本等经营数据以及标的公司收入增长、盈利能力等财务数据，说明业绩承诺的可实现性。
资料显示，新疆火炬主要业务为城市燃气供应、加油加气站运营管理、城市热力供应、燃气设施设备安装服务。
2024年，新疆火炬实现营业总收入14.78亿元，同比增长35.49%；归母净利润1.57亿元，同比增长16.88%。2025年第一季度，其实现营业总收入4.67亿元，同比增长10.63%；归母净利润4548.46万元，同比增长24.86%。
（文章来源：深圳商报·读创）
