4月24日晚间，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”，688621.SH）发布公告称，公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组，且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。公司股票自2025年4月25日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
曾收购失败
从交易标的看，朗研生命成立于2010年7月14日，是一家药物研发生产商，专注于高难度首仿药、创新药研发、生产、销售一体化服务，在研产品管线覆盖了心脑血管、肿瘤、消化、感染等适应症。
需要指出的是，本次交易对方为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等朗研生命股东，而阳光诺和的实际控制人也是利虔，因此此次交易构成关联交易。
值得一提的是，两年前，阳光诺和就曾筹划收购朗研生命，但未能如愿。
2022年10月，阳光诺和发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
2023年5月，阳光诺和宣布，拟向利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东以发行股份及支付现金方式购买其所持有的朗研生命100%股权，交易作价为16.11亿元。同时，此次交易拟募集10.07亿元，用于此次交易的现金对价、扩建高端贴剂生产基地项目、永安制药三期药品生产项目。
据当时的交易报告书，2021年至2022年，朗研生命主营业务收入分别为5.10亿元和6.17亿元，净利润分别为3753.54万元、8513.36万元。
在交易报告书中，朗研生命还做出了业绩承诺。利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺朗研生命2023年、2024年和2025年经审计的净利润将分别不低于0.95亿元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元。
若朗研生命2023年、2024年累计净利润低于逐年累计承诺净利润的85%，2025年的累计净利润低于累计承诺的净利润，则利虔、朗颐投资就差额部分，优先以在本次发行股份购买资产中获得的阳光诺和股份进行补偿，股份补偿金额不足的部分以现金补偿。
在此之后，阳光诺和收到了来自上交所的问询函。上交所问询问题包括，朗研生命所作的业绩承诺和业绩补偿是否合理、以及对现金支付，交易目的及协同效应，朗研生命的业务及估值、财务数据及经营情况、合规性等。
然而直至当年8月，阳光诺和也未能回复上交所问询函，并且撤回那一次的交易。
提升盈利能力
对于收购的目的，在前次交易中，公司曾表示，通过本次交易，上市公司主营业务将进一步向CDMO业务领域延伸，构建“CRO+CDMO”一体化服务平台，为客户提供“临床前研究+临床研究+定制化生产”综合服务，构建上市公司“研发+生产”一体化服务体系，提升上市公司在所处行业的竞争实力，完善上市公司的战略布局。本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
反观上市公司本身，阳光诺和于2021年上市，是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO，为国内医药企业和科研机构提供全过程的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加速实现进口替代和自主创新。
财报数据方面，2024年，阳光诺和实现营业收入10.78亿元，同比增长15.70%；2024年，公司归母净利润和扣非净利润分别为1.77亿元、1.65亿元，同比下降分别为3.98%、8.31%。
阳光诺和表示，受宏观经济及行业政策变化等影响，2024年度公司收入增幅放缓，尽管公司采取了降本增效等管理控制措施提升公司经济效益，但由于人员、设备等固定成本的存在以及积极推进研发战略转型，研发投入增大，导致2024年度净利润较上年同期下降。
近日，阳光诺和还发布了2025年一季报。今年一季度，公司实现营业收入2.31亿元，同比减少8.49%；归母净利润2957.86万元，同比减少59.34%。
在业绩有下滑迹象的情况下，阳光诺和收购朗研生命或许能改善盈利能力。
（文章来源：国际金融报）
