4月18日，上交所并购重组委召开的2025年第6次审议会议结果显示，松发股份（603268）发行股份购买资产的交易符合重组条件和信息披露要求。
据松发股份此前披露，公司拟置出日用陶瓷制品制造相关资产，置入船舶及高端装备制造业务资产。公司此前披露的草案显示，拟置出资产评估值为5.13亿元，拟置入的恒力重工资产评估值为80.06亿元。
值得一提的是，这一“蛇吞象”的交易也受到了资金热捧。2024年10月至11月期间，松发股份股价在本次交易的推动下，一举拿下14连涨停。
上会！现场审议关注两方面问题
据了解，重组委员会现场审议重点关注了标的公司于本次交易评估基准日当日，注册资本由5亿元增加至30亿元的情况。
现场，松发股份回应了注册资本变化对标的公司总资产总负债、净资产账面价值、评估增值额、增值率等带来的影响，并说明了假设剔除评估基准日当天新增注册资本因素，标的公司净资产账面价值、评估价值、评估增值额、增值率等情况。
同时，重组委员会还要求公司对上述事项进行补充披露，并说明标的公司新增注册资本25亿元的资金到位情况和资金去向，以及本次增资对标的公司总资产、净资产、资产评估结论是否具有重大影响。
此外，重组委员会还对标的公司的行业地位进行了提问，要求上市公司说明标的公司2023年正式启动船舶制造业务，即突破各种行业壁垒实现船舶性能指标均处于行业领先水平、新接订单量居全球前列、业绩大幅增长的原因及合理性，标的公司报告期和预测期内业绩增速情况与同行业可比公司是否存在重大差异，是否偏离行业周期变化趋势等。
过会！松发股份拟转型造船业
松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，近年来，公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。基于此，松发股份拟退出日用陶瓷制品制造行业，通过重大资产置换，置入民营造船企业恒力重工，向造船行业全面转型升级。
恒力重工主要从事船舶及高端装备制造业务，恒力重工自成立以来专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列。根据Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据，2023年恒力重工新接订单399.40万载重吨，位居中国第六、全球第九。
根据双方签署的业绩补偿协议，2025年度、2026年度及2027年度，标的公司累计实现的扣非净利润不低于48亿元，上市公司业绩将在交易完成后得到显著提升。
来看交易细节，松发股份此次拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。同时，公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。此外，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
注意！公司或将面临“*ST”
需指出的是，松发股份目前还存在可能被实施退市风险警示的风险。
根据公司今年1月披露的公告，公司预计扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为25210万元到29300万元，低于3亿元，将触及上交所规定的对公司股票实施退市风险警示的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司被实施退市风险警示的情形包括“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”。因此，松发股份股票在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示（在公司股票简称前加“*ST”）。
据悉，松发股份的年报预约披露时间为2025年4月28日。
（文章来源：上海证券报）
