央广网北京6月12日消息海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）6月11日下午举行重大资产重组事项投资者说明会，回应投资者对这起国内算力产业最大吸并案的集中疑问。
央广财经记者注意到，投资者关注的焦点主要集中在两家公司吸并换股价格的合理性、未开通科创板权限如何交易股票、吸收合并后如何协同发展等方面。中科曙光董事、总经理历军与海光信息董事、总经理沙超群在说明会上均表示，两家公司吸收合并后可通过规模效应增厚利润，实现上市公司提质增效。
投资者质疑换股价格合理性
预案显示，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格则按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10%确定，并由此确定换股比例。
具体来看，海光信息的换股价格为143.46元/股，中科曙光上浮10%后的换股价格为79.26元/股。两者的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。
2024年度的财务数据显示，中科曙光无论是资产总额、营业收入还是净资产，均高于海光信息。有投资者提出，换股价79.26元/股和换股比例1:0.5525明显有损中科曙光中小股东利益。还有投资者疑惑，为何不是按照每股净资产换股？
历军表示，中科曙光整体估值分为两部分，一部分是自身业务估值，另一部分是所持海光信息股份价值。该次交易是两家A股上市公司之间换股吸收合并，因此合并双方均有二级市场的公开价格体现。
历军指出，根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，该次换股价格采用双方定价基准日（首次董事会决议日）前120个交易日均价作为定价基准，并考虑类似交易给予被合并方一定溢价最终确定，这一市场化定价机制充分考虑了公司长期价值，而非短期股价波动。后续该次交易披露换股吸收合并报告书时会由聘请的估值机构出具估值报告分析本次换股价格的合理性。
历军强调，两家公司进行战略重组，通过技术互补、产业链协同、市场资源复用，形成规模效应，有望推动公司快速迈向更高的发展台阶，同时也为股东创造长期回报。
吸并后有三大协同方向
目前，中科曙光为上交所主板上市公司，而海光信息为科创板上市公司。
针对中科曙光股东不符合科创板开通权限时应当如何处理的问题，历军回应称，在本次换股吸收合并实施后，所有不符合科创板投资者适当性管理要求的中科曙光股东，将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配发的上交所证券账户，或在原持有的上交所证券账户基础上开通相应权限，以持有海光信息股票。该账户仅供上述中科曙光股东持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的海光信息股票，相关股东在符合科创板股票投资者适当性条件前无法买入科创板股票。
历军表示，作为《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单吸收合并案例，本次重组已完成首次董事会审议，后续需再次召开董事会审议正式方案，并分别召开股东（大）会表决。在监管核准方面，需经上交所审核、证监会注册及向相关主管部门进行备案。
“截至本次交易而召开的股东大会股权登记日，仍持有公司股票的，可以就此事投票。”历军表示。
沙超群则进一步说明了海光信息吸并中科曙光后双方的三大协同方向。
其一是业务与技术协同。对海光信息而言，中科曙光不仅可以在整机系统外延上提供重要补充，还能在高端计算机、存储、安全、数据中心产品等业务模块提供优质资源。受益于此，公司将在上游实现国产芯片的规模化应用，中游推动数据中心向集约化、绿色化升级，下游应用端则面向人工智能大模型、科研、工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展，从而具备强大的系统化运营能力，形成从 “芯” 到“端”的完整产业链条，竞争力将进一步提升。
其二是品牌与资源协同。海光信息与中科曙光作为算力产业链上下游龙头企业，双方的战略重组是我国算力产业的“强强联合”。双方在研发、供应链、市场销售资源等方面叠加发力，聚集核心优势力量共同投入到高端芯片及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升产品与服务的客户满意度，品牌影响力预计将大幅提升，对塑造主流通用的生态体系产生较为深远的影响。
其三是财务与资本协同。合并后的公司体量扩大、业务前景广泛，技术实力和市场竞争力等方面将会得到较大提升，为企业的长远发展奠定坚实的资本基础。通过规模效应增厚利润，有望实现上市公司提质增效。
（文章来源：央广财经）
