近日，芯片设计公司国科微（300672.SZ）披露重组预案，拟将中芯国际（688981.SH）旗下的亏损晶圆产线——中芯集成电路（宁波）有限公司（简称“中芯宁波”）收入囊中。面对中芯宁波的巨额亏损，国科微在交易方案中针对交易对手还设置了“不盈利不减持”的股份锁定期安排。这究竟是深思熟虑的战略扩张，还是一次高风险的财务豪赌？国科微能否借此实现从Fabless模式（无晶圆厂设计）到“数字芯片设计+模拟芯片制造”双轮驱动的华丽转身？
国科微专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。
近日，国科微披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名交易对方购买其持有的中芯宁波合计94.366%的股权，并拟以57.01元/股的价格向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。中芯宁波无控股股东，无实际控制人。
记者注意到，此次交易对方中还有中芯国际的身影。中芯国际全资子公司中芯国际控股有限公司（简称“中芯控股”）持有中芯宁波14.832%的股权。对于中芯控股出售参股公司股权，中芯国际在公告中表示，将有利于公司聚焦主业。
从业务来看，作为晶圆代工企业，中芯宁波聚焦射频前端、MEMS传感器、高压模拟等特种工艺技术，是国内少数实现量产制造BAW滤波器的厂商。中芯宁波目前建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造，一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。
国科微表示，通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，提升对产业核心客户的全链条服务能力。
从业绩上来看，成立于2016年的中芯宁波，至今仍未走出亏损泥潭，且累计亏损数额较大。国科微表示，中芯宁波现阶段正处于战略投入与产能爬坡阶段，短期内面临产能利用率提升与固定资产折旧压力等问题。
未经审计的财务数据显示，2023年、2024年及2025年一季度，中芯宁波分别实现营业收入21324.27万元、45380.01万元、10764.76万元；净利润分别为-84292.59万元、-81306.15万元、-15009.01万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-26621.21万元、-17928.98万元、-6884.97万元。这无疑将对国科微的净利润造成直接冲击。
“本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。”国科微表示。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜分析指出，除了净利润下降，若中芯宁波持续亏损，可能还将给国科微带来资产负债率上升、现金流压力增大以及商誉减值等多重影响。持续的资本开支和运营投入，或将使国科微的现金流面临较大压力，影响公司的整体资金周转和运营效率。
尽管短期阵痛难免，但国科微称，长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。
为了对冲眼前的亏损风险，并确保这桩收购能够真正实现长期价值，国科微在交易方案中设计了股份锁定安排。交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
如果交易对方取得的对价股份锁仓已满120个月（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正，交易对方可以解除限售50%股份，但剩余50%股份仍要在标的公司实现净利润转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。
同时，交易对方承诺前述限售期条件成就后，交易对方减持其所持对价股份的减持价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，即57.01元/股。
柏文喜对《经济参考报》记者表示，国科微此次交易设置的股份锁定安排考量主要在于保障上市公司利益、激励交易对方推动中芯宁波盈利、降低短期市场波动风险，且符合公司长期战略布局。这种股份锁定安排有助于将交易对方的利益与上市公司利益绑定，形成共同推动中芯宁波发展的动力。同时，有助于确保公司在实现战略布局过程中，能够保持股权结构的相对稳定，为长期的业务整合和协同发展创造有利条件。不过，他也提醒投资者，要关注此次交易背后的整合风险、盈利不确定性以及激烈的行业竞争等。
（文章来源：经济参考报）
