6月7日，友阿股份（002277）公告，公司将于6月23日召开2025 年第二次临时股东大会，审议定向增发并购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权事宜。
友阿股份披露的重组草案（以下简称《草案》）显示，公司拟收购的深圳尚阳通科技股份有限公司（简称“尚阳通”）100%股权交易价格确定为15.8亿元。另外，友阿股份拟募集配套资金总额不超过5.5亿元。
草案显示，2023—2024年，尚阳通实现的营业收入分别为67339.36万元、60572.66万元，净利润分别为8270.47万元、4567.14万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-22094.90万元、18352.17万元。
不难看出，尚阳通近两年的业绩波动较大。2024年，标的公司的收入下滑10%，净利润下滑44.78%，经营活动产生的现金流量净额虽然远超当期净利润，但2023年—2024年累计流出3742万元。
公开资料显示，尚阳通曾在2023年排队科创板上市，后由于保荐机构申万宏源申请撤销保荐，终止排队历程。
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为95,169.41万元，评估值为175,682.11万元，增值率为84.60%。
值得注意的是，本次交易没有业绩补偿承诺，也没有减值补偿承诺。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实控人或者其控制的关联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
此外，本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
来源：读创财经
（文章来源：深圳商报·读创）
