越来越多的银行宣告监事会将退场。
5月29日，光大银行宣布拟不再设立监事会。紧接着，民生银行也公告将不再设立监事会。《国际金融报》记者注意到，自4月29日以来，已有5家国有大行、招商银行和华夏银行，以及长沙银行、上海银行等多家银行的董事会审议通过了拟撤销或不再设立监事会的议案。事实上，自2022年起，多家国有行和股份行监事长一职便陆续空缺。
受访专家指出，银行上述举措系有利于降低管理成本、提升决策效率与治理灵活性。但董事会审计委员会如何承接监事会职能，还需要在实践中探索与完善，需要谨防履职独立性风险和职能衔接漏洞。
多家银行官宣拟撤销监事会
5月30日，民生银行发布公告称，董事会审议通过《关于不再设立监事会的议案》，并将提交股东会审议。
此前一日，光大银行发布《第九届董事会第二十八次会议决议公告》，审议并全票通过了该行不再设立监事会的议案，并称该项议案还需提交股东大会审议批准，有关议案详情将于股东大会会议文件中披露。
据光大银行官网介绍，目前该行治理架构由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成。其中，监事会由6名监事组成，分别为1名股东监事、2名外部监事和3名职工监事。监事会下设提名委员会和监督委员会两个专门委员会。
什么是监事会？简单而言，监事会是公司的监督机构，依法行使检查法人财物、监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权。
“2023年新修订的《公司法》第121条明确允许股份有限公司通过董事会下设审计委员会行使监事会职权，而《商业银行法》规定商业银行组织形式适用公司法，为银行取消设立监事会提供了直接法律依据。”北京德和衡（上海）律师事务所高级合伙人、德和衡研究院上海分院院长白耀华律师指出。
2024年12月31日，国家金融监督管理总局发布《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（下称《通知》），明确金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
《国际金融报》记者注意到，今年4月以来，已有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行5家国有银行，招商银行、华夏银行2家股份行，以及长沙银行等地方银行发布董事会决议公告称，拟撤销或不再设立监事会。事实上，自2022年以来，便有多家国有大行和股份行监事长一职陆续空缺。
在白耀华看来，银行取消监事会系基于2023年修订的新《公司法》制度创新，旨在通过董事会下设审计委员会替代监事会职能，解决传统监事会监督虚化问题。未来将形成以董事会为核心、审计委员会行使监督职能的“单层治理模式”，提升决策效率与治理灵活性。
“传统监事会制度在实践中已面临困境，首先是监督职能虚化，大量公司监事存在‘挂名化’现象，既非股东也非职工，难以有效履职。其次是与审计委员会职能重叠：原监事会与董事会下设的审计委员会在财务监督、高管行为监督等领域存在权责交叉，导致治理成本增加。”白耀华进一步分析道。
职能承接仍需探索完善
此前，国家金融监管总局在就《通知》答记者问时表示，金融机构可以结合自身实际，选择继续保留监事会履行职责或者由审计委员会履行监事会职责。总体看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的灵活性和有效性。
据了解，招商银行、华夏银行均在近期公告中表示，取消监事会后，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，招商银行一并提出设立职工董事。
招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼认为，董事会审计委员会如何承接监事会职能，还需要在实践中探索与完善。
“由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理特别是监督效率。但同时要看到，监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。由董事会审计委员会监督董事会、董事，是自己监督自己，存在着角色冲突，难以发挥独立、有效的监督制衡作用。”董希淼指出。
白耀华也指出，在有助于提升银行专业性、优化决策效率的积极影响外，还需考虑到负面影响，如独立性风险，即当审计委员会与管理层存在利益关联时，可能削弱监督实效，在此情形下独立董事的选任机制就更为关键。此外，还可能存在职能衔接漏洞，即过渡期内可能出现监督职责分配不清，需通过修订公司章程、完善内控流程予以明确。
“中央金融工作会议指出金融业的突出问题之一是‘金融监管和治理能力薄弱’。近年来，金融管理部门在完善和加强金融机构公司治理方面，采取了一系列措施，取得了一定成效。”董希淼最后指出，“未来，完善公司治理、加强监督制衡等工作应该继续加强不能削弱。商业银行作为经营货币信贷的金融机构，相比一般企业对公司治理运行机制要求更严，尤其是对权力监督、制衡、约束的要求更高。”
（文章来源：国际金融报）
