全球铝业巨头“魏桥系”的资本运作，又向前迈了一步。
近日，山东宏创铝业控股股份有限公司（002379.SZ，下称“宏创控股”、“上市公司”）称，拟收购山东宏拓实业有限公司（下称“宏拓实业”、“标的公司”）100%股权。
根据《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，本次交易方案为通过发行股份的方式，购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的公司100%股权，交易价款635.18亿元，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
“魏桥系”资产腾挪
此次交易系“魏桥系”内部的资产腾挪。
具体来看，山东魏桥创业集团（下称“魏桥集团”）是由张士平家族创立的中国大型民营企业集团，以纺织和铝业为核心产业，横跨热电、金融、新能源等领域，旗下拥有多家上市公司及非上市资产。张士平去世后，张波、张红霞、张艳红兄妹三人继承了魏桥集团的股权与管理职责。
其中，中国宏桥（01378.HK）是集团铝电业务的核心上市平台，负责铝全产业链运营，包括采矿、氧化铝、电解铝及深加工等。而集团的纺织业务则由魏桥纺织（02698.HK）主导，魏桥纺织在2024年已完成私有化退市。
而中国宏桥的境内运营主体为山东宏桥新型材料有限公司（下称“山东宏桥”），即本次交易双方的控股股东。
本次收购方宏创控股成立于2000年8月，山东宏桥持有其约22.98%的股份；收购标的宏拓实业成立于2016年，交易前，魏桥铝电（山东宏桥的全资子公司）直接持有标的公司95.29%的股权，其余4.71%股权由君泰资本、东方资管等8家机构持有。
根据交易方案，宏创控股向魏桥铝电等交易对方共计发行118.95亿股新股，以支付本次交易的对价，发行的股份数量占发行后宏创控股总股本的比例为91.28%。
截至目前，宏创控股总股本约为11.36亿股，这意味着，本次重组发行股份数量是公司目前总股本的10.47倍，中小股东权益预计将被大幅稀释。
交易完成后，魏桥铝电持股比例从22.98%升至86.98%，成为控股股东，原控股股东山东宏桥的持股比例降至2%。
另外，本次交易对价635.18亿元，较标的公司净资产增值约207.80亿元，增值率约48.62%。
而溢价收购，不仅上述8家机构将从中获利，持有标的公司95.29%的魏桥铝电也将获利约198亿元。
“蛇吞象”式交易
就交易双方主营业务来看，本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
而宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。其业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1900万吨。
二者虽同属于“魏桥系”旗下铝业资产，但体量较为悬殊。
截至2024年年末，上市公司总资产为31.27亿元，总负债为11.67亿元，净资产19.60亿元；同期，宏拓实业总资产为1050.43亿元，总负债为623.05亿元，净资产为427.38亿元。
另外，二者近两年来的业绩表现也相去甚远。
2023年、2024年，宏拓实业的营业收入分别为1289.53亿元、1492.89亿元，归母净利润分别为67.56亿元、181.53亿元。
同期，宏创控股的营业收入分别为26.87亿元、34.86亿元，归母净利润分别为亏损1.45亿元、0.69亿元。今年一季度，其营业收入为7.71亿元，同比下降4.83%；归母净利润为-0.56亿元，依旧亏损。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于上市公司从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型。
且上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模将突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，大幅增强自身的盈利能力和市场竞争力。
（文章来源：国际金融报）
