捷虹股份:北京市君都律师事务所上海分所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书
公告日期:2013-07-29

相关工商登记资料及本所律师适当核查,从上海捷虹整体改
制为捷虹股份的过程,符合《公司法》的相关规定,并依法在工商行政管理机关
进行了备案登记。
捷虹股份以发起方式设立,注册资本6,800万元,发起人按时足额缴纳出资,
公司的股份发行符合相关法律法规的规定。
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捷虹股份设立后,于2008年1月8日与上海股权托管登记中心有限公司签
订《股权托管协议》,将公司整体股权6,800万股全部委托上海股权托管登记中
心管理,实行第三方独立管理。托管后,历次股份转让行为合法合规。
公司的历次变更依法登记备案,股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,
符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)款的规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
捷虹股份董事会、股东大会表决通过了公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌议案后,公司于2013年3月20日与国金证券股份有限公司签订了推
荐挂牌并持续督导协议书,确定国金证券股份有限公司为捷虹股份本次挂牌的主
办券商,并对捷虹股份持续督导。
国金证券股份有限公司向本所律师出示“主办券商业务备案函”,编号为全
国中小企业股份转让系统文件“股转系统函[2013]55号”,并经核查全国中
小企业股份转让系统有限责任公司网站公告,国金证券股份有限公司具备担任捷
虹股份本次挂牌的主办券商并持续督导的资质与条件。
本所律师认为,公司符合《业务规则》第二章条第2.1款第(五)项的规定。
(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件
捷虹股份本次申请挂牌,按照全国股份转让系统公司的要求,遵循国家相关
法律法规以及监管部门的制度,真实、完整、及时地提交各项文件报告,并按照
审核机构的要求补充提供其他相关必须的文件资料或办理相关的手续。
公司符合《业务规则》第二章条第2.1款第(六)项的规定。

综上,本所律师认为:
公司本次报价转让符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《业务规
则》等法律、法规以及规范性文件所规定的各项实质性条件。

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四、公司的设立
公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司,即从上海捷虹变更为捷虹
股份。
2007年6月11日,上海捷虹召开2007年第二次临时股东会并作出决议:
一、审议并通过了《关于上海捷虹颜料化工集团有限公司依法整体变更为股
份有限公司的议案》,具体内容为:采取发起设立方式设立股份有限公司,原公
司全体股东作为发起人,发起人以其拥有的上海捷虹颜料化工集团有限公司的净
资产折股。
评估。受上海捷虹委托,2007年6月20日上海上会资产评估有限公司出具
“沪上会整评报(2007)第130号”《资产评估报告书》,报告书载明:项目名
称:上海捷虹颜料化工集团有限公司整体资产评估;委托方:上海捷虹颜料化工
集团有限公司;资产占有方:上海捷虹颜料化工集团有限公司;评估目的:改制
成立股份有限公司;评估范围:上海捷虹颜料化工集团有限公司评估基准日的整
体资产;评估基准日:2006年12月31日;评估方法:单项资产加总法;评估
结果:净资产清查调整后账面值为142,173,357.80元,评估值为170,289,655.62
元,评估增值28,116,297.82元。
审计。受上海捷虹委托,立信会计师事务所有限公司2007年6月1日出具
的“信会师报字(2007)第23113号”《审计报告》,截止2006年12月31日
(审计基准日),公司的资产总额为30,272.66万元,净资产为13,838.16万元
(合并数)。
全体股东一致同意以公司截止2006年12月31日经审计的净资产14,217.34
万元(母公司),扣除2006年度未分配利润1,020万元后,公司剩余净资产13,
197.34万元,按1.94:1的比例折合股本,共计折合股本6,800万股,每股面值
1元;余额6,397.34万元计入股份公司资本公积金,股份公司成立后,注册资
本为6,800万元。
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验资。2007年6月20日,立信会计事务所有限公司出具“信会师报字(2007)
第23114号”《验资报告》:上海捷虹颜料化工集团股份有限公司(筹)的发起
人以上海捷虹颜料化工集团有限公司截止2006年12月31日的净资产折股,经
审验,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本
6,800万元人民币。
二、审议通过了《关于授权上海捷虹颜料化工集团有限公司董事会负责办理
股份有限公司筹建事宜的议案》。
2007 年6 月20日,上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》,
同意公司名称变更预先核准为:上海捷虹颜料化工集团股份有限公司。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开创立大会暨第
一次股东大会,并作出决议:审议通过了《关于上海捷虹颜料化工集团股份有限
公司筹建情况的报告》、《关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司筹建费用的
报告》、《关于同意设立上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的议案》、《上海
捷虹颜料化工集团股份有限公司章程》、《关于各发起人以其拥有的上海捷虹颜
料化工集团有限公司的净资产折股的议案》等议案,并选举张合义、刘建胜、王
永进、张合杰、张建军五人为董事,选举尤殿鹏、赵志勇、刘城、周翔、熊志勇
为监事,其中周翔和熊志勇为职工监事。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司(筹)召开临时职
工代表大会并作出决议:推荐周翔和熊志勇为职工代表参加监事会。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开第一届董事会
第一次会议并作出决议:选举张合义为公司董事长(兼公司法定代表人),经董
事长提名,聘任张合义为公司总经理,聘任王永进为公司董事会秘书,聘任王永
进、刘建胜、张建军、张合杰为公司副总经理,聘任张卫华为公司财务经理。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开第一届监事会
第一次会议并作出决议:选举尤殿鹏为第一届监事会主席。
由此,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司设立时的股权结构为:
发起人 认购股份数(万份) 出资方式 持股比例(%)
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张合义 5393.69 净资产 79.3190
刘建胜 429.62 净资产 6.3179
宋国锋 222.29 净资产 3.2690
宋国斌 153.72 净资产 2.2606
张建军 101.08 净资产 1.4865
张合杰 100.00 净资产 1.4706
崔炳荣 100.00 净资产 1.4706
王永进 100.00 净资产 1.4706
祁金丽 57.63 净资产 0.8475
张卫华 50.00 净资产 0.7353
刘城 15.00 净资产 0.2206
李国栋 15.00 净资产 0.2206
宋立新 15.00 净资产 0.2206
赵志勇 13.09 净资产 0.1925
陈美华 10.00 净资产 0.1471
李志强 10.00 净资产 0.1471
王福玉 6.90 净资产 0.1015
尤殿鹏 5.00 净资产 0.0735
连立达 1.98 净资产 0.0291
合计 6800.00 100.00
2007年7月13日,上海市工商局出具通知书准予以上变更登记。
2007 年7 月16 日,捷虹股份取得了上海市工商局核发的注册号为
310000000086851的《企业法人营业执照》。

综上,本所律师认为:
公司从有限公司整体变更设立为股份公司的程序、发起人资格、条件、出资
方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。
公司的设立行为履行了必要的评估、审计和验资程序,并办理了相应的工商
变更登记手续。
公司的设立合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险。
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五、公司的独立性
(一)公司的业务独立
根据《审计报告》及公司的说明,公司主要业务为颜料中间体、高档有机颜
料、颜料预分散体的研发、制造与销售。有机颜料主要应用于涂料、塑胶、油墨
三个领域。
公司设立了负责研发的部门:技术中心;负责生产的部门或子公司:生产设
备部、上海捷虹色素科技发展有限公司(上海子公司)、河北捷虹颜料化工有限
公司生产公司(河北子公司)、浙江捷虹颜料化工有限公司(浙江子公司);负
责销售的部门或子公司:海外与大客户业务部、捷虹颜料美国有限公司、捷虹颜
料德国杜塞尔多夫股份有限公司、国内与出口业务部;负责售后服务的部门:质
量技术支持部;负责采购的部门:采购部。公司的上述业务部门或子公司相互独
立,业务部门分属不同的高级管理人员主管。
根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺,公司的上述业务完整且独立于
公司的控股股东及实际控制人。
(二)公司的资产独立
1、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2007)第23114号
《验资报告》,公司的注册资本6,800万元,实收资本6,800万元,已经全部到
位。
2、根据会计师事务所出具的《审计报告》,截至2012年12月31日,公司
的总资产为人民币386,613,221.53元。公司的资产主要包括流动资产和非流动
资产,其中流动资产有:货币、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等,非
流动资产有固定资产、无形资产、在建工程等。
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查,公司合法拥有上述财产,公司
不存在资金、资产被公司控股股东或实际控制人占用的情形。
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(三)公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统
根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查,公司在自身经营业务方面拥
有完整的资产结构,具有完整的研发、采购、生产、销售系统及独立面向市场自
主经营的能力。
(四)公司的人员独立
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查,公司的董事、监事及高管人员均
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会或董事会选举产生。上述
人员的任职都已履行合法程序,不存在股东、其他任何部门和单位或人士干预公
司人事任免的情形。
根据公司高级管理人员声明与承诺及本所律师适当核查,公司的经理人员、
财务负责人等高级管理人员没有在捷虹股份以外的公司担任董事、监事和高级管
理人员等职务。
根据公司的说明及本所律师适当核查,捷虹股份(含三家子公司)共有员工
476人,都签订了劳动合同。正常缴纳社会保险的有436人,正常缴纳社保人员
比例为91.6%,未缴纳社会保险的人员有40人,未缴纳人员都在河北子公司。
据公司说明,未缴纳社会保险人员的情况有如下四种:一是河北子公司招用了
13名外地农民工,他们对社保的认识不清,也没有长期在公司工作的打算,认
为将来不在公司工作就无法续交,故不愿缴纳个人部分,基于他们的要求和城乡
人员的身份差别,公司就没有为他们缴纳社保;二是有7名当地农民(国营中捷
友谊农场下属村民),他们在当地农村已交社保,担心在公司缴纳社保后会影响
他们家庭承包的土地,故未在公司缴纳社保;三是有9名原国营中捷友谊农场的
下岗职工,中捷农场一直在为他们缴纳社保,故未在公司缴纳社保;四是2012
年底新招员工11名,有的还处于试用期,公司还未为他们缴纳社保。
对于上述四种情况,本所律师认为,公司劳动用工在社会保险缴纳方面存在
不符合现行劳动法规的问题,建议公司加强与政府劳动管理部门的沟通,妥善处
理农民工的社保问题。对于没有及时为新入职员工缴纳社保的现象,公司已承诺
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立即予以改进,就这些劳动用工不规范问题,本所律师认为,对本次挂牌不构成
实质影响。
公司已向本所提交了《内控制度》,公司已建立了独立完整的劳动、人事和
工资管理制度。
(五)公司的机构独立
2007年12月22日,公司召开了2007年临时股东大会,确定了公司的组织
机构,如下图所示:


股东大会


董事会

经营管理决策委员会


总经理


监事会


董事会秘书

副总经理























































































































副总经理


副总经理


































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根据公司的声明与承诺及本所核查:
公司的机构设置由公司根据《公司章程》及其他规范性文件决定,不存在实
际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。
公司制定了完善的三会议事规则,公司三会运作独立于控股股东及实际控制
人。
公司现住所地为上海市浦东新区张江高科技园区祖冲之路1077号2幢2131
室,公司的主要办公机构位于浦东新区民风路351号,公司的生产经营场所及办
公机构完全独立于其实际控制人,不存在混合经营、职能重叠和合署办公的情形。
(六)公司的财务独立
1、本所律师核查了公司的《内控制度》,公司建立了独立的财务部门和财
务核算体系、财务管理制度。
2、公司提供了其开户许可证,公司已设立了独立的银行账户,独立核算,
并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作。
3、公司持有“国地税沪字310115760889252号”《税务登记证》,公司依
法独立纳税。

综上,本所律师认为:
公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及实际控制人,
具有完整独立的研发、采购、生产和销售系统,公司具备面向市场的自主经营能
力。
公司在独立性方面不存在严重缺陷。

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六、发起人或股东
(一)公司发起人基本情况
捷虹股份的发起人一共19人,分别为:张合义、刘建胜、宋国锋、宋国斌、
张建军、张合杰、崔炳荣、王永进、祁金丽、张卫华、刘城、李国栋、宋立新、
赵志勇、陈美华、李志强、王福玉、尤殿鹏、连立达,其基本情况如下:
1、张合义,男,中国国籍,身份证号:132930195701094750,住河北省黄
骅市染化公司1号,化工专业,大专学历。
2、刘建胜,男,中国国籍,身份证号:13293019701124714,住河北省黄骅
市中捷农场捷虹公司家属院,化工专业,大学本科学历。
3、宋国锋,男,中国国籍,身份证号:132930670927471,住河北省黄骅市
染化公司43号,化工专业,大专学历。
4、宋国斌,男,中国国籍,身份证号:132930197208045313,住河北省黄
骅市染化公司宿舍,化工专业,大专学历。
5、张建军,男,中国国籍,身份证号:132930691206471,住河北省黄骅市
中捷农场染化公司65号,化工专业,大学本科学历。
6、张合杰,男,中国国籍,身份证号:132930197306234732,住上海市卢
湾区斜土路498号,化工专业,硕士研究生学历。
7、崔炳荣,男,中国国籍,身份证号:120104195208290037,住天津市南
开区苏堤路苏堤东里5号楼3门203号,化工专业,大学本科学历。
8、王永进,男,中国国籍,身份证号:310104196608084013,住上海市徐
汇区化工一村178号501室,化工专业,硕士研究生学历。
9、祁金丽,男,中国国籍,身份证号:132930701009472,住河北省黄骅市
中捷农场染化公司家属院,英语专业,大学本科。
10、张卫华,男,中国国籍,身份证号:132930196707154712,住河北省黄
骅市中捷农场二队150号,会计专业,大学本科学历。
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11、刘城,男,中国国籍,身份证号:132930196703134714,住河北省黄骅
市中捷农场染化公司57号,会计专业,大学本科学历。
12、李国栋,男,中国国籍,身份证号:1329301959061313471X,住河北省
黄骅市中捷农场染化公司家属院一排11号,初中学历。
13、宋立新,男,中国国籍,身份证号:13293019670303473X,住河北省黄
骅市中捷农场染化公司二厂61号,机械专业,中专学历。
14、赵志勇,男,中国国籍,身份证号:130903601106121,住河北省沧州
市运河区红卫街地委楼422号,法律专业,大学本科学历。
15、陈美华,男,中国国籍,身份证号:310224197203281022,住上海市浦
东新区北蔡镇中界村复兴队陈家宅64号,销售管理专业,大学本科学历。
16、李志强,男,中国国籍,身份证号:132930197405074711,住河北省黄
骅市中捷农场盐场盐四队22号,化工专业,大学本科学历。
17、王福玉,男,中国国籍,身份证号:132930196902224712,住河北省黄
骅市中捷农场四分场十一队9号,化工专业,专科学历。
18、尤殿鹏,男,中国国籍,身份证号:13293019540210471X,住河北省黄
骅市中捷农场染化公司一厂,化工专业,大专学历。
19、连立达,男,中国国籍,身份证号:130102197708151859,住河北省石
家庄市长安区跃进路10号化校集体宿舍,化工专业,中专学历。
根据上述发起人的身份证明、声明与承诺并经本所律师适当核查,上述发起
人住所均在中国境内,均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公
民,因此,本所律师认为,公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规
定的发起人主体资格。
(二)公司发起人出资情况
公司系由有限公司整体变更设立,各发起人以其于基准日拥有的上海捷虹颜
料化工集团有限公司的净资产折合等额股份投入捷虹股份,根据会计师事务所出
具的信会师报字(2007)第23114号《验资报告》,该报告注明:根据上海捷虹
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颜料化工股份有限公司(筹)发起人协议及章程的规定,上海捷虹颜料化工集团
股份有限公司(筹)申请登记的注册资本为人民币68,000,000.00元,由上海捷
虹颜料化工集团有限公司全体股东以其拥有的上海捷虹颜料化工集团有限公司
公司截至2006年12月31日止经审计的净资产14,217.34万元,扣除2006年度
分配利润1,020万元后的剩余净资产13,197.34万元,并按照1.94:1比例折合
股本68,000,000股,每股面值1元,余额6,397.34万元计入资本公积。经我们
审验,截至2007年6月20日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司(筹)已收
到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6,800万元整,出资方式为净资产。
本所律师认为:发起人投入公司的资产产权关系清晰,将其资产投入到公司
不存在法律障碍。
(三)公司的股东、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书签署之日,公司股东及持股比例如下表:
现有股东姓名或者
名称
认购的股份数 出资方式 出资时间
张合义 53,936,900 净资产 2007.6.20
宋国锋 2,222,900 净资产 2007.6.20
张合杰 1,757,600 净资产 2007.6.20
宋国斌 1,537,200 净资产 2007.6.20
王永进 1,000,000 净资产 2012.12.29
祁金丽 576,300 净资产 2007.6.20
张春平 500,000 净资产 2012.12.29
张卫华 500,000 净资产 2007.6.20
司文亮 300,000 净资产 2012.12.29
吴霜儒 300,000 净资产 2012.12.29
宋立新 300,000 净资产 2007.6.20
闫满宁 300,000 净资产 2012.12.29
许伶萍 300,000 净资产 2012.12.29
李国栋 300,000 净资产 2012.12.29
尤殿明 300,000 净资产 2012.12.29
赵志勇 300,000 净资产 2007.6.20
上海盟利投资管理有限公

3,569,100
净资产
2011.2.20
合计 68,000,000



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根据股权比例,张合义先生为捷虹股份的控股股东,根据本所律师的现场调
查及公司的说明,张合义先生系捷虹股份及其前身的创始人,长期以来一直担任
公司的董事长兼总经理,负责整个公司的经营和管理,据此,张合义先生为捷虹
股份的实际控制人。

综上,本所律师认为:
1、公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格。
2、公司设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3、发起人投入公司的资产产权关系清晰,将该资产投入公司有不存在法律
障碍。
4、张合义实际控制公司的经营与决策,系公司的控股股东及实际控制人。
七、公司的股本及演变
(一)住所地在河北省黄骅市阶段,公司前身的设立及股本演变
1、公司前身的设立
捷虹股份起源于河北省捷虹染料化工总公司(河北省捷虹染料化工总公司前
身为新型建材公司,成立于1985年,当时其注册资本为20万元,其中张合义个
人投资10万元,中捷友谊农场以10万元银行贷款作为对公司的投入),根据黄
骅市工商管理局于1998年3月6日核发的《企业法人营业执照》,河北省捷虹
染料化工总公司住所为中捷总场部,注册号为10974881-3,法定代表人为张合
义,注册资金为1,000万元,经济性质为国有经济,经营方式为加工、制造、服
务、进出口,经营范围为:主营,化工染料、颜料及中间体、盐酸、液氯及无极
化工产品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配
件,兼营,化工机械设备加工、化工技术开发研究。
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根据1998年4月1日国营中捷友谊农场出具的《关于捷虹染料化工总公司
改制方案的批复》(中捷场通字[1998]第23号):同意河北省捷虹染料化工总
公司改制为股份合作制企业公司,同意改制后企业总股本设定为1,200万元,其
中农场法人股金额540万元,占45%;出售给企业职工持股金额660万元,占55%,
农场法人股为累积且剩余财产分配优先股,年股利20%。同意将国有净资产中的
1,140万元资金暂留在企业,按企业借款有偿使用,年资金占用费率暂定为10%,
按季交农场计财处。
1998年6月21日,沧州市中捷审计事务所出具《企业设立验资报告》(审
验[1998]141号):截止1998年5月20日,中捷友谊农场投入资金540万元,
企业职工49人共投入660万元。
1998年6月23日,河北省捷虹颜料化工有限公司取得黄骅市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》,注册号为10974881-3;法定代表人为张合义;
注册资本为1,200万元;企业类型为有限责任公司(国内合资);经营范围:化
工颜料、染料、中间体、盐酸、液氯及无机化工产品、进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件、化工机械、设备加工、化工技术
开发研究;经营期限为1998年6月22日至2008年6月21日。
河北省捷虹颜料化工有限公司设立时的注册资本为1,200万元人民币,股权
结构如下:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
中捷农场 540.00 净资产 45.00
企业职工股 660.00 货币 55.00
合计 1200.00 - 100.00
企业职工持股成员名单、出资方式和出资额:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 320.80 货币 26.7333
张长兴 32.40 货币 2.7000
刘少俊 20.25 货币 1.6875
张凯兴 20.25 货币 1.6875
宋国峰 20.25 货币 1.6875
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25
刘建胜 12.15 货币 1.0125
熊俊杰 12.15 货币 1.0125
杨志征 12.15 货币 1.0125
张瑞云 8.10 货币 0.6750
张建军 8.10 货币 0.6750
王海坡 8.10 货币 0.6750
王玉怀 8.10 货币 0.6750
尤殿鹏 8.10 货币 0.6750
张瑞华 8.10 货币 0.6750
王万岭 8.10 货币 0.6750
张友兴 4.05 货币 0.3375
宋淑东 4.05 货币 0.3375
李国栋 4.05 货币 0.3375
刘月强 4.05 货币 0.3375
周延岭 4.05 货币 0.3375
姜金周 4.05 货币 0.3375
祈金丽 4.05 货币 0.3375
张东江 4.05 货币 0.3375
朱卫忠 4.05 货币 0.3375
李月华 4.05 货币 0.3375
宋国彬 4.05 货币 0.3375
刘国玉 4.05 货币 0.3375
于连岐 4.05 货币 0.3375
孙连树 4.05 货币 0.3375
刘福良 4.05 货币 0.3375
付兴林 4.05 货币 0.3375
张合生 4.05 货币 0.3375
孙国福 4.05 货币 0.3375
孙佳昌 2.75 货币 0.2292
李艳昌 2.43 货币 0.2025
孙连良 2.43 货币 0.2025
刘成 2.43 货币 0.2025
宋立钊 2.43 货币 0.2025
崔金华 2.43 货币 0.2025
宋月安 2.43 货币 0.2025
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26
张文兴 2.43 货币 0.2025
张丕成 2.43 货币 0.2025
李志强 1.62 货币 0.1350
宋忠立 1.62 货币 0.1350
张福祥 1.62 货币 0.1350
王占伟 1.62 货币 0.1350
张铁忠 1.62 货币 0.1350
刘学刚 1.62 货币 0.1350
李广升 48.09 货币 4.0075
合计 660.00 - 55.00

2、历次变更情况
(1)经营范围变更
1998年11月20日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开股东会并作出决议:
一,公司经营范围变更为:产品、出口本企业生产的产品、进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件,化工机械、设备加工、化工
技术开发研究;二,同时修改公司章程。
1998年11月26日,黄骅市工商行政管理局出具《核发<企业法人营业执照>
及归档情况》准予以上工商登记变更。
(2)股权转让、公司章程变更
1999年8月1日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开股东会并作出决议:
一,拟成立职工持股会,由唐金林任会长;二,孙国福转让全额股份40,500元,
李志强转让全额股份16,200元,刘学刚转让全额股份16,200元,李广升转让转
让全额股份480,900元,刘福良转让部分股份16,200元,总计转让股份570,000
元;张合义收购121,800元,宋恩山收购40,500元,宋立新收购40,500元,王
福新收购16,200元,职工持股会收购351,000元,总计收购所转让股权570,000
元;三,修改公司章程,增加“经营方针”等17项条款。
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27
1999年2月6日河北省捷虹颜料化工有限公司向国营中捷友谊农场民政局
作出《关于建立职工持股会的请示》(1999第2号):由于入股职工较多,经
入股职工协商,决定成立由46人组成的职工持股会,由持股会购买他们的股金,
向河北省捷虹颜料化工有限公司投资351,000 元,持股会代表职工行使股东职
能。1999年2月8日,民政局作出批示:该组织具备社团法人资格,同意设立。
《河北省捷虹化工有限公司章程》修改后,新增加内容为:“第十四条农场
法人股为优先股,累积且剩余分配,优先股和普通股在权利和义务方面的区别明
确如下:1、优先股按约定股利的年率20%支付股利,不随年终企业经营业绩的
优劣而浮动。2、在股利分配时,优先支付。3、在股东会上无表决权。4、不享
受公司公积金、公益金的权益。”
1999年8月1日,孙国福与宋恩山签订《股权转让协议》,孙国福将其在
河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的40,500元股份等额转让给宋恩山;李志强
与王福新签订《股权转让协议》,李志强将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥
有的16,200元股份等额转让给王福新;李广升与宋立新签订《股权转让协议》,
李广升将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的40,500元股份等额转让给宋
立新;李广升与张合义签订《股权转让协议》,李广升将其在河北省捷虹颜料化
工有限公司拥有的89,400元股份等额转让给张合义;李广升与职工持股会签订
《股权转让协议》,李广升将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的351,000
元股份等额转让给职工持股会;刘学刚与张合义签订《股权转让协议》,刘学刚
将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的16,200元股份等额转让给张合义;
刘福良与张合义签订《股权转让协议》,刘福良将其在河北省捷虹颜料化工有限
公司拥有的16,200元股份等额转让给张合义。
由此,股权结构变更为:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
中捷农场 540.00 净资产 45.0000
张合义 332.98 货币 27.7483
张长兴 32.40 货币 2.7000
刘少俊 20.25 货币 1.6875
张凯兴 20.25 货币 1.6875
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28
宋国峰 20.25 货币 1.6875
刘建胜 12.15 货币 1.0125
熊俊杰 12.15 货币 1.0125
杨志征 12.15 货币 1.0125
张瑞云 8.10 货币 0.6750
张建军 8.10 货币 0.6750
王海波 8.10 货币 0.6750
王玉怀 8.10 货币 0.6750
尤殿鹏 8.10 货币 0.6750
张瑞华 8.10 货币 0.6750
王万岭 8.10 货币 0.6750
张友兴 4.05 货币 0.3375
宋淑东 4.05 货币 0.3375
李国栋 4.05 货币 0.3375
刘月强 4.05 货币 0.3375
周延岭 4.05 货币 0.3375
姜金宙 4.05 货币 0.3375
祈金丽 4.05 货币 0.3375
张东江 4.05 货币 0.3375
朱卫忠 4.05 货币 0.3375
李月华 4.05 货币 0.3375
宋国彬 4.05 货币 0.3375
刘国玉 4.05 货币 0.3375
于连起 4.05 货币 0.3375
孙连树 4.05 货币 0.3375
宋恩山 4.05 货币 0.3375
付兴林 4.05 货币 0.3375
张合生 4.05 货币 0.3375
宋立新 4.05 货币 0.3375
孙佳昌 2.75 货币 0.2292
李艳昌 2.43 货币 0.2025
孙连良 2.43 货币 0.2025
刘成 2.43 货币 0.2025
宋立钊 2.43 货币 0.2025
崔金华 2.43 货币 0.2025
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29
宋月安 2.43 货币 0.2025
张文兴 2.43 货币 0.2025
张丕成 2.43 货币 0.2025
刘福良 2.43 货币 0.2025
宋忠立 1.62 货币 0.1350
张福祥 1.62 货币 0.1350
王赞伟 1.62 货币 0.1350
张铁忠 1.62 货币 0.1350
王福新 1.62 货币 0.1350
职工持股会 35.10 货币 2.9250
合计 1200.00 - 100.00
河北省黄骅市工商行政管理局核准了上述工商登记变更。
(3)股权转让,注册资本、经营范围变更
2000年5月1日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开董事会和股东会并作
出决议:一,股利分红,按照股东及1999年账面股本额比例给予股利分红;二,
同意按照1999年度未分配利润转入公司任意公积金;三,同意将公司盈余公积
存余按现有股东人员的股金比例配送新股;四,公司注册资本由1,200万元增加
到3,000万元人民币;五,增加油墨、涂料的经营范围。
2000年5月7日,黄骅欣诚会计事务所有限责任公司出具《验资报告》(黄
欣变更验字[2000]第3—5号):河北省捷虹颜料化工有限公司变更前的注册资
本和投入资本分别为1,200万元和1,548.98万元。经审验,截止2000年5月2
日,公司增加投入资本1,451.02万元,变更后的资本总额为3,000万元,其中
实收资本3,000万元。
河北省捷虹颜料化工有限公司的营业范围由“生产销售化工颜料、染料、中
间体、盐酸、液氯及无机化工产品、出口本企业生产的产品、进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件,化工机械、设备加工、化
工技术开发研究。”变更为“生产销售化工颜料染料、中间体、盐酸、液氯及无
机化工产品、出口本企业生产的产品、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
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30
机械设备、仪器仪表、零配件、化工机械、设备加工、化工技术开发研究、涂料、
油墨。”
2000年5月1日,姜金宙与张合义签订《股权转让协议》,姜金宙将其在
河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的60,800元股份等额转让给张合义;于连起
与张合义签订《股权转让协议》,于连起将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥
有的2,900元股份等额转让给张合义;王赞伟与张合义签订《股权转让协议》,
王赞伟将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的24,300元股份等额转让给张
合义;王福新与张合义签订《股权转让协议》,王福新将其在河北省捷虹颜料化
工有限公司拥有的36,500元股份等额转让给张合义;持股会与高希来签订《股
权转让协议》,持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的36,700元股
份等额转让给高希来;持股会与常洪亮签订《股权转让协议》,持股会将其在河
北省捷虹颜料化工有限公司拥有的36,100元股份等额转让给常洪亮;持股会与
尤殿明签订《股权转让协议》,持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有
的36,100元股份等额转让给尤殿明;持股会与周延来签订《股权转让协议》,
持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的57,300元股份等额转让给周
延来;李艳昌与张合义签订《股权转让协议》,李艳昌将其在河北省捷虹颜料化
工有限公司拥有的52,800元股份等额转让给张合义;于连起与刘金章签订《股
权转让协议》,于连起将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的57,900元股
份等额转让给刘金章;刘福良与张合义签订《股权转让协议》,刘福良将其在河
北省捷虹颜料化工有限公司拥有的24,300元股份等额转让给张合义;张培成与
张合义签订《股权转让协议》,张培成将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有
的36,500元股份等额转让给张合义;宋忠利与张合义签订《股权转让协议》,
宋忠利将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的24,300元股份等额转让给张
合义;张福祥与张合义签订《股权转让协议》,张福祥将其在河北省捷虹颜料化
工有限公司拥有的24,300元股份等额转让给张合义;张文兴与张合义签订《股
权转让协议》,张文兴将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的24,300元股
份等额转让给张合义;宋恩山与张合义签订《股权转让协议》,宋恩山将其在河
北省捷虹颜料化工有限公司拥有的40,500元股份等额转让给张合义;持股会与
刘金章签订《股权转让协议》,持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有
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31
的52,500元股份等额转让给刘金章;持股会与李长峰签订《股权转让协议》,
持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的71,100元股份等额转让给李
长峰;持股会与张振国签订《股权转让协议》,持股会将其在河北省捷虹颜料化
工有限公司拥有的36,700元股份等额转让给张振国;持股会与宋立泽签订《股
权转让协议》,持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的48,400元股
份等额转让给宋立泽;持股会与唐金林签订《股权转让协议》,持股会将其在河
北省捷虹颜料化工有限公司拥有的147,300元股份等额转让给唐金林;持股会与
李志昌签订《股权转让协议》,持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有
的75,600元股份等额转让给李志昌;持股会与司文亮签订《股权转让协议》,
持股会将其在河北省捷虹颜料化工有限公司拥有的36,700元股份等额转让给司
文亮。
由此,股权结构变更为:
股东

股份类型 出资额(万元) 出资形式 出资比例
(%) 中捷农场 优先股 540.00 净资产 18.0000
张合义 普通股 1243.14 货币 41.4380
张长兴 普通股 115.66 货币 3.8553
刘少俊 普通股 112.32 货币 3.7440
宋国峰 普通股 112.32 货币 3.7440
张凯兴 普通股 76.32 货币 2.5440
刘建胜 普通股 83.41 货币 2.7803
熊俊杰 优先股 43.41 货币 1.4470
杨志征 普通股 43.41 货币 1.4470
张瑞云 优先股 28.91 货币 0.9637
张建军 普通股 28.91 货币 0.9637
王海波 普通股 43.91 货币 1.4637
王玉怀 普通股 28.91 货币 0.9637
尤殿鹏 普通股 38.91 货币 1.2970
张瑞华 普通股 28.91 货币 0.9637
王万岭 优先股 28.91 货币 0.9637
朱卫忠 优先股 20.40 货币 0.6800
张合生 普通股 20.40 货币 0.6800
宋国彬 普通股 35.40 货币 1.1800
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张友兴 优先股 14.46 货币 0.4820
宋椒东 优先股 14.46 货币 0.4820
李国栋 优先股 18.46 货币 0.6153
刘月强 普通股 14.46 货币 0.4820
周延岭 优先股 14.46 货币 0.4820
祁金丽 普通股 29.36 货币 0.9787
宋立新 普通股 14.46 货币 0.4820
刘国玉 优先股 14.46 货币 0.4820
孙连树 优先股 14.46 货币 0.4820
付兴林 优先股 14.46 货币 0.4820
李长峰 优先股 7.11 货币 0.2370
刘金章 优先股 11.04 货币 0.3680
孙佳昌 优先股 10.14 货币 0.3380
孙连良 优先股 8.68 货币 0.2893
刘成 优先股 8.68 货币 0.2893
宋立钊 优先股 8.68 货币 0.2893
崔金华 普通股 8.68 货币 0.2893
宋月安 普通股 8.68 货币 0.2893
李志昌 优先股 7.56 货币 0.2520
张铁忠 优先股 5.78 货币 0.1927
宋立泽 优先股 4.84 货币 0.1613
唐金林 普通股 14.73 货币 0.4910
张振国 优先股 3.67 货币 0.1223
司文亮 优先股 3.67 货币 0.1223
高希来 优先股 3.67 货币 0.1223
常洪亮 优先股 3.61 货币 0.1203
尤殿明 普通股 3.61 货币 0.1203
周延来 普通股 5.73 货币 0.1910
持股会 优先股 5.46 货币 0.1820
张东江 优先股 14.46 货币 0.4820
李月华 优先股 14.46 货币 0.4820
合计 - 3000.00 - 100.00
2000年5月9日,黄骅市工商行政管理局出具《核发<企业法人营业执照>
及归档情况》准予以上工商登记变更。
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(4)股权转让,注册资本变更
2001年1月1日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开股东会并作出决议:
同意部分股东、持股会将部分股份等额转让给张合义276.15万元,赵志勇10.00
万元。
2002年1月1日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开关于修改公司章程的
董事会(董字[2002]第1号)并作出决议:一,普通股本按股本额由任意公积金
账户配送新股2,000万元;二,公司注册资本由3,000万元扩大到5,000万元;
三,修改公司章程。
2002年1月2日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开股东会(股字[2002]
第1号)并作出决议:同意董事会提交的《关于修改公司章程的决议》。
2002年1月6日,黄骅骅源会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
(黄源变更验字[2002]第1—3号):截止2002年1月3日,河北省捷虹颜料化
工有限公司申请增加的注册资本2,000万元,由盈余公积中以配股方式转增注册
资本,变更后的注册资本为5,000万元,增加的2,,000万元经“任意公积金”
账户转账到位。
2002年1月3日,朱卫忠与张合义签订《股权转让协议》,朱卫忠将其在
河北省捷虹颜料化工有限公司所占的股份154,000元转让给张合义,张凯兴与张
合义签订《股权转让协议》,张凯兴将其在河北捷虹所占的股份713,200元转让
给张合义;张瑞云与张合义签订《股权转让协议》,张瑞云将其在河北捷虹所占
的股份239,100元转让给张合义;王万岭与张合义签订《股权转让协议》,王万
岭将其在河北捷虹所占的股份239,100 元转让给张合义;宋椒东与张合义签订
《股权转让协议》,宋椒东将其在河北捷虹所占的股份94,600元转让给张合义;
持股会与熊志民签订《股权转让协议》,持股会将其在河北捷虹所占的股份
10,000元转让给熊志民;持股会与张合义签订《股权转让协议》,持股会将其
在河北捷虹所占的股份37,300元转让给张合义;张友兴与张合义签订《股权转
让协议》,张友兴将其在河北捷虹所占的股份94,600元转让给张合义;李月华
与张合义签订《股权转让协议》,李月华将其在河北捷虹所占的股份94,600元
转让给张合义;刘国玉与张合义签订《股权转让协议》,刘国玉将其在河北捷虹
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所占的股份94,600元转让给张合义;持股会与黄绍忠签订《股权转让协议》,
持股会将其在河北捷虹所占的股份7,300元转让给黄绍忠;孙连树与张合义签订
《股权转让协议》,孙连树将其在河北捷虹所占的股份144,600元转让给张合义;
付兴林与张合义签订《股权转让协议》,付兴林将其在河北捷虹所占的股份
94,600元转让给张合义;熊俊杰与张合义签订《股权转让协议》,熊俊杰将其
在河北捷虹所占的股份41,500元转让给张合义;宋立泽与张合义签订《股权转
让协议》,宋立泽将其在河北捷虹所占的股份48,400元转让给张合义;李长峰
与张合义签订《股权转让协议》,李长峰将其在河北捷虹所占的股份5,700元转
让给张合义;司文亮与张合义签订《股权转让协议》,司文亮将其在河北捷虹所
占的股份16,700元转让给张合义;高希来与张合义签订《股权转让协议》,高
希来将其在河北捷虹所占的股份16,700元转让给张合义;常洪亮与张合义签订
《股权转让协议》,常洪亮将其在河北捷虹所占的股份16,100元转让给张合义;
孙佳昌与张合义签订《股权转让协议》,孙佳昌将其在河北捷虹所占的股份
51,400元转让给张合义;孙连良与张合义签订《股权转让协议》,孙连良将其
在河北捷虹所占的股份36,800元转让给张合义;宋立钊与张合义签订《股权转
让协议》,宋立钊将其在河北捷虹所占的股份66,800元转让给张合义;刘成与
张合义签订《股权转让协议》,刘成将其在河北捷虹所占的股份66,800元转让
给张合义;张振国与张合义签订《股权转让协议》,张振国将其在河北捷虹所占
的股份16,700元转让给张合义;张东江与张合义签订《股权转让协议》,张东
江将其在河北捷虹所占的股份94,600元转让给张合义;周延岭与张合义签订《股
权转让协议》,周延岭将其在河北捷虹所占的股份94,600元转让给张合义;李
国栋与张合义签订《股权转让协议》,李国栋将其在河北捷虹所占的股份100,000
元转让给张合义;刘金章与张合义签订《股权转让协议》,刘金章将其在河北捷
虹所占的股份60,400元转让给张合义;李国栋与张合义签订《股权转让协议》,
李国栋将其在河北捷虹所占的股份34,600元转让给张合义;张铁忠与张合义签
订《股权转让协议》,张铁忠将其在河北捷虹所占的股份37,800元转让给张合
义;李志昌与张合义签订《股权转让协议》,李志昌将其在河北捷虹所占的股份
55,600元转让给张合义。
由此,变更后的股权结构为:
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股东

股份类型 出资额(万元) 出资形式 出资比例
(%) 张合义 普通股 2753.37 货币 55.0674
张长兴 普通股 227.03 货币 4.5406
刘少俊 普通股 220.47 货币 4.4094
宋国峰 普通股 220.47 货币 4.4094
刘建胜 普通股 163.73 货币 3.2746
杨志征 普通股 85.22 货币 1.7044
张建军 普通股 56.75 货币 1.1350
王海波 普通股 86.20 货币 1.7240
王玉怀 普通股 56.75 货币 1.1350
尤殿鹏 普通股 76.38 货币 1.5276
张瑞华 普通股 56.75 货币 1.1350
张合生 普通股 40.04 货币 0.8008
宋国彬 普通股 69.49 货币 1.3898
刘月强 普通股 28.38 货币 0.5676
祁金丽 普通股 57.63 货币 1.1526
宋立新 普通股 28.38 货币 0.5676
周延来 普通股 11.25 货币 0.2250
崔金华 普通股 17.04 货币 0.3408
宋月安 普通股 17.04 货币 0.3408
唐金林 普通股 28.92 货币 0.5784
尤殿明 普通股 7.09 货币 0.1418
赵志勇 普通股 13.09 货币 0.2618
李长峰 普通股 6.54 货币 0.1308
熊俊杰 普通股 39.26 货币 0.7850
中捷农场 优先股 540.00 净资产 10.8000
张凯兴 优先股 5.00 货币 0.1000
张瑞云 优先股 5.00 货币 0.1000
王万岭 优先股 5.00 货币 0.1000
朱卫忠 优先股 5.00 货币 0.1000
张友兴 优先股 5.00 货币 0.1000
宋椒东 优先股 5.00 货币 0.1000
李月华 优先股 5.00 货币 0.1000
刘国玉 优先股 5.00 货币 0.1000
付兴林 优先股 5.00 货币 0.1000
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孙佳昌 优先股 5.00 货币 0.1000
孙连良 优先股 5.00 货币 0.1000
刘成 优先股 2.00 货币 0.0400
宋立钊 优先股 2.00 货币 0.0400
李志昌 优先股 2.00 货币 0.0400
张铁忠 优先股 2.00 货币 0.0400
李国栋 优先股 5.00 货币 0.1000
刘金章 优先股 5.00 货币 0.1000
周延岭 优先股 5.00 货币 0.1000
张东江 优先股 5.00 货币 0.1000
张振国 优先股 2.00 货币 0.0400
司文亮 优先股 2.00 货币 0.0400
高希来 优先股 2.00 货币 0.0400
常洪亮 优先股 2.00 货币 0.0400
熊志民 优先股 1.00 货币 0.0200
黄绍忠 优先股 0.73 货币 0.0146
合计 - 5000.00 - 100.00
(注:普通股合计4,367.27万元,优先股合计632.73万元。)
2002年3月18日,黄骅市工商行政管理局出具《核发<企业法人营业执照>
及归档情况》准予以上工商登记变更。
(5)名称变更、子公司设立
2003年10月1日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开董事会([2003]9
号),审议并通过了《关于成立集团公司的决议》,集团公司名称为:河北捷虹
颜料化工集团有限公司。集团总注册资本10,100万元,其中:母公司:河北省
捷虹颜料化工有限公司,注册资本5,000万元;子公司:上海捷虹色彩国际贸易
有限公司,注册资本1,000万元,母公司出资900万元,占全部注册资本的90%;
河北乡谣酒业有限公司,注册资本1,000万元,母公司出资990万元,占全部注
册资本的99%;河北乡谣食品有限公司,注册资本3,000万元,母公司出资2,079
万元,占注册资本的69%;中捷农场同济劳务有限公司,注册资本50万元,母
公司出资40万元,占注册资本的80%;黄骅市中捷六环化工有限公司,注册资
本50万元,母公司出资40万元,占注册资本的80%。
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2003年10月15日,河北省捷虹颜料化工有限公司召开股东大会,审议并
通过了《关于同意董事会<成立集团公司的决议>的决议》([2003]第10号),
并通过了河北省捷虹颜料化工集团有限公司章程和河北捷虹集团章程。
2003年12月3日,国营中捷友谊农场作出《关于对河北省捷虹颜料化工有
限公司成立集团公司的批复》(中捷场字[2003]61 号):国营中捷友谊农场同
意河北省捷虹颜料化工有限公司成立集团公司,集团公司名称为:河北省捷虹颜
料化工集团,集团公司由河北乡谣食品有限公司、河北乡谣酒业有限公司、上海
捷虹色彩国际贸易有限公司、中捷农场同济劳务有限公司、黄骅市中捷六环化工
有限公司组成,总注册资本为10,100万元。
(6)股权转让
2004年初,河北捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会(股字[2004]第1
号)并作出决议:同意部分股东等额转让股份,转让金额合计为16,227,300元,
并修改公司章程。
具体转让内容为:国营中捷友谊农场与张合义签订《股权转让协议书》,国
营中捷友谊农场将其拥有的公司股份5,400,000元等额转让给张合义;唐金林与
张合义签订《股权转让协议书》,唐金林将其拥有的公司股份259,200元转让给
张合义,转让价格为259,200元;张长兴与张合义签订《股权转让协议书》,张
长兴将其拥有的公司股份300,000元转让给张合义,转让价格为300,000元;张
长兴与张合义签订《股权转让协议书》,张长兴将其拥有的公司股份5,000元转
让给张合义,转让价格为5,000元;张长兴与宋国彬签订《股权转让协议书》,
张长兴将其拥有的公司股份224,700元转让给宋国彬,转让价格为224,700元;
张长兴与王海波签订《股权转让协议书》,张长兴将其拥有的河北捷虹化工集团
有限公司的股份255,800元转让给王海波,转让价格为255,800元;张长兴与刘
建胜签订《股权转让协议书》,张长兴将其拥有的公司股份546,000元转让给刘
建胜,转让价格为546,000元;张长兴与熊俊杰签订《股权转让协议书》,张长
兴将其拥有的公司股份129,700元转让给熊俊杰,转让价格为129,700元;唐金
林与张建军签订《股权转让协议书》,唐金林将其拥有的公司股份50,000元转
让给张建军,转让价格为50,000元;张长兴与张建军签订《股权转让协议书》,
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38
张长兴将其拥有的公司股份184,700元转让给张建军,转让价格为184,700元;
张长兴与宋国锋签订《股权转让协议书》,张长兴将其拥有的公司股份724,400
元转让给宋国锋,转让价格为724,400元;张瑞华与宋国锋签订《股权转让协议
书》,张瑞华将其拥有的公司股份33,100元转让给宋国锋,转让价格为33,100
元;张瑞华与刘建胜签订《股权转让协议书》,张瑞华将其拥有的公司股份16,
900元转让给刘建胜,转让价格为16,900元;张瑞华与张合义签订《股权转让
协议书》,张瑞华将其拥有的河北捷虹颜料颜料化工集团有限公司的股份
51,7500元转让给张合义,转让价格为517,500元;刘少俊与宋国锋签订《股权
转让协议书》,刘少俊将其拥有的公司股份100,000元转让给宋国锋,转让价格
为100,000元;刘少俊与张建军签订《股权转让协议书》,刘少俊将其拥有的公
司股份50,000元转让给张建军,转让价格为50,000元;刘少俊与张长兴签订《股
权转让协议书》,刘少俊将其拥有的公司股份100,000元转让给张长兴,转让价
格为100,000元;刘少俊与张合义签订《股权转让协议书》,刘少俊将其拥有的
公司股份1,484,700元转让给张合义,转让价格为1,484,700元;刘少俊与张合
义签订《股权转让协议书》,刘少俊将其拥有的公司股份450,000元转让给张合
义,转让价格为450,000元;刘少俊与张建军签订《股权转让协议书》,刘少俊
将其拥有的公司股份20,000元转让给张建军,转让价格为20,000元;张东江与
宋国彬签订《股权转让协议书》,张东江将其拥有的公司股份50,000元转让给
宋国彬,转让价格为50,000元;张振国与张合义签订《股权转让协议书》,张
振国将其拥有的公司股份20,000元转让给张合义,转让价格为20,000元;尤殿
明与宋国峰签订《股权转让协议书》,尤殿明将其拥有的公司股份70,900元转
让给宋国峰,转让价格为70,900元;崔金华与熊俊杰签订《股权转让协议书》,
崔金华将其拥有的公司股份170,400元转让给熊俊杰,转让价格为170,400元;
常宏亮与张合义签订《股权转让协议书》,常宏亮将其拥有的公司股份20,000
元转让给张合义,转让价格为20,000元;周延岭与宋国彬签订《股权转让协议
书》,周延岭将其拥有的公司股份50,000元转让给宋国彬,转让价格为50,000
元;宋立钊与王海波签订《股权转让协议书》,宋立钊将其拥有的公司股份20,000
元转让给王海波,转让价格为20,000元;刘月强与刘建胜签订《股权转让协议
书》,刘月强将其拥有的公司股份50,000元转让给刘建胜,转让价格为50,000
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元;刘金章与刘建胜签订《股权转让协议书》,刘金章将其拥有的公司股份50,000
元转让给刘建胜,转让价格为50,000元;张铁忠与张合义签订《股权转让协议
书》,张铁忠将其拥有的公司股份20,000元转让给张合义,转让价格为20,000
元;刘月强与张合义签订《股权转让协议书》,刘月强将其拥有的公司股份
233,800元转让给张合义,转让价格为233,800元;李国栋与王海波签订《股权
转让协议书》,李国栋将其拥有的公司股份50,000元转让给王海波,转让价格
为50,000元;黄绍忠与张合义签订《股权转让协议书》,黄绍忠将其拥有的公
司股份7,300元转让给张合义,转让价格为7,300元;尤殿鹏与张合义签订《股
权转让协议书》,尤殿鹏将其拥有的公司股份713,800元转让给张合义,转让价
格为713,800元;尤殿鹏与张建军签订《股权转让协议书》,尤殿鹏将其拥有的
公司股份50,000元转让给张建军,转让价格为50,000元;李长峰与张合义签订
《股权转让协议书》,李长峰将其拥有的公司股份15,400元转让给张合义,转
让价格为15,400元;李长峰与张建军签订《股权转让协议书》,李长峰将其拥
有的公司股份50,000元转让给张建军,转让价格为50,000元;孙连良与刘建胜
签订《股权转让协议书》,孙连良将其拥有的公司股份9,900元转让给刘建胜,
转让价格为9,900元;孙连良与王海波签订《股权转让协议书》,孙连良将其拥
有的公司股份13,600元转让给王海波,转让价格为13,600元;孙连良与宋国彬
签订《股权转让协议书》,孙连良将其拥有的公司股份11,000元转让给宋国彬,
转让价格为11,000元;孙连良与张建军签订《股权转让协议书》,孙连良将其
拥有的公司股份9,100元转让给张建军,转让价格为9,100元;孙连良与熊俊杰
签订《股权转让协议书》,孙连良将其拥有的公司股份6,400元转让给熊俊杰,
转让价格为6,400元;宋月安与张合义签订《股权转让协议书》,宋月安将其拥
有的公司股份47,600元转让给张合义,转让价格为47,600元;宋月安与张合义
签订《股权转让协议书》,宋月安将其拥有的公司股份104,000元转让给张合义,
转让价格为104,000元;宋月安与宋国锋签订《股权转让协议书》,宋月安将其
拥有的公司股份2,400元转让给宋国锋,转让价格为2,400元;宋月安与王海波
签订《股权转让协议书》,宋月安将其拥有的公司股份16,400元转让给王海波,
转让价格为16,400元;王玉怀与张合义签订《股权转让协议书》,王玉怀将其
拥有的公司股份517,500元转让给张合义,转让价格为517,500元;王玉怀与张
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合义签订《股权转让协议书》,王玉怀将其拥有的公司股份50,000元转让给张
合义,转让价格为50,000元;付兴林与熊俊杰签订《股权转让协议书》,付兴
林将其拥有的公司股份10,000元转让给熊俊杰,转让价格为10,000元;付兴林
与宋国彬签订《股权转让协议书》,付兴林将其拥有的公司股份20,000元转让
给宋国彬,转让价格为20,000元;付兴林与唐金林签订《股权转让协议书》,
付兴林将其拥有的公司股份20,000元转让给唐金林,转让价格为20,000元;杨
志征与张合义签订《股权转让协议书》,杨志征将其拥有的公司股份50,000元
转让给张合义,转让价格为50,000元;杨志征与张合义签订《股权转让协议书》,
杨志征将其拥有的公司股份802,200元转让给张合义,转让价格为802,200元;
刘成与张合义签订《股权转让协议书》,刘成将其拥有的公司股份20,000元转
让给张合义,转让价格为20,000元;孙佳昌与张建军签订《股权转让协议书》,
孙佳昌将其拥有的公司股份50,000元转让给张建军,转让价格为50,000元;张
瑞云与张建军签订《股权转让协议书》,张瑞云将其拥有的公司股份50,000元
转让给张建军,转让价格为50,000元;朱卫忠与张建军签订《股权转让协议书》,
朱卫忠将其拥有的公司股份50,000元转让给张建军,转让价格为50,000元;宋
椒东与熊俊杰签订《股权转让协议书》,宋椒东将其拥有的公司股份50,000元
转让给熊俊杰,转让价格为50,000元;熊志民与熊俊杰签订《股权转让协议书》,
熊志民将其拥有的公司股份10,000元转让给熊俊杰,转让价格为10,000元;张
合生与熊俊杰签订《股权转让协议书》,张合生将其拥有的公司股份400,400
元转让给熊俊杰,转让价格为400,400元;刘国玉与刘建胜签订《股权转让协议
书》,刘国玉将其拥有的公司股份50,000元转让给刘建胜,转让价格为50,000
元;宋立新与宋国彬签订《股权转让协议书》,宋立新将其拥有的公司股份
283,800元转让给宋国彬,转让价格为283,800元;周延来与宋国锋签订《股权
转让协议书》,周延来将其拥有的公司股份112,500元转让给宋国锋,转让价格
为112,500元;李月华与刘建胜签订《股权转让协议书》,李月华将其拥有的公
司股份50,000元转让给刘建胜,转让价格为50,000元;祁金丽与刘建胜签订《股
权转让协议书》,祁金丽将其拥有的公司股份576,300元转让给刘建胜,转让价
格为576,300元;高希来与王海波签订《股权转让协议书》,高希来将其拥有的
公司股份20,000元转让给王海波,转让价格为20,000元;司文亮与王海波签订
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《股权转让协议书》,司文亮将其拥有的公司股份20,000元转让给王海波,转
让价格为20,000元;李志昌与张合义签订《股权转让协议书》,李志昌将其拥
有的公司股份20,000元转让给张合义,转让价格为20,000元;张友兴与张建军
签订《股权转让协议书》,张友兴将其拥有的公司股份50,000元转让给张建军,
转让价格为50,000元;张凯兴与张建军签订《股权转让协议书》,张凯兴将其
拥有的公司股份50,000元转让给张建军,转让价格为50,000元;王万岭与张建
军签订《股权转让协议书》,王万岭将其拥有的公司股份50,000元转让给张建
军,转让价格为50,000元;赵志勇与熊俊杰签订《股权转让协议书》,赵志勇
将其拥有的公司股份130,900元转让给熊俊杰,转让价格为130,900元。
由此,变更后的股权结构图:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 3859.17 货币 77.1834
宋国锋 324.80 货币 6.4960
刘建胜 298.64 货币 5.9728
宋国彬 133.44 货币 2.6688
张建军 128.13 货币 2.5626
熊俊杰 130.04 货币 2.6008
王海波 125.78 货币 2.5156
合计 5000.00 - 100.00
以上股本演变过程,本所律师经核查,特对如下问题作出说明:
(1)关于国有资产的保值与是否流失问题。2000年5月和2002年1月,
河北捷虹两次用盈余公积转增注册资本,作为国有股的中捷农场法人股未按比例
同步增股,以及2004年初,中捷农场将所持股份按原价转让给张合义,未通过
国有资产转让的程序进行,系公司根据章程的规定所为,且已进行了工商备案登
记。公司于2013年3月25日又取得了沧州市国有资产监督管理委员会《关于上
海捷虹颜料化工集团股份有限公司国有股权设置及退出相关事宜的批复》(沧国
资产[2013]20号),对上述两次增资及国有股退出认定有为效,未造成国有
资产流失。故本所律师认为,公司的增资及国有股退出程序合法有效。
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(2)登记的股东姓名与真实姓名出现同音错别字情况。有数名股东姓名前
后不一致,经与公司核实,公司说明:王海坡应为“王海波”,姜金宙应为“姜
金周”,宋国彬应为“宋国斌”,于连起应为“于连岐”,宋忠立应为“宋忠利”,
王赞伟应为“王占伟”,尤殿朋应为“尤殿鹏”,刘诚应为“刘城”,张培成应
为“张丕成”。这些股东是公司前身的的老职工,一直在公司工作。本所律师认
为,在股东姓名中出现错别字,是当时公司工作人员的工作失误,工商登记机关
也存在着审核不严的情况。
(3)1999年8月1日的股份转让,现有工商备案材料中缺少刘福良与张合
义的股份转让协议;2000年5月1日的股份转让,股东会决议表述不清楚,没
有同意本次股份转让及其他股东放弃优先权购买的表述;2002年1月3日的股
份转让,工商备案材料里缺少赵志勇、王福玉的股份转让协议,另熊志民是出售
10万元的股份,但股份转让协议中熊志民却写成了购买方。本所律师认为,因
股份转让发生在公司内部职工之间,上述问题系当时公司工作人员的失误,工商
登记机关也存在着审核不严的情况。公司现已取得相关当事人的确认函,对上述
变更进行了确认。

(二)迁址上海市浦东新区后,股份公司前身的股本演变
(1)公司名称、住所、经营场所变更
2004年3月29日,河北捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会并作出决议:
将河北捷虹颜料化工集团有限公司的注册地由河北省黄骅市迁移至上海市,并更
名为上海捷虹颜料化工集团有限公司,住所及经营场所由黄骅市中捷农场变更为
上海市浦东新区民风路351号。
2004年4月7日,经上海市工商行政管理局核准,河北捷虹颜料化工集团
有限公司变更为上海捷虹颜料化工集团有限公司,并完成工商登记注册。该公司
住所为上海市浦东新区民风路351 号;法定代表人为张合义;注册号为
3100002000615;注册资本为5,000万元人民币:企业类型为有限责任公司(国
内合资):经营范围为:化工颜料、染料、化工原料(除危险品)及化工产品(除
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危险品),化工机械、设备加工、化工技术开发研究,涂料,油墨,经营本企业
自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械
设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合
作生产及开展“三来一补”(涉及许可的凭许可证经营)。
(2)经营范围变更
2004年6月30日上海捷虹颜料化工集团有限公司召开股东大会并作出决
议:公司的经营范围变更为“化工颜料、染料、化工原料(除危险品)及化工产
品(除危险品),化工机械,设备加工,化工技术开发研究,涂料,油墨,塑胶
制品,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外”。
2004年7月9日,上海市工商局出具《核发<营业执照通知单>》准予以上
变更登记。
(3)股权转让、注册资本变更
2005年7月15日,上海捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会,并作出决
议:同意股东熊俊杰将其所持本公司2.6%的股权(原出资额人民币130.04万元)
将其中的49.87万元以原价转让给张合义,将其中的80.17万元以原价转让给李
长峰,其他股东放弃优先购买权。
2005年7月15日,熊俊杰和张合义、李长峰签订《股权转让协议》,熊俊
杰将其持有的上海捷虹颜料化工集团有限公司2.6%股权出资额130.04万元人民
币中的49.87万元以原价转让给张合义;将其中的80.17万元以原价转让给李长
峰。
由此,变更后的股权结构为:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 3909.04 货币 78.1808
宋国锋 324.8 货币 6.4960
刘建胜 298.64 货币 5.9728
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宋国彬 133.44 货币 2.6688
张建军 128.13 货币 2.5626
王海波 125.78 货币 2.5156
李长峰 80.17 货币 1.6034
合计 5000.00 - 100.00
2005年7月15日,上海捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会,并作出决
议:根据上海新正光会计师事务所的正光会财字(2005)第1020号审计报告,
对公司净资产101,502,891.76 元,其中实收资本5,000 万元,资本公积
27,827,995.06元,盈余公积21,374,784.09元,未分配利润2,300,112.61元
给予确认。一致同意将资本公积 27,827,995.06元中的10,000,000元增资,根
据各位股东对公司业务发展创收利润的贡献大小分配,张合义823.45万元,宋
国锋65.39万元,刘建胜50.36万元,张建军15.60万元,宋国彬20.28万元,
王海波24.92万元。
2005年7月28日,上海新正光会计师事务所出具的《验资报告》(正光会
验字[2005]第129号):截止2005年7月25日,公司已将资本公积合计人民币
1,000万元转增注册资本,变更后的累积注册资本实收金额为人民币6,000万元
人民币。
由此,变更后的股权结构为:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 4732.49 货币 78.8748
宋国锋 390.19 货币 6.5032
刘建胜 349.00 货币 5.8167
宋国彬 153.72 货币 2.5620
张建军 143.73 货币 2.3955
王海波 150.70 货币 2.5117
李长峰 80.17 货币 1.3362
合计 6000.00 - 100.00
2005年9月8日,上海市工商局出具《准予变更登记通知书》准予以上变
更登记。
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45
(4)股权转让、注册资本变更
2006年3月1日,上海捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会,并作出决
议:同意股东王海波将其所持公司2.51%的股权出资额人民币150.7万元以原价
转让给刘城;股东张建军将其所持公司2.4%的股权出资额人民币143.73万元中
的42.65万元以原价转让给刘城;股东李长峰将其所持公司1.34%的股权出资额
人民币80.17万元中的65.17万元以原价转让给刘城。
2006年3月1日,王海波和刘城签订《股权转让协议》,王海波将其持有
的上海捷虹颜料化工集团有限公司2.51%的股权出资额150.7万元人民币以原价
转让给刘城;张建军和刘城签订《股权转让协议》,张建军将其所持公司2.4%
的股权出资额人民币143.73万元中的42.65万元以原价转让给刘城;李长峰和
刘城签订《股权转让协议》,李长峰将其所持公司1.34%的股权出资额人民币
80.17万元中的65.17万元以原价转让给刘城。
由此,变更后的股权结构为:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 4732.49 货币 78.8748
宋国锋 390.19 货币 6.5032
刘建胜 349.00 货币 5.8167
宋国彬 153.72 货币 2.5620
张建军 101.08 货币 1.6847
刘城 258.52 货币 4.3087
李长峰 15.00 货币 0.2500
合计 6000.00 - 100.00
2006年3月1日,上海捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会,并作出决
议:上海捷虹颜料化工集团有限公司吸收新的现金股本增加注册资本金800万,
具体吸收金额为,张合义719.9万元,宋国锋62.1万元,刘城18万元,增加后
的注册资本为6,800万元人民币;并修改公司章程。
根据上海新正光会计师事务所的《验资报告》(正光会验字[2006]第55号):
截止2006年4月5日,公司变更后的累积注册资本实收金额为人民币6,800万
元人民币。
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46
由此,变更后的股权结构为:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 5452.39 货币 80.1822
宋国锋 452.29 货币 6.6513
刘建胜 349.00 货币 5.1324
宋国彬 153.72 货币 2.2606
张建军 101.08 货币 1.4865
刘城 276.52 货币 4.0665
李长峰 15.00 货币 0.2206
合计 6800.00 - 100.00
2006年4月19日,上海市工商局出具《准予变更登记通知书》准予以上变
更登记。
(5)股权转让
2007年3月1日,上海捷虹颜料化工集团有限公司召开股东会,并作出决
议:一,同意股东张合义将其所持本公司80.18%的股权(原出资额人民币5452.39
万元)将持有的58.70万元以原价分别转让给刘建胜49.82万元、王福玉6.9
万元、连立达1.98万元;二,同意股东宋国锋将其所持本公司6.65%的股权(原
出资额人民币452.29万元)将持有的230万元以原价分别转让给张合杰100万
元、王永进100万元、陈美华10万元、李国栋10万元、李志强10万元;三,
同意股东李长峰将其所持本公司0.22%的股权(原出资额人民币15万元)全部
以原价转让给崔炳荣15万元;四,同意股东刘城将其所持本公司4.07%的股权
(原出资额人民币276.52万元)将持有的261.52万元以原价分别转让给张卫华
50万元、崔炳荣85万元、李国栋5万元、祁金丽57.63万元、宋立新15万元、
赵志勇13.09万元、尤殿鹏5万元、刘建胜30.8万元;五,其他股东放弃优先
购买权;六,修改公司章程。
2007年3月1日,张合义和刘建胜、王福玉、连立达签订《股权转让协议》,
张合义将其所持上海捷虹颜料化工集团有限公司80.18%的股权(原出资额人民
币5452.39万元)中的58.70万元以原价分别转让给刘建胜49.82万元、王福玉
6.9万元、连立达1.98万元。2007年3月1日,宋国锋和张合杰、王永进、陈
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47
美华、李国栋、李志强签订《股权转让协议》,宋国锋将其所持上海捷虹颜料化
工集团有限公司6.65%的股权(原出资额人民币452.29万元)中的230万元以
原价分别转让给张合杰100万元、王永进100万元、陈美华10万元、李国栋10
万元、李志强10万元。2007年3月1日,李长峰和崔炳荣签订《股权转让协议》,
李长峰将其所持上海捷虹颜料化工集团有限公司0.22%的股权(原出资额人民币
15万元)全部以原价转让给崔炳荣15万元。2007年3月1日,刘城和张卫华、
崔炳荣、祁金丽、李国栋、宋立新、赵志勇、尤殿鹏、刘建胜签订《股权转让协
议》,刘城将其所持上海捷虹颜料化工集团有限公司4.07%的股权(原出资额人
民币276.52万元)中的261.52万元以原价分别转让给张卫华50万元、崔炳荣
85万元、李国栋5万元、祁金丽57.63万元、宋立新15万元、赵志勇13.09万
元、尤殿鹏5万元、刘建胜30.8万元。
由此,变更后的股权结构为:
股东

出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
张合义 5393.69 货币 79.3190
宋国锋 222.29 货币 3.2690
刘建胜 429.62 货币 6.3179
宋国彬 153.72 货币 2.2606
张建军 101.08 货币 1.4865
李国栋 15.00 货币 0.2206
祁金丽 57.63 货币 0.8475
张合杰 100.00 货币 1.4706
崔炳荣 100.00 货币 1.4706
王永进 100.00 货币 1.4706
张卫华 50.00 货币 0.7353
刘城 15.00 货币 0.2206
宋立新 15.00 货币 0.2206
赵志勇 13.09 货币 0.1925
尤殿鹏 5.00 货币 0.0735
王福玉 6.90 货币 0.1015
连立达 1.98 货币 0.0291
陈美华 10.00 货币 0.1471
李志强 10.00 货币 0.1471
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48
合计 6800.00 - 100.00
2007年4月4日,上海市工商局出具《准予变更登记通知书》准予以上变
更登记。

(三)股份公司的设立及股本演变
1、股份公司的设立
2007年6月11日,上海捷虹颜料化工集团有限公司召开2007年第二次临
时股东会并作出决议:一,审议并通过了《关于上海捷虹颜料化工集团有限公司
依法整体变更为股份有限公司的议案》,具体内容为:采取发起设立方式设立股
份有限公司,原公司全体股东作为发起人,根据立信会计师事务所有限公司出具
的信会师报字(2007)第23113号《审计报告》,截止2006年12月31日(审
计基准日),公司的资产总额为30,272.66万元,净资产为13,838.16万元(合
并数);全体股东一致同意以公司截止2006 年12 月31 日经审计的净资产
14,217.34万元(母公司),扣除2006年度未分配利润1,020万元后,公司剩
余净资产13,197.34万元,按1.94:1的比例折合股本,共计折合股本6,800万
股,每股面值1元;余额6,397.34万元计入股份公司资本公积金,股份公司成
立后,注册资本为6,800万元,公司的资产、负债、债务均由股份公司承继,公
司的财产在股份公司成立后时全部移交给股份有限公司占有和使用,并在法定期
限内办理财产转移手续;二,审议通过了《关于授权上海捷虹颜料化工集团有限
公司董事会负责办理股份有限公司筹建事宜的议案》。
2007 年6 月20日,上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书,
同意公司名称变更预先核准为:上海捷虹颜料化工集团股份有限公司。
2007年6月20日,立信会计事务所有限公司出具信会师报字(2007)第23114
号《验资报告》:上海捷虹颜料化工集团股份有限公司(筹)的发起人以上海捷
虹颜料化工集团有限公司截止2006年12月31日的净资产折股,经审验,上海
捷虹颜料化工集团股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本6,800万元
人民币。
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49
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开创立大会暨第
一次股东大会,并作出决议:审议通过了《关于上海捷虹颜料化工集团股份有限
公司筹建情况的报告》、《关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司筹建费用的
报告》、《关于同意设立上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的议案》、《上海
捷虹颜料化工集团股份有限公司章程》、《关于各发起人以其拥有的上海捷虹颜
料化工集团有限公司的净资产折股的议案》等议案,并选举张合义、刘建胜、王
永进、张合杰、张建军五人为董事,选举尤殿鹏、赵志勇、刘城、周翔、熊志勇
为监事,其中周翔和熊志勇为职工监事。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司(筹)召开临时职
工代表大会并作出决议:推荐周翔和熊志勇为职工代表参加监事会。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开第一届董事会
第一次会议并作出决议:选举张合义为公司董事长(兼公司法定代表人),经董
事长提名,聘任张合义为公司总经理,聘任王永进为公司董事会秘书,聘任王永
进、刘建胜、张建军、张合杰为公司副总经理,聘任张卫华为公司财务经理。
2007年6月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开第一届监事会
第一次会议并作出决议:选举尤殿鹏为第一届监事会主席。
由此,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股权结构为:
发起人 认购股份数(万份) 出资方式 持股比例(%)
张合义 5393.69 净资产 79.3190
刘建胜 429.62 净资产 6.3179
宋国锋 222.29 净资产 3.2690
宋国斌 153.72 净资产 2.2606
张建军 101.08 净资产 1.4865
张合杰 100.00 净资产 1.4706
崔炳荣 100.00 净资产 1.4706
王永进 100.00 净资产 1.4706
祁金丽 57.63 净资产 0.8475
张卫华 50.00 净资产 0.7353
刘城 15.00 净资产 0.2206
李国栋 15.00 净资产 0.2206
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50
宋立新 15.00 净资产 0.2206
赵志勇 13.09 净资产 0.1925
陈美华 10.00 净资产 0.1471
李志强 10.00 净资产 0.1471
王福玉 6.90 净资产 0.1015
尤殿鹏 5.00 净资产 0.0735
连立达 1.98 净资产 0.0291
合计 6800.00 100.00
2007年7月16日,上海市工商局出具《准予条线变更登记通知书》准予以
上变更登记。
2、股份公司的历次变更
(1)股权变更
2008年7月15日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东李志强与李
志奇签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.15%股权(10万股)以1:1的比例出让给李志奇。
2008年7月15日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东陈美华与于
国勇签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.15%股权(10万股)以1:1的比例出让给于国勇。
根据上海市联合产权交易所第08021204号《上海市产权交易合同》显示:
2008年8月11日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东崔炳荣与张建伟
等11位自然人签订《产权交易合同》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份
有限公司1.47%股权(出让价为100万元)出让给了张建伟等11位自然人,具
体情况如下:
出让方 出让金额(万元) 出让比例 受让方 受让金额(万元) 受让比例
崔炳荣 100万元 1.47%
王来兴 50.00 0.7350%
周年华 5.00
0.0735%
张东江 5.00 0.0735%
张秀清 5.00 0.0735%
刘湖 5.00 0.0735%
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51
刘深元 5.00 0.0735%
司文亮 5.00 0.0735%
闫满宁 5.00 0.0735%
张建伟 5.00 0.0735%
周翔 5.00 0.0735%
李来飞 5.00 0.0735%
合计 100万元 1.47% 合计 100万元 1.47%

(2)董事、监事变更
2008年7月10日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:同意王永进辞去公司董事职务,并选增宋国斌为公司董事。
2008年8月13日,上海市工商局出具《备案通知书》准予以上变更备案。
由此,变更后的董事、监事、经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国斌
董事 张建军 董事 刘建胜
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 尤殿鹏 监事 熊志勇
监事 刘城 监事 周翔
监事 赵志勇
2008年8月25日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开股东大会并
作出决议:一,同意免去张建军公司董事职务,同意免去赵志勇、周翔监事职务,
并选增赵志勇为公司董事;二,修改公司章程,监事会成员由五人变更为三人。
2008年8月25日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开职工代表大会
并作出决议:根据股东大会决议减少公司监事会成员两名,同意免去周翔职工监
事职务。
2008年9月9日,上海市工商局出具《备案通知书》准予以上变更备案。
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52
由此,变更后的董事、监事、经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国斌
董事 赵志勇 董事 刘建胜
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 尤殿鹏 监事 熊志勇
监事 刘城
(3)股权变更
根据上海市联合产权交易所第08021317号《上海市产权交易合同》显示:
2008年9月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东王永进与张春平
等8位自然人签订《产权交易合同》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有
限公司1.2495%股权(出让价为85万元)出让给张春平等8位自然人,具体情
况如下:
出让方 出让金额(万元) 出让比例 受让方 受让金额(万元) 受让比例
王永进 85万元 1.2495%
刘建胜 30.00 0.4410%
张春平 15.00 0.2205%
尤殿明 15.00 0.2205%
刘俊亮 5.00 0.0735%
史玉歧 5.00 0.0735%
熊志勇 5.00 0.0735%
王玉怀 5.00 0.0735%
张爱国 5.00 0.0735%
合计 85万元 1.2495% 合计 85万元 1.2495%

(4)股权变更
2008年9月25日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东刘湖与刘建
胜签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司0.07%
股权(5万股)以1:1的比例出让给刘建胜。
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53
2008年10月15日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东于国勇与
刘建胜签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.14%股权(10万股)以1:1的比例出让给刘建胜。
(5)董事、监事变更,股东情况
2009年2月3日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:一,同意免去尤殿鹏、熊志勇、刘城的公司监事职务,同意选举张
建国、张卫华、姜光明为新的监事,姜光明为职工监事,同意王永进辞去董事会
秘书一职,选举李长峰为新的公司董事会秘书;二,修改公司章程。
2009年2月6日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开职工代表大会
并作出决议:根据股东大会决议现同意免去熊志勇职工监事职务,推荐姜光明为
新的职工代表监事。
2009年2月6日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开监事会会议并
作出决议:选举张建国为新一届监事会主席。
2009年2月13日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上变
更备案。
由此,变更后的董事、监事、经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国斌
董事 赵志勇 董事 刘建胜
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 张建国 监事 张卫华
监事 姜光明
根据上海市股权托管中心出具的《托管公司股东名册》显示,截止2009年
2月3日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东为:
发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)
张合义 5393.69 79.3190
刘建胜 474.62 6.9797
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54
宋国锋 222.29 3.2690
宋国斌 153.72 2.2606
张建军 101.08 1.4865
张合杰 100.00 1.4706
祁金丽 57.63 0.8475
张卫华 50.00 0.7353
王来兴 50.00 0.7353
张春平 15.00 0.2206
王永进 15.00 0.2206
尤殿明 15.00 0.2206
李国栋 15.00 0.2206
宋立新 15.00 0.2206
刘城 15.00 0.2206
赵志勇 13.09 0.1925
李志奇 10.00 0.1471
王福玉 6.90 0.1015
史玉歧 5.00 0.0735
周年华 5.00 0.0735
闫满宁 5.00 0.0735
王玉怀 5.00 0.0735
刘俊亮 5.00 0.0735
张东江 5.00 0.0735
尤殿鹏 5.00 0.0735
熊志勇 5.00 0.0735
司文亮 5.00 0.0735
李来飞 5.00 0.0735
刘深元 5.00 0.0735
张爱国 5.00 0.0735
张秀清 5.00 0.0735
张建伟 5.00 0.0735
周翔 5.00 0.0735
连立达 1.98 0.0291
合计 6800.00 100.00
(6)股权变更
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55
2009年5月22日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东张爱国与刘
建胜签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.07%股权(5万股)以1:1的比例出让给刘建胜。
(7)监事变更
2009年8月18日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:同意免去张建国监事、监事长职务,同意增选李长峰为公司监事。
2009年8月18日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开监事会会议并
作出决议:选举李长峰为公司监事会主席。
2009年8月25日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上变
更备案。
由此,变更后的董事、监事、经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国斌
董事 赵志勇 董事 刘建胜
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 李长峰 监事 张卫华
监事 姜光明
(8)股权转让
2010年3月20日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东尤殿鹏与吴
霜儒签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.073%股权(5万股)以1:1的比例出让给吴霜儒。
(9)董事、监事、公司章程变更
2010年3月25日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:一,同意免去李长峰公司监事职务,免去刘建胜公司董事职务,同
意增选刘建胜为公司监事、刘金章为公司董事;二,通过了章程修正案,增加公
司内部制定各项规章制度的条款。
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56
2010年3月26日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开监事会会议并
作出决议:选举刘建胜为公司监事会主席。
2010年5月19日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上变
更备案。
由此,变更后的董事、监事、经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国斌
董事 赵志勇 董事 刘金章
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 刘建胜 监事 张卫华
监事 姜光明
(10)股权转让
2010年3月30日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东张建军等五
位自然人股东与李义强、刘金章等三十九位自然人签订《股权转让协议》,将其
拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股权出让给李义强、刘金章等自然
人,具体情况如下:
出让方 转入方 股份数 转让价格(万元)
张建军 李义强 3万份 3.00
张建军 刘建胜 30万份 30.00
张建军 刘金章 30万份 30.00
张建军 宋立鹏 3万份 3.00
张建军 韩升敏 3万份 3.00
张建军 于元庆 3万份 3.00
张建军 赵文胜 3万份 3.00
张建军 周庆国 2.08万份 2.08
张建军 刘树江 3万份 3.00
张建军 刘建胜 15万份 15.00
张建军 刘福杰 3万份 3.00
张建军 姜光明 3万份 3.00
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57
刘俊亮 刘海庆 2万份 2.00
周年华 刘学刚 2.76万份 2.76
周年华 张铁忠 1.9万份 1.90
周年华 刘海庆 0.34万份 0.34
刘建胜 史玉青 0.84万份 0.84
刘建胜 刘海庆 0.66万份 0.66
刘建胜 张瑾 1万份 1.00
刘建胜 张卫星 3万份 3.00
刘建胜 冯国盛 3万份 3.00
刘建胜 周璐璐 3万份 3.00
刘建胜 赵国利 3万份 3.00
刘建胜 吕建明 3万份 3.00
刘建胜 刘金忠 3万份 3.00
刘建胜 王福元 3万份 3.00
刘建胜 韩九成 3万份 3.00
刘建胜 张树钧 3万份 3.00
刘建胜 张洪贵 3万份 3.00
刘建胜 张军 3万份 3.00
刘建胜 刘永祥 3万份 3.00
刘建胜 杨洪帅 3万份 3.00
刘建胜 王荣文 3万份 3.00
张秀清 于长泳 3万份 3.00
张秀清 周庆国 0.92万份 0.92
张秀清 史延博 0.84万份 0.84
张秀清 刘学刚 0.24万份 0.24
合计 - 157.58万份 157.58

(11)董事、监事、总经理变更
2011年1月10日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:同意免去刘建胜公司监事会主席职务,免去刘金章公司董事职务,
免去张卫华、姜光明公司监事职务,同意选举刘金章、李长峰、宋立新为公司监
事,同意选举沈国政、张卫华为公司董事,任命沈国政为公司总经理。
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58
2011年1月10日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开职工代表大会
并作出决议:免去姜光明职工监事职务,选举李长峰为公司职工代表监事。
2011年1月10日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开监事会会议并
作出决议:选举刘金章为公司监事会主席。
2011年2月25日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上变
更备案。
由此,变更后的董事、监事、总经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国斌
董事 赵志勇 董事 张卫华
董事 张合杰 董事 沈国政
监事会主席 刘金章 监事 李长峰
监事 宋立新 总经理 沈国政
(12)股权变更
2011年2月10日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东王玉怀等五
十二位自然人股东与上海盟利投资管理有限公司、李长峰等七位自然人签订《股
权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股权出让给上
海盟利投资管理有限公司、李长峰等,具体情况如下:
出让方 转入方 股份数 转让价格(万元)
王玉怀 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
张建伟 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
宋立鹏 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘建胜 上海盟利投资管理有限公司 104.36万股 104.36
李来飞 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
王永进 上海盟利投资管理有限公司 15万股 15.00
史延博 上海盟利投资管理有限公司 0.84万股 0.84
王福元 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
杨洪帅 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
史玉歧 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
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59
于元庆 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
张春平 上海盟利投资管理有限公司 15万股 15.00
韩升敏 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
韩九成 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
张军 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘海庆 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
连立达 上海盟利投资管理有限公司 1.98万股 1.98
王福玉 上海盟利投资管理有限公司 6.9万股 6.90
李国栋 上海盟利投资管理有限公司 15万股 15.00
刘永祥 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
冯国盛 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
王荣文 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
周璐璐 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘深元 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
刘俊亮 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
熊志勇 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
刘学刚 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
张东江 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
刘城 上海盟利投资管理有限公司 15万股 15.00
李志奇 上海盟利投资管理有限公司 10万股 10.00
闫满宁 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
刘建胜 上海盟利投资管理有限公司 50万股 50.00
周翔 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
姜光明 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘福杰 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
于长泳 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘树江 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
赵文胜 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
李义强 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
司文亮 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
张卫星 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
赵国利 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
张铁忠 上海盟利投资管理有限公司 1.9万股 1.90
吴霜儒 上海盟利投资管理有限公司 5万股 5.00
张瑾 上海盟利投资管理有限公司 1万股 1.00
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60
张洪贵 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
史玉青 上海盟利投资管理有限公司 0.84万股 0.84
吕建明 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘金忠 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
张树钧 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
周庆国 上海盟利投资管理有限公司 3万股 3.00
刘建胜 李长峰 30万股 30.00
刘建胜 尤殿明 15万股 15.00
刘建胜 宋立新 15万股 15.00
刘建胜 沈国政 100万股 100.00
刘建胜 刘金章 50万股 50.00
刘建胜 张合杰 75.76万股 75.76
刘建胜 聂惠贤 40万股 40.00
合计 - 699.58万股 699.58

(13)公司章程变更
2011年3月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:审议通过了《公司章程修正案》,同意对章程部分内容进行修改,
增加公司现有股东及股份数统计表。
根据上海市股权托管中心出具的《托管公司股东名册》显示,截止2011年
3月2日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东为:
发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)
张合义 5393.69 79.3190
刘建胜 480.12 7.0606
宋国锋 222.29 3.2690
宋国斌 153.72 2.2606
张合杰 100.00 1.4706
祁金丽 57.63 0.8475
张卫华 50.00 0.7353
王来兴 50.00 0.7353
刘金章 30.00 0.4412
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61
张春平 15.00 0.2206
王永进 15.00 0.2206
尤殿明 15.00 0.2206
李国栋 15.00 0.2206
宋立新 15.00 0.2206
刘城 15.00 0.2206
赵志勇 13.09 0.1925
李志奇 10.00 0.1471
王福玉 6.90 0.1015
史玉歧 5.00 0.0735
周翔 5.00 0.0735
王玉怀 5.00 0.0735
司文亮 5.00 0.0735
张东江 5.00 0.0735
熊志勇 5.00 0.0735
吴霜儒 5.00 0.0735
李来飞 5.00 0.0735
刘深元 5.00 0.0735
闫满宁 5.00 0.0735
张建伟 5.00 0.0735
吕建明 3.00 0.0441
周璐璐 3.00 0.0441
李义强 3.00 0.0441
张军 3.00 0.0441
韩九成 3.00 0.0441
刘金忠 3.00 0.0441
刘俊亮 3.00 0.0441
张树钧 3.00 0.0441
于元庆 3.00 0.0441
宋立鹏 3.00 0.0441
冯国盛 3.00 0.0441
刘永祥 3.00 0.0441
赵国利 3.00 0.0441
张卫星 3.00 0.0441
杨红帅 3.00 0.0441
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62
刘福杰 3.00 0.0441
王福元 3.00 0.0441
王荣文 3.00 0.0441
韩升敏 3.00 0.0441
姜光明 3.00 0.0441
周庆国 3.00 0.0441
赵文胜 3.00 0.0441
刘树江 3.00 0.0441
刘海庆 3.00 0.0441
张洪贵 3.00 0.0441
刘学刚 3.00 0.0441
于长泳 3.00 0.0441
连立达 1.98 0.0291
张铁忠 1.90 0.0279
张瑾 1.00 0.0147
史玉青 0.84 0.0124
史延博 0.84 0.0124
合计 6800.00 100.00
2011年7月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:审议通过了《公司章程修正案》,同意对章程中的现有股东及股份
数进行修改。
根据上海市股权托管中心出具的《托管公司股东名册》显示,截止2011年
7月6日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东为:
发起人 持股数量(万股) 持股比例(%)
张合义 5393.69 79.3190
宋国锋 222.29 3.2690
张合杰 175.76 2.5847
宋国斌 153.72 2.2606
沈国政 100.00 1.4706
刘金章 80.00 1.1765
祁金丽 57.63 0.8475
张卫华 50.00 0.7353
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63
王来兴 50.00 0.7353
聂惠贤 40.00 0.5882
宋立新 30.00 0.4412
尤殿明 30.00 0.4412
李长峰 30.00 0.4412
赵志勇 13.09 0.1925
上海盟利投资管理有限公司 373.82 5.4974
合计 6800.00 100.00
2011年8月8日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上变
更备案。
(14)股权变更
2011年8月29日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东聂惠贤与王
志勇签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.59%股权(40万股)以1:1的比例出让给王志勇。
2011年12月7日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东王志勇与李
国民签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.59%股权(40万股)以1:1的比例出让给李国民。
(15)董事、监事、总经理、股权变更
2012年2月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:同意免去宋国斌、张卫华、赵志勇、沈国政公司董事职务,免去刘
金章(监事长)、李长峰、宋立新公司监事职务,同意选举宋国锋、李长峰、王
永进为公司董事,同意选举沈国政、宋国斌、赵志勇(职工代表监事)为公司监
事。
2012年2月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开董事会会并作
出决议:免去沈国政公司总经理职务,选举张合义为公司总经理。
2012年2月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开职工代表大会
并作出决议:免去李长峰公司监事职务,推荐赵志勇为公司职工代表监事。
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64
2012年2月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开监事会会议并
作出决议:选举沈国政为公司监事会主席。
2012年2月29日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上变
更备案。
由此,变更后的董事、监事、总经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国锋
董事 李长峰 董事 王永进
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 沈国政 监事 宋国斌
监事 赵志勇
2012年2月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东李国民与李
长峰签订《股权转让协议》,将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限公司
0.59%股权(40万股)以1:1的比例出让给李长峰。
(16)董事、监事、经营范围变更
2012年9月25日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开临时股东大会
并作出决议:一,同意免去李长峰公司董事职务,免去沈国政公司监事会主席职
务,同意选举张卫华为公司董事,同意选举张春平为公司监事;二,变更公司经
营范围为“化工颜料、染料,化工原料(除危险品)及化工产品(除危险品),
化工机械、设备加工,从事化工技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让,涂料、油墨,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
备、零备件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)但国家限定公司经
营或禁止进出口地商品及技术除外(涉及许可证的凭许可证经营)(企业经营涉
及行政许可的,凭许可证件经营);三,通过公司章程修正案。
2012年9月25日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开监事会会议并
作出决议:选举张春平为公司监事会主席。
2012年10月17日,上海市工商局出具《内资公司备案通知书》准予以上
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65
变更备案登记。
由此,变更后的董事、监事、总经理为:
职务 姓名 职务 姓名
董事长 张合义 董事 宋国锋
董事 张卫华 董事 王永进
董事 张合杰 总经理 张合义
监事会主席 张春平 监事 宋国斌
监事 赵志勇
(17)股权变更
2012年10月15日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东上海盟利
投资管理有限公司与司文亮、闫满宁、赵志勇、张春平、吴霜儒签订《股权转让
协议》,上海盟利投资管理有限公司将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有限
公司0.9840%股权(66.91万股)以1:1的比例分别出让给司文亮5万股、闫满
宁5万股、赵志勇16.91万股、张春平30万股、吴霜儒10万股。
2012年10月20日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东李长峰与
张春平、吴霜儒、李国栋、司文亮签订《股权转让协议》,李长峰将其拥有的上
海捷虹颜料化工集团股份有限公司1.03%股权(70万股)以1:1的比例分别出
让给张春平20万股、吴霜儒20万股、李国栋15万股、司文亮15万股。
2012年10月20日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东刘金章与
司文亮、闫满宁、李国栋、许伶萍签订《股权转让协议》,刘金章将其拥有的上
海捷虹颜料化工集团股份有限公司1.18%股权(80万股)以1:1的比例分别出
让给司文亮10万股、闫满宁25万股、李国栋15万股、许伶萍30万股。
2012年10月20日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东沈国政与
王永进签订《股权转让协议》,刘金章将其拥有的上海捷虹颜料化工集团股份有
限公司1.47%股权(100万股)以1:1的比例分别出让给王永进。
2012年11月29日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的股东王来兴与
上海盟利投资管理有限公司签订《股权转让协议》,王来兴将其拥有的上海捷虹
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66
颜料化工集团股份有限公司50万的股权以人民币50万元转让给上海盟利投资管
理有限公司。
(18)公司住所变更
2012年12月1日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司召开股东会并作出
决议:同意公司住所由“上海市浦东新区民风路351号”变更为“上海市浦东新
区张江高科技园区祖冲之路1077号2幢2131室”,并对公司章程做相应修改。
2013年1月4日,上海市工商局出具《准予变更登记通知书》准予以上变
更登记。
根据公司股东说明并经本所律师适当核查,截至本意见书签署之日,股份公
司设立后,捷虹股份原发起人股东自股份公司设立之日起一年内未转让公司股
份,公司股东转让股份不存在违规转让行为。但公司在2011年1月设立了6位
董事,与章程规定不符,于2012年2月又减少了1位,恢复为5位董事。

(四)公司股份质押及其他第三方权利情况
根据公司股东承诺,各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人,其所持
股份均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻结或设定其他第三
者权益的情形。

综上,本所律师认为:
全体股东所持股份合法有效,不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情
形,不存在纠纷或潜在纠纷。

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67
八、公司的业务
(一)公司经营范围的变更情况及目前的经营范围
1、公司经营范围的变更情况
公司经营范围变更情况详见本意见书“七、公司的股本及演变”。
2、公司目前的经营范围
根据捷虹股份《公司章程》及2013年1月4日颁发的营业执照记载,捷虹
股份目前的经营范围为:化工颜料、染料,化工原料(除危险品)及化工产品(除
危险品),化工机械、设备加工,从事化工技术领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让,涂料、油墨,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国
家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。
2004年6月3日,捷虹股份取得上海市对外经济贸易委员会核发的《中华
人民共和国进出口企业资格证书》,批准文号:沪经贸贸发登字[2004]第9246
号。
经核查,本所律师认为,公司的经营范围的变更情况及目前的经营范围已取
得公司登记机关的批准以及相关行政部门的核准,符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
(二)公司目前在中国大陆全资子公司的经营业务
公司已设立质量管理达标评价办法,其主要产品均已满足ISO9001质量管理
体系标准。公司生产设备及产能集中于公司下属3家生产型子公司:河北捷虹颜
料化工有限公司(河北子公司)、浙江捷虹颜料化工有限公司(浙江子公司)、
上海捷虹色素科技发展有限公司(上海子公司)。各子公司所生产的产品及定位
如下:
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1、河北捷虹颜料化工有限公司(河北子公司)
河北捷虹颜料化工有限公司目前营业执照上登记的经营范围是:涂料、颜料
及类似产品制造;基础化学原料制造;化工设备制造;化工技术开发(以上范围
中法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目项目除外);货物进出口(法律、
法规禁止的项目除外,法律法规限制的项目取得许可方可经营)。
据公司方面说明,河北子公司的业务主要是:生产酞菁系列颜料、偶氮系列
颜料、酞菁铜中间体,为中低端产品。
2、浙江捷虹颜料化工有限公司(浙江子公司)
浙江捷虹颜料化工有限公司目前营业执照上登记的经营范围是:许可经营项
目:无;一般经营项目:生产、销售化工颜料、染料、中间体、化工原料(以上
除化学危险品和易制毒品)(凭有效环保审批意见生产)。(上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
据公司方面说明,浙江子公司的业务主要是:生产偶氮系列颜料、杂环系列
颜料、酞菁系列颜料,为高端产品。
3、上海捷虹色素科技发展有限公司(上海子公司)
上海捷虹色素科技发展有限公司目前营业执照上登记的经营范围是:研发、
生产、销售喷墨打印机墨水、喷墨色浆、通用水性溶剂性色浆、液晶用颜料,化
工原料及产品(除危险品)的销售,从事货物与技术的进出口业务。(企业经营
涉及行政许可的,凭许可证经营)
据公司方面说明,上海子公司的业务主要是:生产有机颜料预分散体,属于
产品的后处理。
(三)公司目前在中国大陆以外子公司经营业务
根据上海捷虹颜料化工集团股份有限公司的材料及本所律师核查,截止本意
见书出具日,上海捷虹颜料化工集团股份有限公司在中国境外设立了两家全资子
公司,分别为:捷虹颜料德国杜塞尔多夫股份有限公司和捷虹颜料美国有限公司。
具体情况如下:
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69

公司名称 国家 投资总额 注册资本 境内批准文件
捷虹颜料德国
杜塞尔多夫股
份有限公司

德国
13 万美

3.25 万美

商务部批准文号 外汇管理部门批准
沪 境 外 投 资
[2011]00169号
(沪)汇资核字第
070400188 、
070400364 、
070400482 、
080400102号
商境外投资证第
3100201100210号
捷虹颜料美国
有限公司

美国
20 万美

20万美元
商务部批准文号 外汇管理部门批准
沪 境 外 投 资
[2011]00192号
现汇账户使用证
042876(2004年11
月29日)
商境外投资证第
3100201100233号
捷虹颜料德国杜塞尔多夫股份有限公司的主营业务为:化工颜料、染料及化
工产品的销售。
捷虹颜料美国有限公司的主营业务为:颜料、染料及其他化工产品,油墨、
喷墨和打印耗材批发,零售,代购代销及进出口,市场开发及售后服务。
(三)公司的主营业务及主要产品
根据《审计报告》以及公司的说明,公司主营业务为高档有机颜料及颜料预
分散体的研发、制造与营销。
公司的主要产品有:涂料用有机颜料、塑胶用有机颜料、油墨用有机颜料。


九、关联方、关联交易及同业竞争
(一)公司主要关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师适当核查,本所律
师认为,截至本法律意见书签署之日,公司的主要关联方包括:
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70
1、持有公司5%以上股份的股东
序号 股东姓名 出资金额(万) 占比(/100)
1 张合义 5393.69 79.3190%
2
上海盟利投资管理有限
公司
373.82 5.2487%
以上股东中,张合义为是公司的发起人。上海盟利投资管理有限公司为一人
有限责任公司,股东及法定代表人均为张卫华,张卫华为捷虹股份的股东之一。
2、存在控制关系的关联方
关联方名称
与本公司关

主营业务 注册地址
河北捷虹颜料化工有
限公司
子公司 颜料等产品生产销售 河北
浙江捷虹颜料化工有
限公司
子公司 颜料等产品生产销售 浙江
上海捷虹色素科技发
展有限公司
子公司
化工原料及产品、化工
设备的销售等
上海
捷虹颜料德国杜塞尔
多夫股份有限公司
子公司
化工颜料、染料及化工
产品的销售
德国
捷虹颜料美国有限公

子公司
颜料、染料及其他化工
产品销售等
美国

上述关联方均为捷虹股份的全资子公司。
3、公司的股东、董事、监事及高级管理人员
张合义(股东、董事长、总经理)与张合杰(股东、董事、副总经理)为兄
弟关系;宋国锋(股东、董事)与宋国斌(股东、监事)为兄弟关系;宋国锋(股
东、董事)为张合义的五妹夫;尤殿明(股东)为张合义的三妹夫。
4、其他关联方:上海盟帮投资发展有限公司,为捷虹股份实际控制人张合
义亲属控制的公司。
(二)公司的重大关联交易
根据《审计报告》,公司存在的关联交易如下:
1、 销售商品、采购商品等关联方交易
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71
关联方名称 类别 2011年 2012年
上海盟帮投资发展有限公司 销售商品
1,100,000.00
上海盟帮投资发展有限公司 采购商品
770,043.00 2,309,808.00

2、 关联方应收应付款项
科目 对方单位 2012年 2011年
预付账款 上海盟帮投资发展有限公司
825,928.22
其他应收款 上海盟帮投资发展有限公司
3,020,000.00
其他应收款 张卫华
255,192.26
其他应付款 上海盟帮投资发展有限公司 12,196,120.22

其他应付款 张合义 2,512,817.55
4,719,965.55
其他应付款 张合杰 7,224,912.55
其他应付款 刘建胜
1,359,815.55 1,359,815.55
经公司说明和本所律师核查,公司为了保护商业秘密,防止重要助剂原料的
供应商名单泄露,经过董事会和股东大会表决通过,公司于2011年1月1日与
关联方上海盟帮投资发展有限公司签订《独家代理采购协议》,由上海盟帮投资
发展有限公司向重要供应商采购相关重要助剂原料,然后转售给公司,从而产生
了与关联方的关联交易。
关于其他应收款科目下对张卫华的应收款255,192.26元,公司说明是备用
金尚未结算。
关于其他应付款科目下公司对张合义的应付款,公司向本所律师出具经张合
义签署的说明,此款为张合义未领取的现金股利,留存在公司未计算任何利息。
关于其他应付款科目下公司对张合杰的应付款,根据公司说明及本所律师核
查,为捷虹股份及子公司、业务客户、张合杰之间账款抵销的结果,抵销后,捷
虹股份应付张合杰人民币7,224,912.55元。
关于其他应付款科目下公司对刘建胜的应付款,据公司说明为未领取股利及
为公司垫付的技术咨询及环保服务费。
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72
(三)同业竞争
经核查,上海盟帮投资发展有限公司的经营范围为:实业投资,资产管理,
房地产开发经营,园林绿化,建筑业(凭资质经营),化工原料及产品(除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。上海
盟帮投资发展有限公司的法定代表人为张荔,系张合义之女,其股份结构为:
股东姓名 出资金额(万元) 持股比例
张合义 800 40%
张合杰 700 35%
张荔 500 25%
合计 2000 100%
据公司说明,捷虹股份使用先进的企业管理解决方案SAP(Systems
Applications and Products in Data Processing)系统实现公司信息化、系统化管理。
SAP系统中的供应商关系管理功能可以查询到公司重要产品的配方及供应商信
息。基于商业秘密保护的需要,捷虹股份经股东大会同意委托上海盟帮投资发展
有限公司采购关键助剂原料,避免了商业秘密的泄露。上海盟邦投资发展有限公
司设立的初衷就是为了保护捷虹股份的商业秘密,上海盟邦投资发展有限公司除
了代理捷虹股份采购助剂原料外,没有其他任何业务。捷虹股份和上海盟邦投资
发展有限公司联合声明确认上述情况,上海盟邦投资发展有限公司并承诺不会发
生其他商业行为,与捷虹股份不构成任何同业竞争。
根据《审计报告》和公司相关方的声明与承诺,并经本所律师适当核查,截
止本意见书签署之日,除已经披露信息外,各位股东、董事、监事和高级管理人
员未从事与公司相同、相似业务,不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争,公司全体股东和董事、监事和高级管理人员已
出具《避免同业竞争的承诺函》:承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与
任何在商业上对公司构成竞争的的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核
心技术人员。
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73

综上,本所律师认为:
公司不存在损害公司及其他股东利益的关联交易情况。公司全体股东和董
事、监事和高级管理人员不存在同业竞争情况。

十、公司的主要财产
(一)无形资产
公司拥有的无形资产包括商标权、发明专利、以及其他无形资产,具体如下:
1、商标
截止本意见书签署之日,公司持有的商标如下:
序号 名称 编号 注册人 有效起始时间 权利期限
1
捷虹JECO
(第2类)
1724211
上海捷虹颜料化工集团
股份有限公司
2002/3/7 20年
(注:根据2012年3月29日中国工商行政管理局商标局出具的《核准续展
注册证明》,第1724211号商标续展注册有效期自2012年3月7日至2022年3
月6日)
2、发明专利
截止本法律意见书签署之日,公司持有的发明专利如下:


发明名称 发明人 专利权人 专利号 申请日
授权公告

1
1,4-吡喃
衍生物及
其用途
朱为宏;皮雅
娟;刘博;田
禾;张合杰;
刘建胜
捷虹股份;
华东理工
大学
ZL 2007 1
0046717 X
2007.9.30
2009.12.1
6
2
吲哚衍生
物及其用
朱为宏;皮雅
娟;张合杰;
捷虹股份;
华东理工
ZL 2007 1
0172530.4
2007.12.1
9
2011.7.20
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74
途 刘建胜;田禾 大学
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查,上述发明专利不存在被质押、查
封或许可他人使用等权利受限制的情形。
3、其他无形资产
根据《审计报告》,公司2011年1月1日至2012年12月31日,拥有的其
他无形资产为:

项 目 2011.1.1 本期增/减 2011.12.31 本期增/减 2012.12.31
1、账面原值合

21,678,
677.40
2,072,
846.53
23,751,523.93
23,751,
523.93
(1)土地使用权
21,678,
677.40
21,678,677.40
21,678,
677.40
(2)欧盟注册费
2,072,
846.53
2,072,846.53 2,072,846.53
2、累计摊销合

2,371,715.53 488,542.72 2,860,258.25 835,483.13 3,695,741.38
(1)土地使用权 2,371,715.53 453,995.28 2,825,710.81 420,913.84 3,246,624.65
(2)欧盟注册费 34,547.44 34,547.44 414,569.29 449,116.73
3、无形资产账
面净值合计
19,306,
961.87
1,584,
303.81
20,891,265.68
-835,
483.13
20,055,
782.55
(1)土地使用权
19,306,
961.87
-453,995.28 18,852,966.59
-420,
913.84
18,432,
052.75
(2)欧盟注册费
2,038,
299.09
2,038,299.09
-414,
569.29
1,623,729.80
4、减值准备合


(1)土地使用权
(2)欧盟注册费
5、无形资产账
面价值合计
19,306,
961.87
20,891,265.68
20,055,
782.55
(1)土地使用权
19,306,
961.87
18,852,966.59
18,432,
052.75
(2)欧盟注册费 2,038,299.09 1,623,729.80
注1:2011年度摊销额 488,542.72元,2012年度摊销额835,483.13元。
注2:公司以账面价值21,678,677.40元的土地使用权为短期借款提供抵押。
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75
注3:土地使用权按照50年摊销,欧盟注册费按照5年摊销。

(二)固定资产
根据《审计报告》,截至2012年12月31日,公司拥有的固定资产帐面价值
为135,400,602.93元,具体为:
固定资产类别 原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 90,076,436.13 29,441,276.45 60,635,159.68
机器设备 120,461,432.92 48,069,028.87 72,392,404.05
运输设备 1,448,998.39 450,241.81 998,756.58
办公及电子设备 4,372,738.79 2,998,456.17 1,374,282.62
合 计 216,359,606.23 80,959,003.30 135,400,602.93
(三)长期股权投资
根据《审计报告》,截止2012年12月31日,公司长期股权投资的余额
为0,即没有长期股权投资。
(四)土地使用权及房屋
1、根据公司提供的材料和本所律师核查,捷虹股份及其境内子公司拥有5
宗土地,具体为:
序号
土地使用权/
所有权证编

坐落位
置及面
积(㎡)
登记权利人
使用
权来

土地用

终止日期 其他权利
1
沪房地浦字
(2007)第
084088号
民风路
351号
/8544㎡
上海捷虹颜
料化工集团
股份有限公

转让
工业用

2053.8.20
抵押给渤
海银行上
海分行
2
沧渤国用
(2011)第
021号
中捷化
工产业
园区
/129591
.53㎡
河北捷虹颜
料化工有限
公司
出让
工业用

2057.6.29
抵押给沧
州银行
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76
3
沧渤国用
(2011)第
022号
中捷化
工产业
园区
/60000

河北捷虹颜
料化工有限
公司
出让
工业用

2057.6.29 无
4
上虞市国用
(2004)第
3100074号
杭州湾
精细化
工园区
/70976

浙江捷虹颜
料化工有限
公司
出让
工业用

2052.5.29
抵押给中
国银行上
虞支行
5
上虞市国用
(2010)第
03223号
杭州湾
上虞工
业园区
/65669

浙江捷虹颜
料化工有限
公司
出让
工业用

2056.9.27
抵押给招
商银行上
海分行高
安支行


2、捷虹股份及其境内子公司拥有22处房屋,具体为:

序号
房地产权证 土地 建筑
编号
登记日期/
填发日期
用途 年限 名称
建筑面积
(平方
米)
用途
1
沪房地浦
字2007第
084088号
2007年10
月10日
工业
用地
2007年9月
14日至2053
年8月20日

民风路
351号1

5033.39 厂房
2
沪房地浦
字2007第
084088号
2007年10
月10日
工业
用地
2007年9月
14日至2053
年8月20日

民风路
351号2

3528.84 厂房
3
沪房地浦
字2007第
084088号
2007年10
月10日
工业
用地
2007年9月
14日至2053
年8月20日

民风路
351号3

33.30 厂房
4
上虞市房
权证盖北
镇字第
00162541

2008年10
月28日
工业
用地
2056年9月
27日止
丘(地)
号227-1
5189.92 工业
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77
5
上虞市房
权证盖北
镇字第
00162543

2008年10
月28日
工业
用地
2056年9月
27日止
丘(地)
号227
5047.12 工业
6
上虞市房
权证盖北
镇字第
00200508

2010年4月
12日
工业
用地
2056年9月
27日止
丘(地)
号268
6229.08 工业
7
上虞市房
权证盖北
镇字第
00200509

2010年4月
12日
工业
用地
2056年9月
27日止
丘(地)
号268-1
7461.48 工业
8
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038299

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-3
2379.41 工业
9
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038300

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-2
第1幢
322.70 工业
10
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038300

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-2
第2幢
191.70 工业
11
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038300

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-2
第3幢
116.10 工业
12
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038300

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-2
第4幢
2571.25 工业
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78
13
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038300

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-2
第5幢
1119.25 工业
14
上虞市房
权证盖北
镇字第
00043601

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-1
第1幢
1344.88 工业
15
上虞市房
权证盖北
镇字第
00043601

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-1
第2幢
1119.25 工业
16
上虞市房
权证盖北
镇字第
00043602

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35
5328.75 工业
17
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038298

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-4
第1幢
303.66 工业
18
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038298

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-4
第2幢
303.66 工业
19
上虞市房
权证盖北
镇字第
00038298

2002年9月
27日
工业
用地
2052年5月
29日止
丘(地)
号35-4
第3幢
303.66 工业
20
沧临房权
证中企字
第00112

2011年1月
17日
工业
用地
2057年6月
29日止
H104001
H104002
东区
28509.46
工业
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79
21
沧临房权
证中企字
第00210

2011年1月
17日
工业
用地
2057年6月
29日止
H104001
H104002
西区
9804.07
工业
22
沧临房权
证中企字
第00211

2011年1月
17日
工业
用地
2057年6月
29日止
H104001
H104002
办公区
3758.62
工业
(五)租赁房屋
根据公司提供的材料和本所律师核查,捷虹股份(包括子公司)通过租赁取
得40平方米房屋的使用权。
序号 地址 出租方 承租方 合同期限
建筑面积
(㎡)
1
上海市张江高科技
园区祖冲之路1077
号2幢2131室
上海聚智芯投资
管理有限公司
捷虹股份
2012.12.3
-2013.12.
2
40

综上,本所律师认为:
本所律师认为,公司合法拥有上述主要财产,其财产权属清晰,不存在违反
法律、法规的情形。以土地房屋的相关权利作为担保的融资行为属于公司正常经
营的活动,对公司不构成任何不利影响,但公司应注意把握资金头寸调度,保证
正常还款。

十一、公司的核心技术和核心技术人员
(一)公司核心技术情况
根据公司的说明,公司主要产品的核心技术来源于公司的自主研发。公司目
前已经形成了具有特色的产品技术体系。公司长期以来不断开发新产品,在主要
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80
关键技术上形成了具有自主知识产权的核心技术,公司与华东理工大学合作,目
前拥有发明专利两项。
公司的核心技术以及核心竞争力体现为:先进的生产工艺和精细制造技术,
以及较强的产品创新能力。公司多年来依靠自有技术力量,自主研发、合作研发
了一系列核心技术和关键生产工艺,在国内有机颜料制造业处于领先地位。这些
核心技术和关键生产工艺广泛用于公司的产品设计和生产过程中,其主要成果如
下表所示:
序号 主要科技项目 成果描述
1 酞菁绿36号的开发
该产品用于电子液晶行业,公司已与韩国SKC公司签订供销
协议并形成批量销售,使国内大量依赖进口的局面得到改善。
2
两段式生产酞菁铜中
间体工艺
公司将国内传统的一步生产法生产进行改造,大幅降低了生
产成本和提高了工作效率,并且使产品品质得到显著提高。
3
活性单氯酞菁铜的生

该项目提高了过去出口产品的档次,由出口有机颜料粗细品
变为出口精细品,从而扩大了产品应用范围并提升了产品的
附加值。
4
NC/PA油墨15:4的生

公司采用先进的捏合法生产,通过对产品诱导体的研究和改
善,使颜料蓝15:4类产品达到并超过了国际知名公司相应品
牌的质量要求,为公司创造了大量利润。
5
UV油墨与打印喷墨
的生产
无污染、环保型的UV油墨的生产,为提升国内油墨的品质做
出了积极的推动作用,并为企业创造了利润;同时,打印喷
墨的研究生产改变了产品原装墨水依赖进口的状况。

(二)公司核心技术人员及其基本情况
根据公司说明,公司核心技术人员共有4人:
1、张合杰,男,中国国籍,1973年6月出生。2004年毕业于埃斯林根技术
大学(德国斯图加特),取得工程硕士学位;现为华东理工大学轻工技术在读工
程硕士。1996年9月至1999年9月就职于河北省捷虹颜料化工有限公司,从事
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81
技术、销售工作;2004年7月至2005年7月就职于科莱恩德国(法兰克福)公
司,担任公司技术经理一职;2005年7月至2007年4月就职于科莱恩中国有限
公司,担任公司颜料部技术主管一职;2007年4月至2007年12月就职于上海
捷虹颜料化工集团股份有限公司,担任公司技术总监、副总经理;2008年1月
至今担任涂料预分散总监、副总经理。擅长偶氮、酞菁、预分散颜料领域的研发
及试生产。
2、张东江,男,中国国籍, 1966年10月出生。毕业于天津大学,本科学
历。1989年8月至1990年10月就职于中捷友谊农场劳资科,担任科员;1990
年10月加盟公司前身河北捷虹染化公司至今,先后担任技术科长、助理工程师、
工程师、技术中心部门经理、总监助理等职。擅长酞菁颜料的研发、试产,曾参
与多个项目的研发及试产。
3、宋国斌,男,中国国籍,1972年8月出生,1989年7月至1998年5月
就职于河北中捷农场,1998年6月加入公司至今,具有较强的实践知识,2005
年9月至2009年7月进修于吉林大学,擅长酞菁颜料研发与生产工艺管控。现
担任公司监事。
4、闫满宁,男,中国国籍,1970年12月出生。毕业于河北轻化工学院,
大专学历。1990年9月至2000年5月就职于河北景明集团,担任车间主任;2000
年5月加入捷虹股份的前身至今,现担任公司生产设备部总监。擅长偶氮颜料领
域的研发、试产。
(三)公司稳定核心技术人员的措施
公司与高级管理人员和核心技术人员签订劳动合同并与部分人员签订保密
协议。公司为了稳定管理层及核心技术人员,制定了一系列政策措施:
1、建立公平、公开、公正的绩效考核体系和内部激励机制;
2、根据公司业务发展和员工职业发展需要提供教育培训,注重岗位培训,
通过实践锻炼,不断培养、提升技术骨干到关键岗位,激发技术人员的积极性;
3、建立股权激励机制,大部分中层以上管理人员及核心技术人员已成为公
司股东,随着公司业务的发展,公司还将增加核心人员的持股数量和比例。
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82

综上,根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查,本所律师认为:
公司的核心技术全部为自主研发技术。公司现拥有的专利技术为与华东理工
大学共有,将专利技术用于公司产品的生产与销售,无任何权利限制。
公司已采取或拟采取的措施对稳定核心技术人员及高级管理人员提供了一
定的保障。
十二、公司的重大债权债务
(一)公司重大合同
经公司说明,截止2012年12月31日,公司正在履行的重大合同主要包括:
1、银行借款类合同
(1)流动资金借款合同,合同编号:园区121734570人借0081
借款人为浙江捷虹颜料化工有限公司,贷款人为中国银行股份有限公司上虞
支行,借款金额为人民币肆佰叁拾万元,借款期限12个月,借款用途为购原材
料,固定利率年利率7.8875%,借款起算时间为提款之日,提款日为2012年6
月8日起5个工作日内。本合同属于担保人浙江捷虹颜料化工有限公司与贷款人
签订的编号为园区121734570人抵0001《最高额抵押合同》项下的主合同,由
其提供最高额担保。
(2)流动资金借款合同,合同编号:园区121734570人借0082
借款人为浙江捷虹颜料化工有限公司,贷款人为中国银行股份有限公司上虞
支行,借款金额为人民币捌佰伍拾万元,借款期限12个月,借款用途为购原材
料,固定利率年利率8.2%,借款起算时间为提款之日,提款日为2012年6月7
日起5个工作日内。本合同属于担保人浙江捷虹颜料化工有限公司与贷款人签订
的编号为园区121734570人抵0001《最高额抵押合同》项下的主合同,由其提
供最高额担保。
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(3)流动资金借款合同,合同编号:园区121734570人借0083
借款人为浙江捷虹颜料化工有限公司,贷款人为中国银行股份有限公司上虞
支行,借款金额为人民币捌佰贰拾万元,借款期限11个月,借款用途为购原材
料,固定利率年利率8.2%,借款起算时间为提款之日,提款日为2012年6月7
日起5个工作日内。本合同属于担保人浙江捷虹颜料化工有限公司与贷款人签订
的编号为园区121734570人抵0001《最高额抵押合同》项下的主合同,由其提
供最高额担保。
(4)流动资金借款合同,合同编号:园区121734570人借0084
借款人为浙江捷虹颜料化工有限公司,贷款人为中国银行股份有限公司上虞
支行,借款金额为人民币捌佰万元,借款期限11个月,借款用途为购原材料,
固定利率年利率7.8875%,借款起算时间为提款之日,提款日为2012年6月8
日起5个工作日内。本合同属于担保人浙江捷虹颜料化工有限公司与贷款人签订
的编号为园区121734570人抵0001《最高额抵押合同》项下的主合同,由其提
供最高额担保。
(5)渤海银行股份有限公司最高额抵押协议,合同编号:渤沪分最高抵
(2012)第23号。此协议为银行年度综合授信额度协议,并不反映实际借贷金
额。
抵押人上海捷虹颜料化工集团股份有限公司,抵押权人渤海银行股份有限公
司上海分行,债权发生期间2012年12月14日起至2013年12月13日止,抵押
额度人民币伍仟万元整,抵押期间2012年12月14日至2014年6月13日,抵
押物为座落于上海浦东新区民风路351号1幢、2幢、3幢房屋,抵押物协议价
值柒仟玖佰万元。
(6)渤海银行股份有限公司最高额保证协议,合同编号:渤沪分最高保
(2012)第219号
捷虹股份的法定代表人张合义及其妻子杨志香为前述5 最高额抵押协议项
下的贷款承担自然人保证责任。
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(7)渤海银行股份有限公司流动资金借款合同,合同编号:渤沪分流贷
(2012)第102号
签订时间2012年12月4日,借款人捷虹股份,贷款人渤海银行股份有限公
司上海分行,贷款额度人民币贰仟伍佰万元,用途为购买颜料等商品,贷款起算
时间为提款之日起,期限由提款通知书约定,利率为人民银行基准贷款利率。
(8)沧州银行最高额抵押担保借款合同,合同编号:2012 年高抵字第
0712001号。此合同为银行最高额综合授信合同,并不反映实际借贷金额。
借款人捷虹股份,贷款人沧州银行股份有限公司车站支行,抵押人河北捷虹
颜料化工有限公司,贷款期间2012年7月12日起至2017年7月11日,贷款最
高余额人民币肆仟万元,抵押物为河北捷虹颜料化工有限公司名下的位于沧州临
港化工园区的土地及房产权利,抵押物评估价值人民币陆仟陆佰玖拾陆万元。
(9)沧州银行流动资金借款合同,合同编号2012年借字第0717004号
合同签订时间2012年7月17日,借款人捷虹股份,贷款人沧州银行股份有
限公司车站支行,贷款金额人民币肆仟万元,用途购原材料,贷款期限壹年,利
率为月利率0.7%。
(10)招商银行股份有限公司上海分行借款合同,编号2701121204
合同签订时间2012年12月18日,借款人捷虹股份,贷款人招商银行股份
有限公司上海高安支行,贷款金额人民币壹仟贰佰万元,用途为支付货款,贷款
期限2012年12月18日起至2013年7月7日。
(11)招商银行股份有限公司上海分行借款合同,编号2701121205
合同签订时间2012年12月18日,借款人捷虹股份,贷款人招商银行股份
有限公司上海高安支行,贷款金额人民币壹仟万元,用途为支付货款,贷款期限
2012年12月27日起至2013年12月20日。
2、主要业务方面的合同
经本所律师查询,公司说明主要业务合同一般为短期合同,即购销双方在很
短的时间内履行完毕,如涉及数额较大的购销合同,一般都是现款交易。另由于
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公司生产原料及产品的特性,单笔购销合同金额都较小,《审计报告》中应收账
款、应付账款反映出的单个客户金额较大系由于客户与公司长期合作关系(如经
销商、代理商等),客户在较长时间内与公司连续进行购销活动,累积金额形成。
故在报告期截止日2012年12月31日,公司没有正在履行的重大业务合同。
经核查,本所律师认为,公司正在履行、将要履行的重大合同的内容合法有
效,且正常履行,不存在法律上的纠纷和风险。
根据公司声明与承诺并经本所律师适当核查,本所律师认为,截至本法律意
见书签署之日,公司已履行完毕的重大合同合法例规,真实有效,不存在潜在的
纠纷和法律风险。
(二)公司应收款和应付款
根据《审计报告》,截至2012年12月31日,公司应收、应付款情况如下:
1、应收款
(1)根据《审计报告》,截至2012 年12 月31 日,应收帐款余额为
89,071,160.21元,其中欠款前五位的单位合计金额49,071,758.31元,占期末
余额的55.09%;期末余额中无持本公司5%(含)以上股份的股东的欠款。
(2)根据《审计报告》,截至2012 年12 月31 日,其他应收款余额为
4,804,978.74元,其中欠款前五位的单位或个人合计金额3,051,412.77元,占
期末其他应收款余额的63.51%。其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决
权股份的股东单位欠款。
2、应付款
(1)根据《审计报告》,截至2012 年12 月31 日,应付账款余额为
45,342,806.45元,其中应付账款前五位的单位合计金额为 15,475,636.70元,
占期末余额的34.13%。应付账款中无欠持本公司5%(含5%)以上表决权股份的
股东单位款项。
(2)根据《审计报告》,截至2012年12 月31日,其他应付款余额为
46,994,668.94 元,其中应付款前五位的单位和个人的合计金额为
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44,074,346.65元,占期末余额的93.79%。期末余额中欠付持本公司5%以上表
决权股份的关联方的款项情况:张合义2,512,817.55元。
(三)公司的侵权之债
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查,最近两年及最近一期内公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权
之债。

综上,本所律师认为:
1、公司正在履行的上述重大合同合法有效,截至本法律意见书签署之日,
不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对公司生产经营及本次挂牌产生影响的风
险。
2、经公司确认,并经本所律师核查,公司在最近两年及最近一期内不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
3、除本法律意见书说明外,公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关
系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》,并经本所律师核查,公司金额较大的应收、应付款
因正常的生产经营活动发生,合法有效。

十三、公司的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查,股份公司设立至今无合并、分立、减少注册资本、资
产置换、重大资产剥离行为。
2、根据公司声明与承诺及本所律师核查,公司无拟进行重大资产置换、资
产剥离、收购或出售资产的计划。

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十四、股份公司《章程》的制定与修改
(一)股份公司设立时及现行有效的章程
1、经本所律师核查,股份公司设立时依据《公司法》以及其他相关规范性
文件的要求,制定了《公司章程》,该《公司章程》经公司创立大会审议通过,
并依法在工商行政管理部门登记备案。
2、为本次发行,公司依照《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理
暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定,
结合公司实际情况拟定了公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后使用的《章程
(草案)》;该《章程(草案)》已经2013年3月10日召开公司2013年度第
1次临时股东大会批准通过。该《章程(草案)》已于2013年3月11日在上海
市工商行政管理局进行了备案。
3、根据证监会[2013年]3号公告,非上市公众公司监管指引第3号—章
程必备条款,公司对章程进行了重新修订,并于2013年4月30日召开了2013
年度第2次临时股东大会批准通过了该章程,在本次挂牌完成并依法办理章程备
案登记后,构成规范公司和股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、具有
法律约束力的合法文件。
经审查,该《公司章程》符合《暂行办法》、《业务规则》及相关监管机构
的要求,不存在违反现行其他法律、法规和规范性文件规定的情况。
本所律师认为:《公司章程》制订已履行了必要的法定程序,具备公司章程
生效的法定条件,合法有效。
(二)股份公司《章程》的修改
1、2007年6月22日,股份公司创立,通过了《上海捷虹颜料化工集团股
份有限公司章程》。
2、2008年8月25日,公司召开临时股东大会,通过了《公司章程修正案》,
该修正案的内容为:
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原公司章程:第二十八条,公司设监事会,其成员为五人,其中职工代表二
人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事任期每届
三年,任期届满,可以连任。
修正为:第二十八条,公司设监事会,其成员为三人,其中职工代表一人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事任期每届三
年,任期届满,可以连任。
3、2009年2月3日,股份公司召开临时股东大会,通过了《公司章程修正
案》,对公司股东的变更作了登记。
4、2010年3月25日,股份公司召开临时股东大会,通过了《公司章程修
正案》,修正案的内容为:
原章程:第五十条,本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法
律、法规、规章的规定为准。
修正为:第五十条,本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法
律、法规、规章的规定为准。公司内部可以制定:1、经营管理制定;2、职工守
则;3、劳动工资和福利劳保制度;4、职工考勤和奖惩制度;5、财务制度;6、
其他必要的规章制度。这些制度在不违背国家法律的情况下自然人股东应共同遵
守。
5、2011年3月1日,股份公司召开临时股东大会,通过了《公司章程修正
案》,对公司股东的变更作了登记。
6、2011年7月1日,股份公司召开临时股东大会,通过了《公司章程修正
案》,对公司股东的变更作了登记。
7、2012年9月25日,股份公司召开临时股东大会,通过了《公司章程修
正案》,修正内容为:
原章程:第三条,公司经营范围:化工颜料、染料,化工原料(除危险品)
及化工产品(除危险品),化工机械、设备加工,化工技术开发研究,涂料、油
墨,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零备件、原辅材
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料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外(涉及许可的凭许可证经营)。
修正为:第三条,化工颜料、染料,化工原料(除危险品)及化工产品(除
危险品),化工机械、设备加工,从事化工技术领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让,涂料、油墨,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零备件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(涉及许可的凭许可证经营)。
8、2012年12月1日,股份公司召开股东大会,通过了《公司章程修正案》,
修正内容为:
原章程:第一章 第二条 公司住址:上海市浦东新区民风路351号
修正为:第一章 第二条 公司住址:上海市张江高科技园区祖冲之路1077
号2幢2131室。
9、2013年3月10日,公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,
重新制定了《公司章程(草案)》,于2013年4月30日又进行了修订,将在公
司股票挂牌后适用。
经本所律师核查,历次临时或定期股东大会召开程序合法,《公司章程修正
案》通过的程序符合《公司法》关于修改公司章程的相关规定,其内容合法、有
效。
综上,本所律师认为:
1、《公司章程》的制定已履行了法定程序,《公司章程》符合《公司法》、
《证劵法》以及相关规范性文件的规定,章程的内容合法、有效。
2、《公司章程》的修改已履行了法定程序,《公司章程修正案》符合《公
司法》、《证劵法》以及相关规范性文件的规定,修正案内容合法、有效。

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十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
(一)公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查,公司已设立股东大会、董事会、
监事会、总经理等机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构,其组织机构
的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定,能
够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
(二)公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制
制度
1、2007年12月22日,公司召开临时股东大会审议通过了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并通过了《公司组织机构
设置》议案;
2、2008年3月15日,公司召开股东大会,审议通过了《关联交易决策制
度》、《投融资担保等重大事项管理制度》、《内控制度》;
3、2008年6月20日,公司召开董事会2008年第二次会议,审计通过了《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《合同管理制度》、《员工手册》。
经本所律师核查,上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定,内容具体、明确,具备可操作性。
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合
法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查,自公司设立至本法律意见书签署之
日,公司召开的股东大会、董事会、监事会决议程序和内容及签署合法、合规、
真实、有效。
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(四)股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查,股东大会或董事会的历次授权或重
大决策行为依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准,不
存在越权审议批准的情形。法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定必须
以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。

综上,根据相关各方的声明与承诺并经本所律师适当核查,本所律师认为:
股份公司成立后,公司三会运行良好,董事、监事及高级管理人员能够各司
其责。
公司在资产、人员、机构、财务、业务上与控股股东完全独立,不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为上述企业、人员提供担保
的情况。
公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运
行,未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。上述机构的成员符合《公
司法》的任职要求,能够勤勉地履行职责和义务。

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)公司现任董事、监事和高级管理人员
1、公司董事
公司现任董事为:张合义、宋国锋、张卫华、王永进、张合杰五人,其中张
合义为董事长。
(1)张合义,男,中国国籍,1957年1月出生,住河北省黄骅市染化公司
1号,化工专业,大专学历。1985年,与国营中捷友谊农场共同出资,主办成立
公司的前身公司,并一直担任负责人、总经理。2007年捷虹股份成立后,自2007
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年6月至2011年1月担任董事长、总经理;2011年1月至2012年2月任董事
长;2012年2月至今担任捷虹股份的董事长、总经理。
(2)宋国锋,男,中国国籍,1967年9月出生,住河北省黄骅市染化公司
43号,化工专业,大专学历。1998年7月至2004年2月任公司前身公司主管生
产的副总经理;2004年3月至2007年6月任上海捷虹颜料化工集团有限公司董
事;2012年2月至今,任捷虹股份公司董事。
(3)张卫华,男,中国国籍,1967年7月出生,住河北省黄骅市中捷农场
二队150号,会计专业,本科学历。1989年9月至2002年2任河北省国营中捷
友谊农场会计;2002年3月至2007年6月任公司的前身公司财务经理;2007
年公司股改后,2007年6月至2009年2月任捷虹股份财务总监,2009年2月免
去财务总监任职工监事至2011年1月;2011年1月至2012年2月任公司董事
兼财务总监;2012年2月至9月只担任财务总监;2012年9月至今任公司董事
兼财务总监。
(4)王永进,男,中国国籍,1966年8月出生,住上海市中山南一路500
弄2号2206室,高分子材料专业,本科学历。1988年7月至1995年7月任华
东理工大学团委、外语系副系主任;1995年7月至1998年8月任香港凤纪国际
工程公司上海代表处首席代表;1998年8月至2001年10月任上海爱谱可视通
讯有限公司行政人事总监;2001年1月至2004年2月任上海美特斯邦威服饰有
限公司总经理助理兼基建部长;2004年2月至2006年3月任上海新建桥企业集
团有限公司行政人事总监;2006年4月至2007年6月任上海捷虹人力行政总监、
副总经理;2007年6月至2008年7月任董事、董事会秘书、副总经理;2008
年7月至2009年2月只担任董事会秘书;2012年2月至今任公司董事、董事会
秘书、副总经理。
(5)张合杰,男,中国国籍,1973年6月出生,住上海市卢湾区斜土路498
号,化工专业,硕士研究生学历。1996年9月至1999年9月任捷虹股份前身公
司技术员、销售员;1999年出国学习(德国);2004年7月至2005年7月科莱
恩德国(法兰克福)任技术经理;2005年7月至2007年4月任科莱恩中国有限
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公司颜料部技术主管;2007年6月至今,任捷虹股份技术总监、副总经理、董
事。
2、公司监事
公司现任监事为:张春平、宋国斌、赵志勇三人,其中张春平为监事会主席,
赵志勇是职工监事。
(1)张春平,男,中国国籍,1974年3月出生,住江西省宜春市奉新县冯
川镇赤脚村张家组34号,财务管理专业,专科学历。1995年8月至1999年9
月任上海宜鑫实业有限公司品保主管;1999年9至2001年9月任科建顾问(上
海)有限公司顾问师;2001年9月至2007年6 月任OQS验证股份有限公司认证
部经理;2007年6月至今任质量技术支持部经理;2012年9月份至今任公司监
事会主席。
(2)宋国斌,男,中国国籍,1972年8月出生,住河北省黄骅市中捷农场
染化公司家属院一排42号,化工专业,大专学历。1989年7月至2004年2月
任捷虹股份前身公司副总经理;2004年3月至今任河北子公司总经理;2008年
7月至2012年2月任捷虹股份董事;2012年2月至今任公司监事。
(3)赵志勇,男,中国国籍,1960年11月出生,住河北省沧州市运河区
红卫街地委北家属楼422号,法律专业,本科学历。1978年12月至1981年12
月 在部队服役;1982年1月至1988年1月河北省献县司法局法律服务所工作;
1988年2 月至今沧州福鑫律师事务所律师;2007年6月至2008年8月任公司
监事;2008年8月至2012年2月任公司董事;2012年2月至今任公司监事。
3、高级管理人员
公司现任高管为:张合义、张合杰、王永进、张卫华四人,其中张合义任总
经理,张合杰任副总经理,王永进任副总经理兼董事会秘书,张卫华任财务总监。
高级管理人员的基本情况详见公司现任董事的内容。
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(二)公司董事、监事、高级管理人员的变化
有限公司整体变更为股份公司后,公司于2007年6月22日召开创立大会暨
第一次股东大会,选举张合义、刘建胜、王永进、张合杰、张建军五人组成公司
首届董事会;选举尤殿鹏、赵志勇、刘城与职工代表周翔、熊志勇组成公司首届
监事会。同日举行公司第一届董事会第一次会议,选举张合义为公司董事长(兼
公司法定代表人),经董事长提名,聘任张合义为公司总经理,聘任王永进为公
司董事会秘书,聘任王永进、刘建胜、张建军、张合杰为公司副总经理,聘任张
卫华为公司财务经理。同日举行公司第一届监事会第一次会议,选举尤殿鹏为第
一届监事会主席。
2008年7月10日,公司召开临时股东大会,同意王永进辞去公司董事职务,
增选宋国斌为公司董事。
2008年8月25日,公司召开股东大会,同意免去张建军公司董事职务,同
意免去赵志勇、周翔监事职务,并选增赵志勇为公司董事。决议修改公司章程,
监事会成员由五人变更为三人。同日公司召开职工代表大会,根据股东大会决议
减少公司监事会成员两名,同意免去周翔职工监事职务。
2009年2月3日,公司召开临时股东大会,同意免去尤殿鹏、熊志勇、刘
城的公司监事职务,同意选举张建国、张卫华、姜光明为新的职工监事,姜光明
为职工监事,同意王永进辞去董事会秘书一职,选举李长峰为新的公司董事会秘
书。
2009年2月6日,公司召开职工代表大会,根据股东大会决议现同意免去
熊志勇职工监事职务,推荐姜光明为新的职工代表监事。并于同日召开监事会会
议,选举张建国为新一届监事会主席。
2009年8月18日,公司召开临时股东大会,同意免去张建国监事、监事长
职务,同意增选李长峰为公司监事。并于同日召开监事会会议,选举李长峰为公
司监事会主席。
2010年3月25日,公司召开临时股东大会,同意免去李长峰公司监事职务,
免去刘建胜公司董事职务,同意增选刘建胜为公司监事、刘金章为公司董事。
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2010年3月26日,公司召开监事会会议,选举刘建胜为公司监事会主席。
2011年1月10日,公司召开临时股东大会,同意免去刘建胜公司监事会主
席职务,免去刘金章公司董事职务,免去张卫华、姜光明公司监事职务,同意选
举刘金章、李长峰、宋立新为公司监事,同意选举沈国政、张卫华为公司董事,
任命沈国政为公司总经理。同日召开职工代表大会,免去姜光明职工监事职务,
选举李长峰为公司职工代表监事。并于同日召开监事会会议,选举刘金章为公司
监事会主席。
2012年2月1日,公司召开临时股东大会,同意免去宋国斌、张卫华、赵
志勇、沈国政公司董事职务,免去刘金章(监事长)、李长峰、宋立新公司监事
职务,同意选举宋国锋、李长峰、王永进为公司董事,同意选举沈国政、宋国斌、
赵志勇(职工代表监事)为公司监事。同日召开董事会会议,免去沈国政公司总
经理职务,选举张合义为公司总经理。同日召开职工代表大会,免去李长峰公司
监事职务,推荐赵志勇为公司职工代表监事。并于同日召开监事会会议,选举沈
国政为公司监事会主席。
2012年9月25日,公司召开临时股东大会,同意免去李长峰公司董事职务,
免去沈国政公司监事会主席职务,同意选举张卫华为公司董事,同意选举张春平
为公司监事。同日召开监事会会议,选举张春平为公司监事会主席。
截至本法律意见书签署之日,除以上变更外,公司董事、监事和高级管理人
员未发生其他变化。
根据公司、董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师适当核查,公司现任
董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在《公司法》第一
百四十七条规定的情形,且不存在下列任何一种情形:
1、最近三年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等刑事、
民事、行政处罚或纪律处分;
2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论;
3、最近三年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;
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4、个人负有数额较大债务到期未清偿;
5、欺诈或其他不诚实行为。
综上,本所律师认为:
公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格,不存在法
律规定的禁止任职的情形。
公司上述人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定,履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续,合法有效。

十七、公司的税务
(一)公司的税务登记
公司于2007年7月24日取得上海市国家税务局和上海市地方税务局核发
的 “国地税沪字310115760889252号”《税务登记证》。
(二)公司目前执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查,公司主要执行的税种及税率如下:
税 种 计税依据 税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额
后,差额部分为应交增值税
17%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15、25%
注:公司于2010年被评为高新技术企业,有效期为三年,2011、2012年所
得税税率为15%;子公司所得税税率为25%。
其他税种及税率依据税法有关规定计缴。
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(三)公司享受的优惠政策
公司于 2010 年12 月9 日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业(证书编号:
GR201031000535),有效期为三年。
2011 年5月18日上海市浦东新区国家税务局出具《企业所得税优惠事先备
案结果通知书》[编号:浦税24所备(2011)第13号],同意公司自2010 年
1 月1 日至2012 年12 月31 日减按15%的税率征收企业所得税。
(四)公司依法纳税
1、2013年1月31日,上海市浦东新区国家税务局、地方税务局出具《税
务证明》,说明公司在2011年1月1日至2012年12月31日期间,能按税法规
定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情
形。
2、2013年3月4日,沧州临港经济技术开发区国家税务局、沧州渤海新区
地方税务局中捷产业园区分局分别出具《税务证明》,说明子公司河北捷虹颜料
化工有限公司在2011年1月1日至2012年12月31日期间,能按税法规定按期
办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
3、2013年1月31日和3月6日,浙江省上虞市国家税务局和地方税务局
分别出具《税务证明》,说明子公司浙江捷虹颜料化工有限公司在2011年1月
1日至2012年12月31日期间,能按税法规定按期办理纳税申报,暂未发现有
欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
4、2013年3月18日,上海市浦东新区国家税务局、地方税务局出具《税
务证明》,说明子公司上海捷虹色素科技发展有限公司在2011年1月1日至2012
年12月31日期间,能按税法规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税
款和重大违反税收管理法规的情形。
综上,本所律师认为:
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1、公司依法独立纳税,执行的税种及税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求,公司享受的税收优惠合法、合规、有效。
2、公司近二年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)公司的生产经营活动的环境保护情况
1、2013年2月22日,上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关
于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司环保守法情况的证明“浦环保证[2013]
第55号”》,证明捷虹股份自2011年1月1日起未受到环保方面的行政处罚。
2、2013年3月15日,上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具《关
于上海捷虹色素科技发展有限公司环保守法情况的证明“浦环保证[2013]第
67号”》,证明捷虹股份自2010年1月1日起未受到环保方面的行政处罚。
3、2013年3月6日,沧州渤海新区中捷产业园区环境保护管理局出具《关
于河北捷虹颜料化工有限公司环保情况的证明》,证明河北捷虹自2011年1月
1日起未受到环保行政处罚。
4、2013年3月5日,浙江省上虞市环境保护管理局出具《环保证明》,证
明浙江捷虹自2011年1月1日起未受到环保行政处罚。
另经本所律师核查,公司及子公司拥有上海、河北、浙江等省市相关行政管
理机关核发的排污、排水、危险化学品生产储存许可证。
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查,截至本法律意见书签署之日,
公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近二年不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
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(二)公司的产品质量和技术标准
1、2013年3月7日,上海市浦东新区质量技术监督局出具《证明》,证明
捷虹股份自2011年1月1日起没有发生因违反质量技术方面的法律、法规、规
章而被处罚的情况。
2、2013年3月12日,上海市浦东新区质量技术监督局出具《证明》,证
明上海捷虹色素科技发展有限公司自2011年1月1日起没有发生因违反质量技
术方面的法律、法规、规章而被处罚的情况。
3、2013年3月20日,沧州市质量技术监督局临港分局出具《证明》,证
明河北捷虹颜料化工有限公司自2011年至今没有发生因违反质量技术方面的法
律、法规、规章而被处罚的情况。
4、2013年2月25日,浙江省上虞市质量技术监督局出具《证明》,证明
浙江捷虹颜料化工有限公司自2011 年至今没有发生因违反质量技术方面的法
律、法规、规章而被处罚的情况。
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查,截至本法律意见书签署之日,
公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近二年来不存在因违反有关产品
质量和监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。

综上,本所律师认为:
捷虹股份在环境保护和产品质量技术方面符合国家相关法律法规的规定,不
存在因违反相关法律法规而受到处罚的情形。

十九、公司的业务发展目标
(一)发展战略
公司拟通过在新三板挂牌,全面提升自身综合实力与经营水平。根据颜料行
业的竞争特点,公司在产品上采取聚焦与差异相结合的战略,营销上采取直销与
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代理相结合的策略。力争3-5年实现销售量和利润翻番,成为国际大客户主要供
应商。
产品方面,首先聚焦于捷虹公司规模基础较好的酞菁类产品,充分发挥规模
优势,以规模效应建立成本优势,巩固和扩大市场份额。酞菁绿、酞菁蓝、酞菁
酮产品继续保持市场领先优势。其次,在两个方面突出产品差异化。一是利用公
司突出的研发优势和品种相对齐全的优势,在高性能有机颜料和特色专用有机颜
料方面形成一定规模,特别是捷虹独有的液晶显示用颜料及高性能专用颜料,如
PG36;PB15:6;PV23;PV19;PR122;PY97等附加值高的产品,以保障公司
持续盈利能力。二是将产品线向下游深加工延伸,扩大预分散颜料及色浆的产量
和品种,成为下游大客户的稳定供应商。
营销方面,首先聚焦国内外大客户采用直销方式,特别是国际五百强企业,
如巴斯夫、科莱恩、阿克苏诺贝尔、PPG、DIC、德固赛等知名公司,在现有合
作基础上通过个性化的服务和技术沟通,建立深层合作关系,扩大销售量及针对
性的产品改善和开发。对于中小客户逐步过渡到代理商经销和网络营销方式。
(二)公司未来两年整体经营目标
1、主营业务年销售收入达6亿,净利润达7500万;
2、在国内高性能有机颜料行业的市场地位稳居前三名。
3、取得中国驰名商标称号,提升品牌价值。
4、人才结构达到国家级技术中心要求,并获得国家及技术中心认证。
(三)为完成计划与目标拟采取的措施
公司将认真执行已有的公司治理制度,并在未来发展过程中不断完善法人治
理结构、强化各项决策的科学性和透明度。同时,本公司将密切跟踪行业的最新
发展,按照规划的产品持续加大技术研发项目的投入,通过与国际大公司的合作
促进公司技术水平提升、加快产品升级和新产品上市速度,确保公司各项产品的
竞争优势。公司将加快对优秀人才,特别是管理人才、技术人才和市场营销人才
的培养和引进,确保公司发展目标的实现。

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综上,本所律师认为:
公司业务发展目标符合国家法律法规的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据《审计报告》、公司出具的承诺及本所律师核查,捷虹股份及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据公司实际控制人、董事长兼总经理张合义出具的书面承诺及本所律
师的核查,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据持有捷虹股份5%以上股份的股东上海盟利投资管理有限公司出具的
书面承诺及本所律师核查,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
4、根据公司董事、监事、高级管理人员的说明及承诺,均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、报告期内,公司涉两起民事案件,均已结案或执行完毕,具体情况:
(1)2009年2月26日“河北省黄骅市人民法院民事调解书(2008)黄民
初字第1909号”,原告宁波天安(集团)股份有限公司,被告上海捷虹颜料化
工集团股份有限公司,调解协议内容:被告欠原告货款398,000元,原告自愿放
弃40,000元,余款358,000元定于2009年3月31日前一次性付清,按期将款
交至黄骅市人民法院民三庭;其他无争执;诉讼费3,260元,由被告承担。该案
于2011年8月24日强制执行完毕。
(2)2012年4月16日河北省黄骅市人民法院民事调解书(2011)黄民初
字第3402号显示:原告河北捷虹颜料化工有限公司,被告江苏迈克化工机械有
限公司,调解主要内容:解除双方的机械设备销售合同,原告退还机械设备,被
告返还设备款132万元,并且被告赔偿原告的经济损失13.6万元。该案已履行
完毕。
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综上,根据相关各方的说明并经本所律师适当核查,本所律师认为:
公司在本报告书出具之日不存在未结案重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,已
有案件均已结案并履行完毕。其他相关各方在报告期内未涉及重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。

二十一、结论性意见
综上,本所律师认为,公司已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,公司不存在影响本次挂牌的重
大法律障碍和重大法律风险。
公司本次进入全国中小企业股份转让系统挂牌尚需履行规定的申请与备案
手续。
本法律意见书正本一式五份,本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章
后生效。
(以下无正文)
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