乐众信息:公开转让说明书
公告日期:2016-05-31
9 一、公司基本情况....................................................................................................................................9 二、股票挂牌情况..................................................................................................................................10 三、公司股权结构..................................................................................................................................12 四、公司成立以来股本形成及其变化情况............................................................................................19 五、子公司及关联公司的基本情况.......................................................................................................28 六、公司重大资产重组情况...................................................................................................................34 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况....................................................................................35 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表............................................................................37 九、相关机构情况..................................................................................................................................39 第二节公司业务............................................................................................................................................41 一、公司主要业务..................................................................................................................................41 二、公司的组织结构及业务流程...........................................................................................................44 三、公司业务相关的关键资源要素.......................................................................................................48 四、公司的具体业务情况.......................................................................................................................59 五、公司的商业模式..............................................................................................................................69 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.....................................................................74 第三节公司治理............................................................................................................................................90 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.....................................................................90 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估....................................................................................91 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 v 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况..............................93 四、公司独立性情况..............................................................................................................................94 五、同业竞争..........................................................................................................................................95 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施..............................................96 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况..................................................................97 第四节公司财务............................................................................................................................................101 一、最近两年及一期主要财务报表、审计意见..................................................................................101 二、报告期财务指标分析.....................................................................................................................153 三、报告期利润形成的有关情况.........................................................................................................154 四、公司最近两年及一期主要资产情况..............................................................................................164 五、公司最近两年主要债务情况.........................................................................................................178 六、报告期股东权益情况.....................................................................................................................184 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况..............................................................................187 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................197 九、报告期内公司资产评估情况.........................................................................................................198 十、股利分配政策、最近两年分配情况及公开转让后的股利分配政策............................................198 十一、公司控股子公司的财务简要情况..............................................................................................199 十二、公司风险因素及管理措施.........................................................................................................200 第五节有关声明............................................................................................................................................202 第六节附件....................................................................................................................................................207 一、主办券商推荐报告.........................................................................................................................208 二、财务报表及审计报告.....................................................................................................................208 三、法律意见书....................................................................................................................................208 四、公司章程........................................................................................................................................208 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见..............................................................................208 六、其他与公开转让有关的重要文件..................................................................................................208 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 vi 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 乐众信息、公司、股份公司、 本公司 指江苏乐众信息技术股份有限公司 乐众有限、有限公司指江苏乐众信息技术有限公司,公司的前身 颐众通信指上海颐众通信技术有限公司 高拓国际指高拓国际贸易(上海)有限公司 颐锐投资指上海颐锐投资管理合伙企业(有限合伙) 云恒投资指包头市云恒投资有限公司 创源投资指深圳创源投资中心(有限合伙) 拓达电子指 拓达电子有限公司(To-TopElectronicsCompany Limited) 拓达兴电子指拓达兴电子(深圳)有限公司 本说明书、本公开转让说明 书 指江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》指 2013年2月8日起施行并于2013年12月30日修改的《全 国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 九州证券、主办券商指九州证券股份有限公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 vii 亚太会计师事务所、会计师指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 律师指北京德恒律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 证监会指中国证券监督管理委员会 报告期指2013年、2014年、2015年1-10月 报告期末指2015年10月31日 三会指股东大会、董事会、监事会 元、万元指人民币元、人民币万元 PCBA/PCB指 Printedcircuitboardassembly/Printedcircuit board的缩写,印刷电路板,又称印制电路板,印刷线路 板,是重要的电子部件,是电子元件的支撑体,是电子元 器件线路连接的提供者。 UI指 UI即UserInterface(用户界面)的简称。UI设计则是 指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 APP指APP指的是智能手机的第三方应用程序。 3G指 3G是第三代移动通信技术,是指支持高速数据传输的蜂窝 移动通讯技术。 4G指 4G是第四代移动电话行动通信标准,指的是第四代移动通 信技术。 DPMR指 DPMR是DigitalPrivateMobileRadio的缩写,是数字 对讲机无线通信协议 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 viii GSM指 GlobalSystemforMobileCommunication,全球移动通 信系统,是当前应用最为广泛的移动电话标准。 GPRS指 GeneralPacketRadioService,通用分组无线服务技术 的简称,它是GSM移动电话用户可用的一种移动数据业务。 EDGE指 EDGE是英文EnhancedDataRateforGSMEvolution的 缩写,即增强型数据速率GSM演进技术。 TD-SCDMA指 TD-SCDMA是英文TimeDivision-SynchronousCode DivisionMultipleAccess(时分同步码分多址)的简称, 中国提出的第三代移动通信标准,简称3G MIFI指 便携式宽带无线装置,大小相当于一个手机,集调制解调 器、路由器和接入点三者功能于一身。 协议栈指 协议栈是指网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个 网络中文件传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底 层协议到上层协议。 SoC指 随着设计与制造技术的发展,集成电路设计从晶体管的集 成发展到逻辑门的集成,现在又发展到IP的集成,即SoC (System-on-a-Chip)设计技术。SoC可以有效地降低电 子/信息系统产品的开发成本,缩短开发周期,提高产品 的竞争力,是未来工业界将采用的最主要的产品开发方 式。 柔性电路板指 柔性电路板是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种 具有高度可靠性,绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密 度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称:江苏乐众信息技术股份有限公司 注册号:320407000171473 注册资本:869.5643万元 法定代表人:陈学强 设立日期:2011年8月4日 整体变更日期:2015年8月27日 住所:常州市新北区太湖东路9-2号1203室 邮编:213002 电话:0519-81881992 传真:0519-81881980 电子邮箱:xueqiang.chen@yeezonetech.com 董事会秘书:沈晓良 组织机构代码:57953234-7 所属行业: 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)规定,公 司所处行业属于软件和信息技术服务业(I65);根据《国民经济行业分 类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65), 指对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或 技术需求所提供的服务;根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂 牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业属于“通信设备及服务业” (行业代码:181110)。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 10 主营业务: 乐众信息致力于为企业用户提供专业的移动通信终端设备的设计和开发 服务。 经营范围: 公司的经营范围:通信技术、计算机软硬件的技术开发,技术咨询,技术 服务,技术转让;电子商务咨询;通讯设备、电子产品、计算机软件的销 售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 二、股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票代码:【】 股票简称:乐众信息 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:8,695,643股 挂牌日期:【】年【】月【】日 转让方式协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。公司章程 可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 11 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让 限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股 票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。” 公司章程规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继 续执行股票限售规定。” 公司股东出具承诺,承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外,公司股东 对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 本次公开转让股东所持股份可流通股股份数量如下: 序号股东持股数量持股比例(%)可流通股股份数量 1颐锐投资2,280,00026.22000 2李翠兰1,770,63020.36230 3陈学强1,570,79418.06420 4高拓国际1,440,00016.56000 5刘洋938,57610.79360 6刘小青289,8523.3333289,852 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 12 三、公司股权结构 (一)截止本说明书签署之日,公司股权结构如下: (二)公司主要股东情况 公司现由5名自然人股东和3个机构股东组成,股东持股情况如下: 7创源投资289,8523.3333289,852 8杨学理115,9391.3333115,939 合计8,695,643100.00695,643 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 13 序号股东持股数量持股比例股东性质 1颐锐投资2,280,00026.2200%机构 2李翠兰1,770,63020.3623%自然人 3陈学强1,570,79418.0642%自然人 4高拓国际1,440,00016.5600%机构 5刘洋938,57610.7936%自然人 6刘小青289,8523.3333%自然人 7创源投资289,8523.3333%机构 8杨学理115,9391.3333%自然人 合计8,695,643100.00 注:颐锐投资是乐众信息员工持股平台。 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争 议事项的情形。 (三)股东之间的关联关系 李翠兰是陈学强哥哥的配偶,除此之外,各股东之间不存在其他关联关系。 (四)控股股东、实际控制人基本情况 1,控股股东基本情况 公司在报告期内股权结构分散,股东持股比例相对平均:报告期初至2014年10月, 李翠兰、刘洋、陈学强分别持有乐众有限35.00%、33.00%、32.00%的股权;2014年10 月至2015年6月,第一大股东颐锐投资持股28.50%,其余股东持股比例均未超过23.00%; 2015年8月至今,第一大股东颐锐投资持股26.22%,其余股东持股比例均未超过21.00%。 按照公司章程、《股东大会议事规则》,任一股东依其出资额或者持有的股份所享有的 表决权不足以对股东(大)会的决议产生重大影响。因此认定公司无控股股东。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 14 2、实际控制人认定及基本情况 陈学强、刘洋签订了《一致行动协议》:二人作为一致行动人行使股东权利,在行 使股东权利前应进行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;若二人就与 公司经营决策相关的某些事项无法达成一致意见时,应按照持股多数原则做出一致行动 的决定。 报告期内,陈学强、刘洋直接持股及通过颐锐投资控制的股权比例具体情况如下: 期间 陈学强直接持股 比例 刘洋直接持股比 例 二人通过颐锐投 资间接控制的股 权比例 二人直接持有及 间接控制的股权 比例 2013.1-2014.1032.00%33.00%——65.00% 2014.10-2015.624.21%18.66%11.84%54.71% 2015.6-2015.819.63%11.73%28.50%59.86% 2015.8至今18.0642%10.7936%26.22%55.0778% 颐锐投资是公司的员工持股平台,陈学强和刘洋是颐锐投资的普通合伙人,二人可 以控制颐锐投资的经营决策,所以认定为通过颐锐投资间接控制乐众信息。 自报告期初至今,陈学强、刘洋两人直接持有及通过颐锐投资间接控制的股权比例 一直在50%以上,未发生过变化,陈学强、刘洋通过共同行使控制权的方式可以实际控 制公司的经营管理和重大决策。 自乐众有限成立以来,陈学强一直担任乐众有限的执行董事兼经理,刘洋一直担任 乐众有限的监事;乐众有限变更为股份公司后,陈学强担任公司董事长,刘洋担任公司 董事兼总经理。陈学强、刘洋一直在公司担任重要职务,基于共同的利益基础和共同认 可的公司发展目标,两人历史上合作关系良好,在公司所有重大决策上均在事前充分沟 通并达成了一致意见,共同控制公司经营决策,陈学强主要负责技术开发、运营管理, 刘洋主要负责销售、客户关系维护,两人分工合作,共同经营管理。 因此,认定陈学强、刘洋为公司的实际控制人。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 15 陈学强先生,董事长,42岁,中国国籍,无境外永久居留权,1996年毕业于中国 矿业大学获得本科学位,2004年毕业于同济大学获得硕士学位。 1996年7月-1998年7月,就职于常州自动化研究所,担任工程师;1998年8月-2001 年6月就职于富昌电子有限公司,担任工程师;2004年4月-2005年4月,就职于上海 夏新科技有限公司,任手机事业部高级软件工程师;2005年4月-2008年4月,就职于 上海凌阳科技有限公司,任系统应用中心主任工程师;2008年4月-2010年4月,就职 于展讯通信有限公司,任3G事业部软件主管;2010年5月至今,任职于上海颐众通信 技术有限公司,担任执行董事;2011年8月-2015年8月,同时任职于江苏乐众信息技 术有限公司,担任执行董事兼经理,2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公 司董事长,任期3年。 刘洋先生,董事兼总经理,38岁,中国国籍,无境外永久居留权,2000年9月毕 业于电子科技大学,获得本科学位,2003年毕业于信息产业部电信科技研究院,获通信 与信息系统在职硕士学位。 2001年8月—2004年11月,在大唐移动通信设备有限公司任职研发工程师;2004 年11月—2007年6月,就职于大唐移动通信设备有限公司,任职产品经理;2007年6 月—2008年8月就职于展讯通信有限公司,任职市场总监;2008年8月—2010年5 月就职于展讯通信有限公司,任职产品总监;2010年7月至今,任职于上海颐众通信技 术有限公司,担任监事;2011年8月-2015年8月,同时担任江苏乐众信息技术有限公 司监事,2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司总经理,任期3年。 公司实际控制人最近两年一期内未发生变化。 (五)主体资格适格性 公司现由5名自然人股东和3名法人股东组成,自然人股东分别为陈学强、刘洋、 李翠兰、刘小青、杨学理,法人股东分别为上海颐锐投资管理合伙企业(有限合伙)、 深圳创源投资中心(有限合伙)、高拓国际贸易(上海)有限公司。 自然人股东陈学强、刘洋、李翠兰、刘小青、杨学理均具有中国国籍,且在中国境 内有住所,均具有完全民事行为能力及完全民事权利能力,经查阅,五人最近36个月 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 16 内均无犯罪记录,五名自然人股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股 东的主体资格。 法人股东基本情况如下: 1.上海颐锐投资管理合伙企业(有限合伙) 名称 上海颐锐投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 10115002439774 住所 上海市浦东新区上川路612号3幢2061室 执行事务合伙人刘洋 企业类型有限合伙企业 经营范围 投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪),品牌管理, 市场营销策划,企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 营业期限2014年9月22日至2024年9月21日 持股比例26.22% 颐锐投资成立时出资情况为: 合伙人姓名或名称出资方式认缴出资额(元)占比合伙人类型 陈学强货币100,00012.50%普通合伙人 刘洋货币100,00012.50%普通合伙人 谢日阳货币100,00012.50%有限合伙人 刘益货币100,00012.50%有限合伙人 赖长庆货币200,00025.00%有限合伙人 施雷货币200,00025.00%有限合伙人 合计------800,000100.00% 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 17 根据合伙协议,经过所有合伙人同意,2015年6月,增加了6位有限合伙人,相应 的合伙份额进行了转让。 目前,颐锐投资合伙人出资情况如下: 序号合伙人认缴出资额(元)合伙人类型 1蒋学英311,766有限合伙人 2张爱英93,530有限合伙人 3赖长庆82,807有限合伙人 4施雷82,807有限合伙人 5黄影62,353有限合伙人 6刘益41,404有限合伙人 7谢日阳41,404有限合伙人 8高亚苏30,000有限合伙人 9王岩飞25,000有限合伙人 10管梦婕25,000有限合伙人 11刘洋2,713普通合伙人 12陈学强1,216普通合伙人 合计800,000—— 颐锐投资系公司的员工持股平台,其投资资金为自有资金,并非以非公开方式向投 资者募集资金设立,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要 履行私募基金登记备案程序。 2.高拓国际贸易(上海)有限公司 名称高拓国际贸易(上海)有限公司 注册号310115400123047 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 18 住所中国(上海)自由贸易试验区富特北路225号第二层F13部位 法定代表人葛均 注册资本1,200万美元 企业类型有限责任公司(外国法人独资) 经营范围 国际贸易、转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理;区内商业性简单加工;区内商 务咨询服务;区内以电子元器件及其零部件为主的仓储、分拨业务以及相关产品的售 后服务;精密仪器、电子元器件及其零部件、计算机及其零部件、电子通讯设备及终 端产品的批发、相关技术支持、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限2003年4月14日至2033年4月13日 股权结构开曼群岛商亚福国际有限公司(ALFOINTERNATIONALCO.,LTD)持股100% 持股比例16.56% 高拓国际主要从事国际贸易、转口贸易等业务,并非以投资活动为目的而设立,且 高拓国际的投资资金为其自有资金,并非以非公开方式向投资者募集资金设立,不属于 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行私募基金登记备案程序。 3.深圳创源投资中心(有限合伙) 名称深圳创源投资中心(有限合伙) 注册号91440300359632434X 住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人李育霞 注册资本500万元 企业类型有限合伙 经营范围实业投资,股权投资,创业投资,风险投资,投资管理,投资咨询 营业期限2015年12月24日-2065年12月24日 持股比例3.3333% 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 19 创源投资合伙人出资情况如下: 序号合伙人认缴出资额(元)合伙人类型 1肖向前1,000,000普通合伙人 2李育霞2,000,000普通合伙人 3王林超500,000有限合伙人 4彭志卫1,000,000有限合伙人 5姜杰峰500,000有限合伙人 经核查,创源投资的投资资金为自有资金,并非以非公开方式向投资者募集资金设 立,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要履行私募基金登 记备案程序。 上述3名法人股东均具备独立法人主体资格。同时,各股东出具承诺函,承诺公司 各股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 综上,公司各股东均具备担任公司股东的资格,符合公司股东适格性要求。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 (一)乐众有限设立 2011年4月19日,常州工商局出具《名称预先核准通知书》(320000M029679号), 同意预先核准企业名称“江苏乐众信息技术有限公司”。 2011年7月18日,乐众有限股东会通过决议:同意组建乐众有限,注册资本1,000万 元,其中:李翠兰以货币出资350万元,70万元于公司设立登记前缴纳,剩余部分于公 司设立登记之日起两年内缴足;刘洋以货币出资330万元,66万元于公司设立登记前缴 纳,剩余部分于公司设立登记之日起两年内缴足;陈学强以货币出资320万元,64万元 于公司设立登记前缴纳,剩余部分于公司设立登记之日起两年内缴足;通过公司章程; 选举执行董事、监事。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 20 2011年8月2日,常州汇丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常汇会验(2011) 内495号):经审验,截至2011年8月2日,乐众有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册 资本(实收资本)合计200万元,占注册资本的20%,均为货币出资;其中李翠兰缴纳出 资70万元、刘洋缴纳出资66万元、陈学强缴纳出资64万元。 2011年8月4日,新北工商局核准公司设立登记并核发企业法人营业执照,基本信息 如下: 名称江苏乐众信息技术有限公司 注册号320407000171473 住所常州市新北区太湖东路9-2号1203室 法定代表人陈学强 注册资本1,000万元 实收资本200万元 公司类型有限责任公司 经营范围 通信技术、计算机软硬件的技术开发,技术咨询,技术服务,技术转让; 电子商务咨询;通讯设备、电子产品的销售;自营和代理各类商品和技术 的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期2011年8月4日 乐众有限设立时股权结构如下: 序号股东 认缴出资额 (万元) 认缴出资比 例 实缴出资额 (万元) 实缴出资比 例 出资比例 1李翠兰35035%707%货币 2刘洋33033%666.6%货币 3陈学强32032%646.4%货币 合计1000100%20020%—— 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 21 (二)乐众有限的股权变动 1.2012年5月,实收资本增至240万元 2012年5月11日,乐众有限股东会通过决议:同意股东刘洋缴纳40万元出资,并 相应修改公司章程。 2012年5月11日,常州汇丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常汇会验 (2012)内227号):经审验,截至2012年5月11日,乐众有限已收到股东刘洋缴纳 的第2期出资40万元,公司新增实收资本40万元,累计实收资本为240万元。 2012年5月14日,新北工商局准予变更登记并换发企业法人营业执照,公司实收 资本变更为240万元。 本次实收资本增加后,公司股权结构如下: 序号股东 认缴出资额 (万元) 认缴出资比 例 实缴出资额 (万元) 实缴出资比例出资比例 1李翠兰35035%707%货币 2刘洋33033%10610.6%货币 3陈学强32032%646.4%货币 合计1000100%24024%—— 2.2013年8月,注册资本减至500万元、实收资本增至500万元 2013年6月21日,乐众有限股东会通过决议:同意公司注册资本由1000万元减至500 万元,其中李翠兰减少注册资本175万元、刘洋减少注册资本165万元、陈学强减少注册 资本160万元,减资后李翠兰出资175万元、刘洋出资165万元、陈学强出资160万元;同 意公司实收资本增至500万元,其中李翠兰缴纳105万元、刘洋缴纳59万元、陈学强缴纳 96万元;相应修改章程。 2013年6月21日,乐众有限在《常州日报》刊登《减资公告》。 根据乐众有限2013年8月7日出具的债务清偿说明,乐众有限已于减资决议之日起10 日内通知了全体债权人;至2013年8月7日公司已对债务提供了相应的担保。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 22 2013年8月2日,常州汇丰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(常汇会验(2013) 内392号):经审验,截至2013年8月2日,公司已收到股东缴纳的注册资本260万元,其 中李翠兰缴纳105万元、刘洋缴纳59万元、陈学强缴纳96万元,均为货币出资,公司注 册资本(实收资本)变更为500万元。 2013年8月13日,新北工商局准予变更登记并换发企业法人营业执照,公司注册资 本和实收资本变更为500万元。 本次变更完成后,公司股权结构如下: 序号股东出资额(万元)出资比例出资方式 1李翠兰17535%货币 2刘洋16533%货币 3陈学强16032%货币 合计500100%—— 3.2014年10月,股权转让、增资至641.2605万元 2014年10月9日,陈学强、刘洋、颐锐投资签订《股权转让合同》,约定:陈学强 将其持有的公司0.95%的股权(出资4.7453万元)以4.7453万元的价格转让给颐锐投资; 刘洋将其持有的公司14.23%的股权(出资71.1799万元)以71.1799万元的价格转让给颐 锐投资。 2014年10月7日,乐众有限与高拓国际签订《投资协议》,约定:高拓国际对公司 投资600万元取得公司18%的股权,其中:115.4269万元计入公司注册资本,剩余部分计 入公司资本公积。 2014年10月10日,乐众有限股东会通过决议:同意陈学强将其持有的公司0.95%的 股权(出资4.7453万元)以4.7453万元转让给颐锐投资;同意刘洋将其持有的公司14.23% 的股权(出资71.1799万元)以71.1799万元转让给颐锐投资;同意公司注册资本由500 万元增至641.2605万元,新增141.2605万元注册资本由高拓国际以货币增资115.4269万 元、刘洋以货币增资25.8336万元;相应修改章程。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 23 2014年10月24日,新北工商局准予变更登记并向乐众有限换发企业法人营业执照, 公司注册资本变更为641.2605万元。 本次变更完成后,公司股权结构如下: 序号股东出资额(万元)出资比例出资方式 1 李翠兰17527.29%货币 2 陈学强155.249224.21%货币 3 刘洋119.659218.66%货币 4 高拓国际115.426918.00%货币 5 颐锐投资75.925211.84%货币 合计641.2605100%—— 经核查,本次股权转让系对公司员工实施股权激励,转让价格为1元/单位注册资本, 股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 4.2015年6月,股权转让 2015年6月8日,乐众有限股东会通过决议:同意陈学强将其持有的乐众有限4.58% 的股权(出资额29.3382万元)转让给颐锐投资;刘洋将其持有的乐众有限6.93%(出资 额44.4252万元)转让给颐锐投资;李翠兰将其持有的乐众有限5.16%的股权(出资额 33.0706万元)转让给颐锐投资。 2015年6月8日,陈学强、刘洋、李翠兰及颐锐投资签署《股权转让合同》,陈学强 将其持有的乐众有限4.58%的股权(出资额29.3382万元)转让给颐锐投资;刘洋将其持 有的乐众有限6.93%的股权4.4252万元)转让给颐锐投资;李翠兰将其持有的乐众有限 5.16%的股权(出资额33.0706万元)转让给颐锐投资。具体情况如下: 转让方受让方出资额(万元)转让价格(万元) 陈学强 颐锐投资 29.338229.3382 刘洋44.425244.4252 李翠兰33.070633.0706 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 24 2015年6月24日,新北工商局准予上述股权转让的变更登记。 本次股权转让完成后,乐众有限股权结构如下: 序号股东出资额(万元)出资比例出资方式 1颐锐投资182.759228.50%货币 2李翠兰141.929422.13%货币 3陈学强125.91119.63%货币 4高拓国际115.426918.00%货币 5刘洋75.23411.73%货币 合计641.2605100%—— 经核查,本次股权转让系对公司员工实施股权激励,转让价格为1元/单位注册资 本,股权转让价款已支付完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 (三)乐众信息的股权变动 1.2015年8月,整体变更为股份有限公司 2015年7月13日,亚太会计师出具《审计报告》(亚会B专审字(2015)099号), 截至2015年6月30日,乐众有限经审计的净资产值为12,522,089.41元。2015年7 月15日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具《评估报告》(中瑞评报字 [2015]080009216号),截至2015年6月30日,乐众有限经评估的净资产值为1,253.25 万元。2015年7月31日,乐众有限股东会通过决议,同意乐众有限变更为股份有限公 司。乐众有限全体股东就整体变更设立股份有限公司事宜共同签署了《发起人协议》, 一致同意以发起方式设立乐众信息,各发起人以持有的乐众有限的股权所对应的截至 2015年6月30日经亚太会计师出具《审计报告》(亚会B专审字(2015)099号)审 计后的净资产12,522,089.41元折合为股份公司股本800万股,每股面值1元,其余计 入资本公积;并就发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2015年7月31日,亚太会计师出具“亚会B验字(2015)134号”《验资报告》, 对各发起人实缴出资情况进行了审验,乐众信息已收到全体股东以其拥有的乐众有限截 至2015年6月30日的净资产折合的注册资本800万元;各股东以经审计的乐众有限截 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 25 至2015年6月30日的净资产12,522,089.41元折合为股份公司股本800万股。净资产 超过注册资本的部分4,522,089.41元扣除个人所得税135,221.61元及归属于法人股东 款项117,529.07元后的余额4,269,338.73元计入资本公积。 2015年8月27日,常州市工商局向乐众信息核发《营业执照》(注册号: 320407000171473)。 上述个人所得税系公司整体变更时按股息红利所得适用20%的税率计算所得。 公司整体变更前净资产为12,522,089.41元,其中注册资本为6,412,605.00元, 资本公积-资本溢价4,845,731.00元,公司已按该经审计的净资产进行了整体变更,由 于公司系自然人股东个人所得税的代缴义务人,为了避免出现公司代缴税款后自然人股 东挂账其他应收款形成资金占用的情形,在进行整体变更时,公司按自然人股东享有的 比例就其增值部分计算的个人所得税135,221.61元直接从净资产中扣除并已于2015 年11月实际申报缴纳。故该款项在股改时已经扣除,不存在股东归还问题。 上述法人股东款项也是在公司整体变更时形成的。 公司整体变更时,自然人股东需要按照比例缴纳个人所得税,且该款项已在净资产 中扣除,法人股东由于在整体变更过程中不需要缴纳税款,基于同股同权原则,避免自 然人股东侵占法人股东权益,公司将法人股东享有的117,529.07元作为往来款项,也 在净资产中扣除。 综上,整体变更时,公司将折合的股本8,000,000元计入“股本”科目,扣除的个 人所得税135,221.61元计入“应交税费-个人所得税”,法人股东款项117,529.07元 计入“其他应付款”,剩余4,269,338.73元计入“资本公积”科目。 乐众信息设立时股权结构如下: 序 号 股东持股数持股比例出资方式 1颐锐投资2,280,00028.5%净资产 2李翠兰1,770,63022.13%净资产 3陈学强1,570,79419.63%净资产 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 26 4高拓国际1,440,00018%净资产 5刘洋938,57611.73%净资产 合计8,000,000100%—— 2.2015年9月,增资至8,695,643元 2015年7月8日,云恒投资、刘小青、杨学理(以下简称“投资方”)分别与公司、 原股东颐锐投资、李翠兰、陈学强、高拓国际、刘洋签订附生效条件的《股份认购及增 资协议》,约定:(1)云恒投资向公司增资500万元,认购公司3.3333%的股份;刘小 青向公司增资500万元,认购公司3.3333%的股份;杨学理向公司增资200万元,认购 公司1.3333%的股份;(2)若公司不能在2016年5月31日前在新三板挂牌,投资方有 权要求原股东回购投资方所持有的标的公司股权。股份回购价格=投资方的全部出资 额+自实际缴纳出资日起至原股东实际支付回购价款之日止以出资额为基数按年利率 15%计算的利息;(3)原股东承诺公司2015年度经审计的净利润不低于300万元,若 公司无法达成2015年目标净利润金额,则投资方有权按照2015年度标的公司经审计的 净利润金额为基础,按下列公式向原股东提出现金补偿要求。补偿现金金额=投资方增 资金额*(1-2015年度公司经审计的净利润/2015年目标净利润金额)。2015年9月1 日,云恒投资、刘小青、杨学理分别又与公司、原股东颐锐投资、李翠兰、陈学强、高 拓国际、刘洋签订《股份认购及增资协议》之补充协议,其中业绩承诺条款修改为:原 股东承诺公司2015年度经审计的经营性净利润不低于300万元。 2015年9月1日,乐众信息股东大会通过决议:同意公司定向发行股份695,643 股,发行价格为17.25元/股,其中:包头市云恒投资有限公司以500万元认购289,852 股股份、刘小青以500万元认购289,852股股份、杨学理以200万元认购115,939股股 份;本次发行后,公司股份总数为8,695,643股,注册资本为8,695,643元。相应修改 公司章程。 2015年9月1日,乐众信息股东大会通过决议:同意公司定向发行股份695,643 股,发行价格为17.25元/股,其中:包头市云恒投资有限公司以500万元认购289,852 股股份、刘小青以500万元认购289,852股股份、杨学理以200万元认购115,939股股 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 27 份;本次发行后,公司股份总数为8,695,643股,注册资本为8,695,643元。相应修改 公司章程。 根据中国银行国内支付业务收款回单,截至2015年9月10日,乐众信息已收到刘 小青缴付的增资款项420万元、杨学理缴付的增资款项200万元;截至2016年1月25 日,乐众信息已收到刘小青缴付的增资款项80万元。2015年9月1日,云恒投资、刘 小青、杨学理分别又与公司、原股东颐锐投资、李翠兰、陈学强、高拓国际、刘洋签订 《股份认购及增资协议》之补充协议,其中业绩承诺条款修改为:原股东承诺公司2015 年度经审计的经营性净利润不低于300万元。 2015年9月7日,常州工商局核准了变更登记,公司注册资本变更为8,695,643 元。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号股东股份数(股)持股比例出资方式 1颐锐投资2,280,00026.2200%货币 2李翠兰1,770,63020.3623%货币 3陈学强1,570,79418.0642%货币 4高拓国际1,440,00016.5600%货币 5刘洋938,57610.7936%货币 6刘小青289,8523.3333%货币 7云恒投资289,8523.3333%货币 8杨学理115,9391.3333%货币 合计8,695,643100%—— 经核查,云恒投资、刘小青、杨学理在增资过程中与公司原股东颐锐投资、李翠兰、 陈学强、高拓国际、刘洋等本着意思自治的原则订立的业绩补偿及股份回购等对赌条款, 内容不损害乐众信息及债权人的利益,协议合法有效。 1.2016年1月,股份转让 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 28 2016年1月5日,云恒投资与创源投资、陈学强、李翠兰、刘洋、高拓国际、颐锐 投资签订《股份转让协议》,云恒投资将其持有乐众信息289,852股股份转让给创源投 资,创源投资承继云恒投资在《股份认购及增资协议》及《股份认购及增资协议之补充 协议》中的全部条款,由于云恒投资的投资款项尚未实缴,本次股份转让的价款为0元。 2016年1月5日,云恒投资与创源投资签订《股份转让协议》,云恒投资将其持有 乐众信息289,852股股份转让给创源投资,由于云恒投资的投资款项尚未实缴,本次股 份转让的价款为0元。 2016年1月10日,乐众信息变更股东名册。截至2016年1月27日,乐众信息已 收到创源投资缴付的出资款项500万元。本次股份转让完成后,乐众信息股权结构如下: 序号股东股份数(股)持股比例出资方式 1颐锐投资2,280,00026.2200%货币 2李翠兰1,770,63020.3623%货币 3陈学强1,570,79418.0642%货币 4高拓国际1,440,00016.5600%货币 5刘洋938,57610.7936%货币 6刘小青289,8523.3333%货币 7创源投资289,8523.3333%货币 8杨学理115,9391.3333%货币 合计8,695,643100%—— 五、子公司及关联公司的基本情况 (一)子公司基本情况 报告期内,公司存在一家全资子公司:上海颐众通信技术有限公司。 1、基本情况 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 29 名称上海颐众通信技术有限公司 注册号310112000978716 住所上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1559座 注册资本128.2545万元 法定代表人陈学强 经营范围 从事通信技术、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),通信设备、电子产品的 销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 成立日期2010年5月14日 经营期限2010年5月14日至2020年5月13日 2、历史沿革 (1)颐众通信设立 2010年5月2日,颐众通信股东会作出决议:同意设立颐众通信;通过《上海颐众 通信技术有限公司章程》;选举公司执行董事和监事等。 2010年5月5日,上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》(沪工 商注名预核字第01201005050690号),同意预先核准企业名称“上海颐众通信技术有 限公司”。 2010年5月12日,上海川立会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(沪川 立会内验字[2010]第1879号),该报告载明:经审验,截至2010年5月10日,颐众 通信已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元,其中李翠兰出资35万元,刘洋出 资33万元,陈学强出资32万元,均为货币出资。 2010年5月14日,上海市工商行政管理局闵行分局准予设立登记并核发企业法人 营业执照。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 30 颐众通信设立时的股权结构如下: 序号 股东出资额(万元)出资比例出资方式 1 李翠兰35.0035.00%货币 2 刘洋33.0033.00%货币 3 陈学强32.0032.00%货币 合计100.00100.00%—— (2)实收资本增资至128.2545万元 2013年12月11日,颐众通信股东会通过决议:同意公司注册资本由100万元增至 128.2545万元,新增注册资本28.2545万元由拓达兴电子以货币出资;相应修改公司章 程。 2013年12月19日,上海大诚会计师事务所出具《验资报告》(沪大诚验字(2013) 第3501号),该报告载明:经审验,截至2013年12月11日,颐众通信已收到拓达兴 电子缴纳的新增注册资本(实收资本)28.2545万元;注册资本(实收资本)累计为 128.2545万元。 2014年1月8日,上海市浦东新区市场监督管理局准予变更登记并换发企业法人营 业执照,公司注册资本变更为128.2545万元。 本次增资后,颐众通信的股权结构如下: 序号 股东出资额(万元)出资比例出资方式 1 李翠兰35.0027.29%货币 2 刘洋33.0025.73%货币 3 陈学强32.0024.95%货币 4 拓达兴电子28.2522.03%货币 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 31 合计128.25100.00%—— (3)颐众通信股权转让 2014年8月25日,陈学强、刘洋、李翠兰、拓达兴电子与乐众有限签订《股权转 让合同》,约定:陈学强、刘洋、李翠兰、拓达兴电子分别将其持有的颐众通信公司的 24.95%股权(出资额32万元)、25.73%的股权(出资额33万元)、27.29%的股权(出 资额35万元)、22.03%的股权(出资额28.2545万元)转让给乐众有限;转让价格为1 元/单位注册资本。 2014年9月24日,上海市浦东新区市场监督管理局准予变更登记并换发企业法人 营业执照。 本次转让后,颐众通信的股权结构如下: 序号 股东出资额(万元)出资比例出资方式 1 江苏乐众信息技术有 限公司 128.25100.00货币 合计128.25100.00%—— (二)董事邢怀成可以施加重大影响的公司 公司董事邢怀成兼任台湾至上电子股份有限公司执行副总经理、拓达兴电子(深圳) 有限公司执行董事兼总经理、苏州和钧新能源有限公司执行董事、拓达电子有限公司董 事、高照国际有限公司董事、拓颐科技有限公司董事、高达能源科技股份有限公司董事、 南基国际科技有限公司董事、HKXZJDIGITALCo.Ltd董事、GoldenCrownGreenEnergy Limited总经理、AlfoInternationalCo.,Ltd董事;SupremeInternationalCo.,Ltd 董事。 台湾至上电子股份有限公司作为台湾上市公司,直接或间接投资拓达兴电子(深圳) 有限公司、拓达电子有限公司、苏州和钧新能源有限公司、高拓国际贸易(上海)有限 公司,拓颐科技有限公司、高照国际有限公司,高达能源科技股份有限公司,南基国际 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 32 科技有限公司,HKXZJDIGITALCo.Ltd,GoldenCrownGreenEnergyLimited。至上 电子股份有限公司与和公司有过关联交易的高拓国际贸易(上海)有限公司、拓达电子 有限公司、拓达兴电子(深圳)有限公司、HKXZJDIGITALCo.Ltd和拓颐科技有限公 司互相之间的股权结构如下图所示: 董事邢怀成兼职公司基本情况如下: 1,至上电子股份有限公司 至上电子股份有限公司成立于1987年3月5日,注册号22368959,注册股本为 2,915,359,000元,注册地址为台北市内湖区港墘路189号7楼,经营范围为“电子零 组件经销业务”。2004年2月在台湾证券交易所上市,股票代号8112。 2,拓达电子有限公司 拓达电子有限公司是注册在香港的公司,是由至上电子股份有限公司实际控制的高 照国际有限公司和韩国三达有限公司SAMTCo.Ltd各自持股50%设立的公司,负责香港 及海外的业务。经营范围:I/ETDGelectronicproducts。 3,拓达兴电子有限公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 33 拓达兴电子有限公司是拓达电子有限公司的全资子公司,注册在深圳,负责大陆地 区的业务。设立于2011年06月29日,注册号440301503404614,注册地址为深圳市福 田区益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心2802、2803、2805单元,经营范围 为“电子元器件、五金制品、精密仪器、计算机及其零配件的批发、佣金代理(不含拍 卖)、进出口业务(不涉及国营贸易商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理 的商品,按国家有关规定办理申请),电子产品的技术开发”。 4,拓颐科技有限公司 拓颐科技有限公司(TNYTechnologyCompanyLimited)注册号1766065,住所Unit 160516/FGrandtechCentre8onPingSTSiuLekYuenShatinNT,注册资本1,950,000 港元;业务性质:集成电路设计(ICDesign),成立日期:2012年6月27日。 2012年6月27日至2013年2月,颐众通信持有拓颐科技49%的股权,拓达电子持 有拓颐科技51%的股权;2013年2月至2015年6月,颐众通信持有拓颐科技35%的股权, 拓达电子持有拓颐科技35%的股权,NUMOCOMCompanyLimited持有拓颐科技30%的股权。 2015年6月30日,颐众通信将其持有的拓颐科技35%的股权转让给拓达电子。由于颐 众通信持有拓颐科技的股权未实际出资,本次股权转让为无偿转让。 5,HKXZJDIGITALCo.Ltd(香港芯知己数码有限公司) 2005年4月注册在香港,经营电子零组件代理及销售。 6,高照国际有限公司 1993年3月16日注册在香港,注册号0409643,经营电子零组件代理及销售。 7,高达能源科技股份有限公司 2010年4月19日注册在台湾,经营电池制造及能源技术服务。 8,南基国际科技有限公司 2010年1月28日注册在香港,注册号1416979,经营电子零组件代理及销售。 9,GoldenCrownGreenEnergyLimited(和钧绿能(香港)有限公司) 2010年7月9日注册在香港,注册号1478255,经营电池制造及能源技术服务。 10,苏州和钧新能源有限公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 34 设立于2010年10月21日,注册号320581400010352,注册地址为江苏省常熟经济 开发区高新技术产业园桂林路9号,经营范围为“从事锂离子电池及电池材料、太阳能 电池、储电管理系统、快速充电站、电池充电器、电池制造设备、电池检测设备、电池 管理系统、电子控制器、照明设备的生产,销售自产产品。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)”。 11,AlfoInternationalCo.,Ltd 公司2000年注册在开曼,注册号为101456,SupremeInternationalCo.,Ltd持 股100%,实际控制企业为至上电子股份有限公司。 12,SupremeInternationalCo.,Ltd 公司2000年注册在西萨摩亚,注册号为6747,至上电子股份有限公司持股100%。 六、公司重大资产重组情况 2014年8月,颐众通信原股东陈学强、刘洋、李翠兰、拓达兴电子将其持有的颐众 通信股权全部转让给乐众有限,颐众通信变更为乐众有限的全资子公司。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定:公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组: (一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到50%以上; (二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 根据审计报告,2013年12月31日,颐众通信的资产为1,069.91万元,净资产为 -557.27万元;2013年12月31日,乐众有限的资产为2,550.71万元,净资产为1,024.42 万元。以上两个条件均不满足,故本次收购不构成重大重组。 综上,公司成立以来未发生过重大资产重组。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 35 七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 (一)公司董事 公司现任董事共5名,具体情况如下: 陈学强先生、刘洋先生简历详见第一节、基本情况之三、公司股权结构之(四)控 股股东、实际控制人基本情况。 李翠兰女士,50岁,中国国籍,无境外永久居留权,1999年毕业于唐山大学,大 专学历,1999年-2007年先后在唐山市新联钢铁有限公司任销售专员、销售经理、副总 经理、总经理,2007年至今在辽宁富尔矿业有限公司担任法人兼执行董事,同时在唐山 申唐不锈钢有限公司担任董事长。2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司 董事,任期3年。 邢怀成先生,56岁,中国台湾国籍,1984年毕业于台湾海洋大学电子系。1984年 -1986年在AOC冠捷科技集团担任测试工程师,1986年-1987年在台湾德州仪器担任工 程师,1987年-1991年在台湾飞利浦集团担任营销经理,1991年-1993年在Kinrex韩 国国际会展中心担任销售总监,1993年至今任职台湾至上电子股份有限公司,目前担任 台湾至上电子股份有限公司执行副总经理;拓达兴电子(深圳)有限公司法定代表人执 行董事兼总经理;苏州和钧新能源有限公司法定代表人执行董事;拓达电子有限公司董 事;高照国际有限公司董事;拓颐科技有限公司董事;高达能源科技股份有限公司董事; 南基国际科技有限公司董事;HKXZJDIGITALCo.Ltd董事;GoldenCrownGreenEnergy Limited总经理,AlfoInternationalCo.,Ltd董事;SupremeInternationalCo.,Ltd 董事。2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司董事,任期3年。 孙玉望先生,49岁,中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于南京邮电学院 电信工程专业,取得本科学位;1992年毕业于南京邮电学院数字信号处理专业,取得硕 士研究生学位;2004年毕业于长江商学院,取得EMBA学位。1992年4月-1998年7月 任职于邮电部第一研究所任研究室副主任;1998年7月-2008年3月任职于上海大唐移 动通信设备有限公司,先后担任研发部经理、副总经理、总工程师、总经理、高级副总 裁;2008年3月-2014年1月任职于联芯科技有限公司,担任总裁和董事长;2014年1 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 36 月-2014年10月任职于大唐电信科技股份有限公司,担任执行副总裁;2014年11月至 今担任中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司总裁及上海芯齐投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人。2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司董事,任期3 年。 (二)公司监事 公司现任监事共3名,其中职工监事1名,具体情况如下: 高亚苏先生,监事会主席。30岁,中国国籍,无境外永久居留权,2006年毕业于 南京信息工程大学信息与通信系,获得本科学位;2007年3月-2009年1月在上海卓智 通信技术有限公司担任软件工程师;2009年4月-2010年8月在上海维拜信息技术有限 公司担任软件工程师;2010年至今,在上海颐众通信技术有限公司担任软件工程师。2015 年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司监事会主席,任期3年。 王岩飞先生,职工代表监事。26岁,中国国籍,无境外永久居留权,2011年毕业 于南京三江学院计算机系,获得本科学位。2011年2月-2011年10月任职南京宝色股 份公司担任ERP管理员;2011年12月-2015年8月,担任江苏乐众信息技术有限公司 项目经理,2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司项目经理。2015年9 月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司监事,任期3年。 管梦婕女士,25岁,中国国籍,无境外永久居留权,2012年毕业于上海建桥学院 机电工程系,2012年9月至今任职于上海颐众通信技术有限公司。2015年9月至今担 任江苏乐众信息技术股份有限公司监事,任期3年。 (三)公司高级管理人员 刘洋先生,总经理,简历详见第一节、基本情况之三、公司股权结构之(四)控股 股东、实际控制人基本情况。 沈晓良先生,副总经理兼董事会秘书。35岁,中国国籍,无境外永久居留权,2002 年毕业于复旦大学微电子专业,本科学历。2002年7月-2003年3月任职中颖电子(上 海)有限公司,担任工程师;2003年3月-2006年2月任职三星电子(韩国)半导体事 业部,担任助理经理;2006年3月-2009年9月任职ZENOINFORMATIONSYSTEM,担任 销售经理;2009年9月-2013年9月任职AMSSCOMPANYLIMITED,担任销售总监;2013 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 37 年9月-2015年8月,担任江苏乐众信息技术有限公司销售总监,2015年9月至今担任 江苏乐众信息技术股份有限公司销售总监、副总经理、董事会秘书,任期3年。 罗夕琼先生,副总经理。37岁,中国国籍,无境外永久居留权,2001年毕业于北 京科技大学腐蚀与防护专业,获得本科学历,2004年毕业于北京科技大学计算机应用专 业,获得硕士学位。2004年7月-2010年4月任职于展讯通信有限公司,担任项目经理; 2010年5月-2011年9月任职于上海则德通信技术有限公司,担任总经理;2011年10 月-2013年9月任职于上海云涌电子技术有限公司,担任产品总监;2013年10月-2015 年8月,担任江苏乐众信息技术有限公司产品总监,2015年9月至今担任江苏乐众信息 技术股份有限公司副总经理,任期3年。 欧林婉女士,财务总监。37岁,中国国籍,无境外永久居留权,2001年毕业于河 南理工大学会计专业,获得本科学位。2001年7月-2003年8月任职常州祥晃通风电器 设备有限公司,担任财务会计;2003年10月-2006年7月任职小松全能(常州)机械 有限公司,担任财务会计;2006年8月-2014年7月任职常州微创博维软件有限公司, 担任财务经理;2014年8月-2015年8月,担任江苏乐众信息技术有限公司财务经理, 2015年9月至今担任江苏乐众信息技术股份有限公司财务总监,任期3年。 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 以下财务数据摘自经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计的审计报告(中 审亚太亚会B审字(2015)661号),财务指标根据前述财务报告相关数据计算得出。 项目2015.10.312014.12.312013.12.31 资产总计(万元)1,631.851,019.052,785.37 股东权益合计(万元)1,410.78809.77407.72 归属于申请挂牌公司的股 东权益合计(万元) 1,410.78809.77682.57 每股净资产(元)1.691.260.82 归属于申请挂牌公司股东 1.691.261.37 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 38 的每股净资产(元) 资产负债率(母公司)(%)6.455.7459.69 流动比率(倍)6.604.151.12 速动比率(倍)5.102.090.61 项目2015年1-10月2014年度2013年度 营业收入(万元)1,040.663,058.332,273.11 净利润(万元)-442.22-414.27-67.00 归属于申请挂牌公司股东 的净利润(万元) -442.22-414.27-137.56 扣除非经常性损益后的净 利润(万元) 6.26161.81-362.67 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 净利润(万元) 6.26161.81-433.24 毛利率(%)53.6715.3815.98 净资产收益率(%)-67.96-88.31-34.99 扣除非经常性损益后净资 产收益率(%) 0.9634.49-110.19 基本每股收益(元/股)-0.63-0.81-0.42 稀释每股收益(元/股)-0.63-0.81-0.42 应收帐款周转率(次)2.957.137.12 存货周转率(次)2.375.525.09 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 39 经营活动产生的现金流量 净额(万元) -186.21-1,019.40266.53 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) -0.22-1.590.53 注:每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标中“股本数”按当期期末 数计算。净资产收益率及每股收益率指标按证监会公告[2010]2号——《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)中相关规定计算。 九、相关机构情况 (一)主办券商 机构名称九州证券股份有限公司 法定代表人曲国辉 注册地址西宁市南川工业园区创业路108号 办公地址北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼 联系电话010-57672000 传真010-57672020 项目小组负责人龚参 项目小组成员孟晴、苏亿峰、朱卫 (二)律师事务所 机构名称北京德恒律师事务所 律师事务所负责人王丽 住所北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话010-52682888 传真010-52682999 签字律师李波、张凯 (三)会计师事务所 机构名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 40 法定代表人王子龙 住所北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301 联系电话010-64790905 传真010-64790905 签字会计师邹泉水、孙兴国 (四)资产评估机构 机构名称中瑞国际资产评估(北京)有限公司 法定代表人杨文化 住所 北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7(德胜 园区) 联系电话010-66553366 传真010-66553380 签字注册资产评估师杨文化、刘镇华 (五)证券登记结算机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人戴文华 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话010-58598980 (六)证券挂牌场所 机构名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人杨晓嘉 地址北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话010-63889512 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 41 第二节公司业务 一、公司主要业务 (一)主要业务 公司是移动通信终端设备开发、设计的提供商。公司拥有数字对讲、3G、4G、卫星 通信等多种通信制式的终端解决方案,为消费市场类和企业类客户提供专业的移动通信 终端设备的设计和开发服务。 无线通信终端是移动通信和移动互联网产业中的重要环节,与无线通信行业各个环 节密切相关,在产业链中具有重要地位。公司在移动通信终端产业链中的位置如下图所 示: 移动通信终端产业链中的主要参与者,上游是移动芯片厂商,下游是移动智能终端 厂商,乐众信息处于产业链的中游,主要职责是根据下游终端厂商的具体定制需求,基 于在上游厂商提供通信芯片,完成软硬件设计,为下游厂商提供完整的解决方案。主要 工作是在操作系统层面上进行软件的协议开发、驱动开发、UI和APP的定制等工作。使 得客户的产品能够迅速推向市场。因此,无线通信终端设备开发、设计的提供商在整个 产业链中具有重要地位。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 42 随着移动互联网产业的快速发展,国内政府、军工产业对信息安全方面的要求越来 越高,类似专网通讯、卫星通信等移动通信终端的业务需求持续增长,从而为乐众信息 这样拥有3G、4G、DPMR、卫星通信多模无线通信平台方案的设计厂商带来了重大的发展 机遇。 (二)主要产品和服务 公司提供的主要产品和服务涵盖软件开发服务、软件产品及软硬件一体化解决方 案。 2011年公司成立后,专注于针对Android系统的操作系统的软件开发,并于2012 年研发出《乐众智能终端系统软件》,开始为国内智能终端厂商提供智能移动通信终端 软件的设计和开发服务,先后与国内的一线品牌厂商海尔等厂家签定设计、开发合同, 为品牌客户提供软件、设计开发服务。 2014年收购上海颐众通信技术有限公司后,具备了软硬件一体化开发设计能力,开 始为客户提供软硬件一体化解决方案。 随着技术和经验的积累,公司的产品和设计水平均有稳定进步。技术的进步使得公 司不满足于公网通信行业里的客户,2014年下半年后逐渐进入专网通信的行业定制领 域,开始涉足政府安全通信终端和卫星通信终端的开发设计领域,为企业客户提供POS 机的开发和设计,并为国内军工企业提供卫星通信安全终端的开发和设计。 公司产品和业务主要分为以下几类: 1、软件开发服务 公司主要为移动芯片厂商、移动智能终端品牌厂商、移动终端的系统集成商提供无 线移动终端系统开发和技术服务,收入类型体现为软件开发收入和技术服务收入,具体 内容如下: 服务类型无线智能通信终端系统开发服务 主要内容和用途 根据客户的需求(功能、设计、标准和硬件规格)进行操作系统的设计、 开发、定制、测试。 服务客户移动智能终端厂商、移动芯片厂商、元器件厂商。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 43 应用领域智能手机、平板电脑、移动POS机、卫星通信终端、智能硬件产品。 2、软件产品 公司经多年积累,研发了基于Android系统、具有自主关键技术的软件产品《乐众 智能终端系统软件》,可以应用于智能手机、平板电脑。 该软件产品或知识产权以软件许可模式向客户销售,相关收入类型体现为软件许可 收入。具体内容如下: 产品类型乐众智能终端系统软件。 主要内容和用途 基于开源的Android版本,提供了内核驱动程序集成、框架优化、运营商 认证实现、定制的用户界面和应用程序。通过使用该产品,客户可以有效 减少智能手机操作系统的研发、调试工作,加快产品出货速度,提升终端 产品用户体验。 服务客户移动智能终端厂商。 应用领域智能手机,平板电脑。 3、软硬件一体化解决方案 公司基于与三星半导体设计有限公司、展讯通信有限公司、联芯科技有限公司等移 动芯片厂商的合作,利用多年来积累的软硬件方面的技术,推出软硬件一体化的解决方 案,为移动智能终端品牌厂商提供PCBA和整机产品及相关服务、配套软件产品的授权、 软件工具的定制和软件开发服务等。在完成PCBA和整机产品的设计和软件研发后,公 司委托外协厂商进行硬件的组装生产,最终向客户销售PCBA或整机产品。上述收入体 现为技术开发收入和硬件销售收入。 报告期内公司的产品和服务具体内容和成功案例如下: 目标市场产品服务类型产品案例 消费市场类手机终端解决方案 公司和韩国三星半导体有限公司深度合作,开发了 基于重庆重邮信科通信技术有限公司C6310双模基 带芯片(TD-SCDMA、GSM)和三星四核AP芯片的第 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 44 一款商用化手机,通过了CTA认证和CMCC入库测试。 4GMIFI解决方案 公司和亚忆电子(深圳)有限公司合作开发了中国 移动4GMIFI产品,该产品基于联芯科技有限公司 LC1761TDD-LTE通信芯片,并通过了飞利浦品质认 证,可应用于移动办公、旅行个人WIFI分享等。 四核平板电脑解决方案 公司和亚忆电子(深圳)有限公司合作开发了平板 电脑产品,该产品基于联芯科技有限公司四核A7 SOCLC1813芯片平台,采用Android系统,并通过 了飞利浦品质认证。 企业级客户类手持智能POS机设计方案 公司与北京鼎合远传技术有限公司合作的SW900 PDA-POS设备,采用Android系统,集成了移动电 话通信、智能上传、银行卡刷卡、打印等功能,可 应用于警务系统、物流系统。 专网通信市场类多模卫星通信手持终端方案 公司和联芯科技有限公司及中国电子科技集团公司 深度合作,开发出支持卫星/4G/3G/2G/数字对讲多 模通信、多模语音数据业务、特殊应用扩展、体征 传感器、环境传感器等的产品方案,满足军品环境 测试需求,是多形态军民两用的终端产品。 公司通过多年的市场深耕,与上下游建立了良好的关系,积累了技术和市场口碑, 正逐步进入门槛更高的企业级客户市场和专网通信市场。 二、公司的组织结构及业务流程 (一)公司组织结构图 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 45 (二)公司部门设置 1、项目部 项目部组织新产品立项,产品设计,设计审核,设计定型,产品试产等,制定项目 计划。负责项目进度管理,成本控制,质量控制,风险管理。保证项目的正常运行,是 各部门之间的协调者,也是公司与客户的沟通者。 2、软件部 软件部根据项目具体要求,承担开发任务,是公司的核心部门之一。按客户需求或 产品定义,完成产品关于软件方面的系统及模块的设计,并对其进行编码,其中包括驱 动的调试、修改和维护,分析和解决Android应用层各种问题的,实现客户需求并对其 维护等相关工作。 3、结构部 结构部根据产品详细设计报告,完成符合功能和性能要求的逻辑设计,其中包括对 产品的结构开发、对电子产品的主板堆叠,结构建模以及壳体结构设计及工艺处理,确 定原理图电路设计、PCB布局,便于工厂制件。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 46 4、硬件部 硬件部根据逻辑设计说明书,设计详细的原理图,并进行PCB布局,在电路图绘制 完成后,还要对硬件相关的性能进行测试评估,对故障进行分析解决,最后还需针对通 信产品中的射频电路进行设计和调试,保证整体射频电路设计指标的按期实现并满足可 靠性、一致性,保证产品硬件设备的正常运行。 5、测试部 测试部负责软件项目的测试方案制定,设计测试数据和测试用例,实施软件测试, 对测试中发现的问题进行详细分析和准确定位,与开发人员讨论问题解决方案,并提出 对产品进一步的改进建议,对测试结果进行总结与统计分析,对测试进行跟踪,并提出 反馈意见,为业务部门提供相应技术支持,确保软件质量标准。 6、运营部 运营部掌握公司主要产品所需物料的市场价格起伏状况,了解市场走势,寻找并筛 选采购资源,考评及更新供应商资质,采购电子产品外围物料及主板电子物料。同时配 合开发项目工程师,确保交货物料周期和品质,并联络供应商进行退、换、补的异常情 况处理;配合生产计划进行订单的跟进与及时的物料跟催。 7、销售部 销售部保证公司年度经营目标的达成,依据公司长期发展战略和产品发展策略,在 部门预算范围内,做渠道发展规划、销售组织优化、销售作业规范;领导下属人员进行 商务洽谈,产品销售、业务拓展等方面工作。 8、人力资源部 人力资源部组建公司运营管理机制;建立、完善各项管理制度;选拔、配置、开发、 考核和培养公司所需的各类人才,制订并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划, 充分调动员工积极性,激发员工实际潜能,对公司持续长久发展负责。 9、财务部 财务部依据国家有关财税方面的法律法规和集团财务管理制度,履行财务制度体系 建设、全面预算管理、会计核算管理、资金管理、应收账款控制、资产管理、统计管理、 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 47 税务管理和票务管理等财务工作职能,为实现公司的业务战略目标和年度经营计划提供 强有力的财务保障。 (三)公司业务流程 1、销售流程 2、采购流程 公司主要从事移动终端的研发、设计,为客户提供无线通信终端的设计服务。主要 采购一些试产的电子元器件物料,采购量较少。 3、研发流程 研发是公司的核心环节,公司进行研发的具体步骤和解释如下: (1)需求分析:在项目实施的起始阶段,其他活动开展之前必须深入了解项目是 否可行,在确认可行性后进行详细的需求分析,明确定义项目最终要完成的目标,以及 推广后能带来的市场价值和技术成果。 (2)系统设计:通过对项目硬件系统和软件需求的分析,确定平台的选择,然后 项目经理召集各部门对几大模块进行概要设计和详细设计。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 48 (3)系统开发和测试:在系统设计的基础上编写各功能模块的代码,并根据测试 计划对代码进行完整的测试,包括功能、协议、性能、兼容性等软件测试;基带和射频 等硬件测试;运营商入网、外场等测试;白盒测试、黑盒测试、集成测试、自动化测试 工作开发等,从而保证系统的正常运行。 (4)系统的改进和完善:在产品交付客户后,收集客户使用反馈和用户自动上报 的记录。按照优先级跟踪每个改进意见和问题,确定新版本的开发计划,解决问题,持 续完善,必要时进行软件升级到终端中。 三、公司业务相关的关键资源要素 (一)公司主要业务的技术含量 无线通信智能终端操作系统具有较高的技术壁垒。公司自成立以来,始终专注在无 线智能终端操作系统领域,集中资源对无线通信协议、操作系统相关技术进行持续开发 和投入,虽然没有取得专利技术,但通过自己的研发和创新,形成了覆盖包括应用程序 框架、中间件技术、软硬件结合技术、数字对讲协议等各个层级的综合技术优势,积累 了相关技术,准备在2016年着手申请发明专利和软件著作权,同时公司已经在准备申 请高新技术企业资质。 目前公司已经拥有的技术如下表所示: 序 号 技术名称具体内容 技术 应用 领域 取 得 方 式 1 2G/3G无线移 动通讯终端技 术 基于展讯提供的SC8801G芯片平台和参考设计,设计和研发无线 移动移动通讯终端产品,以IDH/ODM方式提供给品牌厂家,并 成功竞得中国移动的采购标的。 数字 对讲 协议 原 始 取 得 2 LTE无线移动 通讯终端技术 基于芯片平台提供的LTE芯片平台和参考设计,设计和研发了 LTE手机、MIFI数据卡,以IDH/ODM方式提供给品牌厂家。 软硬 件结 合技 原 始 取 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 49 序 号 技术名称具体内容 技术 应用 领域 取 得 方 式 术得 3 移动卫星通讯 终端技术 基于LTE和移动通信卫星芯片平台和参考设计,设计和研发的军 民多用卫星通信终端。 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 4 智能POS刷卡 打印终端技术 解决方案 利用智能操作系统,结合银行的POS刷卡技术,推出的针对行业 刷卡智能终端解决方案。支持ISO7816-1,ISO7816-2,ISO 7816-3,以及EMVL1金融卡硬件规范,EMVL2金融卡软件规范。 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 5 嵌入式移动医 疗解决方案 公司推出的基于移动芯片技术+中医理疗结合的终端设计技术, 以IDH/ODM方式提供给客户。 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 6 儿童智能硬件 产品的解决方 案 基于移动通信芯片平台,设计和研发的交互式儿童水杯智能产 品,可以提供儿童之间的互动,支持游戏播放,提醒,和饮水健 康管理等功能。 应用 程序 框架 原 始 取 得 7 自主研发的数 字对讲机协议 栈 公司自主研发的基于嵌入式低成本ARM芯片的DPMR数字对讲机 协议栈。 数字 对讲 协议 原 始 取 得 8 数字对讲机整 体方案提供 利用公司自主研发的数字对讲机协议栈,创新性地推出基于移动 通信芯片的数字对讲机方案,可以大幅度降低数字对讲机成本。 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 50 序 号 技术名称具体内容 技术 应用 领域 取 得 方 式 9 教育平板应用 解决方案 基于Android操作系统,结合儿童教育内容,给行业客户提供教 育类平板应用解决方案 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 10 安全移动通信 终端解决方案 针对安全通信推出的终端解决方案,增加SOS,位置跟踪,语音 加密等技术。 应用 程序 框架 原 始 取 得 11 移动IM解决方 案 智能移动终端内置的移动IM方案,解决了移动智能终端用户之 间的实时沟通问题。 应用 程序 框架 原 始 取 得 12 游戏手柄控制 技术 利用蓝牙无线通信技术,充分利用各类传感技术,模拟电视、平 板等大屏终端上的控制 无线 接口 层技 术 原 始 取 得 13 娱乐游戏平台 的应用市场 公司开发的娱乐教育游戏平台应用市场,可以提供教育内容、游 戏、益智等应用下载 应用 程序 框架 原 始 取 得 14 ANDROID盒子 技术 公司推出的Android操作系统嵌入式盒子解决方案,可以支持网 络接入、路由功能、视频播放、游戏交互等功能。 应用 程序 框架 原 始 取 得 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 51 序 号 技术名称具体内容 技术 应用 领域 取 得 方 式 15 智能终端系统 软件平台 2012年公司研发的《乐众智能终端系统软件》获得了软件著作 权操作系统。该系统核心技术覆盖了硬件参考设计、底层操作系 统适配层、协议栈、电源管理,无线适配层、安全加密、设备驱 动软件层,以及应用层软件设计的整体技术解决方案。 应用 程序 框架 原 始 取 得 16 多模融合终端 开发技术 公司推出的多种通信制式融合(2G、3G、4G、移动卫星通信、数 字对讲等)移动终端设计开发技术。 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 17 移动网站后端 开发技术 开发针对微信公众号和移动网站的交互技术。 应用 程序 框架 原 始 取 得 18 智能儿童手表 解决方案 利用传感器技术,推出的儿童防近视手表解决方案。设备符合微 信的BLE设备的接口设计规范,可与微信后台完全融合。 软硬 件结 合技 术 原 始 取 得 19 行业安全检测 仪及后台技术 推出的煤炭行业安全技术检测仪器,并为企业设计了后台监测平 台。 中间 件技 术 原 始 取 得 20 CMMB数字移动 电视解决方案 推出的基于广电CMMB标准的数字移动电视解决技术方案。 应用 程序 框架 原 始 取 得 21 E-INK电子书 包解决方案 基于E-INK和红外技术推出的大尺寸屏电子书包解决方案,支持 手写识别,电磁笔等。 中间 件技 原 始 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 52 序 号 技术名称具体内容 技术 应用 领域 取 得 方 式 术取 得 2012年公司研发的《乐众智能终端系统软件》获得了软件著作权操作系统。该系统 核心技术覆盖以下主要领域: 设备驱动软件 硬件设计:原理图设计,PCB设计,射频调试,天线设计和调试 应用软件设计 操作系统适配层 协议栈 LTE/WIFI/BT/DPMR 无线适配层 安全加密设备升级管理电源管理 (二)公司的无形资产情况 截至本招股说明书签署日,公司有十项软件著作权 软件著作权情况: 名称 证书 编号 登记号 权利取 得方式 权利 范围 开发完成 时间 首次发表 日 著作权人 乐众 智能 手机 1201 008 2016SR 022391 原始取 得 全部 权利 2013年7 月15日 2013年8 月15日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 53 功能 测试 软件 V1.0 乐众 智能 老人 手机 UI软 件 1201 014 2016SR 022397 原始取 得 全部 权利 2014年11 月15日 2014年12 月15日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 乐众 游戏 应用 市场 软件 V1.0 1205 736 2016SR 027119 原始取 得 全部 权利 2014年8 月1日 2014年9 月1日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 乐众 游戏 手柄 助手 软件 V1.0 1201 119 2016SR 022502 原始取 得 全部 权利 2014年8 月1日 2014年9 月1日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 乐众 无线 路由 器 1201 020 2016SR 022403 原始取 得 全部 权利 2014年6 月15日 2014年7 月1日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 54 MIFI 软件 V1.0 乐众 健康 管理 软件 V1.0 1201 029 2016SR 022412 原始取 得 全部 权利 2014年11 月15日 2014年12 月15日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 乐众 对讲 机 dPMR 协议 软件 V1.0 1201 090 2016SR 022473 原始取 得 全部 权利 2015年7 月1日 2015年8 月1日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 乐众 定位 信息 检测 软件 V1.0 1201 025 2016SR 022408 原始取 得 全部 权利 2014年9 月1日 2014年10 月9日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 乐众 Smart alkie 数字 对讲 1201 129 2016SR 022512 原始取 得 全部 权利 2015年7 月1日 2015年8 月1日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 55 软件 V1.0 乐众 IM通 讯软 件 V1.0 1201 130 2016SR 022513 原始取 得 全部 权利 2015年2 月1日 2015年3 月1日 江苏乐众信息技 术股份有限公司 截至本招股说明书签署日,公司有一项国际域名,情况如下: 域名域名所有者域名所属注册机构注册日期到期日期 yeezonetech.c om 江苏乐众信息技术有限 公司 HICHINAZHICHENG TECHNOLOGYLTD 2010/5/122018/5/12 除此之外,报告期内公司不存在其他无形资产。 (三)公司取得业务许可资格或资质情况 报告期内,公司不需要取得业务许可资格或资质。 (四)公司取得的特许经营权情况 报告期内,公司无特许经营权。 (五)公司的主要固定资产情况 详细情况见第四节、公司财务部分之四、公司最近两年及一期主要资产情况之(四) 固定资产。 (六)公司人员结构及核心技术人员情况 1、截至2015年10月31日,公司员工人数为46人,具体结构如下: (1)按年龄划分 年龄人数比例 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 56 25以下1226.1% 26-352247.8% 36-451226.1% 合计46100.0% (2)按职能结构划分 职能类型人数比例 技术人员2963.0% 管理人员919.6% 销售人员48.7% 财务人员48.7% 合计46100.0% (3)按教育程度划分 教育程度人数比例 本科及以上2860.9% 大专1532.6% 高中/中专36.5% 合计46100.0% 2、公司核心人员履历 公司经营核心人员: 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 57 陈学强和刘洋简历详见第一节、基本情况之三、公司股权结构之(四)控股股东、 实际控制人基本情况。 其他公司骨干人员简介: 赖长庆先生,37岁。中国国籍,无境外永久居留权,2000年电子科技大学毕业获 学士学位,通信工程专业。2003年电子科技大学毕业获硕士学位,信号与信息处理专业。 2003年-2006年在中兴通讯股份有限公司担任高级硬件工程师,负责硬件、驱动设计。 2006年-2010年在上海雅为信息技术有限公司担任硬件总监,负责硬件部门管理。2010 年至今在上海颐众通信技术有限公司担任硬件总监,负责硬件部门管理。 刘益先生,35岁。中国国籍,无境外永久居留权,2003年西安交通大学毕业获工 学学士学位,信息工程专业。2012年上海交通大学毕业获工程硕士学位,项目管理专 业。2003年-2005年在深圳凌耀科技有限公司担任工程师,负责MCU应用研发和客户 支持。2005年-2007年在上海凌阳科技有限公司担任资深工程师,负责MMP芯片应用 开发。2007年-2010年在上海摩威科技有限公司担任FAE部经理,负责CMMB芯片客户 应用支持。2010年至今在上海颐众通信技术有限公司担任软件部经理,负责移动平台驱 动软件开发。 沈晓良先生,详见第一节、基本情况之七、公司董事、监事、及高级管理人员基本 情况之(三)公司高级管理人员。 罗夕琼先生,详见第一节、基本情况之七、公司董事、监事、及高级管理人员基本 情况之(三)公司高级管理人员。 施雷先生,32岁。中国国籍,无境外永久居留权,2005年上海大学毕业获学士学 位,通信工程专业。2004年-2007年在上海凌阳科技有限公司担任FAE职位,负责多 款多媒体协处理的板级应用开发和客户现场支持。2007年-2008年在上海泽电信息技 术有限公司担任硬件总监,负责硬件研发和硬件团队管理。2008年-2009年在德信无 线通讯科技有限公司担任资深硬件工程师,负责硬件研发。2009年-2010年在上海盛 本通讯科技有限公司担任资深硬件工程师,负责硬件开发和物料系统流程设计,硬件研 发。2010年至2015年8月在江苏乐众信息技术有限公司担任运营总监,负责采购和运 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 58 营工作流程设计,员工培训培养等。2015年9月至今在江苏乐众信息技术股份有限公司 担任运营总监。 3、核心技术(业务)人员持有公司的股份情况 股东职务 直接持股数量 (股) 直接持股比例 二人通过颐锐 投资间接控制 的股权比例 二人直接持有 及间接控制的 股权比例 陈学强董事长1,570,794.0018.0642% 刘洋总经理938,576.0010.7936% 合计2,509,370.0028.8578%26.22%55.0778% 股东职务间接持股数量(股)间接持股比例 赖长庆硬件总监236,000.002.71% 施雷运营总监236,000.002.71% 刘益软件总监118,000.001.36% 合计601,197.606.78% 4、核心团队变动情况 报告期内公司不存在核心技术团队变动情况。 (七)研发能力和技术储备情况 1.研发能力 公司的初创团队成员都具有多年的移动通信技术经验,公司核心人员多来自于上游 的芯片厂家,并参与了中国自有知识产权的通信协议的定制过程。公司成立5年多以来, 承接了多个平台的开发工作,完成了多个移动终端产品的研发和设计。在无线通信协议 软件、底层操作系统、无线中间层软件以及上层应用软件有深厚的积累。在给客户提供 的软硬件一体化设计方案的过程中,也积累了硬件设计、整机结构设计和生产经验。公 司设计的产品多次通过国内一线手机厂商的认证测试,比如2012年公司为青岛海尔通 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 59 讯有限公司研发设计的U58T手机,成功中标中国移动年度的终端集采,并通过中标测 试。 除了开始的初创骨干,目前公司的中坚技术人才都是和公司一起成长起来的,目前 绝大多数的工程师都具有本科或研究生学历。在专网通信行业的细分领域,除了要求具 备民用移动通信技术之外,还需要对专网通信协议熟悉,能把多模通信技术整合完备。 本公司在设计服务类公司中,具有多年的移动通信设计经验和软硬件一体化产品的整合 能力。 2.技术储备 公司成立5年来,一直从事移动通信终端的开发和设计服务,积累了多年的专网通 信终端技术,掌握了多种专网芯片技术、专用的通信协议,能够承担复杂的多模融合通 信终端的开发和研制。公司与行业上游企业紧密合作,公司成立之初就获得国内领先的 无线通讯半导体厂商展讯通信有限公司、联芯科技有限公司的授权,获得了GSM、3G、 4G移动通信平台的开发授权。此后又与国际领先的半导体厂商三星半导体有限公司和重 邮信科通信技术有限公司联合签订开发协议,共同开发基于三星半导体芯片的TD-SCDMA 制式的3G手机。在专网通信领域与中国电子科技集团公司第五十四研究所签署了深度 合作协议,开发LTE+卫星通讯的多模融合无线通信平台方案。 另外,公司在成立后的5年里,投入人力专门研究数字对讲协议,掌握了DPMR数 字对讲协议,利用公司在无线通信产业链上的产品整合能力,研发了低成本的数字对讲 方案,目前样机已经研制成功,预计2016年推向市场,在数字对讲领域形成了先发优 势和技术领先优势。 四、公司的具体业务情况 (一)公司业务的具体构成情况 报告期内,公司主要发生了以下业务类型: 硬件销售,是指公司将自己制作的样机或者委托加工生产的硬件产品(整机、电路 板)销售给给客户,并收取货款。 软件销售,是指公司将自己研发设计的软件销售给客户。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 60 技术服务,是指公司按照客户的要求,通过自己的技术和设计为客户提供定制服务, 并就最终的设计方案或者软件解决方案收取客户开发服务费。 贸易,是指公司从上游公司采购芯片或者通信模块销售给客户。此部分业务主要是 为了维护上下游资源而做的,利润率极低,并不是公司的主营业务。 报告期内,各部分收入和成本构成情况如下: 2015年1-10月: 产品名称 2015年1-10月 收入成本 硬件销售388,888.88339,510.41 软件销售--技术服务10,003,678.994,468,861.27 贸易业务13,982.9013,470.08 合计10,406,550.774,821,841.76 2014年度: 产品名称 2014年度 收入成本 硬件销售7,221,884.106,924,303.00 软件销售325,777.78137,594.94 技术服务13,678,418.179,515,809.47 贸易业务9,357,252.819,302,058.49 合计30,583,332.8625,879,765.90 2013年度: 产品名称 2013年度 收入成本 硬件销售4,259,441.603,900,605.58 软件销售--技术服务6,386,144.633,250,726.53 贸易业务12,085,500.8911,947,055.86 合计22,731,087.1219,098,387.97 (二)公司的主要客户情况 1、公司产品或服务的主要客户 公司主要客户包括移动芯片领域的大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司 等,移动智能终端领域的亚忆电子(深圳)有限公司、青岛海尔通信有限公司等。公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 61 通过与上述行业领先客户的长期深入合作,奠定了在行业内的专业地位,借助与芯片厂 商签署的深度合作协议,开拓了专网安全通信和军工等方面的客户资源。 业务类型 主要客户名单 软件、技术服务 重庆重邮信科通信技术有限公司、北京华大九天软件有限公司、中航(重庆) 微电子有限公司、亚忆电子(深圳)有限公司、联芯科技有限公司、中国电 子科技集团公司第五十四研究所、高拓国际贸易(上海)有限公司、北京 众华原创科技有限公司、大唐半导体设计有限公司等。 硬件销售 飞马通讯(青岛)有限公司、联芯科技有限公司等。 贸易 杭州玻色子通信科技有限公司、大唐电信(天津)通信终端制造有限公司、重 庆重邮信科通信技术有限公司、亚忆电子(深圳)有限公司、上海创远仪器技 术股份有限公司、北京星河亮点技术股份有限公司、中国电子器材深圳有限公 司等。 2、公司前五名客户情况 2015年1-10月前五大客户: 客户名称本期发生额占当期营业收入的比例 中国电子科技集团公司第五十四研究所2,839,245.2027.28% 高拓国际贸易(上海)有限公司1,886,792.4018.13% 大唐半导体设计有限公司1,726,226.3716.59% 联芯科技有限公司1,410,586.9713.55% 北京众华原创科技有限公司1,198,113.1911.51% 合计9,060,964.1387.06% 2014年度前五大客户: 客户名称本期发生额占当期营业收入的比例 中航(重庆)微电子有限公司5,945,282.8519.44% 中国电子器材深圳有限公司3,940,282.8712.88% 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 62 北京星河亮点技术股份有限公司3,532,307.5211.55% 亚忆电子(深圳)有限公司3,517,442.0811.50% 飞马通讯(青岛)有限公司2,943,461.569.62% 合计19,878,776.8864.99% 2013年度前五大客户: 客户名称本期发生额占当期营业收入的比例 重庆重邮信科通信技术有限公司5,054,363.5722.24% 上海创远仪器技术股份有限公司4,850,854.7721.34% 大唐电信(天津)通信终端制造有限公司4,018,748.7817.68% 北京华大九天软件有限公司2,264,150.869.96% 杭州玻色子通信科技有限公司2,144,615.289.43% 合计18,332,733.2680.65% 报告期内公司不存在与单一客户发生收入占比过大情况,也不存在依赖某一个或某 几个客户的情况。 (三)公司的主要供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司业务的原材料主要有技术服务类原材料、元器件及设备类原材料两类。 (1)技术服务类 公司主要通过自身员工开展软件开发、服务、研发等工作。但是根据业务需要和行 业惯例,并考虑到过程中涉及的时间成本和人工成本,公司按照现有管理规范,将所执 行的客户项目或自身研发过程中耗费人工时较多、外部技术较为成熟的技术服务外包给 第三方合作伙伴,从而有效地降低成本、提高效率,最后通过严格的质量控制体系,确 保向客户提供产品的准确性、安全性和稳定性。 (2)元器件及设备类 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 63 公司设备采购包括办公设备采购与研发设备采购,主要包括纸张、油墨、文具、光 盘、SIM卡、办公软件、电脑、网络设备、电子元器件等。 2、公司前五名供应商情况 2015年1-10月前五大供应商 供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例 北京汇科凌峰信息技术有限公司302,448.0013.54% 东莞市誉鑫塑胶模具有限公司209,850.009.40% 深圳子午线科技有限公司356,000.0015.94% 深圳市华富洋供应链有限公司159,358.707.13% 深圳市兆丰源科技有限公司88,702.253.97% 合计1,116,358.9549.98% 2014年前五大供应商 供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例 大唐电信(天津)通信终端制造有限公司6,300,000.0026.06% 重庆重邮信科通信技术有限公司4,050,000.0016.75% 联芯科技有限公司3,854,833.3015.95% 深圳市新森思进出口有限公司1,733,930.007.17% 亚忆电子(深圳)有限公司1,416,012.095.86% 合计17,354,775.3971.79% 2013年前五大供应商 供应商名称采购金额(元)占当期采购总额的比例 联芯科技有限公司16,087,294.0053.17% 无锡中星微电子有限公司4,657,855.3515.40% 浙江安迪信信息技术有限公司1,581,851.265.23% 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 64 拓达兴电子(深圳)有限公司2,294,088.537.58% 深圳市四吉通讯设备有限公司1,063,851.413.52% 合计25,684,940.5584.90% “…… 一些与乐众信息深度合作的公司业务具有多样性,其主要业务范围覆盖了乐众信息 的上下游领域。在与乐众信息形成深度合作关系之后,这些公司成为了乐众信息的供应 商及客户。 主要供应商和客户重叠公司信息如下表所列。 单位名称乐众/颐众主要采购合同乐众/颐众主要销售合同 联芯科技有限公 司 采购内容包含: 1)联芯3G/4G制式基带芯片 组 2)与芯片组相关的软件授权 和技术提成 合同累积总金额:19,999,372 元 销售内容包含: 1)安全终端定制开发 2)安全终端产品 合同金额:1,538,000元 亚忆电子(深圳) 有限公司 采购内容包含: 1)K7智能POS设备 合同金额:1,980,000元 销售内容包含: 1)4G平板电脑定制开发 2)4GMiFi定制开发,及出货 提成 3)智能健康管理终端定制开发 合同金额:3,890,489元 重庆重邮信科通 信技术有限公司 采购内容包含: 1)3000台智能手机 合同金额:4,050,000元 销售内容包含: 1)SC1平台定制开发 合同金额:3,037,668元 高拓国际贸易(上 海)有限公司 采购内容包含: 1)3000PCSIC 合同金额:11,970元 销售内容包含: 1)4G平板电脑解决方案定制开发 合同金额:2,000,000元 大唐终端设备有 限公司 采购内容包含: 1)POC业务平台系统 合同金额:6,300,000元 销售内容包含: 1)293,871套基带芯片 合同金额:4,701,936元 乐众信息与部分芯片公司(或者芯片代理商公司)有深度的合作关系,这些芯片公 司本身具有不同的部门,操作不同类型的业务。以联芯科技为例,联芯科技既是芯片方 案的供应商,也有独立的事业部从事终端产品相关的业务。从2012年开始,乐众信息 采用联芯科技的芯片组方案为多个客户开发终端产品,因而会批量采购联芯科技的芯片 产品和软件授权,累计金额超过1,000万元。2015年,联芯科技的融合终端事业部选 择了乐众信息作为其安全终端产品的设计和生产商,要求乐众信息基于联芯科技芯片方 案开发和生产满足合同规定的产品,并向乐众信息支付定制开发费用,定制费用为150 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 65 万元。在这种情况下,就出现了同一家公司的不同业务部门分别成为了乐众信息的客户 和供应商,客户与供应商重合的情况。乐众信息与重邮信科、高拓国际的关系与联芯科 技的情况类似。 还会存在另一种客户与供应商重合的情况。从2013年12月开始,亚忆电子作为客 户在乐众信息定制开发满足中国移动规范的4GMiFi,平板电脑和智能健康管理终端产 品,并向乐众信息支付产品开发费用和技术提成费用,累计合同总额超过380万元。在 MiFi产品的开发生产过程中,乐众信息与亚忆电子深度合作,充分了解到亚忆电子在 通信产品生产制造方面具备优秀的能力。2014年7月当乐众信息为鼎合远传开发K7智 能POS机产品的时候,就选择了亚忆电子作为乐众信息的终端产品生产制造和原材料代 采供应商,采购了1000套整机,合同金额198万元。在此情况下,亚忆电子在不同的 项目中,分别是乐众信息的客户和供应商。乐众信息与大唐终端设备有限公司的关系与 亚忆电子的情况类似。 虽然出现客户和供应商重合的情况,但是不同的项目和不同的时间点,乐众信息对 客户与供应商的收款和付款都是分开核算的,不存在收支相抵的情况。 综上所述,因为部分与乐众信息有深度合作关系的公司,本身业务具有多样性,其 业务范围涵盖了乐众信息业务的上下游领域。乐众信息在与其不同部门或者在不同产品 上展开合作,不可避免的出现了供应商和客户重合的情况。 ……” (四)公司的重大业务合同及其履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的部分业务合同及履行情况如下: 1、采购合同 采购方供货方合同标的 合同金额 (万元) 签订日期 乐众有限联芯科技有限公司FPGA、调谐滤波器等产品567.552013.10.24 乐众有限联芯科技有限公司 TD-LTE/GSM多模测试模 块 477.752013.11.11 乐众有限无锡中星微电子有限公司LC1808A芯片465.792013.11.18 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 66 乐众有限联芯科技有限公司 ECOwafer、LC1808A芯 片等产品 457.732013.11.2 乐众有限联芯科技有限公司 TD-LTE/GSM多模测试模 块 249.902013.12.16 乐众有限联芯科技有限公司 CMMB技术、短彩技术、 视频电话技术等技术 238.002013.1.7 乐众有限亚忆电子(深圳)有限公司SW900PDA-POS设备198.002014.7.25 乐众有限 拓达兴电子(深圳)有限公 司 SC54412ACD-A040芯片等 产品 74.302013.5.31 乐众有限 上海欣歌电子科技有限公 司 M2002_MB_P2主板65.412014.7.16 乐众有限 浙江安迪信信息技术有限 公司 M8026项目64.012013.8.20 报告期内,所有采购合同均已履行完毕。 2、销售合同 采购方供货方合同标的 合同金额 (万元) 签订日期 北京星河亮点技术股份有限 公司 乐众有限 TD-LTE/GSM多模测 试模块 479.702013.11.20 大唐电信(天津)通信终端制 造有限公司 乐众有限LC1808A470.192013.12.9 中国电子器材深圳有限公司乐众有限LC1710、LC1808A等461.012014.12.24 青岛海尔通信有限公司乐众有限HT-I928手机344.392013.11.13 上海创远仪器技术股份有限 公司 乐众有限 调谐滤波器、FPGA等 材料 322.642013.10.28 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 67 杭州玻色子通信科技有限公 司 乐众有限 TD-LTE/GSM多模测 试模块 250.922013.12.2 上海创远仪器技术股份有限 公司 乐众有限FPGA等材料244.912013.11.18 亚忆电子(深圳)有限公司乐众有限PCB等材料56.712014.7.26 中国移动通信集团终端有限 公司湖北分公司 颐众通信i5手机65.002014.1.21 报告期内,所有销售合同均已履行完毕。 3、软件技术开发合同 (1)已完成的合同 委托方受托方合同标的 合同金额 (万元) 签订日期 中航(重庆)微电子 有限公司 颐众通信 在LTE手机上基于IP网络的语 音、视频、即时消息等通信应用 技术 630.202014.9.15 北京华大九天软件有 限公司 乐众有限委托测试240.002013.1.14 重庆重邮信科通信技 术有限公司 颐众通信SC1项目智能终端平台201.382013.6.13 高拓国际贸易(上海) 有限公司 乐众有限LTE平板电脑设计200.002015.4.27 巨鲸网络科技(上海) 有限公司 乐众有限SPOUT儿童水杯设计75.002015.5 上海理好智能科技有 限公司 乐众有限艾灸理疗仪定制开发及生产60.002015.3.10 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 68 亚忆电子(深圳)有 限公司 乐众有限4G平板定制开发50.002013.12.10 亚忆电子(深圳)有 限公司 乐众有限健康管理终端方案定制开发50.002014.12.11 拓颐科技有限公司 (TNYTECHNOLOGY COMPANYLIMITED) 颐众通信 技术顾问,与三星应用处理器相 关的整体解决方案 161,723.16 (单位:美 元) 1 2013.8.1 (2)正在进行中的合同 委托方受托方合同标的 合同金额 (万元) 签订日期 成都傅立叶电子科 技有限公司 乐众信息 M7311,M7312型号普通型及 增强型手持移动通信终端 268.002015.11.5 重庆金美通信有限 责任公司 乐众信息M7313便携车载终端板卡92.002015.11.1 南京六九零二科技 有限公司 乐众信息M7315便携车载终端板卡100.002015.11.30 中国电子科技集 团公司第五十四 研究所 乐众有限 M7301,M7302型号多模移动 通信终端设计 501.602015.6.10 北京众华原创科技 有限公司 乐众信息 M7309,M7310型号普通型及 增强型手持移动通信终端 285.002015.9.28 大唐半导体设计有 限公司 乐众信息M7305型号无线终端240.002015.9.24 大唐半导体设计有 限公司 乐众有限 M7306TD智能手持终端(整机) 委托设计及生产 174.982015.1.20 1 合同金额为161,723.16美元,未进行汇率换算。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 69 联芯科技有限公司乐众有限 M8029,M8030手持终端整机设计 及生产 153.802015.1.8 五、公司的商业模式 (一)公司的整体经营模式 公司拥有独立完整的采购、销售、研发和服务体系。公司根据自身情况、市场规则 和运作机制,独立进行经营活动。自设立以来,公司的经营模式未发生重大变化。 公司的主营业务经营模式有以下两类: 1.软件开发和技术服务模式: (1)根据客户的实际需求,进行专项软件设计与定制化开发,最终向客户交付开 发成果并收取一次性开发费用的业务模式。 (2)根据客户的实际需求,进行专项软件设计与定制化开发,产品交付客户验收 后,根据客户终端产品的出货数量收取每台固定的提成费。 2.硬件销售模式:向移动智能终端厂商提供PCBA和整机产品的设计服务、配套软 件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。在完成PCBA和整机产品的设 计和软件研发后,公司向供应商采购硬件原材料,委托外协厂商进行硬件的组装生产, 最终向客户销售PCBA或整机产品。 (二)公司的研发模式 公司产品研发遵循标准的软件开发流程。除了面向不同产品的研发部门,公司还设 立了专门的测试部,确保产品研发的质量和效率。公司研发模式根据需求来源可分为公 司自主研发和客户需求研发两种 (1)公司自主研发 自主研发是公司业务的核心,公司根据自身多年积累的行业经验,在分析客户定制 需求及市场普遍需求后,自主规划、研发产品及解决方案,并向客户进行推广介绍。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 70 目前,公司主要面向基于Android操作系统的移动智能终端,向移动芯片厂商、移 动终端厂商和行业客户提供软件产品和解决方案。公司在自主研发的过程中逐渐形成 了自己的核心技术,对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用。 (2)客户需求研发 客户需求研发是指根据客户提出的需求,定制化开发软件和硬件解决方案。根据客 户对于产品功能、性能、可用性、可靠性等一系列不同要求,研发的实施方式和过程也 会不同。这类开发需要同客户进行深度的沟通与合作。公司通常会组织一个包含管理人 员、研发人员、测试人员的项目团队,分析客户的具体需求,与客户一起规划项目开发 计划,然后实施开发,最终将开发出的软件或整体解决方案交付客户。通过客户需求研 发,公司积累核心技术和行业经验,跟踪行业最前沿技术,学习先进管理方法,有利于 公司在技术和管理上的提升。 (三)公司的销售模式 公司有直接销售模式,由销售人员与客户直接沟通,通过技术交流了解客户的产品 目标、开发需求以及技术要点。公司根据上述信息向客户提供相应的软件开发服务和整 体解决方案。 公司也间接通过上游的芯片厂商拓展市场。由于移动智能终端产业链上下游的依存 度较高,公司与上游的芯片厂商有稳定的合作关系,签署了战略合作协议,利用其在移 动智能终端产业链的顶端地位,开拓下游移动智能终端客户。公司利用技术积累和芯片 厂商共同开发专网安全通信、卫星通信终端的解决方案,双方合作开拓下游终端领域的 客户。公司注重与客户建立长期稳定的合作关系,已经与移动芯片、移动智能终端的多 企业建立了稳定的合作伙伴关系。公司通过持续研发提升服务水平,预测客户潜在需求, 在满足既有客户需求的同时,拓展新客户。通过持续稳定的项目交付,客户可以信赖公 司的业务能力,进而提高客户忠诚度,并在客户群体中形成良好的口碑。客户将公司推 荐给其内部其他部门或行业内的合作伙伴,可间接为公司发展新客户。 (四)生产流程 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 71 公司主要从事移动终端的研发、设计,为客户提供无线通信终端的设计服务。若有 生产订单,也多是样机,并不是数量巨大的订单。对于这种订单,公司采用委外加工的 方式进行生产。对于公司需委外加工产品,具体流程如下: 1)针对数量、质量等要求寻找优良的加工厂商。 2)厂商经评定合格后,方可签订《委托加工合同》。其上必须写明:品名加工数 量、规格、质量要求、金额、交期、包装方式、运输方式、结算方式、违约责任等内容。 3)《委托加工合同》必须经公司领导审核签名方有效。 4)依据《委托加工合同》按实发放原、辅材料。 5)公司委派质控驻厂工程师,实时掌握委外加工产品的进度,并监督加工厂商合 理用料。 6)驻厂工程师协助测试部做好委外加工产品的质量检测与监督。 7)对加工质量不合格之产品,应退回返工。 8)加工方违约时,按《委托加工合同》相关条款处理。 9)所有委外加工的产品,都必须全部经过检验合格后,方可入库。 10)按业务部出货通知按时出货。 1、目前与公司存在外协生产业务关系的公司主要有两类,一类是电子产品生产加 工制造商,包括:浙江安迪信信息技术有限公司和深圳市四吉通讯设备有限公司;另一 类是部分软件组件支持商,包括大唐终端设备有限公司和联芯科技有限公司。 2、根据外协厂商出具的声明并经核查,外协厂商及其股东、董事、监事、高级管 理人员均没有直接或间接持有公司的股权,不存在对公司产生重大影响的情形。根据公 司及董事、监事、高级管理人员出具的声明并经核查,公司及股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员没有持有外协厂商的股权,与公司董事、监事、高级管理人员关系 密切的家庭成员没有持有外协厂商的股权或存在能控制或施加重大影响的其他情形,公 司股东、董事、监事、高级管理人员亦不在公司任职或领取薪水。 综上,外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 3、与外协厂商的定价机制 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 72 在硬件产品的加工方面,公司向外协厂商支付加工费,定价采取市场上通用的手机 行业生产加工制造的定价原则,外协厂商会根据加工的工艺和生产数量报价,公司根据 每个项目产品的毛利率计算加工费是否在合理的成本范围之内做评估。 公司对于软件开发外包和购买软件授权,每个项目都是定制化的,所以采购费没有 统一的标准,会根据供应商开发的难度,投入的人力和工时折算,另外还要结合对方拥 有的软件专利情况综合考虑。 4、公司报告期内,外协产品占主营业务成本的比重如下: 单位:元 成 本 项 目 2015年1-10月 占比 (%) 2014年度 占比 (%) 2013年度占比(%) 自 产 产 品 4,821,841.76100.0019,936,369.6577.0316,853,104.9488.24 外 协 产 品 5,943,396.2522.972,245,283.0311.76 合 计 4,821,841.76100.0025,879,765.90100.0019,098,387.97100.00 5、外协产品的质量控制措施 详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“五、公司商业模式”之(四)生 产流程” 6、外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。 公司目前涉及外协的有两类业务,对于第一类硬件销售,若有生产订单,也多是样 机,并不是数量巨大的订单。对于这种订单,公司采用委外加工的方式进行生产,完全 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 73 出于成本控制和生产效率的目的;对于软件及开发服务,公司属于软件研发类企业,只 在特殊项目上委托第三方开发或者购买软件产品,外协生产不属于必备环节,虽然对于 第一类硬件销售,外协虽然属于必不可少的环节,但委外加工在公司整个业务所处地位 并不重要,报告期内外协成本占比分别为11.76%、22.97%和0.00%。 外协在整个业务所处地位并不重要,且公司对外协业务厂商没有依赖性。目前市场 上存在较多类似的外协厂商可供公司选择,产业链较为成熟。对于电子产品生产加工制 造类的外协厂商而言,长三角和深圳等地有多家工厂可供选择,公司综合考虑了生产质 量、成本、地域等情况之后,选择了浙江安迪信信息技术有限公司和深圳市四吉通讯设 备有限公司。如果外协厂商的质量无法达到公司的要求,公司完全可以选择其他外协厂 商。,公司对于此类外协厂商没有依赖关系。对于软件组件支持类的外协厂商,公司会 根据签订项目的难度和完成的时间综合考虑和选择,公司对于此类外协厂商也不存在依 赖关系。 (五)影响未来公司经营模式的关键因素、报告期内的变化情况及未来变化趋势 公司为移动智能终端上下游相关的产业链提供软件开发和整体解决方案服务。公司 根据行业技术水平及特点、上下游发展情况、客户软件开发需求,形成目前采用的经营 模式。 移动智能终端产业链的上下游协作方式是影响公司销售模式的关键因素。移动智能 终端产业链上下游依存度较高,决定了公司要与客户紧密合作,发展长期稳定的合作关 系来拓展、维护市场。行业技术的发展速度和复杂程度是影响公司研发模式的关键因素。 移动芯片、移动智能终端、卫星通信等领域的技术发展十分迅速,而且技术种类广泛而 复杂。因此,公司要通过自主研发不断积累自有技术,跟上行业技术发展步伐;同时, 通过客户需求研发满足不同领域客户特有的软件开发需求。 报告期内,上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化。预计未来,公司的 经营模式和影响因素不会发生重大变化 (六)公司发展过程中可能遇到的风险 1、公司的业务前瞻性和执行力不够带来的风险 目前,移动通信终端、卫星通信终端领域即将迎来LTE网络、64位计算、超高清显 示等技术变革,公司需要紧跟技术变革潮流,进一步巩固其在现有业务领域的技术优势; 上述行业涉及移动通信协议、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域,技术 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 74 门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态 和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创 新,或者实际业务发展过程中执行力有所欠缺,则可能无法在行业竞争格局中取胜。 2、单个项目完成不利的风险 虽然公司已在移动智能终端系统解决方案与设计开发服务行业积累了丰富的经验, 但目前公司的项目较多,市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理 出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对公司正在执行的项目产生影 响。如果签署的合同没有按时完成,不能全部收回前期投入并产生现金流,将会使得公 司的收益率造成不利影响,并且丢掉客户关系。 3、规模扩大造成管理不利的风险 随着公司业务规模持续快速增长,公司的管理水平在战略规划、组织机构设置、企 业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理,特别是财务管理、人才管理、内部控制 等方面都将面临更大的挑战。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 (一)公司所处行业的概况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业 属于“软件和信息技术服务业”(行业代码:I65)。根据国家统计局《战略性新兴产 业分类(2012)》(试行)、《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行 业属于“软件开发”(行业代码:I6510),是国家重点支持的战略性新兴产业。根据 全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行 业属于“通信设备及服务业”(行业代码:181110)。 按照移动终端产业链的运作机制,该行业主要是针对不同芯片设计研发出不同的操 作系统和软件方案,将上游的芯片厂商和下游的整机厂商连接起来,覆盖了通信设备、 软件开发、互联网技术等领域的内容。 1、行业管理机构和行业政策 (1)行业管理机构 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 75 公司所处行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部,相关的职责主要包 括:拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系 建设;推进软件服务外包;指导、协调信息安全技术开发。 (2)行业法律法规 时间发文单位文件名相关内容 2015年3月 国家发改委、 商务部 《外商投资产业指导目录 (2015年修订)》 鼓励外商投资:软件产品开发、生 产;第三代及后续移动通信系统手 机、基站、核心网设备以及网络检 测设备开发与制造产业。 2014年7月国务院 《国务院关于加快发展生产 性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》 加强相关软件研发,提高信息技术 咨询设计、集成实施、运行维护、 测试评估和信息安全服务水平,面 向工业行业应用提供系统解决方 案,促进工业生产业务流程再造和 优化。推动工业企业与软件提供商、 信息服务提供商联合提升企业生产 经营管理全过程的数字化水平。 2014年6月国务院 《国家集成电路产业发展推 进纲要》 聚焦移动智能终端和网络通信领 域,开发量大面广的移动智能终端 芯片、数字电视芯片、网络通信芯 片、智能穿戴设备芯片及操作系统, 提升信息技术产业整体竞争力。 2013年8月国务院 《国务院关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》 面向移动互联网、云计算、大数据 等热点,加快实施智能终端产业化 工程,支持研发智能手机、智能电 视等终端产品,促进终端与服务一 体化发展。加强智能终端、智能语 音、信息安全等关键软件的开发应 用,加快安全可信关键应用系统推 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 76 时间发文单位文件名相关内容 广。 2013年2月 工信部、国家 发改委、财政 部、国家税务 总局 《软件企业认定管理办法》 (工信部联软[2013]64号) 工信部会同国家发改委、财政部、 国家税务总局制定软件企业认定管 理方法,工信部履行全国软件产业 管理职责,指导软件产业发展,组 织管理全国软件企业认定工作。 2012年7月国务院 《“十二五”国家战略性新 兴产业发展规划》 大力发展高端软件和新兴信息服务 产业,加强以网络化操作系统、海 量数据处理软件等为代表的基础软 件、智能终端软件、信息安全软件 等关键软件的开发。 2012年5月工信部 《通信业“十二五”发展规 划》 加快3G网络建设,扩大网络覆盖范 围,优化网络结构,提升网络质量, 实现LTE商用化;大力发展移动互 联网,构建高速网络、业务平台、 智能终端有机结合的业务创新体 系,努力突破移动智能终端操作系 统平台等核心技术,提升自主发展 能力。 2012年5月工信部 《互联网行业“十二五”发 展规划》 加快移动智能终端操作系统平台协 作研发,推进操作系统、中间件、 移动浏览器、应用服务、核心芯片、 智能终端等领域取得突破。 2012年4月工信部 《软件和信息技术服务业 “十二五”发展规划》 实施基础软件提升工程,突破服务 器操作系统、桌面操作系统、网络 化操作系统、新型智能移动终端操 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 77 时间发文单位文件名相关内容 作系统等重点领域关键技术,形成 产业化和市场竞争能力。 2011年12月 国务院办公 厅 《国务院办公厅关于加快发 展高技术服务业的指导意 见》 充分发挥现有信息网络基础设施的 作用,依托宽带光纤、新一代移动 通信网、下一代互联网、数字电视 网等信息基础设施建设,大力发展 网络信息服务和三网融合业务,着 力推进网络技术和业务创新,培育 基于移动互联网、云计算、物联网 等新技术、新模式、新业态的信息 服务。 2011年10月 国家发改委、 科技部、工信 部、商务部、 国家知识产 权局 《当前优先发展的高技术产 业化重点领域指南(2011年 度)》 优先发展:3G增强/长期演进型技 术产品,新一代移动通信系统(含 移动互联网)的网络设备、智能终 端、专用芯片、操作系统、业务平 台及应用软件,与新一代移动通信 有关的设备关键配套件及测试仪 器,宽带集群通信系统及设备。 2011年4月国家发改委 《产业结构调整指导目录 (2011年本)》 将软件开发、基于网络的软件服务 平台、软件开发和测试服务、信息 系统集成、咨询、运营维护和数据 挖掘等服务业务列入鼓励类产业。 2011年1月国务院 《进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政 策》 从税收优惠、投融资、研究开发、 进出口、人才、知识产权、市场、 政策落实八大方面支持软件行业的 发展;并重点支持基础软件、面向 新一代信息网络的高端软件、关键 应用系统的研发以及重要技术标准 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 78 时间发文单位文件名相关内容 的制订。 (二)行业发展背景、发展现状及市场规模展望 1.移动通信终端行业 随着移动互联网的飞速发展,移动终端产业与信息、大数据产业等紧密结合,并呈 现智能化、互联化趋势,正步入快速发展期、转型升级期和产业融合期。 移动智能终端作为移动应用服务的载体,其产品界定和种类随着技术的不断发展而 进步。从产品形态上看,传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU 核心等方向发展;而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等, 作为新兴智能终端产品,都有可能催生巨大的潜在市场。 从整个移动智能终端的产业组成来看:上游的芯片和操作系统,中游的数据储存器、 柔性电路板等主要部件以及设计服务商,下游的智能电视、平板电脑、手机、智能家电 等终端以及产业配套的平台提供商和服务商形成一个有机整体。从全球移动智能终端产 业发展态势看,芯片由单一性能向低功耗、多元化、集成化发展,操作系统由运行基础 环境转型为开放化平台,平台厂商则开始积极布局云计算,产业高附加值环节由硬件设 备转向软件服务。 2 通信终端发展主要经历了3个阶段。2004年之前,以2GGSM/GPRS通信技术为主导 的第一个阶段,以国外芯片技术和方案为主,国内厂家主要从美国高通、韩国三星等厂 家购买技术与方案,核心产业链主要掌握在国际大厂手中,大陆品牌仅是代工生产的角 色,几乎没有技术功底。此时,以大陆、台湾的一批基带芯片(如联发科技股份有限公 司、展讯通信有限公司等)厂家才开始起步。从2004年到2012年期间,2G/2.75GGSM/GPRS 成熟并过渡到3G的阶段,Android手机操作系统逐渐成为主流。这期间,国内的数字基 2 资料来源:中科战略《移动智能终端产业报告2015》 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 79 带芯片、射频芯片、模拟芯片设计、生产制造、外围芯片等整个产业链逐渐成熟,深圳 成为手机制造业中心,国内传统品牌和新品牌的崛起,迅速占领了国内外很大的市场份 额,并逐步走向国际化。此阶段的特点是国内厂家已经拥有了核心芯片、关键专利、品 牌意识和技术实力。2013年底,国家颁布了4GLTE牌照,此阶段国内已经出现了很多 有实力的品牌,比如华为、魅族、OPPO、小米、一加等手机品牌,国内公司已经逐步从 野蛮生长转变为对产品设计、品质、品牌化有高要求的公司。 全球范围内,手机市场总体规模近年来持续增长,但增长幅度不大,在全球手机出 货量上,从2010年的13.92亿部增长为2014年的18.79亿部,年均复合增长率7.80%。 然而,智能手机的市场却发生了爆发式增长,从2010年的3.05亿部到2014年的13.01 亿部,年均复合增长率达到43.72%。同时,非智能手机产量在这几年内降低了41.20%, 智能手机对非智能手机的替代趋势越来越快,占比从2010年的21.9%变为2015年上半 年的72.94%。预计在未来5年左右时间,智能手机将对非智能手机实现90%以上的替代, 智能手机的市场还会有很大空间。 数据来源:IDC、Gartner 中国国内的情况与全球情况类似。国内并没有一直延续增长趋势,2014年国内手机 出现出货量下滑趋势,由2013年的5.79亿部下降到2014年的4.52亿部,但从2015 年1-8月数据来看,出货量同期相比又有回升。除此之外,国内的智能手机替代趋势更 加明显。至2015年8月,智能手机占全部手机出货量已达到87.8%。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 80 数据来源:工业和信息化部 另一方面,4G手机的出现也对传统的2G、3G手机造成了巨大的冲击。2014年4G 通信网络刚刚出现,4G手机出货量就已经达到了1.71亿部,在所有手机中占到37.8%。 移动智能终端行业近年来也呈现出了替代越来越快的特点,新技术对旧技术的替代速度 比以往更快,预计4G手机对3G手机的替代将会比3G手机对2G手机的替代更快。无论 是智能机对非智能机的替代,还是4G手机对2G、3G手机的替代,都表现出了移动终端 行业技术更迭带动消费行为转变的特点。预计此趋势将会延续下去。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 81 数据来源:工业和信息化部 平板电脑方面,自从苹果的iPad引燃了市场后,平板电脑销量迅猛增长。其中, 2014年全球平板电脑销量为2.2亿部。报告显示,Android去年首次超越iOS,成为销 量第一的平板电脑操作系统,市场份额为62%,共1.21亿部。而iOS市场份额降至36%, 共7040万部,Windows系统为400万部,仅占2%,出货量进一步下滑。三大系统基本 垄断了平板电脑市场。目前智能终端产业处于高速发展阶段,而且伴随着智能终端种类 的增多,产业规模会持续扩大。越来越多的非智能设备会进行智能化改造,例如家电、 汽车、工业设备等;越来越多的传统行业会进行信息化建设,应用智能终端提高生产效 率,例如医疗、教育、物流、税务、能源等,这些都将对智能终端技术提出更多的需求, 特别是软件方面的需求。在智能手机、平板电脑领域,随着厂商的增多、出货量的增加、 产品功能的增强,大量的新交互技术、新硬件快速引入、LTE/4G等高速数据网络的开放, 智能终端的技术发展和更新换代速度加快。终端厂商在巨大的市场竞争压力和硬件标准 化、同质化的情况下,更希望通过软件实现产品的差异化竞争优势。而WindowsPhone、 FirefoxOS等新一代操作系统的诞生和发展,为智能终端产业提供了多元化的市场机 遇,也需要更多的技术投入。预计在未来的3-5年间,全球智能终端操作系统软件二次 开发投入还将以20%~30%的增长率持续扩大。 以这种量级的市场、增长空间和旺盛的需求,已经足以支撑一个细分行业的发展。 事实上,伴随着智能移动终端的发展和专业分工的深化,以及智能终端厂商对降低成本 的需要,国内外已经有一些专门的企业通过为智能终端生产厂商和芯片厂商提供基于 Android/Windows等操作系统的增值软件方案、二次开发服务和技术支持服务,建立了 新的业务模式并快速发展。 3 2.卫星通信智能终端 卫星移动通信是利用地球静止轨道卫星或中、低轨道卫星作为中继站,实现区域乃 至全球范围的移动通信。它包括三部分:通信卫星、地面站和移动用户通信终端。跟传 统的移动通信相比,卫星移动通信是唯一面向全球用户、独立完整的点对点通信系统, 3 中国电子技术标准化研究院《智能终端白皮书(2014年修订版)》 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 82 其覆盖区域大,范围广,包括海洋和陆地(含极地),适用于任何地形以及地面基础设 施不宜涉足的地方,具有通信距离远、通信机动灵活、线路稳定可靠等特点。 移动卫星移动通信业务在传统移动话音业务收入不高,但移动数据应用却实现了高 速增长,占总收入的四分之三。 根据NSR咨询公司的研究,2012年,全球MSS(Movingsatelliteservice,移动 卫星服务)终端用户数在240万左右,预计2020年将超过400万。2012年MSS收入达到 53亿美元,预计2021年将达到103亿美元。 数据来源:NSR咨询公司 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 83 数据来源:NSR咨询公司 中国的移动卫星通信市场也将经历巨大增长。据中国电信预测,2017-2021年,国内 民用市场累计卫星移动终端需求在100万台左右,军用市场终端需求在30万台左右。预 计2016年后,国内移动卫星通信终端市场会快速增长,驱动力主要源于政府、军队、以 及其他行业需求的增长。 4 此外,移动卫星通信终端并不适合传统的大型整机厂商制造,一是因为许多移动卫 星通信终端是为军方所用,对于产品的信息安全性要求比一般消费类终端更高,在技术 上有更高的要求。二是因为移动卫星通信终端的市场相比较于消费类产品小得多,订单 数量也小,对于大型厂商并没有规模效应。在这种背景下,拥有技术积累的小厂商就成 为了强有力的竞争者。 3.移动终端软件解决方案 移动终端软件解决方案是公司根据移动智能终端厂商的产品定义及其市场定位进 行需求分析,然后在移动芯片厂商提供的嵌入式软件平台基础之上进行基于Android等 4 中国卫星通信行业发展报告2013版 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 84 移动操作系统的方案开发,向客户提供面向多种硬件平台的专业软件解决方案,帮助其 缩短研发周期、降低研发技术风险、提高产品质量并获得市场先机。 软件操作系统提供商加入利益分配链条,并且成为终端服务提供的关键环节。传统 的终端商业模式中,终端厂商各自完成终端硬件和软件的整合性开发。随着移动智能终 端的快速发展,终端的硬件和软件开发呈现分离趋势,行业中出现了独立的操作系统提 供商,面向不同的终端厂商提供开放的、统一的操作系统软件,终端厂商原有的简单商 业模式被打破,操作系统提供商加入到了终端利益分配中,并且随着操作系统提供商的 用户规模快速发展,其对终端厂商的影响力逐渐增强。 软件操作系统供应商在产业链中的位置 根据工业和信息化部的数据,2014在中国智能终端操作系统中,Android操作系统 占据89.7%的市场份额,2015年1-8月此数值为86.5%,是目前最主流的智能操作系统。 (三)支持行业发展的有利因素 国家《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出要大力发展高端软件和 新兴信息服务产业,加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、 智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发。在基础设施建设上,国家加大对4GLTE 通信网络的建设,完成对所有城市和县以及部分乡镇的覆盖。 工业和信息化部、财政部等主导下,国开金融有限责任公司、国际投资发展有限公 司等共同出资设立国家集成电路产业投资基金。通过国家集成电路产业投资基金,大力 扶植本土的通信、IC集成电路产业。 截至目前,国家已出台了多项关于本行业的扶持政策,大大推动了本行业的发展。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 85 (四)行业的竞争格局及行业壁垒 随着移动芯片的多元化发展和移动智能终端设备的高速增长,移动智能终端软件市 场将迎来高速增长和激烈竞争的时代。在产业链中担任单一角色的企业将越来越难以生 存,产业链融合将成为趋势。所以,专业化与规模化能力高、有行业积累的移动智能终 端软件提供商将成为未来市场的主角。此外,快速增长、产量巨大的消费市场支撑了移 动终端设备的快速创新与发展,对移动智能终端的需求也伴随着移动互联网进一步渗透 到各个行业领域。消费市场类客户追求的是新技术、新体验为生活带来的便利性与娱乐 性。与此不同的是,企业客户市场对方案的定制化要求很高,那些既能对产品深刻理解 又能为企业客户搭建可定制的一站式解决方案平台的公司,将能在充分竞争的消费电子 市场之外开辟出新天地。 在这种竞争格局下,智能终端行业的行业壁垒表现在以下几个方面: 1.整合产业链资源的壁垒 移动智能终端产品的设计涉及到的产业链比较长,需要与移动通信芯片公司、射频 芯片公司、元器件厂家、物料销售代理厂商、外观和结构设计公司、PCB生产工厂、贴 片厂、组装工厂等公司合作。作为终端设计开发和服务公司,需要与产业链的各公司保 持良好的合作关系。这些公司一般都会比较注重与客户的合作历史和公司信誉。新入者 很难在短时间内解决与产业链各公司的磨合问题和取得客户信任,因此行业具有较高的 产业链资源的壁垒。 2.技术壁垒 移动智能终端的设计具有很高的技术壁垒。要完成一种成型的终端产品,从需求、 设计、试产到最终量产,整个过程需要涉及到不同的技术。设计研发阶段,硬件方面需 要用到核心移动基带、射频技术,熟知各种关键器件特性和物理原理、原理图设计、PCB 布板设计等;软件方面需要用到移动通信协议栈、操作系统内核、框架和应用层、驱动 和UI设计,应用逻辑等技术,并精通各种相对应软件开发工具和开发语言等。智能终 端不仅要求很高的综合设计能力,更需要在通信软件和硬件研发等领域具有较长时间的 技术积累。 3.人才壁垒 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 86 由于移动智能终端技术覆盖领域广泛,因此需要熟悉通信协议栈、基带芯片和射频、 智能操作系统等核心技术的复合型人才,并且需要懂得芯片硬件设计、原理图设计和射 频天线等人才,需要驱动、应用、多媒体开发、工具构建、项目管理、质量控制等人才。 另外为了快速响应客户,还需要建立由多技术工种结合的团队来支持客户。从业者需要 在专业公司经过多年的积累才能成为合格高效的人才。目前国内具有这些知识和实践的 人才是比较匮乏的,因此行业具有较高的人才壁垒。 4.行业的市场拓展壁垒 本行业主要客户为芯片厂家、终端厂商、以及研究所等。这些客户对于合作伙伴的 选择比较谨慎,会从供应商的人才、技术、服务品质、质控、公司规范化、规模、公司 执行力等多方面综合考虑。能在行业中站住脚的公司必然是要经过实践检验、有不断成 功案例的,因此具有良好口碑、在产业链上下游有良好的合作关系的公司能够更容易获 得项目。由于客户在选择合作伙伴前一般会经过深思熟虑和严密考察,更换供应商具有 很高的成本,所以具有市场口碑和合作良好的公司与客户之间粘性很高,新入者将很难 短时间切入到此行业,因而是有较高的市场拓展壁垒。 (五)公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势 1、公司在行业中的主要竞争对手 公司所在行业为新兴行业,非上市公司居多,目前不存在完全可比的上市公司。非 上市公司中,对乐众信息构成竞争的有代表性的公司有上海与德通讯技术有限公司、上 海德晨移动通信有限公司。以上两家公司都是业内有名的移动终端解决方案的提供商。 除此之外,与乐众信息从事相似业务的小规模公司众多,总体业务趋同性较大,竞争较 为激烈。但是能够进入到专网通信设备领域的公司非常少,乐众信息转型到专网通信设 备领域后的竞争对手大大减少。上市公司中,军工通信领域有广州海格通讯集团股份有 限公司,其资金和技术实力雄厚,是专网通信终端领域的行业龙头,乐众信息目前在整 体实力上与其差距较大。 2、公司的竞争优势与劣势 (1)竞争优势 与竞争对手相比,公司竞争优势主要表现在如下方面: 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 87 1上下游资源优势 公司和行业领先的移动芯片供应商展讯通信有限公司、联芯科技有限公司、大唐半 导体设计有限公司签署了授权协议,一起在专网通信领域,为客户提供整体的解决方案, 与多家移动智能知名厂商建立了良好、稳定、持久的合作关系。公司借助与和芯片厂商 签署的深度合作协议,开拓了专网安全通信和军工等方面的客户资源。目前公司已经进 入到门槛更高的专网通信领域,与普通的移动终端设计厂商拉开了差距。 2技术优势 自2010年公司成立以来,一直从事移动通信终端的开发和设计服务,积累了多年 的专网通信终端技术,掌握了多种专网芯片技术、专用的通信协议,能够承担复杂的多 模融合通信终端的开发和研制。在无线通信协议软件、底层操作系统无线中间层软件以 及上层应用软件有很深的积累。 ③专业的研发团队 公司的初创团队成员都具有多年的移动通信技术经验,公司核心人员都来自于上游 的芯片厂家,并参与了中国自有知识产权的通信协议的定制过程。公司成立5年多以来, 承接了多个平台的开发工作,完成了多个移动终端产品的研发和设计。在给客户提供的 软硬件一体化设计方案的过程中,也积累了硬件设计,整机结构设计和生产经验,有力 地增强了公司综合竞争力。 ④软硬件结合的研发、设计、生产管理能力 公司可以为客户提供无线智能终端从硬件设计、结构设计,到底层驱动开发,上层 应用定制服务等全套的开发设计服务。并且有专门的生产督导人员帮助解决客户在批量 生产中遇到的问题。也可以为客户提供的代采物料,委托代工厂加工生产,具有交付整 机或者PCBA的能力。 (2)竞争劣势 ①资金不足带来的挑战 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 88 公司作为本土民营企业,经营资金主要依靠股东自有资金,随着公司业务规模的扩 张,公司在技术研发、人员储备、市场推广等方面均受到资金投入不足的严重制约。 ②规模扩大带来的管理挑战 现阶段,公司规模相对较小,管理架构和管理流程也相对简单。随着公司业务规模 的持续快速增长,在战略规划、研发管理、激励机制以及企业文化建设等方面将对公司 管理水平提出更大的挑战。 (六)行业风险 1.季节性风险 移动智能终端软件开发行业存有一定的季节性特点。行业客户通常在每年上半年编 制预算、制定采购计划、签订采购合同,并在下半年完成项目的交付、结算,因此,移 动智能终端软件开发企业第三季度、第四季度的收入相对较高。 2.区域性风险 由于经济技术发展水平与市场、成本等因素的影响,中国的软件开发行业具有一定 的区域性特点,在北京、上海、深圳等一线重点城市发展较好。近来,产业结构转型的 压力促使更多的省市把战略转型重点放到软件及信息技术服务领域,软件开发行业受到 各省市地方政府前所未有的重视。同时,成本上升的压力促使更多的软件开发企业把研 发中心向二、三级城市转移,部分城市如南京、杭州、天津、西安因其政策优势表现出 更好的区域成长性。 3.周期性风险 移动智能终端以移动互联网为基础在消费领域普及,下游多为消费型产品。因此, 移动智能终端软件开发行业主要随着国家宏观经济和社会消费需求的发展而发展,行业 的周期性明显。 4.技术被赶超风险 移动智能终端行业属于高科技行业,技术是一个公司赖以生存的决定性因素。由于 技术的发展十分迅速,移动智能终端产品日新月异,行业内公司必须依靠强大的研发能 力不断推出新技术、新产品,才能在行业中保持竞争优势。行业内的公司都必须投入大 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 89 量研发费用积极开拓创新。行业内不存在通过单一技术而长久保持领先的公司,即使像 苹果这样的国际一流企业,也面临市场份额被削弱的风险。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 90 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 公司自成立以来,逐步建立和完善了各项内部管理和控制制度,目前已经形成了包 括公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员在内的公司治理结构,建立了权力机 构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制,为 公司的高效运营提供了制度保证。 (一)有限公司阶段三会建立及运行情况 有限公司期间,公司能够按照《公司法》及公司章程的有关规定设立股东会、董事 会、监事会。有限公司在变更经营范围和住所、股权转让、增加注册资本、整体变更等 事项上召开董事会、股东会会议并形成相关决议,且履行了工商登记程序,符合法律法 规和公司章程,合法有效。 (二)股份公司设立后三会建立及运行情况 有限公司整体变更为股份公司后,按照规范治理的要求,依据《公司法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等有 关法律、法规对公司章程进行了修订,并据此制订了“三会议事规则”、《关联交易管 理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、《防范控股股东及关联方 占用公司资金管理制度》等公司治理制度和管理办法,以规范公司的管理和运作,逐步 建立和完善符合股份公司要求的法人治理结构。 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司已召开过4次股东大会会议,4次董事 会会议、1次监事会会议以及1次职工大会。上述会议的召开严格遵守《公司法》、《公 司章程》以及“三会议事规则”等有关规定,决策程序、决策内容合法有效,没有发生 损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。董事、监事和高级管理人员等有关人员均 出席了会议并认真履行其权利和义务,有效执行三会决议。但由于股份公司成立时间较 短,公司规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 (三)职工代表监事履行职责的实际情况 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 91 公司职工代表大会选举产生了一名职工代表监事,职工代表监事能够履行章程赋予 的权利和义务,按时出席公司监事会会议,依法行使表决权。 (四)专业投资机构参与公司治理情况 公司自成立以来,股东中存在一家专业投资机构创源投资,未发生参与公司治理的 情况。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 (一)董事会对现有公司治理机制的讨论 根据公司所处行业的业务特点,公司建立了与目前规模及发展战略相匹配的组织架 构,制定了各项内部管理制度,完善了公司法人治理结构,建立了职权清晰的分工与报 告机制,形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程及公司规范运作的内部控制环境, 从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护,保证了股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权。具体体现在以下几方面: 1、投资者关系管理 《公司章程》第十一章专门规定了投资者关系管理工作,内容包括了投资者关系管 理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通的具体方式等。公司还专门制定 了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理的具体内容作出规定。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第二十八条、三十条规定了,股东大会、董事会的决议以及公司的董 事、高级管理人员违反相关法律法规和公司章程的,公司的股东可以向有管辖权的人民 法院提起诉讼。 《公司章程》第二十九条规定,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东可以在公司利益遭受损害时,请求监事会或者董事会起诉董事、高级管理人员,若 情况危急也可以直接以自己的名义诉讼。对于他人侵害公司合法权益的行为,股东也可 以依照上述规定诉讼。 3、关联股东及董事回避制度 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 92 《公司章程》第七十二条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议 中应当充分记载非关联股东的表决情况。 《公司章程》第一百一十二条规定,董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 为加强公司的财务管理,根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规 范——基本规范》等法律法规,结合公司实际情况,特制订了相应财务会计制度,对财 务管理和会计核算两大方面进行了详细规定,具体包括:采购管理制度、固定资产管理 制度、合同管理制度、票据管理规范、人力资源管理、现金管理控制制度、销售管理制 度、银行存款管理制度、印章管理制度等。相应风险控制程序已涵盖公司研发、采购、 销售、服务等各个环节。 (二)董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为,公司结合自身经营特点和风险因素,已建立较为完善的法人治理 结构和健全的内部控制制度,相应公司制度能保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股 东回避制度,以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度。公司内部控制活动在采购、 生产、销售等各个关键环节,能够得以较好地贯彻执行,发挥了较好的管理控制作用, 对公司的经营风险起到有效的控制作用,能够保证财务报告的真实、可靠,保护公司资 产的安全与完整。 公司内部控制制度自制定以来,各项制度得到了有效的实施和不断完善。今后公司 还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查,防范风险,促进公司稳定发展。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 93 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情 况 (一)公司最近两年一期内不存在重大违法违规行为,从未受到任何工商、税务等 行政部门的处罚。公司控股股东、实际控制人最近两年内也不存在重大违法违规行为, 从未受到任何工商、税务等行政部门的重大行政处罚。 公司对此出具书面声明,郑重承诺:“本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。本公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税 种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。公司自设立以来自觉交纳各种税款, 不存在偷税漏税及欠税的情形。本公司自设立以来,没有受到有关税务方面的行政处罚。 本公司业务经营对周围环境不造成污染。本公司自设立以来,没有受到有关环保方面的 行政处罚。本公司自设立以来,经营行为严格遵守国家工商管理法律法规,没有因违法 经营而受到处罚。本公司自设立以来,从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规 受到处罚。本公司及本公司各部门均独立运作,未依赖于任何股东或其它关联方。本公 司拥有的软件及其它主要财产不存在任何其他的产权纠纷或潜在的纠纷。本公司没有因 环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本公司与 关联方之间不存在重大债权债务关系,亦没有为股东提供担保的情况。本公司对外担保、 重大投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定。本公司与全体 员工均签订了劳动合同或劳务合同。本公司提供的所有文件资料均是真实、完整和准确 的;文件复印件与其正本完全一致;所有文件上的签名及印章均是真实的。” 公司报告期内存在个人所得税补缴税款及缴纳滞纳金,但不属于重大偷税漏税及欠 税的情形,江苏省常州地方税务局出具证明:“经大集中系统查询,江苏乐众信息技术 股份有限公司报告期内暂无行政处罚记录。” (二)公司环境保护情况和安全生产情况 公司所处行业为信息服务行业,根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申 请上市或再融资环境保护核查工作的通知》以及国家关于重污染行业认定相关规定,公 司所处行业不属于污染行业。按照《安全生产许可证条例》第二条规定“国家对矿山企 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 94 业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业) 实行安全生产许可制度。”公司不适用安全生产许可制度,无需取得相关部门的安全生 产许可。 四、公司独立性情况 公司由有限公司整体变更而来,变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度 规范运作,逐步完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有独立完整的业务体系及面 向市场自主经营的能力,具体情况如下: (一)业务独立 公司主要从事的业务就是为客户提供设计、开发服务,收取服务费。移动通信终端 设备的设计包含:硬件设计,软件开发,样机的制作,测试服务。设计产品的主要类型 分为:智能手持终端,4G手机、平板电脑,移动POS机,专业数字对讲机,便携式卫星 通信终端。公司具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。公 司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的运营能力,不存在影响公司独立性的重大 或频繁的关联方交易和依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 (二)资产独立 公司拥有开展业务所需的生产经营场所。公司现在所在的房产租赁情况如下: 出租方房屋座落面积(m 2 )用途租金租期 游浩 北京市海淀区上地信息路 1号2号楼2001 197.74办公17,000元/月 2014.12.12 -2017.12.1 1 常州国展资产 经营有限公司 常州市新北区太湖东路 9-4号E楼1712-1室 469办公7,504元/月 2014.11.20 -2015.11.1 9 上海浦东软件 园股份有限公 司 上海市张江高科技园区亮 秀路112号1号楼605室 127.24办公14505.36元/月 2015.10.1-2016.9.30 上海浦东软件 园股份有限公 上海市张江高科技园区亮 秀路112号1号楼606室 348.63办公39743.82元/月 2015.10.1-2016.9.30 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 95 司 上述租赁房屋均具备房屋产权证,租赁合法、有效。公司拥有业务运营所需的资产、 软件权等核心技术。公司对其在用资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金及 其他生产经营相关资源被持股5%以上的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 而损害公司利益的情形。 (三)人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产 生;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在与本公司 业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬;公司的劳动、人事及工资 管理与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业严格分离;公司遵守相关法律法规, 及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度,与员工均签订了劳 动合同,员工工资单独造册、单独发放。 (四)财务独立 公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,建立了健全的会计核算 体系,制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度,独立进行会计核算和财务决策。 公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司取得了《开户许可 证》,开立了独立的银行账号,不存在与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业 共用银行账户的情形。公司办理了独立的《税务登记证》,独立申报纳税、缴纳税款。 (五)机构独立 按照建立规范法人治理结构的要求,公司设立了股东大会、董事会和监事会,实行 董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权,公司根据生产经营的需 要设置了完整的内部组织机构,各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作,不存在合署办公、 混合经营的情形。 五、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 96 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业目前均不 从事与公司业务相同或相似的业务;公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制的企业之间不存在同业竞争。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人陈学强、刘洋出具了 《避免同业竞争承诺函》,郑重承诺:(1)为避免与江苏乐众信息技术股份有限公司 产生新的或潜在的同业竞争,本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业 上对江苏乐众信息技术股份有限公司构成竞争的业务,或拥有与江苏乐众信息技术股份 有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其它任何形式取 得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高 级管理人员或其他核心人员;(2)上述承诺在本人持有江苏乐众信息技术股份有限公 司股份或者在董事、经理任职期间有效,如违反上述承诺,本人愿意承担因此而给江苏 乐众信息技术股份有限公司造成的全部经济损失。 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 (一)公司对外担保情况的说明 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。报告期内,公司无为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 (二)公司资金被关联方资金占用的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被关联方占用的情况。 (三)公司所采取的相关防范措施 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在 审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有 关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 97 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 董事直接持股比例 二人通过颐锐投资间 接控制的股权比例 二人直接持有及间接 控制的股权比例 陈学强18.0642% 刘洋10.7936% 合计28.8578%26.2200%55.0778% 有限合伙企业的实际控制人一般界定普通合伙人为实际控制人,如普通合伙人为法 人,则追溯到自然人。颐锐投资的普通合伙人为陈学强、刘洋,即陈学强、刘洋为颐锐 投资的实际控制人,则颐锐投资持有的股份一起计算为陈学强、刘洋控制的股份。 其他董监高持股情况: 股东职务直接持股数量(股)间接持股数量(股)持股比例 李翠兰董事1,770,630-20.3623% 管梦婕监事-71,2500.8194% 王岩飞监事-71,2500.8194% 高亚苏监事-85,5000.9833% 除上述持股情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员未持有本公司股份。 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事李翠兰为董事长陈学强哥哥的配偶。除此之外,公司其他董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 为避免同业竞争和规范关联交易,保障公司利益,公司实际控制人陈学强、刘洋以 及公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少 和规范关联交易的承诺函》。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 98 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在公司的兼职如下: 姓名在公司所任职务兼职情况与本公司的关系 陈学强董事长——---刘洋董事、总经理——---李翠兰董事 辽宁富尔矿业有限公司法人兼执行董事,唐山 申唐不锈钢有限公司董事长。 关联方 邢怀成董事 至上电子股份有限公司执行副总经理;拓达兴 电子(深圳)有限公司执行董事兼总经理;苏 州和钧新能源有限公司执行董事;拓达电子有 限公司董事;高照国际有限公司董事;拓颐科 技有限公司董事;高达能源科技股份有限公司 董事;南基国际科技有限公司董事;HKXZJ DIGITALCo.Ltd董事;GoldenCrownGreen EnergyLimited总经理;AlfoInternational Co.,Ltd董事;SupremeInternational Co.,Ltd董事 关联方 孙玉望董事 上海芯齐投资中心(有限合伙)执行事务合伙 人;中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司 董事 关联方 沈晓良 副总经理、董事会 秘书 ——---罗夕琼副总经理——----欧林婉财务总监——----高亚苏监事——----王岩飞监事——----管梦婕监事——----(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 99 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下: 姓名任职情况被投资企业单位持股形式持股比例 李翠兰董事 辽宁富尔矿业有限公司直接持股67.00% 唐山申唐不锈钢有限公司直接持股40.00% 邢怀成董事台湾至上电子股份有限公司直接持股1.53% 孙玉望董事上海芯齐投资中心(有限合伙)直接持股40.00% (六)董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 (七)其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内,董事、监事、高级管理人员不存在其他对申请挂牌公司持续经营有不利 影响的情况。 (八)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 报告期内,公司的董事、监事及高级管理人员保持稳定,变动情况如下: 1、报告期内董事的变动情况 有限公司阶段;公司不设董事会,设执行董事一名,陈学强任公司执行董事。 股份公司阶段:2015年7月31日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举陈 学强、刘洋、李翠兰、邢怀成、孙玉望五名董事组成股份公司第一届董事会。同日,股 份公司第一届董事会第一次会议选举陈学强担任董事长。 2、报告期内监事的变动情况 有限公司阶段:公司未设监事会,设监事一名,由刘洋担任公司监事。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 100 股份公司阶段:2015年7月31日,公司职工大会选举王岩飞为公司职工代表监事; 公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举管梦婕、高亚苏为公司第一届监事会股东代 表监事,与公司职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会。同日,股份公司第一届 监事会第一次会议选举高亚苏为监事会主席。 3、高级管理人员的变化 有限公司阶段:陈学强担任公司经理。 股份有限公司阶段:2015年7月31日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举 陈学强为公司董事长,聘任刘洋为公司总经理,聘任沈晓良、罗夕琼担任公司副总经理, 欧林婉担任公司财务总监,聘任沈晓良为公司董事会秘书。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 101 第四节公司财务 本节财务数据及相关分析反映了公司近两年及一期的财务状况、经营成果和现金流 量,非经特别说明,均引自经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保 留意见的公司近两年及一期的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会 计政策进行详细的了解,应当认真阅读本说明书所附财务报告。 一、最近两年及一期主要财务报表、审计意见 (一)最近两年及一期财务报表 1、公司财务报表编制基础 本公司以持续经营为前提,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业 会计准则》的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围 公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际 控制权之日起,公司开始将其予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务 报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础,由母公司编制。 报告期内公司合并报表范围为: 子公司名称持股比例(%)表决权比例(%)合并报表范围 上海颐众通信技术 有限公司 100.00100.00 2013年、2014年和2015年 1-10月份资产负债表、利润 表、现金流量表及所有者权益 变动表 3、主要财务报表 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 102 合并资产负债表 单位:元 资产2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 流动资产: 货币资金5,908,804.101,939,191.947,321,420.80 交易性金融资产 应收票据 应收账款4,845,426.162,201,362.266,380,847.90 预付款项750,078.541,624,602.463,037,686.12 应收利息 应收股利 其他应收款517,312.72238,588.04873,258.54 存货2,195,342.661,867,174.967,510,017.28 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产371,430.79814,440.091,545,157.61 流动资产合计14,588,394.978,685,359.7526,668,388.25 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产741,140.55217,564.93392,884.32 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 103 资产2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产70,441.59 开发支出 商誉 长期待摊费用77,516.80114,429.6037,608.45 递延所得税资产840,985.791,173,116.50754,776.71 其他非流动资产 非流动资产合计1,730,084.731,505,111.031,185,269.48 资产总计16,318,479.7010,190,470.7827,853,657.73 合并资产负债表(续) 单位:元 负债及股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款672,577.281,794,123.3316,860,847.47 预收款项2,848,870.26 应付职工薪酬525,199.84286,154.68359,395.78 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 104 负债及股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 应交税费145,227.2612,327.6720,195.73 应付利息 应付股利 其他应付款867,659.07130.003,687,111.00 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计2,210,663.452,092,735.6823,776,420.24 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计2,210,663.452,092,735.6823,776,420.24 所有者权益: 实收资本(股本)8,359,414.686,412,605.005,000,000.00 资本公积7,710,597.365,633,816.391,631,669.91 减:库存股 专项储备 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 105 负债及股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 盈余公积704,921.21704,921.21 一般风险准备 未分配利润-1,962,195.79-4,653,607.50-510,902.03 归属于母公司所有者权 益合计 14,107,816.258,097,735.106,825,689.09 少数股东权益-2,748,451.60 股东权益合计14,107,816.258,097,735.104,077,237.49 负债和股东权益总计16,318,479.7010,190,470.7827,853,657.73 合并利润表 单位:元 项目2015年1-10月2014年度2013年度 一、营业收入10,406,550.7730,583,332.8622,731,087.12 减:营业成本4,821,841.7625,879,765.9019,098,387.97 营业税金及附加276.972,528.161,038.52 销售费用230,192.34309,114.63330,684.74 管理费用8,688,343.788,285,691.344,603,897.79 财务费用-1,702.56-24,871.0315,819.25 资产减值损失757,858.841,083,993.90994,981.16 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列)-4,090,260.36-4,952,890.04-2,313,722.31 加:营业外收入230.01471,561.06940,873.61 减:营业外支出79,716.28 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 106 项目2015年1-10月2014年度2013年度 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-4,090,030.35-4,561,045.26-1,372,848.70 减:所得税费用332,130.71-418,339.79-702,853.59 四、净利润(净亏损以“-”号填列)-4,422,161.06-4,142,705.47-669,995.11 归属于母公司所有者的净利润-4,422,161.06-4,142,705.47-1,375,631.16 少数股东损益705,636.05 五、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额-4,422,161.06-4,142,705.47-669,995.11 归属于母公司所有者的综合收益总额-4,422,161.06-4,142,705.47-1,375,631.16 归属于少数股东的综合收益总额705,636.05 合并现金流量表 单位:元 项目2015年1-10月2014年度2013年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金11,711,354.7037,770,026.3125,573,853.69 收到的税费返还440,573.61 收到的其他与经营活动有关的现金608,321.675,663,949.973,662,578.30 经营活动现金流入小计12,319,676.3743,433,976.2829,677,005.60 购买商品、接受劳务支付的现金8,304,990.4240,694,619.7116,699,986.05 支付给职工以及为职工支付的现金3,334,446.594,413,334.673,699,878.95 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 107 项目2015年1-10月2014年度2013年度 支付的各项税费16,661.3543,427.93634,652.40 支付的其他与经营活动有关的现金2,525,667.428,476,594.835,977,148.67 经营活动现金流出小计14,181,765.7853,627,977.1427,011,666.07 经营活动产生的现金流量净额-1,862,089.41-10,194,000.862,665,339.53 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 368,298.43164,019.0011,398.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 1,282,545.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计368,298.431,446,564.0011,398.00 投资活动产生的现金流量净额-368,298.43-1,446,564.00-11,398.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金6,200,000.006,258,336.002,882,545.00 取得借款收到的现金 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 108 项目2015年1-10月2014年度2013年度 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计6,200,000.006,258,336.002,882,545.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿还利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额6,200,000.006,258,336.002,882,545.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额3,969,612.16-5,382,228.865,536,486.53 加:期初现金及现金等价物余额1,939,191.947,321,420.801,784,934.27 六、期末现金及现金等价物余额5,908,804.101,939,191.947,321,420.80 合并所有者权益变动表(2015年1-10月) 单位:元 项目 2015年1-10月 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上年年末余 额 6,412,605.005,633,816.39704,921.21-4,653,607.508,097,735.10 加:会计政策变 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余6,412,605.005,633,816.39704,921.21-4,653,607.508,097,735.10 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 109 项目 2015年1-10月 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 额 三、本期增减变 动金额(减少以 “-”号填列) 1,946,809.682,076,780.97-704,921.212,691,411.716,010,081.15 (一)综合收益 总额 -4,422,161.06-4,422,161.06 (二)所有者投 入和减少资本 359,414.6810,325,578.2110,684,992.89 1.所有者投入 资本 359,414.685,840,585.326,200,000.00 2.其他权益工具 持有者投入资本 3.股份支付计入 所有者权益的金 额 4,484,992.894,484,992.89 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公 积 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 股东)的分配 4.其他 (四)所有者权 益内部结转 1,587,395.00-8,248,797.24-704,921.217,113,572.77-252,750.68 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 110 项目 2015年1-10月 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他1,587,395.00-8,248,797.24-704,921.217,113,572.77-252,750.68 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余 额 8,359,414.687,710,597.36-1,962,195.7914,107,816.25 合并所有者权益变动表(2014年度) 单位:元 项目 2014年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 一、上年 年末余额 5,000,000.001,631,669.91704,921.21-510,902.03-2,748,451.604,077,237.49 加:会计 政策变更 前期差 错更正 同一控 制下企业 合并 -650,000.00-650,000.00 其他 二、本年 年初余额 5,000,000.00981,669.91704,921.21-510,902.02-2,748,451.603,427,237.49 三、本期 增减变动 1,412,605.004,652,146.48-4,142,705.472,748,451.604,670,497.61 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 111 项目 2014年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 金额(减少 以“-”号 填列) (一)综合 收益总额 -4,142,705.47-4,142,705.47 (二)所有 者投入和 减少资本 1,412,605.004,652,146.482,748,451.608,813,203.08 1.所有者 投入资本 1,412,605.004,845,731.006,258,336.00 2.其他权 益工具持 有者投入 资本 3.股份支 付计入所 有者权益 的金额 3,187,412.083,187,412.08 4.其他-3,380,996.602,748,451.60-632,545.00 (三)利润 分配 1.提取盈 余公积 2.提取一 般风险准 备 3.对所有 者(或股 东)的分配 4.其他 (四)所有 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 112 项目 2014年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 者权益内 部结转 1.资本公 积转增资 本(或股 本) 2.盈余公 积转增资 本(或股 本) 3.盈余公 积弥补亏 损 4.其他 (五)专项 储备 1.本期提 取 2.本期使 用 (六)其他 四、本期期 末余额 6,412,605.005,633,816.39704,921.21-4,653,607.508,097,735.10 合并所有者权益变动表(2013年度) 单位:元 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 一、上年2,400,000.00650,000.00704,921.21864,729.13-3,454,087.651,165,562.69 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 113 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 年末余额 加:会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年 年初余额 2,400,000.00650,000.00704,921.21864,729.13-3,454,087.651,165,562.69 三、本期 增减变动 金额(减 少以“-” 号填列) 2,600,000.00981,669.91-1,375,631.16705,636.052,911,674.80 (一)综 合收益总 额 -1,375,631.16705,636.05-669,995.11 (二)所 有者投入 和减少资 本 2,600,000.00981,669.913,581,669.91 1.所有 者投入资 本 2,600,000.002,600,000.00 2.其他权 益工具持 有者投入 资本 3.股份支 付计入所 有者权益 的金额 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 114 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 4.其他981,669.91981,669.91 (三)利 润分配 1.提取 盈余公积 2.提取一 般风险准 备 3.对所有 者(或股 东)的分 配 4.其他 (四)所 有者权益 内部结转 1.资本公 积转增资 本(或股 本) 2.盈余公 积转增资 本(或股 本) 3.盈余公 积弥补亏 损 4.其他 (五)专 项储备 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 115 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益所有者权益合计 1.本期提 取 2.本期使 用 (六)其 他 四、本期 期末余额 5,000,000.001,631,669.91704,921.21-510,902.03-2,748,451.604,077,237.49 母公司资产负债表 单位:元 资产2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 流动资产: 货币资金5,421,481.611,475,613.425,356,293.31 交易性金融资产 应收票据 应收账款4,786,178.614,640,944.199,504,113.78 预付款项664,819.6437,845.25239.25 应收利息 应收股利 其他应收款4,405,244.984,347,320.30680,411.00 存货1,607,435.881,114,993.488,005,091.62 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产236,420.17501,921.951,258,480.82 流动资产合计17,121,580.8912,118,638.5924,804,629.78 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 116 资产2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产366,461.8443,032.2161,583.29 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用77,516.80114,429.6037,608.45 递延所得税资产2,100,085.411,764,891.25508,956.17 其他非流动资产 非流动资产合计2,544,064.051,922,353.06608,147.91 资产总计19,665,644.9414,040,991.6525,412,777.69 母公司资产负债表(续) 单位:元 负债及股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 117 负债及股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款608,768.89655,601.4314,487,562.72 预收款项495,720.00 应付职工薪酬183,166.94142,510.86160,698.79 应交税费136,750.268,350.3217,229.82 应付利息 应付股利 其他应付款340,162.977,381.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计1,268,849.06806,462.6115,168,592.33 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 118 负债及股东权益2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 非流动负债合计 负债合计1,268,849.06806,462.6115,168,592.33 所有者权益: 实收资本(股本)8,359,414.686,412,605.005,000,000.00 资本公积10,109,924.058,033,143.08 减:库存股 专项储备 盈余公积704,921.21704,921.21 一般风险准备 未分配利润-72,542.85-1,916,140.254,539,264.15 股东权益合计18,396,795.8813,234,529.0410,244,185.36 负债和股东权益总计19,665,644.9414,040,991.6515,168,592.33 母公司利润表 单位:元 项目2015年1-10月2014年度2013年度 一、营业收入10,406,550.7717,150,586.1014,207,213.41 减:营业成本5,917,798.7616,080,928.2814,060,518.89 营业税金及附加276.97 销售费用52,500.00 管理费用6,432,366.095,585,000.442,286,283.88 财务费用-658.53-4,696.02-4,107.52 资产减值损失3,609,667.023,217,192.881,013,332.70 加:公允价值变动收益(损失 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 119 项目2015年1-10月2014年度2013年度 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填 列) 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填 列) -5,605,399.54-7,727,839.48-3,148,814.54 加:营业外收入230.0116,500.00940,641.82 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) -5,605,169.53-7,711,339.48-2,208,172.72 减:所得税费用-335,194.16-1,255,935.08-403,145.94 四、净利润(净亏损以“-”号填 列) -5,269,975.37-6,455,404.40-1,805,026.78 五、每股收益 (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额-5,269,975.37-6,455,404.40-1,805,026.78 母公司现金流量表 单位:元 项目2015年1-10月2014年度2013年度 一、经营活动产生的现金流量: 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 120 项目2015年1-10月2014年度2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金8,039,176.0023,612,367.1514,378,012.72 收到的税费返还440,341.82 收到的其他与经营活动有关的现 金 7,469.74701,756.26911,329.73 经营活动现金流入小计8,046,645.7424,314,123.4115,729,684.27 购买商品、接受劳务支付的现金7,523,658.6825,621,463.5310,253,402.05 支付给职工以及为职工支付的现 金 1,140,700.451,298,786.78977,613.76 支付的各项税费16,661.3540,899.77617,573.97 支付的其他与经营活动有关的现 金 1,268,212.486,059,765.222,568,402.23 经营活动现金流出小计9,949,232.9632,367,504.3014,416,992.01 经营活动产生的现金流量净额-1,902,587.22-8,706,791.891,312,692.26 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 351,544.59149,679.003,100.00 投资支付的现金 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 121 项目2015年1-10月2014年度2013年度 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 1,282,545.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计351,544.591,432,224.003,100.00 投资活动产生的现金流量净额-351,544.59-1,432,224.00-3,100.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金6,200,000.006,258,336.002,600,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计6,200,000.006,258,336.002,600,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿还利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额6,200,000.006,258,336.002,600,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额3,945,868.19-3,880,679.893,909,592.26 加:期初现金及现金等价物余额1,475,613.425,356,293.311,446,701.05 六、期末现金及现金等价物余额5,421,481.611,475,613.425,356,293.31 母公司所有者权益变动表(2015年1-10月) 单位:元 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 122 项目 2015年1-10月 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上 年年末 余额 6,412,605.008,033,143.08704,921.21-1,916,140.2513,234,529.04 加:会 计政策 变更 前 期差错 更正 其他 二、本 年年初 余额 6,412,605.008,033,143.08704,921.21-1,916,140.2513,234,529.04 三、本 期增减 变动金 额(减 少以 “-” 号填 列) 1,946,809.682,076,780.97-704,921.211,843,597.405,162,266.84 (一) 综合收 益总额 -5,269,975.37-5,269,975.37 (二) 所有者 投入和 减少资 本 359,414.6810,325,578.2110,684,992.89 1.所 有者投 入资本 359,414.685,840,585.326,200,000.00 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 123 项目 2015年1-10月 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 2.其他 权益工 具持有 者投入 资本 3.股份 支付计 入所有 者权益 的金额 4,484,992.894,484,992.89 4.其他 (三) 利润分 配 1.提 取盈余 公积 2.提取 一般风 险准备 3.对所 有者 (或股 东)的 分配 4.其他 (四) 所有者 权益内 部结转 1,587,395.00-8,248,797.24-704,921.217,113,572.77-252,750.68 1.资本 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 124 项目 2015年1-10月 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 公积转 增资本 (或股 本) 2.盈余 公积转 增资本 (或股 本) 3.盈余 公积弥 补亏损 4.其他1,587,395.00-8,248,797.24-704,921.217,113,572.77-252,750.68 (五) 专项储 备 1.本期 提取 2.本期 使用 (六) 其他 四、本 期期末 余额 8,359,414.6810,109,924.05-72,542.8518,396,795.88 母公司所有者权益变动表(2014年度) 单位:元 项目 2014年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润 所有者权益合 计 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 125 项目 2014年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年 末余额 5,000,000.00704,921.214,539,264.1510,244,185.36 加:会计政 策变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 初余额 5,000,000.00704,921.214,539,264.1510,244,185.36 三、本期增 减变动金额 (减少以 “-”号填 列) 1,412,605.008,033,143.08-6,455,404.402,990,343.68 (一)综合收 益总额 -6,455,404.40-6,455,404.40 (二)所有者 投入和减少 资本 1,412,605.008,033,143.089,445,748.08 1.所有者投 入资本 1,412,605.004,845,731.006,258,336.00 2.其他权益 工具持有者 投入资本 3.股份支付 计入所有者 权益的金额 3,187,412.083,187,412.08 4.其他 (三)利润分 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 126 项目 2014年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润 所有者权益合 计 配 1.提取盈余 公积 2.提取一般 风险准备 3.对所有者 (或股东)的 分配 4.其他 (四)所有者 权益内部结 转 1.资本公积 转增资本(或 股本) 2.盈余公积 转增资本(或 股本) 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 (五)专项储 备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末 余额 6,412,605.008,033,143.08704,921.21-1,916,140.2513,234,529.04 母公司所有者权益变动表(2013年度) 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 127 单位:元 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、上 年年末 余额 2,400,000.00704,921.216,344,290.939,449,212.14 加:会 计政策 变更 前 期差错 更正 其 他 二、本 年年初 余额 2,400,000.00704,921.216,344,290.939,449,212.14 三、本 期增减 变动金 额(减 少以 “-” 号填 列) 2,600,000.00-1,805,026.78794,973.22 (一) 综合收 益总额 -1,805,026.78-1,805,026.78 (二) 所有者 投入和 减少资 本 2,600,000.002,600,000.00 1.所2,600,000.002,600,000.00 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 128 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 有者投 入资本 2.其他 权益工 具持有 者投入 资本 3.股份 支付计 入所有 者权益 的金额 4.其他 (三) 利润分 配 1.提 取盈余 公积 2.提取 一般风 险准备 3.对所 有者 (或股 东)的 分配 4.其他 (四) 所有者 权益内 部结转 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 129 项目 2013年 实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计 1.资本 公积转 增资本 (或股 本) 2.盈余 公积转 增资本 (或股 本) 3.盈余 公积弥 补亏损 4.其他 (五) 专项储 备 1.本期 提取 2.本期 使用 (六) 其他 四、本 期期末 余额 5,000,000.00704,921.214,539,264.1510,244,185.36 (二)审计意见 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 130 本次挂牌委托的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至包括2013年12 月31日、2014年12月31日、2015年10月31日的合并及公司资产负债表,2013年度、2014 年度、2015年1-10月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者 权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告(亚会B审 字(2015)661号),发表意见如下: “我们认为,江苏乐众信息技术有限公司公司财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制,公允反映了江苏乐众信息技术有限公司2013年12月31日、2014年12 月31日、2015年10月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-10 月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。。” (三)公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定 进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 4、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 5、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 131 (1)一揽子交易的判断标准 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; ④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 (2)同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因 会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调 整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (3)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日, 本公司发生的合并成本和取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的 相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 132 的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为 当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财 务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽 子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及附注四、12“长期股权 投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益除了按照权益法核算 的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其 余转入当期投资收益。 在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买 方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照 购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收 益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合 收益除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的 变动中的相应份额以外,其余转为购买日当期投资收益。 7、合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括母公司所控 制的单独主体)均纳入合并财务报表。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料由本 公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一 致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,本公司将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表, 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 133 并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数;因非同一控制下企业合并增加的子公 司,本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现 金流量纳入合并现金流量表,且不调整合并财务报表的期初数和对比数;在报告期内, 对于处置的子公司,本公司将该子公司合并当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表,将其现金流量纳入合并现金流量表,且不调整合并资产负债表的期初数。 子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产 负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合 并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其余额仍冲减少数股东权 益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的 交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值 以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允 价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在 丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额,计入丧失控制权当期的投资收益;与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变 动以外,其余一并转为当期投资收益。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规 定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 134 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见前 两段)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前一 段)适用的原则进行会计处理。 8、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 (1)合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实 和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定 的合营安排划分为共同经营: ①合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务; ②合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务; ③其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持 续依赖于合营方的支持。 (2)共同经营的会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理: ①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产; ②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债; ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入; ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入; ⑤确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 135 本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共 同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的 部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产 减值损失的,本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第 三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资 产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按 承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该 共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则 的规定进行会计处理。 9、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指本公司持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 10、外币业务 本公司发生外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债 表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计 入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折 算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,计入当期损益。 11、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额10%以上的款项 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 136 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项: 信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应 收款项按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准 备。 确定组合的依据: 组合类型组合名称确认组合的具体依据 组合1账龄分析法组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,参 考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 组合2无风险组合 根据特定对象和特定性质,认定为无信用风险,包括:各类押金及 保证金和应收出口退税款等 根据信用风险特征组合确定的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项 账龄应收账款坏账准备计提比例其他应收款坏账准备计提比例 1年以内(含1年)5.00%5.00% 1至2年(含2年)10.00%10.00% 2至3年(含3年)30.00%30.00% 3年以上100.00%100.00% 采用其他方法计提坏账准备的应收款项 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 137 组合名称方法说明 无风险组合不计提坏账准备 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理 由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项 坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备 12、存货 (1)存货的分类 本公司存货分为委托加工物资、库存商品、项目成本、劳务成本等。 (2)发出存货的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价。委托加工物资、库存商品等发出时采用加权平 均法计价。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本 时,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备; 对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与 其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计 提的金额内转回。 (4)存货的盘存制度 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 138 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 本公司低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 周转用包装物按照一次摊销法计入成本费用。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算。 (1)投资成本确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以 及发行股份的面值总额之间的差额,调整资本公积中的股本(资本)溢价;资本公积中 的股本(资本)溢价不足冲减的,调整留存收益。(通过多次交易分步取得同一控制下 被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进 行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权 投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收 益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他 综合收益,暂不进行会计处理) 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发 行的权益性证券的公允价值之和。(通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成 非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 139 交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交 易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成 本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他 综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账 面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益) 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本 视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 允价值加上新增投资成本之和。 (2)后续计量及损益确认方法 ①成本法核算的长期股权投资 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投 资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为 投资收益计入当期损益。 ②权益法核算的长期股权投资 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通 过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联 营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 140 本公司对长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资的投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;对 长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 对长期股权投资的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。 本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面 价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期 股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者 权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时,先对被投资单位的净利润进行取得 投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整,再 按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算 归属于本公司的部分,在抵销基础上确认投资损益。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减 长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收 项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义 务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现 盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预 计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值,同时确认投资收益。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 141 按比例结转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或 重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转 入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表 时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算, 并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进 行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处 置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融 工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 (3)共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有 重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司 与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享 有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司 并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同 经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情 形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响。(1)在被投资 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 142 单位的董事会或类似权力机构中派有代表;(2)参与被投资单位财务和经营政策制定 过程;(3)与被投资单位之间发生重要交易;(4)向被投资单位派出管理人员;(5) 向被投资单位提供关键技术资料。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账 面价值的份额等类似情况时,本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期 股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备。具 体的计提资产减值的方法见附注四、15。 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地 计量时,固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 (2)各类固定资产的折旧方法 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折 旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情 况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧 率如下: 类别使用年限(年)残值率%年折旧率% 机器设备3-55.0031.67-19.00 运输设备45.0023.75 电子设备35.0031.67 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 143 办公设备3-55.0031.67-19.00 其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额 计算确定折旧率。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注四、15。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产: ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧; 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用 年限两者中较短的期间内计提折旧。 (5)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 144 使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计 数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。 15、无形资产 本公司无形资产包括软件使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用 寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期 实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直 线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。 根据文件财税(2012)27号《财政部国家税务局关于进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展企业所得税政策的通知》规定:“企业外购的软件,凡符合固定资产或无形 资产确认条件的,可以按照固定资产或无形资产进行核算,其折旧或摊销年限可以适当 缩短,最短可为2年(含)。” 本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。 资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形 资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产计提资产减值方法见附注四、15。 16、长期资产减值 本公司对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产等(存货、递延所得税资产 除外)的资产减值,按以下方法确定: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的, 本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不 确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行 减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 145 资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收 回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金 额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能 使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。 18、职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的 报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 (1)短期薪酬 短期薪酬,是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要 全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工为本公司提供服 务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 146 工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础 和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。 (2)辞退福利 辞退福利,是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓 励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在发生当期计入当期损益。本公司在不能单方 面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福 利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计 入当期损益。 (3)离职后福利 离职后福利,是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关 系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类 为设定提存计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织 实施的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据 设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。本公司 按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。 19、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2)权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其 公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素:A、期权的行权价格;B、期权的有效期; C、标的股份的现行价格;D、股价预计波动率;E、股份的预计股利;F、期权有效期内 的无风险利率。 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 147 等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益 工具的数量应当与实际可行权数量一致。 (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权 的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本 或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后 才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况 的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本 或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公 允价值重新计量,其变动计入当期损益。 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按 照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所授予权益工具 的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允 价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股 份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件, 则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或 全部已授予的权益工具。 在等待期内,如果取消了授予的权益工具(因未满足可行权条件的非市场条件而被 取消的除外),本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内 应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可 行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 148 20、收入 (1)销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相 关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认 商品销售收入的实现。 (2)提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按完工百 分比法确认收入。 劳务交易的完工进度按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量; B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确定;D、交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳 务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。 (3)具体确认原则 公司销售商品包括软件和硬件两类。软件销售,在收到客户确认的验收报告时确认 收入;硬件销售,在收到购货方确认的验收入库单时确认收入。 公司提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售 商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽 能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。确认劳务交易的完工进 度时,已完工作的测量,以双方确认的验收报告为基础。 21、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 149 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为 所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产 的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财 政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。 对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政 府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额1元计量。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计 入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入 当期损益;如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期 间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面 余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 22、递延所得税资产及递延所得税负债 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费 用计入当期损益。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: 该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 150 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满 足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回, 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方 式的所得税影响。 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 23、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法 准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于 本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估 计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。 然而,这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金 额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价,会计估计的 变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期 间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日,很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风 险的重要会计估计和关键假设列示如下: (1)坏账准备计提 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 151 本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于 评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与 原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备 的计提或转回。 (2)存货跌价准备 本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净 值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的 可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原 先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转 回。 (3)金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这 些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、 市场波动率和相关性等方面进行估计,并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定 性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 (4)持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及 大量的判断。在进行判断的过程中,本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力 进行评估。除特定情况外(例如在接近到期日时出售金额不重大的投资),如果本公司 未能将这些投资持有至到期日,则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产,且在 本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 如出现此类情况,可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响,并且 可能影响本公司的金融工具风险管理策略。 (5)持有至到期投资减值 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 152 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值 的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法 履行合同条款(例如,偿付利息或本金发生违约)等。在进行判断的过程中,本公司需 评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 (6)可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设, 以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司 需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象的财务状况和 短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 (7)折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直 线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊 销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确 定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (8)所得税 本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确 定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最 终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和 递延所得税产生影响。 24、主要会计政策、会计估计的变更 (1)会计政策变更 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,本公司已按要求于2014 年7月1日执行新的该等企业会计准则,执行新准则对比较财务报表无影响。 (2)会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 153 二、报告期财务指标分析 (一)盈利能力分析 公司2015年1-10月、2014年度、2013年度净利润分别为-4,422,161.06元、 -4,142,705.47元和-669,995.11元,营业收入分别为10,406,550.77元、30,583,332.86 元和22,731,087.12元,毛利率分别为53.67%、15.38%和15.98%。公司2015年1-10 月、2014年度及2013年度净资产收益率分别为-67.96%、-88.31%和-34.99%,扣除非经 常性损益后净资产收益率分别为0.96%、34.49%和-110.19%,基本每股收益分别为-0.63 元、-0.81元和-0.42元,扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.01元、0.32元和 -1.33元。 公司2014年及2013年毛利率保持在较为稳定的水平,2015年毛利率较前两年有了 较大幅度增长,主要系公司今年营业收入基本均为主营业务收入,公司主营业务收入毛 利率水平明显高于其他业务收入。公司报告期内净利润均为负数,主要系公司在报告期 内发生了股份支付确认了相关费用。扣除非经常性损益后公司净利润2015年1-10月及 2014年分别为62,601.82元和1,618,141.70元。随着公司主营业务收入不断增长,可 以预见公司净资产收益率将进一步提高。 (二)偿债能力分析 公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别 为6.45%、5.74%和59.69%,公司报告期内资产负债率呈下降趋势。资产负债率下降一 方面是由于负债不断下降,另一方面公司引入了投资机构,资本公积增加使公司所有者 权益有所增加。公司2015年10月31日、2014年12月31日以及2013年12月31日流 动比率分别为6.60、4.15和1.12,速动比率分别为5.10、2.09和0.61。目前公司无 长短期带息负债,公司资产负债率在报告期期内呈下降趋势,流动比率及速动比率呈上 升趋势,公司偿债风险不大。 (三)营运能力分析 公司2015年1-10月、2014年度、2013年度应收账款周转率分别为2.95、7.13和 7.12,报告期内两个完整的年度应收账款周转率较高且较为平稳。公司2015年1-10月、 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 154 2014年度、2013年度存货周转率分别为2.37、5.52和5.09。报告期内两个完整的会计 年度存货周转率较为平稳,公司营运能力较强。 (四)现金流量分析 公司2015年1-10月、2014年度、2013年度经营活动现金流量净额分别为 -1,862,089.41元、-10,194,000.86元和2,665,339.53元,报告期内2014年经营活动 产生现金流量净额为较大负值,主要系公司2013年和2014年在毛利率类似的情况下, 公司应付帐款由2013年的16,955,187.08元减少至2014年的1,794,123.33元,导致 公司2014年当年购买商品、接受劳务支付的现金款项与2013年相比出现大幅增长。公 司2015年1-10月经营性现金流量净额较2014年大幅上涨主要是公司毛利率实现了较 大幅度增长所致。 公司2015年1-10月、2014年度、2013年度投资活动产生的现金流量净额分别为 -368,298.43元、-1,446,564.00元和-11,398.00元,主要系公司在生产经营逐步步入 正轨的过程中购置的机器设备、办公设备等生产办公用固定资产及取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额。 公司2015年1-10月、2014年度、2013年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,200,000.00元、6,258,336.00元和2,882,545.00元,主要系公司吸收投资收到的现 金。 三、报告期利润形成的有关情况 (一)收入、利润、毛利率的主要构成及比例 1、营业收入构成 单位:元 项目 2015年1-10月2014年度2013年度 金额 占比 (%) 金额占比(%)金额占比(%) 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 155 主营业 务收入 10,392,567.8799.8721,226,080.0569.4010,645,586.2346.83 硬件销 售 388,888.883.747,221,884.1023.604,259,441.6018.74 软件销 售 325,777.781.07 技术服 务 10,003,678.9996.1313,678,418.1744.736,386,144.6328.09 其他业 务收入 13,982.900.139,357,252.8130.6012,085,500.8953.17 合计10,406,550.77100.0030,583,332.86100.0022,731,087.12100.00% 公司两年及一期营业收入中主营业务收入占营业收入比重不断增长,由2013年度 的46.83%增长至2015年1-10月的99.87%,其他业务收入占比则不断下降,由2013年 度的53.17%下降至2015年1-10月的0.13%。公司主营业务为移动通信终端设备开发、 设计业务,具体可分为硬件销售、软件销售及技术服务。公司子公司颐众通信主营业务 为移动通信终端设备开发、设计业务,子公司主营业务与公司一致。2014年度及2013 年度公司主营业务收入分别为21,226,080.05元和10,645,586.23元,2014年度较2013 年度增长了99.39%,报告期内主营业务收入增长较快;2015年1-10月主营收入较去年 出现了较大幅度的下降,主要原因为从2015年开始,公司成功地拓展了移动卫星通信 终端、,智能安全终端以及军工定制终端等专网终端产品的设计和开发业务,这部分业 务相比消费电子相关的业务利润率有较大幅度的提升,公司的主要研发资源投向了这部 分新的项目和产品,减少了消费类终端产品的业务量以及大部分硬件销售业务。截至 2015年底,根据会计师事务所出具的2015年度审计报告,公司主营业务收入达到 19,613,051.26元,主营业务收入与前两年相比相差不大。公司其他业务为芯片销售, 由于毛利率低,公司不断缩减该业务。 2、营业利润、利润总额及净利润 项目2015年1-10月2014年度2013年度 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 156 金额(元) 金额(元)增长率(%)金额(元) 营业收入10,406,550.7730,583,332.8634.5422,731,087.12 营业成本4,821,841.7625,879,765.9035.5119,098,387.97 营业利润-4,090,260.36-4,952,890.04114.07-2,313,722.31 利润总额-4,090,030.35-4,561,045.26232.23-1,372,848.70 净利润-4,422,161.06-4,142,705.47518.32-669,995.11 公司2014年度营业收入为3,058.33万元,较2013年度增长35.54%,营业成本 2,587.98万元,较2013年度增长35.51%,毛利470.35万元,较2013年度增加107.09 万元,增幅为29.48%。在2014年度营业收入增长、毛利增加的同时,由于2014年度管 理费用较2013年度增加476.63万元,导致2014年度亏损增加318.82万元,亏损增幅 为232.23%。 公司2015年1-10月营业收入为1,040.66万元,较去年出现了较大幅度的下降, 但由于综合毛利率较之前大幅提升,公司毛利2015年1-10月较2014年增加88.11万 元,主要原因为从2015年开始,公司成功的拓展了移动卫星通信终端,智能安全终端 以及军工定制终端等专网终端产品的设计和开发业务,这部分业务相比消费电子相关的 业务毛利率有较大幅度的提升,公司的主要研发资源投向了这部分新的项目和产品,减 少了消费类终端产品的业务量以及大部分硬件销售业务。公司2015年1-10月管理费用 较大,导致公司亏损增加27.95万元。 公司报告期内持续亏损,主要是由于公司在2014年及2015年进行了股份支付,当 期分别确认了管理费用3,187,412.08元和4,484,992.89元,扣除股份支付,公司2014 年及2015年1-10月净利润均为正数。 针对持续亏损,公司采取了下列改善经营的措施: (1)业务结构进行调整。公司2015年开始已经进行了业务结构调整,公司成功的 拓展了移动卫星通信终端,智能安全终端以及军工定制终端等专网终端产品的设计和开 发业务,这部分业务相比消费电子相关的业务利润率有较大幅度的提升,公司的主要研 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 157 发资源投向了这部分新的项目和产品,减少了消费类终端产品的业务量以及大部分硬件 销售业务。虽然报告期内,公司的收入下降,但是由于毛利率的显著提升,公司盈利能 力增强,公司业务结构调整初见成效。 (2)积极引入外部投资者。公司股改完成后,有鉴于公司良好的发展前景,专业 的研发团队和较高的行业进入壁垒,吸引了外部投资者,外部投资者的引入,增强了公 司的资金实力,提升了公司营运能力,为公司业务发展及盈利提供了更有利的保障。 (3)努力拓展客户。目前公司已进入到移动卫星通信终端,智能安全终端以及军 工定制终端等专网终端领域,并开发了如中国电子科技集团公司下属第五十四研究所、 北京众华原创科技有限公司等客户,依托专业的研发能力及较好的市场口碑,公司在该 领域的客户不断增长,经过主办券商与会计师及公司确认,公司与该类客户的订单总额 为3,200万元,其中截至2015年底确认收入的约为1,500万元,待履行的为1,700万 元。公司2015年该类型业务毛利率超过60%,较高的毛利率水平保证随着该类型业务 收入增长,公司利润不断增加。 3、毛利率的构成 项目 2015年1-10月 收入(元)成本(元)毛利率(%)毛利率变动(%) 主营业务收入10,392,567.874,808,371.6853.73145.36 硬件销售388,888.88339,510.4112.70208.15 软件销售 技术服务10,003,678.994,468,861.2755.3381.81 其他业务收入13,982.9013,470.083.67521.76 合计10,406,550.774,821,841.7653.67248.94 项目 2014年度 收入(元)成本(元)毛利率(%)毛利率变动(%) 主营业务收入21,226,080.0516,577,707.7121.90-33.28 硬件销售7,221,884.106,924,303.304.12-51.09 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 158 软件销售325,777.78137,594.9457.76 技术服务13,678,418.179,515,809.4730.43-38.02 其他业务收入9,357,252.819,302,058.190.59-48.51 合计30,583,332.8625,879,765.9015.38-3.76 项目 2013年度 收入(元)成本(元)毛利率(%) 主营业务收入10,645,586.237,057,021.8932.82 硬件销售4,259,441.603,900,605.588.42 软件销售 技术服务6,386,144.633,156,416.3150.57 其他业务收入12,085,500.8912,041,366.081.15 合计22,731,087.1219,098,387.9715.98 2014年度公司销售毛利率为15.38%,与2013年度销售毛利率15.98%基本保持一致, 2015年1-10月公司毛利率为53.67%,实现较大幅度增长,其主要系公司主营业务占比 由2014年的69.40%上升至99.87%,且公司主营业务毛利率也远远高于其他业务毛利率 所致。 公司主营业务毛利率报告期内波动较大,主要原因是公司技术服务毛利率波动较 大。公司2015年1-10月、2014年度、2013年度技术服务毛利率分别为55.33%、30.43% 和50.57%,公司为客户提供差异化的个体服务,客户不同的需求导致成本差异较大,从 而使服务的毛利率波动幅度较大。具体而言,2013年公司技术服务收入中存在一笔 2,264,150.86元的收入,其对应成本为2,245,283.03元,该笔毛利率仅为0.83%,由于 2013年全年技术服务收入仅为6,386,144.63元,单笔收入占比达到了35.45%,进而对 2013年毛利率影响较大,2014年公司技术服务收入中存在一笔5,945,282.85元的收入, 其对应成本为5,943,396.25元,该笔毛利率仅为0.03%,2014年公司全年技术收入为 13,678,418.17元,单笔收入占比达到了43.46%,进而对2014年技术服务毛利率影响 较大。2013年及2014年出现毛利率较低的业务主要原因是客户给予公司开发时间较短, 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 159 公司将主要的软件开发过程外包给了第三方,拿到了交付代码后,很短时间内再集成公 司自有的手机平台源码,完成了与客户的合同交付。虽然单笔业务看几乎没有利润产生, 但是公司实际获得了源码,源码可以在今后其他项目上产生收益。同时,2015年公司业 务结构有所调整,放弃了部分低毛利的消费类电子产品设计,转而将业务重心集中于移 动卫星终端,安全终端和军工定制终端等专网终端产品领域。业务结构的调整带来了技 术服务毛利率的增长。 4、成本构成 公司报告期内成本构成如下表所示: 项目2015年1-10月2014年2013年 直接材料成本302,980.4916,106,361.4915,851,971.66 劳务成本1,285,325.761,908,341.38911,133.28 第三方服务及项目成本3,233,535.517,865,063.032,335,283.03 合计4,821,841.7625,879,765.9019,098,387.97 营业成本中的直接材料成本主要为公司采购的委托加工物资和对外销售的芯片,其 主要与硬件销售收入和其他业务收入相对应,营业成本中的劳务成本和第三方服务,劳 务成本主要为项目人员的工资和差旅费,第三方服务主要包括第三方研发、开模及加工, 其主要与软件收入和服务收入相对应,直接材料成本2013年及2014年在营业成本中占 比较高,主要是由于2013年及2014年公司其他业务收入和硬件销售收入占比较高,而 公司2015年1-10月营业收入主要为服务收入,故直接材料成本占比显著下降。 (二)主要费用及变动情况 公司最近两年主要费用及其变动情况如下表: 单位:元 项目 2015年1-10月2014年度2013年度 金额 增长 率(%) 金额 增长率 (%) 金额 销售费用230,192.34-25.53309,114.63-6.52330,684.74 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 160 管理费用8,688,343.784.868,285,691.3479.974,603,897.79 财务费用-1,702.56-93.15-24,871.03-257.2215,819.25 营业收入10,406,550.77-65.9730,583,332.8634.5422,731,087.12 销售费用占营业 收入比重(%) 2.211.011.45 管理费用占营业 收入比重(%) 83.4927.0920.25 财务费用占营业 收入比重(%) -0.02-0.080.07 1、销售费用占营业收入的比例分析 销售费用明细表如下: 项目2015年1-10月2014年度2013年度 工资193,789.51214,159.47255,809.66 奖金6,750.431,738.299,050.55 社保费用23,452.4069,316.1046,693.60 公积金6,200.0023,900.7719,130.93 合计230,192.34309,114.63330,684.74 2013年度销售费用占营业收入的比重为1.45%,2014年度销售费用占营业收入的比 重为1.01%,2015年1-10月销售费用占营业收入的比重为2.21%,报告期内销售费用占 营业收入比重较小。公司销售费用主要销售人员薪酬。 2、管理费用占营业收入的比例分析 管理费用明细表如下: 项目2015年1-10月2014年度2013年度 股份支付4,484,992.893,187,412.08 工资1,232,136.311,242,544.411,647,965.27 租赁费、物业费722,520.59865,765.60639,682.50 职工福利费371,657.6957,272.59169,466.16 测试费431,005.65707,508.733,000.00 差旅费431,938.40472,997.50567,127.46 交通费、车辆费213,167.16137,313.60129,936.94 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 161 业务招待费176,556.20132,232.20133,941.10 折旧费123,097.71206,452.39164,734.41 办公费130,646.45303,020.68191,551.27 装修费36,912.8056,064.8513,675.80 其他333,711.93917,106.71942,816.88 合计8,688,343.788,285,691.344,603,897.79 公司2013年度管理费用占营业收入的比重为20.25%,2014年度管理费用占营业收 入的比重为27.09%,2015年1-10月报告期内管理费用占营业收入的比重为83.49%,管 理费用占营业收入的比重大且呈上升趋势,占比上升的主要原因系公司在2014年度及 2015年1-10月确认了关于股份支付进而计提了管理费用。除了股份支付外,公司管理 费用主要包括管理人员薪酬、租赁费、差旅费等。2015年1-10月股份支付、职工薪酬、 租赁费及差旅费费用合计占管理费用总额的90.19%,2014年度股份支付、职工薪酬、 租赁费及差旅费费用合计占管理费用总额的70.31%,2013年度股份支付、职工薪酬、 租赁费及差旅费费用合计占当期管理费用总额的65.69%。 3、财务费用占营业收入比例分析 财务费用明细表如下: 项目2015年1-10月2014年度2013年度 利息支出 减:利息资本化 减:利息收入4,966.6613,777.917,278.30 承兑汇票贴息 汇兑损益-1,231.10-14,820.3619,896.87 减:汇兑损益资本化 手续费及其他4,495.203,727.243,200.68 合计-1,702.56-24,871.0315,819.25 报告期内公司财务费用主要为汇兑损益和手续费,财务费用占营业收入比重分别为 -0.02%、-0.08%和0.07%,财务费用占比极小。 (三)重大投资收益和非经常性损益情况 1、投资收益 公司近两年及一期无投资收益。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 162 2、非经常性损益 单位:元 项目2015年1-10月2014年度2013年度 非流动性资产处置损益 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性 的税收返还、减免 230.001,061.06231.79 计入当期损益的政府补助(与公司正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外) 470,500.00940,410.03 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -2,965,279.872,016,103.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.01-79,716.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目-4,484,992.89-3,187,412.08 非经常性损益总额-4,484,762.88-5,760,847.172,956,744.83 减:非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额-4,484,762.88-5,760,847.172,956,744.83 减:归属于少数股东的非经常性损益净影 响数(税后) 合计-4,484,762.88-5,760,847.172,956,744.83 政府补助明细如下: 项目2015年1-10月2014年度2013年度 增值税软件产品即征即退税收优惠440,341.82 人才奖励500,000.00 软件著作权奖励300.00 张江高科技园区管理委员会孵化企业补贴454,000.00 创业企业纳税奖励16,500.00 税控系统费用抵减增值税230.00 个人所得税返还1,061.06231.79 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 163 合计230.00471,561.06940,873.61 2015年度1-10月非经常性损益主要为股份支付确认的4,484,762.88元资本公积。 报告期内公司营业外支出为个人所得税补缴税款及滞纳金,不属于重大行政处罚性质的 支出;2014年度公司非经常性损益主要为股份支付确认的4,271,931.17元资本公积和 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-2,965,279.87元;2013 年度公司非经常性损益主要为政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益。 公司2015年1-10月、2014年度和2013年度非经常性损益在公司利润总额中所占 比重分别为109.65%、121.25%和-215.37%,公司报告期内非经常性损益对公司利润影响 巨大,报告期内非经常性损益主要为同一控制合并形成的非经常性损益和股份支付确认 的资本公积,扣除报告期内这些因素,公司2014年度和2013年度财政补贴对当年度营 业利润影响较大。 (四)适用税率及主要财政税收优惠政策 1、公司报告期适用的主要税种及其税率列示如下: 税种法定税率% 增值税17.00、6.00 营业税5.00 城市维护建设税7.00、1.00 企业所得税25.00 教育费附加3.00 地方教育费附加2.00 防洪基金0.10 河道工程修建维护费1.00 2、税收优惠及批文:2012年7月30日,江苏乐众信息技术有限公司“乐众智能终 端系统软件V1.0”符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品 管理办法》的规定,经江苏省经济和信息化委员会认定为软件产品,并颁发的《软件产 品登记证书》,证书编号:苏DGY-2012-D0097,有效期五年。2012年10月22日,经 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 164 常州市新技术产业开发区国家税务局核发常国税流优惠认字【2012】第7号《税收优惠 资格认定结果通知书》,江苏乐众信息技术有限公司“乐众智能终端系统软件V1.0”享 受增值税软件产品即征即退税收优惠。 2012年7月30日江苏乐众信息技术有限公司符合《鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》(试行)的规定,经江苏省经济 和信息化委员会认定为软件企业,证书编号:苏R-2012-D0022。根据财税[2012]27号, 自获利年度起,享受二免三减半的税收优惠政策。2012年江苏乐众信息技术有限公司免 征企业所得税。 2013年度公司软件开发产品销售收入未达到营业收入的40%以上,不符合软件企业 认定的相关标准,2014年度未通过软件企业年检,自2013年起不享受软件企业二免三 减半的优惠政策。 四、公司最近两年及一期主要资产情况 (一)应收款项 1、应收账款 公司最近两年及一期应收账款净额占比情况如下: 单位:元 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 应收账款净额4,845,426.162,201,362.266,380,847.90 营业收入10,406,550.7730,583,332.8622,731,087.12 应收账款净额占营业收入比重(%)46.567.2028.07 总资产16,318,479.7010,190,470.7827,853,657.73 应收账款净额占总资产比重(%)29.6921.6022.91 公司2015年1-10月、2014年12月31日、2013年12月31日的应收账款净额分 别为4,845,426.16元、2,201,362.26元及6,380,847.90元,应收账款净额占当期营业 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 165 收入的比例分别为46.56%、7.20%及28.07%,应收账款净额与总资产之比分别为29.69%、 21.60%及22.91%。 公司应收账款账龄分析如下: 单位:元 账龄 坏账准备 计提比率 (%) 2015年10月31日 余额比例(%)坏账准备净额 1年以内5.003,536,500.0067.42176,825.003,359,675.00 1-2年10.001,600,279.0730.51160,027.911,440,251.16 2-3年30.0065,000.001.2419,500.0045,500.00 3年以上100.0043,495.400.8343,495.400.00 合计5,245,274.47100.00399,848.314,845,426.16 单位:元 账龄 坏账准备 计提比率 (%) 2014年12月31日 余额比例(%)坏账准备净额 1年以内5.002,056,581.6887.84102,829.081,953,752.60 1-2年10.00241,292.0910.3124,129.21217,162.88 2-3年30.0043,495.401.8613,048.6230,446.78 3年以上100.00 合计2,341,369.17100.00140,006.912,201,362.26 单位:元 账龄 坏账准备 计提比率 (%) 2013年12月31日 余额比例(%)坏账准备净额 1年以内5.006,675,475.8399.35333,773.796,341,702.04 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 166 1-2年10.0043,495.400.654,349.5439,145.86 合计6,718,971.23100.00338,123.336,380,847.90 报告期内公司应收账款的账龄结构较为合理,一年期应收账款比例较高,同时公司 内部控制较为严格,建立了应收账款及时跟踪与管理的体制,发生坏账的可能性较小。 截至2015年10月31日,应收账款前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额款项性质账龄比例(%) 大唐半导体设计有限公司1,274,900.00服务款1年以内24.31 亚忆电子(深圳)有限公司 10,000.00服务款1年以内0.19 1,260,000.01服务款1-2年24.02 北京众华原创科技有限公司1,270,000.00服务款1年以内24.21 联芯科技有限公司671,600.00服务款1年以内12.80 北京鼎合远传技术有限公司243,320.00服务款1-2年4.64 合计4,729,820.0190.17 截至2014年12月31日,应收账款前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额款项性质账龄比例(%) 亚忆电子(深圳)有限公司1,606,416.01货款1年以内68.61 北京鼎合远传技术有限公司397,320.00货款1年以内16.97 重庆重邮信科通信技术有限公司166,292.09货款1-2年7.10 深圳瑞亚通信技术有限公司52,824.00货款1年以内2.25 中广传播集团有限公司50,000.00货款1-2年2.14 合计2,272,852.1097.07 截至2013年12月31日,应收账款前五名的情况如下: 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 167 单位:元 单位名称金额款项性质账龄比例(%) 大唐电信(天津)通信终端制造有限公司4,701,936.00货款1年以内69.98 上海创远仪器技术股份有限公司1,277,587.28货款1年以内19.02 重庆重邮信科通信技术有限公司475,296.45货款1年以内7.07 TNYTechologyCompanyLimited145,656.10货款1年以内2.17 中广传播集团有限公司50,000.00货款1年以内0.74 合计6,650,475.8398.98 截至2015年10月31日,应收账款中不含持公司5%以上(含5%)表决权股份的股 东单位及个人款项。随着公司客户数量的增长,公司应收账款前五名占应收账款总额的 比重逐步降低,应收账款的回收受单个客户的影响减小。 2、预付账款 单位:元 账龄 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 余额比例(%)余额比例(%)余额比例(%) 1年以内664,340.3988.57536,616.3933.032,443,428.8280.44 1至2年31,212.344.16498,831.9230.71594,070.6819.55 2至3年12,156.661.62588,967.5236.25184.500.01 3年以上42,369.155.65186.630.012.120.01 合计750,078.54100.001,624,602.46100.003,037,686.12100.00 公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日预付账款余额分 别为750,078.54元、1,624,602.46元及3,037,686.12元,占总资产的比例分别为4.60%、 15.94%及10.87%,占总资产比重较小。公司预付账款主要为原材料款等。 截至2015年10月31日,预付账款前五名的情况如下: 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 168 单位名称金额 占预付款项总 额的比例(%) 账龄款项性质 深圳子午线科技有限公司206,000.0027.463-4年原材料款 九州证券股份有限公司200,000.0026.661年以内 挂牌服务 款 石家庄千寻电子产品有限公司50,880.006.781年以内原材料款 深圳市联合盛电子有限公司48,321.296.441年以内原材料款 前锦网络信息技术(上海)有限公司44,993.906.00一年以内原材料款 合计550,195.1973.34 截至2014年12月31日,预付账款前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额 占预付款项 总额的比例 (%) 账龄款项性质 深圳市四吉通讯设备有限公司936,932.8157.67 1年以内 原材料款 1-2年 北京天恒智远科贸有限公司300,000.0018.472-3年原材料款 卓胜微电子(上海)有限公司246,785.0015.192-3年原材料款 深圳子午线科技有限公司42,000.002.582-3年原材料款 上海环形山通讯科技有限公司37,200.002.291年以内服务费款 合计1,562,917.8196.20 截至2013年12月31日,预付账款前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额 占预付款项 总额的比例 (%) 账龄款项性质 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 169 深圳市四吉通讯设备有限公司1,063,851.4128.821年以内原材料款 惠州市创仕实业有限公司630,251.2017.081年以内原材料款 宏暻科技(深圳)有限公司348,057.869.431年以内原材料款 北京天恒智远科贸有限公司300,000.008.131-2年原材料款 卓胜微电子(上海)有限公司246,785.008.121-2年原材料款 合计2,588,945.4785.23 公司2014年预付账款账龄较长,主要系北京天恒智远科贸有限公司、卓胜微电子 (上海)有限公司、深圳子午线科技有限公司等公司没有为公司及时交付产品或提供服 务,公司长期挂帐形成,截至目前,北京天恒智远科贸有限公司、卓胜微电子(上海) 有限公司等已向公司提供产品或者服务,公司不存在大额的账期较长的预付账款。 3、其他应收款 类别 2015年10月31日 账面余额坏账准备 金额比例(%)金额比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他 应收款 其中:账龄组合36,240.006.5536,240.00100.00 无风险组合517,312.7293.45 信用风险特征组合小计553,552.72100.0036,240.006.55 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 553,552.72100.0036,240.006.55 单位:元 类别2014年12月31日 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 170 账面余额坏账准备 金额比例(%)金额比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他 其中:账龄组合43,314.0017.3311,393.7026.30 无风险组合206,667.7482.67 信用风险特征组合小计249,981.74100.0011,393.704.56 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 249,981.74100.0011,393.704.56 单位:元 类别 2013年12月31日 账面余额坏账准备 金额比例(%)金额比例(%) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他 应收款 其中:账龄组合36,240.004.133,840.0010.60 无风险组合840,858.5495.87 信用风险特征组合小计877,098.54100.003,840.000.44 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 877,098.5100.003,840.000.44 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 171 公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日其他应收款余额 分别为517,312.72元、238,588.04元及873,258.54元,占总资产的比例分别为3.17%、 2.34%及3.12%,占总资产比重较小。 报告期内公司无风险组合的其他应收款主要为代缴股东股权转让个税、房租押金及 备用金,公司认为该类其他应收款不存在回收风险,故不计提坏账准备。 截至2015年10月31日,公司其他应收款前五名情况如下: 单位:元 单位名称金额 占其他应收款总 额的比例(%) 账龄款项性质 上海浦东软件股份有限公司162,067.7429.28 2-3年 房租押金 3-4年 刘洋129115.3423.321年 代缴股东股 权转让个税 李翠兰96,153.6317.371年 代缴股东股 权转让个税 陈学强85,376.0115.421年 代缴股东股 权转让个税 方华红30,000.005.423年以上员工借款 合计502,712.7290.81 截至本公开转让说明书披露之日,代缴股东个税款股东已经全部归还。 截至2014年12月31日,公司其他应收款前五名情况如下: 单位:元 单位名称金额 占其他应收款总 额的比例(%) 账龄款项性质 上海浦东软件园股份有限公司162,067.7464.83 1-2年 房租押金 2-3年 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 172 方华红30,000.0012.002至3年员工借款 常州国展资产经营有限公司22,600.009.041年以内房租押金 游浩17,000.006.801年以内房租押金 常州江南中鑫物业服务有限公司7,074.002.831年以内水电费 合计238,741.7495.50 截至2013年12月31日,公司其他应收款情况如下: 单位:元 单位名称金额 占其他应收款总 额的比例(%) 账龄款项性质 俞汉波653,411.0074.501年以内个人借款 上海浦东软件园股份有限公司162,747.5418.56 1年以内 房租押金 1-2年 方华红30,000.003.421-2年员工借款 常州市创意基地管理委员会24,700.002.823-4年房租押金 陈雄6,000.000.671-2年房租押金 合计876,858.5499.97 (二)存货 公司存货分为委托加工物资和产成品等类。 单位:元 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 委托加工物资1,422,245.30921,623.854,874,774.24 库存商品773,097.36945,551.112,635,243.04 合计2,195,342.661,867,174.967,510,017.28 公司2015年10月31日、2014年12月31日、2013年12月31日存货金额分别为 2,195,342.66元、1,867,174.96元和7,510,017.28元,分别占同期资产总额的13.45%、 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 173 18.32%和26.96%,存货占比较高。从存货的构成比例看,2015年10月31日、2014年 12月31日、2013年12月31日公司委托加工物资占存货的比重分别为31.51%、72.60% 和66.72%,库存商品比重分别为68.49%、27.40%和33.28%。 公司在报告期内对存货计提了减值准备,公司存货减值准备明细如下: 单位:元 存货种类2012-12-31本期计提额 本期减少 2013-12-31 转回转销其他 委托加工物资709,756.72709,756.72 库存商品150,953.57150,953.57 合计150,953.57709,756.72860,710.29 存货种类2013-12-31本期计提额 本期减少 2014-12-31 转回转销其他 委托加工物资709,756.721,274,556.621,984,313.34 库存商品150,953.57150,953.57 合计860,710.291,274,556.622,135,266.91 存货种类2014-12-31本期计提额 本期减少 2015-10-31 转回转销其他 委托加工物资1,984,313.341,892,684.5891,628.76 库存商品150,953.572,365,855.722,516,809.29 合计2,135,266.912,365,855.721,892,684.582,608,438.05 公司报告期内委托加工物资减值准备主要为编号8016的项目,2012年,公司与青 岛海尔通信有限公司签订合同,为其提供整机服务,由于2013年手机市场发生较大变 化,产品价格大幅下降,公司已购买原材料、委托外部供应商进行加工,依据当时的市 场环境,公司对委托加工物资计提了存货跌价准备,2014年该业务市场没有发生好转, 公司按照2014年的市场价格计提了新的存货跌价准备,2015年,该笔委托加工物资完 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 174 成,公司将该项目从委托加工物资转入库存商品,并就该项目全额计提跌价准备。公 司报告期内库存商品减值准备为入库超过两年的电子产品,考虑行业更新换代较快,对 其全额计提减值。 (三)其他流动资产 单位:元 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 预缴房租24,504.00105,669.00 入网费10,200.006,800.006,800.00 待抵扣进项税139,844.26601,918.071,510,055.68 预缴税金196,882.53100,053.0228,301.93 合计371,430.79814,440.091,545,157.61 (四)固定资产 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 类别预计使用年限残值率(%)年折旧率(%) 机器设备3-55.0031.67-19.00 运输设备45.0023.75 电子设备35.0031.67 办公设备3-55.0031.67-19.00 固定资产折旧采用直线法计提,并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率。 2、固定资产及累计折旧情况 固定资产原值:单位:元 类别2014年12月31日本期增加本期减少2015年10月31日 办公设备28,589.749,251.0037,840.74 运输工具333,575.06333,575.06 电子设备261,499.7122,094.01283,593.72 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 175 机器设备170,143.40636,953.42807,096.82 合计793,807.91668,298.431,462,106.34 单位:元 类别2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日 办公设备28,589.7428,589.74 运输工具333,575.06333,575.06 电子设备230,366.7131,133.00261,499.71 机器设备170,143.40170,143.40 合计762,674.9131,133.00793,807.91 累计折旧: 单位:元 类别2014年12月31日本期增加本期减少2015年10月31日 办公设备17,171.865,698.4622,870.32 运输工具236,282.3369,494.80305,777.13 电子设备223,676.0613,752.55237,428.61 机器设备99,112.7355,777.00154,889.73 合计576,242.98144,722.81720,965.79 单位:元 类别2013年12月31日本期增加本期减少2014年12月31日 办公设备11,739.815,432.0517,171.86 运输工具110,391.82125,890.51236,282.33 电子设备186,470.5337,205.53223,676.06 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 176 机器设备61,188.4337,924.3099,112.73 合计369,790.59206,452.39576,242.98 固定资产净值: 单位:元 类别2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 办公设备14,970.4211,417.8816,849.93 运输工具27,797.9397,292.73223,183.24 电子设备46,165.1137,823.6543,896.18 机器设备652,207.0971,030.67108,954.97 合计741,140.55217,564.93392,884.32 公司固定资产主要为机械设备、运输工具以及电子设备,其中机器设备占比最大, 主要为各种直接用于产品生产的设备,运输设备主要为轿车、运输车等,电子设备主要 为办公用电脑、打印机、家具等。 截至2015年10月31日公司固定资产成新率为50.69%,其中机器设备成新率为 80.81%,办公设备成新率为39.56%,运输设备成新率为8.33%,电子设备成新率16.28%, 固定资产使用状态良好,无减值迹象。 (五)无形资产 公司在报告期内不存在内部研发形成的无形资产,目前公司无形资产为PADS软件。 公司对无形资产进行减值测试,未发现无形资产发生减值的情形,故未计提无形资产减 值准备。 无形资产原值: 单位:元 项目2014年12月31日本期增加本期减少2015年10月31日 PADS软件0.0073,504.2773,504.27 合计0.0073,504.2773,504.27 累计摊销 单位:元 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 177 项目2014年12月31日本期计提本期减少2015年10月31日 PADS软件0.003,062.683,062.68 合计0.00 3,062.683,062.68 (六)长期待摊费用 单位:元 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 装修费77,516.80114,429.6037,608.45 合计77,516.80114,429.6037,608.45 装修费系公司对所租赁的办公场所进行的改造及装修支出,公司预计长期租用现有 办公、生产场所。 (七)递延所得税资产 截至2015年10月31日,公司未经抵销的递延所得税资产如下: 单位:元 项目 2015-10-312014-12-312013-12-31 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产 减值 准备 3,044,526.36761,131.592,286,667.52571,666.881,202,673.62300,668.40 内部 交易 未实 现利 润 182,508.7145,627.181,217,182.16304,295.54 可抵 扣亏 136,908.0834,227.022,405,798.49601,449.62599,251.08149,812.77 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 178 损 合计3,363,943.15840,985.794,692,466.011,173,116.503,019,106.86754,776.71 五、公司最近两年主要债务情况 (一)应付账款 单位:元 账龄 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 1年以内154,844.5719.87 1,716,138.13 95.6516,796,631.4799.62 1-2年455,349.5168.41 13,769.20 0.7748,614.000.29 2-3年13,769.202.07 63,250.00 3.5315,602.000.09 3年以上48,614.009.65 966.00 0.05 合计672,577.28100.00 1,794,123.33100.00%16,860,847.47100.00% 公司应付账款主要为欠供应商原材料款。公司2015年10月31日、2014年12月 31日、2013年12月31日应付账款余额占公司总资产的比例分别为4.12%、17.61%和 60.53%,应付帐款资产比重逐步下降,主要原因系欠主要供应商款项的减少。 截至2015年10月31日,应付账款中不含应付持公司5%以上(含5%)表决权股份 的股东单位及个人款项。 截至2015年10月31日,应付账款金额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额 占应付账款总额 的比例(%) 账龄款项性质 亚忆电子(深圳)有限公司 20,729.453.081年以内原材料款 441,161.1265.591-2年原材料款 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 179 北京汇科凌峰信息技术有限公司56,384.008.381年以内技术开发费 深圳市森创达科技有限公司48,000.007.141-2年原材料款 吴江连丰电子有限公司33,658.775.001年以内原材料款 浙江安迪信信息技术有限公司33,600.005.001年以内原材料款 合计633,533.3494.19 截至2014年12月31日,应付账款金额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额 占应付账款总额 的比例(%) 账龄款项性质 亚忆电子(深圳)有限公司600,490.5733.471年以内原材料款 东莞市四吉电子设备有限公司319,222.4517.791年以内原材料款 深圳市迈思科电子有限公司311,220.0017.351年以内原材料款 深圳市东晶半导体有限公司220,040.0012.261年以内原材料款 重庆重邮信科通信技术有限公司122,178.706.811年以内原材料款 合计1,573,151.7287.68 截至2013年12月31日,应付账款金额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额 占应付款总额的 比例(%) 账龄款项性质 联芯科技有限公司9,309,381.2854.911年以内原材料款 无锡中星微电子有限公司4,657,855.3527.471年以内原材料款 拓达兴电子(深圳)有限公司997,138.055.881年以内原材料款 东莞市四吉电子设备有限公司486,910.002.871年以内原材料款 上海海联运输有限公司500,000.002.951年以内运费 合计15,951,284.6894.08 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 180 (二)预收账款 单元:元 账龄 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 1年以内1,177,090.2641.32 1至2年1,221,780.0042.89 2至3年120,000.004.21 3年以上330,000.0011.58% 合计2,848,870.26100.00 截至2015年10月31日、2014年12月31日及2013年12月31日公司预收账款余 额分别为0.00元、0.00元及2,848,870.26元,占公司总资产的比重分别为0.00%、0.00% 和10.23%,公司预收账款金额较小,占总资产的比重较小。 截至2015年10月31日,预收账款中不含应付持公司5%以上(含5%)表决权股份 的股东单位及个人款项。 截至2013年12月31日,预收账款金额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称金额 占预收款总 额的比例(%) 账龄款项性质 银龄华夏(北京)文化传媒有限 公司 1,000,000.0035.101-2年技术服务费 北京星河亮点技术股份有限公 司 479,700.0016.841年以内货款 深圳市四吉通讯设备有限公司388,190.2613.631年以内技术服务费 深圳市源通世纪科技有限公司 200,000.00 11.58 1-2年 技术服务费 130,000.003-4年 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 181 福建瑞恒信息技术有限公司153,800.005.401年以内技术服务费 合计2,351,690.2682.55 (三)应付职工薪酬 2015年10月31日单位:元 项目期初数本期增加本期减少期末数 短期薪酬280,669.613,197,657.162,991,710.43486,616.34 离职后福利-设定提存计划5,485.07375,834.59342,736.1638,583.50 短期辞退福利 一年内到期的其他福利 合计286,154.683,573,491.753,334,446.59525,199.84 2014年12月31日单位:元 项目期初数本期增加本期减少期末数 短期薪酬357,418.623,887,087.643,963,836.65280,669.61 离职后福利-设定提存计划1,977.16453,005.93449,498.025,485.07 短期辞退福利 一年内到期的其他福利 合计359,395.784,340,093.574,413,334.67286,154.68 2013年12月31日单位:元 项目期初数本期增加本期减少期末数 短期薪酬3,783,432.433,426,013.81357,418.62 离职后福利-设定提存计划275,842.30273,865.141,977.16 短期辞退福利 一年内到期的其他福利 合计4,059,274.733,699,878.95359,395.78 (四)应交税费 单位:元 税种2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 增值税 营业税 城市维护建设税 个人所得税145,227.266,585.665,988.52 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 182 税种2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 教育费附加 印花税 防洪资金5,742.0114,207.21 河道维修管理费 合计145,227.2612,327.6720,195.73 (五)其他应付款 单位:元 账龄分析 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%) 1年以内867,529.0799.983,357,381.0091.06 1-2年329,730.008.94 2-3年130.00100.00 3年以上130.000.02 合计867,659.07100.00%130.00100.003,687,111.00100.00 公司其他应付款主要为拆借股东资金、押金和保证金等。2014年12月31日其他应 付款大幅下降的主要原因系公司清偿了欠股东资金。 截至2015年10月31日,公司其他应付款中存在欠持本公司5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位款项情况。 截至2015年10月31日,公司其他应付款前五名情况如下: 单位:元 单位名称金额 占其他应付款总 额的比例(%) 账龄款项性质 陈学强600,000.0069.151年以内关联方资金 北京德恒律师事务所100,000.0011.531年以内专业服务费 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 183 上海颐锐投资管理合伙企业 (有限合伙) 72,033.958.301年以内关联方资金 中瑞国际资产平复(北京)有 限公司 50,000.005.761年以内专业服务费 高拓国际贸易(上海)有限公 司 45,495.125.241年以内关联方资金 合计867,529.0799.99 公司本年与陈学强存在资金拆借,由于目前公司规模较小,在经营过程中可能会出 现短期内资金周转不畅的情形,作为公司的实际控制人之一,为了保证公司正常经营, 其将个人资金无偿提供给公司使用。公司本年与上海颐锐投资管理合伙企业(有限合 伙)、高拓国际贸易(上海)有限公司存在其他应付款,是由于公司改制过程中为了保 持自然人、法人股权比例不变,在为自然人缴纳个人所得税的情形下为法人股东计提了 相应金额作为其他应付款。 截至2014年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下: 单位:元 单位名称金额 占其他应付款总 额的比例(%) 账龄款项性质 广州新业电子有限公司130.00100.002-3年代垫款 合计130.00100.00 截至2013年12月31日,公司其他应付款前五名情况如下: 单位:元 单位名称金额 占其他应付款总 额的比例(%) 账龄款项性质 高拓国际贸易(上海)有限公 司 2,750,000.0074.581年以内关联方资金 陈学强600,000.0016.271年以内关联方资金 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 184 300,000.008.141-2年 李翠兰29,600.000.801-2年关联方资金 常州江南中鑫物业服务有限 公司 6,192.000.171年以内押金 中国电信股份有限公司常州 分公司 1,189.000.031年以内押金 合计3,686,981.0099.99 公司在2013年与关联方存在资金拆借,主要是公司成立时间较短,资金实力不足, 但是为了完成手机量产项目向当时还不是公司股东的高拓国际贸易(上海)有限公司及 实际控制人陈学强借款3,350,000元,高拓国际贸易(上海)有限公司与陈学强均未与 公司约定利息。 六、报告期股东权益情况 单位:元 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 股本8,359,414.686,412,605.005,000,000.00 资本公积7,710,597.365,633,816.391,631,669.91 盈余公积704,921.21704,921.21 未分配利润-1,962,195.79-4,653,607.50-510,902.03 合计14,107,816.258,097,735.104,077,237.49 资本公积相关情况说明: 1.2015年10月31日 项目期初数本期增加本期减少期末数 1、资本溢价2,446,404.3110,109,924.054,845,731.007,710,597.36 其中:投资者投入的资本4,845,731.0010,109,924.054,845,731.0010,109,924.05 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 185 同一控制下企业合并的影响 其他-2,399,326.69-2,399,326.69 2、其他资本公积3,187,412.084,484,992.897,672,404.97 其中:以权益结算的股份支付 权益公允价值 3,187,412.084,484,992.897,672,404.97 合计5,633,816.3914,594,916.9412,518,135.977,710,597.36 (1)2015年6月8日陈学强、刘洋、李翠兰将其持有的乐众有限4.5751%、6.9278%、 5.1571%股权以29.3382万元、44.4252万元、33.0706万元转让颐锐投资。乐众有限以 2014年10月10日高拓国际对乐众有限入股的价格为依据颐锐投资新增持有乐众有限 16.66%的股权的公允价值应为5,553,332.89元,这一价值高出颐锐投资实际支付价格 的部分,按股份支付处理,增加当期管理费用4,484,992.89元,资本公积4,484,992.89 元。 (2)2015年7月公司以原有限公司2015年6月30日的净资产折股整体变更为股份 有限公司,净资产超过注册资本部分人民币4,522,089.41元扣除个人所得税人民币 135,221.61元及归属于法人股东款项人民币117,529.07元后的余额人民币 4,269,338.73元计入资本公积 (3)2015年9月1日,刘小青对公司投资4,200,000.00元取得乐众信息2.91%的股 权,其中:243,475.68元计入注册资本,剩余部分3,956,524.32元计入资本公积。杨 学理对公司投资2,000,000.00元取得乐众信息1.39%的股权,其中:115,939.00元计 入注册资本,剩余部分1,884,061.00元计入资本公积。 2.2014年12月31日 项目期初数本期增加本期减少期末数 1、资本溢价1,631,669.914,845,731.004,030,996.602,446,404.31 其中:投资者投入的资本4,845,731.004,845,731.00 同一控制下企业合并的影响650,000.00650,000.00 其他981,669.913,380,996.60-2,399,326.69 2、其他资本公积3,187,412.083,187,412.08 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 186 其中:以权益结算的股份支付权 益公允价值 3,187,412.083,187,412.08 合计1,631,669.919,117,662.178,033,143.085,633,816.39 (1)2014年10月9日,高拓国际对投资6,000,000.00元取得乐众有限18.00%的 股权,其中:1,154,269.00元计入注册资本,剩余部分4,845,731.00元计入资本公积。 (2)2014年8月25日,颐众通信成为乐众有限全资子公司。调整同一控制下企业 合并的影响650,000.00元。 (3)公司在合并颐众通信过程中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并 支付的对价账面价值之间的差额,本期冲减资本3,380,996.60元。 (4)2014年10月10日,乐众有限与高拓国际签订《投资协议》,高拓国际对乐 众有限增资600.00万元取得公司18.00%的股权。2014年10月10日陈学强、刘洋分别 将其持有公司的0.95%、14.23%股份以4.7453万元、71.1799万元转让给颐锐投资,转 让后颐锐投资持有11.84%乐众有限股权。颐锐投资为乐众有限的职工的持股平台。颐锐 投资以高拓国际对乐众有限入股的价格为依据,颐锐投资持有乐众有限11.84%的股权的 公允价值应为3,946,664.08元,这一价值高出颐锐投资实际支付价格的部分,按股份 支付处理,增加当期管理费用3,187,412.08元,资本公积3,187,412.08元。 3.2013年12月31日 项目期初数本期增加本期减少期末数 1、资本溢价650,000.00981,669.911,631,669.91 其中:投资者投入的资本 同一控制下企业合并的影响650,000.00650,000.00 其他981,669.91981,669.91 合计650,000.00981,669.911,631,669.91 (1)颐众通信和乐众有限实际控制人均为陈学强和刘洋,颐众通信于2014年10 月被乐众有限合并,故应认定为同一控制下企业合并。陈学强、刘洋所持颐众通信65.00% 股份对应的净资产在比较会计报表期间计入资本公积。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 187 (2)2013年12月11日颐众通信新增股东拓达兴电子(深圳)有限公司,出资 282,545.00元,变更后乐众有限持股比例由65.0%稀释至50.68%,稀释后乐众有限持有 颐众通信的股权比例对应的净资产比稀释前增加981,669.91元,调整资本公积 981,669.91元。 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 (一)关联方情况 1、存在控制关系的关联方 关联方名称(姓名)持股比例与本公司关系 陈学强、刘洋55.0778%实际控制人 上海颐众通信技术有限公司100.00%全资子公司 陈学强、刘洋参见公开转让说明书“第一节基本情况之三、公司股权结构之(四) 控股股东、实际控制人基本情况之2、实际控制人认定及基本情况。” 上海颐众通信技术有限公司参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十一、 公司控股子公司的财务简要情况”。 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称(姓名)持股比例(%)与本公司关系 上海颐锐投资管理合伙企业(有 限合伙) 26.22实际控制人及员工控制的合伙企业 李翠兰20.36持股5%以上股东、董事 高拓国际贸易(上海)有限公司16.56持股5%以上股东 邢怀成董事 孙玉望董事 沈晓良副总经理、董事会秘书 罗夕琼副总经理 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 188 欧林婉财务总监 高亚苏监事 王岩飞监事 管梦婕监事 唐山申唐不锈钢制品有限公司公司股东、董事李翠兰控制的企业 辽宁富尔矿业有限公司公司股东、董事李翠兰控制的企业 拓达兴电子有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 苏州和钧新能源有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 GoldenCrownGreenEnergy Limited 公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 南基国际科技有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 HKXZJDIGITALCo.Ltd公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 台湾至上电子股份有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 拓达电子有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 高照国际有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 高达能源科技股份有限公司公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 AlfoInternationalCo.,Ltd公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 SupremeInternationalCo.,Ltd公司董事邢怀成能够施加重大影响的企业 中芯聚源股权投资管理(上海) 有限公司 公司董事孙玉望能够施加重大影响的企业 上海芯齐投资中心(有限合伙)公司董事孙玉望能够施加重大影响的企业 拓颐科技有限公司 子公司颐众通信报告期内的联营企业、公司 董事邢怀成能够施加重大影响的企业 邢怀成能够施加重大影响的企业情况详见第一节基本情况之五、子公司及关联公司 的基本情况之(二)董事邢怀成可以施加重大影响的公司。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 189 唐山申唐不锈钢制品有限公司设立于2007年11月30日,注册号130200000018025, 注册地址为唐山开平区唐陡路栗园村西,经营范围为“不锈钢冶炼;不锈钢制品加工; 不锈钢制品、建材(木材、石灰除外)、焦炭、铁精粉、五金、电线、电缆、有色金 属矿产品(稀有金属除外)批发、零售”。股东李翠兰持有唐山申唐不锈钢制品有限公 司40%持股比例。 辽宁富尔矿业有限公司设立于2007年08月27日,注册号210000004923029,注册 地址为辽宁省大连普湾新区复州湾街道山河村,经营范围为“矿产资源勘查(凭许可证 经营)(有效期限至2014年3月4日),矿产品(国家有专项规定的除外)销售,机 电、汽车(小轿车除外)、金属材料、建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动。)”。股东李翠兰持有辽宁富尔矿业有限公司67%持股 比例。 中芯聚源股权投资管理(上海)有限公司设立于2014年2月27日,注册号 310000000123724,注册地址为上海市虹口区广纪路738号1幢337室,经营范围为“股 权投资管理,投资管理,资产管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】”。董事孙玉望担任董事。 上海芯齐投资中心(有限合伙)设立于2014年7月30日,注册号310109000672240, 注册地址为上海市虹口区沽源路110弄15号207-32室,经营范围为“投资管理,资产 管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 董事孙玉望担任董事。 (二)重大关联方关联交易情况 1、经常性关联交易 (1)公司报告期内为关联方高拓国际贸易(上海)有限公司提供技术服务和货物、 拓达兴电子(深圳)有限公司提供货物、TNYTechologyCompanyLimited提供技术 服务、HKXZJDigitalCompanyLimited提供技术服务,具体金额见下表: 单位:元 关联方关联2015年1-10月2014年2013年 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 190 交易 类型 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 高拓国际贸易 (上海)有限公 司 销售 货物 24,666.670.34 提供 技术 服务 1,886,792.4018.86 拓达兴电子(深 圳)有限公司 销售 货物 67,435.900.93 TNYTechology Company Limited 提供 技术 服务 1,238,565.749.052,047,733.3032.07 HKXZJDigital Company Limited 提供 技术 服务 544,785.593.98 (2)公司报告期内从关联方拓达兴电子(深圳)有限公司采购原材料。 单位:元 关联方 关联 交易 类型 2015年1-10月2014年2013年 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 拓达兴电子(深采购1,231,272.487.86 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 191 圳)有限公司原材 料 2、偶发性关联交易 (1)关联方拆借资金(或代垫款项)情况: 单位:元 关联方 关联交 易类型 2015年1-10月2014年2013年 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 陈学强 资金占 用 85,376.0127.04400,000.0090.05 刘洋 资金占 用 129,115.3440.89 李翠兰 资金占 用 96,153.6330.45 陈学强 资金归 还 400,000.0037.70 陈学强 资金借 入 600,000.0028.00653,411.0011.58600,000.0016.49 陈学强 资金归 还 653,411.006.30 陈学强 资金归 还 900,000.008.68 李翠兰 资金归 还 29,600.000.2929,600.000.81 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 192 高拓国际贸 易(上海) 有限公司 未分配 利润转 增股本 涉税款 45,495.122.20 高拓国际贸 易(上海) 有限公司 资金借 入 4,370,655.0077.482,750,000.0075.59 高拓国际贸 易(上海) 有限公司 资金归 还 7,120,655.0068.65 上海颐锐投 资管理合伙 企业 未分配 利润转 增股本 涉税款 72,033.943.49 报告期内存在关联方资金占用,主要为公司代陈学强、刘洋、李翠兰缴纳个人所得 税款,截至报告书出具之日,陈学强、刘洋、李翠兰已将该款项归还,2013年陈学强向 公司借款资金40万元,于当年进行了归还,除上述情况外,不存在关联方占用公司资 金的情形。 报告期内,公司向股东陈学强、李翠兰、高拓国际拆借现金,用于公司的生产经营, 该资金拆借未约定利息。在公司发展初期,上述资金为公司生产经营活动的正常开展提 供了有利支持,截至报告书出具之日,除高拓国际与颐锐投资未分配利润转增股本涉税 款外,公司向股东拆借资金已全部归还。 (2)关联方股权转让情况 2014年9月,乐众有限受让陈学强、刘洋、李翠兰、拓达兴电子持有的颐众通信 100%股权,陈学强、刘洋、李翠兰、拓达兴电子分别将其持有的颐众通信的24.95%股权 (出资额32万元)、25.73%的股权(出资额33万元)、27.29%的股权(出资额35万 元)、22.03%的股权(出资额28.2545万元)转让给乐众有限;转让价格为1元/单位 注册资本。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 193 3、关联方往来余额 关联方往来余额情况: (1)应收账款余额情况 单位:元 关联方名称 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额 占应收帐款 比例(%) 金额 占应收帐款 比例(%) 金额 占应收帐款 比例(%) TNYTechology CompanyLimited 145,656.102.28 HKXZJDigital CompanyLimited21.670.000421.670.001 合计21.670.000421.670.001145,656.102.28 (2)其他应收款余额情况: 单位:元 关 联 方 名 称 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额 占其他应收款 比例(%) 金额 占其他应收款比 例(%) 金额占其他应收款比例(%) 刘 洋 129,115.3424.96 李 翠 兰 96,153.6318.59 陈 学 85,376.0116.50 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 194 强 合 计 310,644.9860.05 (3)应付账款余额情况 单位:元 关联 方名 称 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额 占应付账款比例 (%) 金 额 占应付账款比例 (%) 金额 占应付帐款比例 (%) 拓达 兴电 子(深 圳)有 限公 司 997,138.055.91 合计997,138.055.91 (4)其他应付款余额情况 单位:元 关联 方名 称 2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 金额 占其他应付 款比例(%) 金额 占其他应付 款比例(%) 金额 占其他应付款比 例(%) 陈学 强 600,000.0069.15900,000.0024.41 李翠 兰 29,600.000.80 高拓 国际 贸易 (上 45,495.128.302,750,000.0074.58 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 195 海)有 限公 司 上海 颐锐 投资 管理 合伙 企业 (有 限合 伙) 72,033.955.24 合计717,529.0782.693,679,600.0099.80% (三)关联交易的必要性及定价公允性 1、关联交易的必要性 高拓国际、拓达兴电子、TNYTechologyCompanyLimited、HKXZJDigitalCompany Limited是三星半导体有限公司的国内代理商之一。江苏乐众信息技术股份有限公司最 早是拓达兴电子的客户,乐众信息向拓达兴电子采购三星芯片用于方案设计。作为三星 的代理商,在做产品推广的时候,为了更直观的说明主控芯片的软硬件性能,需要向客 户展示基于三星芯片的参考设计方案产品;而且客户在后期的实际开发中,为了提高开 发的效率,缩短开发的时间,会采用代理商提供的参考设计方案,但是代理商的任务是 分销芯片,没有方案级的设计开发资源和经验,也没有研发能力,这就决定了代理商本 身不可能去承担开发参考设计方案和技术服务。公司董事邢怀成在和公司及陈学强、刘 洋的沟通和了解后,获知公司可以提供基于三星主控芯片的平板电脑参考方案或者相应 的技术服务支持,基于此,报告期内公司与上述关联方发生销售货物、提供劳务及采购 商品等交易。 2、关联交易的定价及其公允性 公司合同金额的定价,参考公司和其他客户的开发合同或者协议定价,价格波动不 大,关联交易价格较为公允。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 196 (四)关联交易的决策权限、决策程序及执行情况 1、关联交易决策权限 股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限作了如 下规定: 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于10万元的关联交易;与关联法人发生交 易金额低于10万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易,由总 经理决定。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以上的关联交易;公司与关联法人 发生的交易金额在50万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易,应经董事会审议批准。 3、公司与关联方发生的交易(公司提供担保、公司受赠现金资产除外)金额在200 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上的关联交易,应当由董事会审 议通过后,提交股东大会审议。 4、公司为关联方提供担保的关联交易,无论金额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 2、关联交易审批程序 股份公司成立后,公司制定了《关联交易决策制度》,对关联交易审批程序作了如 下规定: 关联方公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避;关联股东未主动回避, 参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交 易进行表决前通知关联股东回避。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 197 股东大会对关联交易进行表决时,由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通 过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,方为 有效。 3、报告期内关联交易决策程序执行情况 有限公司时期,公司未制定专门的关联交易管理制度,公司章程中对关联交易也未 有明确规定。公司近两年及一期发生的关联交易由各股东协商确定,并未形成书面决议, 在决策程序上存在瑕疵。 (五)减少和规范关联交易的具体安排 报告期内,公司对关联方的采购履行了询价比价程序,在股份公司成立后公司制定 了《关联交易决策制度》,从公司治理层面对公司的关联交易行为进行规范。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在2015年9月18日出具了《规范关联交易 承诺函》,承诺将尽可能减少与股份公司间的关联交易,对于无法避免的关联交易,将 依法签订协议,并按照《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定,履 行相应的决策程序。 (六)关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司近两年关联交易主要为为相关关联方提供技术服务、销售产品以及相关关联方 向公司提供了资金支持。为关联方提供技术服务的按市场价定价,不存在定价不公允的 情形,关联方向公司提供的资金等支持均为无息,关联方借款在公司周转出现困难及需 要资金垫付完成大的订单时为公司的发展提供了一定的支持,没有损害公司、公司股东、 债权人、公司员工和客户的利益,未对公司正常生产经营造成不利影响。 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他 重要事项 (一)期后事项 截至本公开转让说明书披露之日,公司注册资本全部到位。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 198 (二)或有事项 截至本公开转让说明书披露之日,公司无需要披露的或有事项。 (三)其他重要事项 截至本公开转让说明书披露之日,公司无需要披露的其他重要事项。 九、报告期内公司资产评估情况 2015年7月15日,中瑞国际资产评估(北京)有限公司对乐众有限整体变更为股 份公司所涉及的净资产进行了评估,评估基准日为2015年6月30日,并出具了中瑞评 报字[2015]080009216号《资产评估报告书》,净资产账面价值为1,252.21万元,评估 值为1,253.25万元,评估增值1.04万元,评估增值率0.08%。 十、股利分配政策、最近两年分配情况及公开转让后的股利分配政策 (一)股利分配政策 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 (二)最近两年及一期股利分配情况 公司最近两年及一期亏损,未进行利润分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 公司章程第一百四十六条规定: 1、公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性; 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 199 2、公司分配股利应坚持以下原则:1、遵守有关法律、法规、规则和本章程,按照 规定的条件和程序进行;2、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报;3、实行同股同 权,同股同利; 3、公司可以采取现金或者股票方式分配利润。 十一、公司控股子公司的财务简要情况 公司全资子公司上海颐众通信技术有限公司,颐众通信注册资本为128.26万元, 注册号:310112000978716,经营范围为“从事通信技术、计算机科技、电子科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融 业务),通信设备、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”,注册地址为上海市张江高科技园区 郭守敬路498号14幢22301-1559座,法定代表人为陈学强。 颐众通信成立于2010年,创始股东李翠兰,刘洋,陈学强三人分别持有35%、33%、 32%的股份,2013年12月引入拓达兴电子占股22.04%,其他三名自然人股东等比例稀 释。乐众有限成立于2011年,设立时的股权结构与颐众通信一致。两家公司的业务基 本重合。为避免同业竞争,股东商讨一致同意把两家公司合并,由于乐众有限的注册资 本金较大,并且乐众有限的业务量和营业收入均大于颐众通信,所以采取乐众有限全资 收购颐众通信的方式。鉴于两家公司均为李翠兰、陈学强、刘洋控制的公司,参考上海 颐众通信技术有限公司账面净资产,决议按照1元/单位注册资本即128.25万元收购颐 众通信,收购完成后颐众通信为其全资子公司。 乐众有限收购颐众通信后,颐众通信作为母公司的研发中心,2015年开始不再对 外承接业务,维持现有研发团队,只为母公司提供技术开发服务。母公司对外承接业务, 负责制定产品规划,制定销售策略,对外服务于客户。收购后,乐众信息作为新三板挂 牌的主体,业务,财务管理更清晰。 收购完成当年,公司收入较合并前增加13,432,746.76元,公司净资产较合并前下 降3,850,520.87元。 报告期内颐众通信主要财务数据如下:单位:元 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 200 项目2015年10月31日2014年12月31日2013年12月31日 总资产2,322,108.793,773,916.3610,699,113.50 净资产-7,020,906.90-5,840,924.11-5,572,691.81 项目2015年1-10月2014年度2013年度 营业收入3,330,753.0213,457,413.4310,788,024.67 营业成本2,052,287.3111,040,686.456,084,837.88 销售费用177,692.34309,114.63330,684.74 管理费用2,255,977.692,700,690.902,317,613.91 利润总额-1,188,590.29-290,947.422,010,085.81 净利润-1,179,982.79-268,232.302,016,103.01 十二、公司风险因素及管理措施 (一)技术被赶超的风险 移动智能终端行业属于高科技行业,技术是一个公司赖以生存的决定性因素。由于 技术的发展十分迅速,移动智能终端产品日新月异,行业内公司必须依靠强大的研发能 力不断推出新技术、新产品,才能在行业中保持竞争优势。行业内的公司都必须投入大 量研发费用积极开拓创新。行业内不存在通过单一技术而长久保持领先的公司,无论当 前的技术有多么领先,都随时有被其他公司在技术上赶超的风险。 (二)规模扩大造成管理不利的风险 随着公司业务规模持续快速增长,公司的管理水平在战略规划、组织机构设置、企 业文化建设、机制调整、资源配置、运营管理,特别是财务管理、人才管理、内部控制 等方面都将面临更大的挑战。 (三)股权激励对公司业绩的影响 2014年10月10日陈学强、刘洋分别将其持有公司的0.95%、14.23%股份以4.7453 万元、71.1799万元转让给颐锐投资,公司并于同日进行了增资,本次转让和增资后颐 锐投资持有乐众有限11.84%的股权。颐锐投资为江苏乐众的职工的持股平台。颐锐投资 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 201 以高拓国际对乐众有限入股的价格为依据,颐锐投资持有11.84%乐众有限股权的公允价 值应为3,946,664.08元,这一价值高出颐锐投资实际支付价格的部分,按股份支付处 理,增加当期管理费用3,187,412.08元,资本公积3,187,412.08元。2015年6月8 日陈学强、刘洋、李翠兰将其持有的乐众有限4.5751%、6.9278%、5.1571%股权以29.3382 万元、44.4252万元、33.0706万元转让颐锐投资。乐众有限以2014年10月10日高拓 国际对乐众有限入股的价格为依据,颐锐投资新增持有乐众有限16.66%的股权的公允价 值应为5,553,332.89元,这一价值高出颐锐投资实际支付价格的部分,按股份支付处 理,增加当期管理费用4,484,992.89元,资本公积4,484,992.89元。扣除股份支付, 公司2014年度及2015年1-10月净利润均为正数,上述股份支付一次性确认为当期费 用,并增加公司资本公积,对未来公司业绩不构成影响。 (四)公司业务技术升级产生的市场风险 公司成立初期专注于Android系统的操作系统的软件开发,并于2012年研发出《乐 众智能终端系统软件》,开始为国内智能终端厂商提供智能移动通信终端软件的设计和 开发服务,为消费类品牌客户提供软件、设计开发服务。 随着技术和经验的积累,公司的产品和设计水平均有较大进步。技术的进步使得公 司不满足于消费类通信行业里的客户,2014年下半年后逐渐进入专网通信的行业定制领 域,开始涉足政府安全通信终端,卫星通信终端的开发设计领域,为行业客户提供POS 机的开发和设计,并为国内军工企业提供卫星通信安全终端的开发和设计。 从消费类到专网通信的升级换代,是公司技术产品本身的提高,也是市场所需,专 网通讯面临的竞争比较小,技术要求比较高,合作方式比较稳定,但同时存在一定的市 场风险,假如有其他竞争者进入专网领域,将对公司未来市场产生一定的影响。 (五)业务扩张过程中现金流不足的风险 虽然公司已在移动智能终端系统解决方案与设计开发服务行业积累了丰富的经验, 但目前公司的项目较多,前提研发投入也很多。市场环境变化、产业政策变动、产品技 术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对公司正 在执行的项目产生影响。如果签署的合同,没有按时完成,不能全部收回投入并产生现 金流,将会使得公司所投项目的收益造成不利影响。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 202 (六)对赌协议及触发的风险 2015年7月8日,投资方云恒投资、刘小青、杨学理分别与乐众信息及股东陈学强、 刘洋、李翠兰、颐锐投资、高拓国际签订了《股份认购及增资协议》及补充协议,2016 年1月5日,云恒投资与创源投资、陈学强、刘洋、李翠兰、颐锐投资、高拓国际签订 《股份转让协议》,云恒投资将其持有乐众信息全部股份转让给创源投资,创源投资承 继了云恒投资的全部认购及增资条款。协议中约定了业绩对赌和新三板挂牌时间,条款 如下:假如公司不能在2016年5月31日前在新三板挂牌,投资方有权要求原股东陈学 强回购投资方所持有的标的公司股权。原股东承诺公司2015年度经审计的净利润不低 于300万元,若公司无法达成2015年目标净利润金额,则投资方有权按照2015年度标 的公司经审计的净利润金额为基础,按下列公式向原股东提出现金补偿要求。补偿现金 金额=投资方增资金额*(1-2015年度公司经审计的净利润/2015年目标净利润金额)。 因此,如果公司不能在2016年5月31日完成挂牌或者完成承诺净利润要求,投资人根 据协议要求股东陈学强履行股权回购义务,存在公司持股比例发生变化的风险,但是, 公司的控股股东和实际控制人不会发生变更,不会对公司的持续经营造成影响。 江苏乐众信息技术股份有限公司公开转让说明书 203 204 205 206 207 208 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件
上一页余下全文下一页