九城教育:公开转让说明书
公告日期:2016-02-29
上海第九城市教育科技股份有限公司 ShanghaiThe9EducationTechnologyCo.,Ltd. 中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号3幢402-4室 公开转让说明书 主办券商 二零一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险: 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业情况”之“(三)基本风险特征”以及“第四节公司财务”之“十四、可能对公司持续经营产生不利影响的风险因素”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。 一、盈利能力风险 公司自成立起至报告期,公司没能实现盈利,始终处于亏损状态,公司报告期的收入和净利润情况如下。 单位:元 科目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 公司收入 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 公司净利润 -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 从上表可以看出,公司仍然处于持续亏损状态,主要原因是公司成立时间不长,公司目前正处于由单纯线下培训业务转向线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式的过程中,且在2015年度,公司的人力成本有所上升。投资者需关注本公司的盈利能力风险。 在报告期公司虽然处于亏损状态,但公司整体营业收入较为稳定,且呈现了一定程度的增长。公司承诺将加速转型进程,合理降低人均成本,大力开拓市场,提升公司产品盈利率,推出新产品新模式,力争2016年实现扭亏为盈。公司具备可持续经营能力。具体论证过程请参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“八公司可持续经营能力说明及公司自我评估报告”。 1-1-2 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、资金短缺的风险 公司目前正处于由单纯线下培训业务转向线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式。虽然截止2015年7月31日,公司账上拥有的货币资金15,329,261.17元,但是公司在报告期内持续出现亏损,账面上的货币现金系控股股东在股改前的增资,在业务转型过程中,公司拟加大对线上的开发投入且预期在一年半的时间内将保持规模。因此,公司可能出现资金短缺的风险。 为了应对该风险,公司将积极采取应对措施,公司拟在完成股转系统挂牌之后,择机融资。此外,公司在融资到位之前,制定了量入为出的业务发展投资规划,避免短期内因为业务过于激进而导致的资金短缺的风险。 三、实际控制人控制不当的风险 截至本说明书签署之日,The9Limited间接控制本公司70%的股权,为公司的实际控制人。The9Limited在公司的经营决策、人事、财务管理等方面对本公司可以施加巨大影响,若其利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务管理方面进行不当控制,公司和少数股东的权益将面临实际控制人不当控制的风险,甚至导致公司治理的无效。 为降低实际控制人不当控制的风险,公司在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,制定了《关联交易管理制度》,完善了公司内部控制制度。公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识,督促大股东遵照相关法规规范经营公司,忠实履行职责。公司管理层亦与控股股东就公司业务独立性达成共识,努力降低可能因实际控制人控制不当带来的风险。 四、知识产权保护不力的风险 本公司企业培训课程系经过多年自主产权课程体系研发,通过深入研究游戏行业运行方式、持续总结经典案例不断淬炼而成。课程质量的持续提升和完善是公司提高核心竞争能力的关键,公司高度重视该部分课件的知识产权保护,并以 1-1-3 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 在相关数字化课件上打上水印。然而,目前侵权盗版现象在我国培训行业仍较为严重,特别是公司近期开展在线培训后,利用网络盗版公司课件资源的风险进一步加重,如果公司课件在推向市场过程中被非法复制,将对公司的业务造成一定影响。 公司承诺将尽快对公司数字化资源及文字类教材进行知识产权相关的保护工作。 五、行业竞争加剧的风险 随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求,我国企培训产业也得到了较快的发展。但由于进入该行业的企业越来越多,培训产品的同质化竞争日益严重,公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。公司本阶段可能存在的竞争对手分为两大类。一类是已经在IT培训市场行业中占领较大市场份额的企业,比如达内科技、北大青鸟、中软国际卓越培训中心、东软集团等。另一类是专业从事移动互联网游戏制作培训方向的企业,比如蓝鸥教育、炫游教育、千峰教育、GA游戏教育等。 虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设,并加大了产品研发和品牌建设的力度,但由于行业的市场集中度较低,公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击,进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。公司承诺将强化自身核心竞争力,谋求业务升级转型,提高公司利润水平,寻求细分市场细分领域核心技术能力,拓宽自身业务上下游渠道,寻求差异化发展道路。 六、人才流失风险 公司专注于培训业务,其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富企业管理培训、课程开发和推广经验,对公司的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力。若核心管理团队和骨干师资发生流失,可能对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 1-1-4 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司管理层拟采取以下措施,防范该风险。首先,公司大力推进人力资源体系建设,通过持续培训提升员工专业水平,并为员工提供顺畅晋升通道;其次,公司已建立完善的绩效管理体系,制定有吸引力的员工薪酬方案,加大人才梯队建设力度,积极储备高素质人才;此外,公司后期将充分利用外部人力资源,有步骤的引进职业化人才,降低人员流失风险。 七、收入来源单一的风险 公司目前主要业务为IT职业教育方向移动互联网游戏制作的培训和服务,收入点为培训服务费。目前培训收入占公司主营业务收入的比重为100%,而公司的助学贷款及人力资源服务为公司现阶段为学员提供的主要增值服务。公司目前阶段的主要收入来自教育培训,因此存在着收入来源单一的风险。 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 教育培训 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0.00 合计 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 公司正积极谋化自身收入来源多样化措施,除了计划中线上平台的运营带来增值服务外,公司将会在合适的阶段通过人力资源服务、广告服务、代理类业务、个性化定制服务等手段寻求收入来源的多样化,并进一步提高公司综合化服务的能力。 八、新产品转型不成功的风险 由于教育行业、游戏行业、互联网行业在公司业务和经营上产生叠加影响,公司为保持持续经营能力,必须不断开发及转化市场上最尖端的产品和技术。公司自主研发的产品能否成功,在很大程度上取决于公司是否准确判断了上下游客 1-1-5 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 户的偏好,是否就此作出快速的响应,是否能制定有效的开发计划在组织人员、技术、资金等方面安排得当,中间的任何环节出现问题都可能导致新产品不被市场接受,或创意在技术上无法实现,或者晚于竞争对手推出类似的产品。而为了推出一款新产品,公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、人力成本等,如新产品开发运营不成功,新产品产生的收益可能不能抵补支出,会削弱公司未来的盈利能力。 公司现阶段虽在积极谋划新产品转型,但公司并不放弃现阶段主营业务,公司将力争在现有业务能够使公司盈亏平衡的基础上,积极推广新产品,谋求业务的转型升级,同时做好必要成本控制手段,强化内控制度,以应对可能出现的新产品转型不成功风险。 1-1-6 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明......1 重大事项提示......2 一、盈利能力风险......2 二、资金短缺的风险......3 三、实际控制人控制不当的风险......3 四、知识产权保护不力的风险......3 五、行业竞争加剧的风险......4 六、人才流失风险......4 七、收入来源单一的风险......5 八、新产品转型不成功的风险......5 目录......7 释义......10 一、普通术语......10 二、专业术语......13 第一节公司基本情况......21 一、公司基本情况......21 二、股票挂牌情况......22 三、公司股权结构......24 四、公司股本形成及变化情况......37 五、公司及其境外关联方特殊事项说明......41 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......63 七、报告期主要财务数据和财务指标简表......68 八、有关机构......71 九、公司子公司情况:......73 1-1-7 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务......79 一、公司主营业务及主要产品和服务......79 二、公司组织结构及部门功能......85 三、公司业务有关资源情况......86 四、公司主营业务相关情况......107 五、公司商业模式......116 六、公司所处行业基本情况......127 七、公司在行业中的竞争地位......149 八、公司未来发展战略......161 九、公司主营业务开展合法合规性......166 十、公司主营业务涉及招生广告事宜的说明......168 十一、公司主营业务涉及专用学杂费账户的说明......169 第三节公司治理......172 一、公司“三会”的建立健全及运行情况......172 二、公司投资者权益保护情况......178 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况......179 四、公司的独立性......179 五、同业竞争情况......180 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......189 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......193 八、公司可持续经营能力说明及公司自我评估报告......197 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他要事项......227 十、对于公司合法合规经营的核查......228 第四节公司财务......229 一、最近两年一期经审计的财务报表......229 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......268 1-1-8 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 三、注册会计师审计意见......268 四、主要会计政策和会计估计......268 五、报告期会计政策或会计估计的变更情况......276 六、报告期利润形成的有关情况......277 七、报告期主要资产情况......291 八、报告期重大债务情况......300 九、报告期股东权益情况......313 十、报告期主要财务指标分析......313 十一、关联方、关联关系和关联交易情况......317 十二、报告期内资产评估情况......332 十三、股利分配政策和最近两年分配情况......333 十四、风险因素......334 第五节有关声明......339 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......339 二、主办券商声明......340 三、律师事务所声明......341 四、会计师事务所声明......342 五、资产评估机构声明......343 第六节附件......344 1-1-9 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义: 一、普通术语 公司、本公司、 股份公司、公指 上海第九城市教育科技股份有限公司 司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 高级管理人员指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 第九城市、 第九城市(以下简称“九城”)The9Limited。是位于中国 The9Limited、指 的网络游戏开发商和运营商,成立于1999年,并于2004 The9 年在纳斯达克上市(股票代码NCTY)。 有限公司、九 上海第九城市教育科技股份有限公司的前身上海第九城市 指 育有限 教育软件科技有限公司 九城信息 指 上海第九城市信息技术有限公司 九育投资 指 上海九育云媒投资中心(有限合伙) 无锡创游 指 无锡第九城市创游科技有限公司 九城梦工厂 指 南京第九城市梦工厂信息技术有限公司 GameNow(Ho 指 GameNow.net(HongKong)Limited ngKong) 1-1-10 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 九城计算机 指 第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让 系统公司、股指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 转系统 主办券商、西 指 西南证券股份有限公司 南证券 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估、评 指 坤元资产评估有限公司 估机构 报告期、两年 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 一期 元、万元 指 人民币元、万元 上海第九城市教育科技股份有限公司在全国中小企业股份 本次挂牌 指 转让系统挂牌并公开转让 天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年4月30日为审 《审计报告》指 计基准日对上海第九城市教育软件科技有限公司的财务报 表进行审计后于2015年5月19日出具的天健审[2015]第6-85 1-1-11 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 号《审计报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)以 2015年7月31日为审计基准日对上海第九城市教育软件科 技有限公司的财务报表进行审计后于2015年8月31日出具 的天健审[2015]第6-133号《审计报告》,本文以出具日期 和编号区分 坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日对 《评估报告》指 上海第九城市教育软件科技有限公司的整体资产价值进行 评估后出具的坤元评报[2015]197号《资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海第九城市教育科技股份有限公司2015年第二次临时股 《公司章程》 东大会审议通过,将自公司股票在全国中小企业股份转让 指 (草案) 系统挂牌并公开转让之日起生效的上海第九城市教育科技 股份有限公司章程(草案) 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则指 议事规则》 公开转让说明 书、本公开转指 上海第九城市教育科技股份有限公司公开转让说明书 让说明书 1-1-12 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、专业术语 VariableInterestEntities,即可变利益实体。VIE模式又称 “协议控制模式”,指境内企业创始人在境外设立境外特 殊目的公司(SPV,)在通过境外公司,建立股权结构,最终 返程设立外商独资企业(WOFE)。在WOFE和境内运营实体 公司之间,通过建立《经营和管理协议》、《独家咨询或 VIE 指 技术服务协议》和《股权质押协议》等协议,控制境内运 营公司的全部经营活动,进而取得境内企业的主要收入和 利润的模式。 艾瑞咨询 艾瑞咨询主要为客户提供中国市场最专业的互联网相关 指 (iResearch) 领域的数据产品、研究咨询等专业服务。 全球移动游戏 全球移动游戏联盟是移动游戏领域促进行业交流与合作, 指 联盟(GMGC) 帮助成员进入国际市场的组织。 计世资讯 计世资讯是中国ICT产业权威的市场研究和咨询机构。它 (CCWResear指 是国家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的 ch) 重要研究支撑机构。 国际数据公司 国际数据公司是全球着名的信息技术、电信行业和消费科 指 (IDC) 技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 199IT是一个专注于互联网数据研究、互联网数据调研、 199IT中文互 指 IT数据分析、互联网咨询机构数据的互联网权威信息发布 联网数据中心 机构。 1-1-13 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 前程无忧 指 前程无忧是中国极具有影响的人力资源网站。 iOS 指 iOS是由苹果公司开发的移动操作系统。 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系 Android 指 统,主要使用于移动设备。 Unity是由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建 Unity3D 指 诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互 动内容的多平台的综合型游戏开发工具。 VirtualReality,即虚拟现实,简称VR。虚拟现实技术是 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统它利用 虚拟现实技术指 计算机生成一种模拟环境是一种多源信息融合的交互式 的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该 环境中。 增强现实(AugmentedReality,简称AR),是一种实时 地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术, 现实增强技术指 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并 进行互动。 VisualBasic是一种由Microsoft公司开发的结构化的、模 VB 指 块化的、面向对象的、包含协助开发环境的事件驱动为机 制的可视化程序设计语言。 C语言 指 C语言是一门通用计算机编程语言,应用广泛。 1-1-14 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 Java是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设 JAVA 指 计语言。 AdobePhotoshop,简称“PS”,是由AdobeSystems开发 PS 指 和发行的图像处理软件。 AutoCAD(AutoComputerAidedDesign)是Autodesk(欧 AutoCAD 指 特克)公司首次于1982年开发的自动计算机辅助设计软 件,用于二维绘图、详细绘制、设计文档和基本三维设计。 3DStudioMax,常简称为3dsMax[1]或MAX,是Discreet 3DMAX 指 公司开发的(后被Autodesk公司合并)基于PC系统的三 维动画渲染和制作软件。 AutodeskMaya是美国Autodesk公司出品的世界顶级的三 维动画软件,应用对象是专业的影视广告,角色动画,电 Maya 指 影特技等。Maya功能完善,工作灵活,易学易用,制作 效率极高,渲染真实感极强,是电影级别的高端制作软件. Cocos2d-x是一个基于MIT协议的开源框架,用于构建游 Cocos2d-x 指 戏、应用程序和其他图形界面交互应用。可以让你在创建 自己的多平台游戏时节省很多的时间。 互联网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文 HTML5 指 本标记语言(HTML)的第五次重大修改 图形用户界面(GraphicalUserInterface,简称GUI,又称 GUI 指 图形用户接口)是指采用图形方式显示的计算机操作用户 界面 1-1-15 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 CorelDRAWGraphicsSuite是加拿大Corel公司的平面设 计软件;该软件是Corel公司出品的矢量图形制作工具软 CorelDRAW指 件,这个图形工具给设计师提供了矢量动画、页面设计、 网站制作、位图编辑和网页动画等多种功能。 UI即UserInterface(用户界面)的简称。UI设计是指对软 件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。好的UI UI设计 指 设计不仅是让软件变得有个性有品位,还要让软件的操作 变得舒适简单、自由,充分体现软件的定位和特点。 摩尔定律是由英特尔(Intel)创始人之一戈登·摩尔(Gordon Moore)提出来的。其内容为:当价格不变时,集成电路 上可容纳的元器件的数目,约每隔18-24个月便会增加一 摩尔定律 指 倍,性能也将提升一倍。换言之,每一美元所能买到的电 脑性能,将每隔18-24个月翻一倍以上。这一定律揭示了 信息技术进步的速度。 “安迪-比尔定律”是对IT产业中软件和硬件升级换代关 安迪比尔定律指 系的一个概括,即硬件提升的性能,很快会被软件性能升 级所覆盖。 乐视网成立于2004年11月北京中关村高科技产业园区, 享有国家级高新技术企业资质,2010年8月12日在中国 乐视 指 创业板上市,股票简称乐视网,股票代码300104,是行业 内全球首家IPO上市公司。 1-1-16 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 C++是在C语言的基础上开发的一种通用编程语言,应用 C++ 指 广泛。C++支持多种编程范式,其面向对象编程、泛型编 程和过程化编程。 Objective-C,通常写作ObjC和较少用的ObjectiveC或 Obj-C,是扩充C的面向对象编程语言。它主要使用于Mac Objective-C 指 OSX和GNUstep这两个使用OpenStep标准的系统,而在 NeXTSTEP和OpenStep中它更是基本语言。 MVC全名是ModelViewController,是模型(model)-视 图(view)-控制器(controller)的缩写,一种软件设计典范, 用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码, MVC 指 将业务逻辑聚集到一个部件里面,在改进和个性化定制界 面及用户交互的同时,不需要重新编写业务逻辑。MVC被 独特的发展起来用于映射传统的输入、处理和输出功能在 一个逻辑的图形化用户界面的结构中。 Interface InterfaceBuilder(IB)是MacOSX平台下用于设计和测试 指 Builder 用户界面(GUI)的应用程序(非开源) Storyboard 指 分镜(Storyboard)又叫故事板 UIkit是YOOtheme团队开发的一款轻量级、模块化的前 UIkit 指 端框架,可快速构建强大的前端web界面。 SQLite,是一款轻型的数据库,是遵守ACID的关系型数 据库管理系统,它包含在一个相对小的C库中。它是 SQLite 指 D.RichardHipp建立的公有领域项目。它的设计目标是嵌入 式的。 1-1-17 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 Coreplot 指 CorePlot是OSX和iOS上的开源的绘图框架 APP 指 APP指的是智能手机的第三方应用程序。 linux多线程设计是指基于Linux操作系统下的多线程设 Linux多线程 指 计,包括多任务程序的设计,并发程序设计,网络程序设 开发 计,数据共享等。 API(ApplicationProgrammingInterface,应用程序编程接 口)是一些预先定义的函数,目的是提供应用程序与开发 API 指 人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力,而又无 需访问源码,或理解内部工作机制的细节。 集群(cluster)技术是一种较新的技术,通过集群技术, 可以在付出较低成本的情况下获得在性能、可靠性、灵活 集群技术 指 性方面的相对较高的收益,其任务调度则是集群系统中的 核心技术。 RPG 指 角色扮演游戏(Role-playinggame),简称为RPG。 宜信公司是一家集财富管理、信用风险评估与管理、信用 宜信普惠、宜 数据整合服务、小额贷款行业投资、小微借款咨询服务与 指 信 交易促成、公益理财助农平台服务等业务于一体的综合性 现代服务业企业。 1-1-18 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海米么金融信息服务有限公司(米么金服)成立于2014 么么贷 指 年6月,总部位于中国上海,是一家专注于个人消费信贷 的互联网金融公司。 雪球网是国内着名的投资者社交网络,因其客观独立的模 雪球 指 式,获得众多投资者青睐。 达内科技的精品在线平台——TMOOC.CN,将原有线下的 TMOOC 指 老师、教学和课程资源搬到线上,围绕着IT教育打造一 个O2O的技术学习平台。 达内研发的这套达内教学系统(TarenaTeachingSystem), 配备5大功能:共享课程内容、自我评估测试、学员和老 TTS 指 师的互动平台、学生管理工具和在线学生社区。TTS将远 程教育、课堂教学和在线学习模块融合到一起 昆仑万维 指 在深交所挂牌上市的昆仑万维,证券代码:300418 四三九九网络股份有限公司,是一家提供互联网休闲娱乐 四三九九 指 游戏应用与信息服务的国家重点软件企业,是国内领先的 互联网游戏开发商、游戏发行商及平台运营商 新南洋 指 在上交所挂牌上市的新南洋,证券代码:600661 1-1-19 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 TheLawOfficesofGeng&ZhangPLLC,中文名为法路通 Geng&Zhang 指 律师楼,是北美华人社区最具规模律师楼之一,其总部位 PLLC 于纽约。 51CTO 指 北京无忧创想信息技术有限公司 O2O即OnlineToOffline(在线离线/线上到线下),是指 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易 的平台 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-20 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称 上海第九城市教育科技股份有限公司 公司英文名称 ShanghaiThe9EducationTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人 靳琪 有限公司成立日期 2012年5月18日 股份公司成立日期 2015年6月15日 注册资本 1,200万元 公司住所 中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号3幢402-4室 邮政编码 201203 董事会秘书 李刚 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订), 公司所属行业为教育行业,行业分类代码为P82。根据《国民经济行业 分类》(GB/T4754—2011),公司所属行业为技能培训、教育辅助及其 他教育行业所属行业,代码是P8291。根据全国中小企业股份转让系统 指定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司按门类分属于教育(分 类代码P),按大类分属于教育(分类代码82),按中类分属于技能培 所属行业 训、教育辅助及其他教育(分类代码829),按小类分属于职业技能培 训(分类代码8291)。据全国中小企业股份转让系统指定的《挂牌公 司投资型行业分类指引》,公司按一级行业分类属于非日常生活消费品 (分类代码13),按二级行业分类属于消费者服务(分类代码1312), 公司按三级行业分类属于综合消费者服务(分类代码131211),公司 按四级行业分类属于教育服务(分类代码13121110) 1-1-21 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 在移动互联网领域内,以移动端游戏及应用制作技能为导向,提供 主营业务 移动互联网技术内容资源、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、 咨询等相关专业化服务。 教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,教 育软件的研发、设计、制作、销售,教学设备、计算机硬件、文化办公 经营范围 用品的研发、销售,人才咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 公司电话 021-51729172 公司传真 021-51729500 公司网址 http://edu.the9.com/ 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 公司 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 12,000,000股 挂牌日期 【】 挂牌后转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 1-1-22 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年6月,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不足一年,无可转让股份。公司限售股份数额为1,200万股,公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下: 序 限售股份数量 可转让股 股东名称 持股份额(股) 持股比例 限售原因 号 (股) 份数量 1 九城信息 8,400,000.00 70.00% 8,400,000.00 0 发起人 2 九育投资 3,600,000.00 30.00% 3,600,000.00 0 发起人 1-1-23 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合计 12,000,000.00 100.00% 12,000,000.00 0 - 三、公司股权结构 (一)公司的股权结构图 本次公开转让前,公司股权结构如下: 1.TheBankofNewYorkMellon(65.91%) 2.IncsightLimited(19.48%) 3.BosmaLimited(14.40%) The9Limited 4.HEXudong(0.21%) 100% GameNow(HongKong) 100% 境外 境内 36% 协议控制 九城信息 林智敏 九城计算机 70% 64% 吉炜 九育投资 公司(拟挂牌主体) 30% 100% 100% 无锡创游 九城梦工厂(已经注销) 1-1-24 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (二)控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截止本说明书出具之日起,九城信息持有本公司840万股股份,占公司股份总份额70%,是公司的控股股东。九城信息的基本情况如下。 名称:上海第九城市信息技术有限公司 注册号:310115000584663 住所:上海市张江高科技园区碧波路690号3幢201室 法定代表人:吉炜 注册资本:2300万元 公司类型:有限责任公司(国内合资) 经营范围:电子商务技术、生化领域内开展八技服务及相关经营活动,第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,凭许可证经营),电脑及配件、通讯设备、仪器仪表、建材、文体办公用品、工艺品、服装的销售,通过网络销售游戏产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营期限:2000年9月29日至2030年9月28日 成立日期:2000年9月29日 股权结构: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 林智敏 828 36.00% 2 吉炜 1,472 64.00% 1-1-25 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合计 2,300 100.00% 公司控股股东报告期没有发生变化。 主办券商认为公司控股股东认定依据充分、合法,报告期内,公司控股股东不存在重大违法违规行为。 2、实际控制人 The9Limited于2004年12月15日在美国纳斯达克正式挂牌交易,股票代码NCTY。The9Limited基本情况如下: The9Limited是一家于1999年12月22日在开曼群岛设立的有限责任公司,设立时的名称为GameNow.netLimited,2004年2月10日更名为The9Limited; The9Limited注册地址为ZephyrHouse,122MaryStreet,GeorgeTown,POBox709,GrandCayman,KY1-1107,CaymanIslands。The9Limited为根据开曼群岛法律依法注册为承担有限责任的豁免公司,目前有效存续,状况良好。截至2015年7月31日,The9的股东名册上没有任何条目或注释标明任何第三方的权益(包括任何担保权益)。The9Limited自设立之日起至2015年9月7日,不存在诉讼情况。 根据TheLawOfficesofGeng&ZhangPLLC于2015年9月3日出具的法律意见,美国证券法一般不要求The9这类的上市公司正式指定“控制人”。截至2015年7月31日,The9的股权结构如下所述: 序号 姓名/名称 持股数(股) 持股比例 TheBankofNewYorkMellon 1 18,971,530 65.91% (以下简称“BNYMellon”) 2 IncsightLimited 5,607,334 19.48% 1-1-26 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3 BosmaLimited 4,145,065 14.40% 4 HEXudong 60,000 0.21% 合计 28,783,929 100% 根据上述法律意见后附的BNYMellon截至2015年7月的“The9存托凭证(机构持有人)”名单列示,通过BNYMellon持有Th9股份数最多的机构持有人系RenaissanceTechnologiesLLC,其持有617,001股,占The9股份总数的2.14%。 The9的现任董事共5名,其中3名为独立董事,剩余2名董事分别由IncsightLimited和BosmaLimited委派,董事会首届成员由The9公司章程全部或大部分签署者选举或委派产生,后继人选通过股东大会选举或委派产生。根据公司提供的由The9出具的书面说明,The9的任一股东均无法单独控制其董事会。 基于上述,The9的股东持股情况较为分散,The9持股最多的两名股东(IncsightLimited与BosmaLimited)的持股比例均未超过20%且持股比例较为接近,The9的董事由股东选举或委派产生,且其中包含三名独立董事,The9的任一股东均无法单独控制其董事会。 自本公司成立至本公开转让说明书签署之日,The9Limited能够间接控制公司(股权结构图参照本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三公司股权结构”之“(一)公司的股权结构图”),是公司的实际控制人 报告期内,公司实际控制人未发生变更。 主办券商认为公司实际控制人认定依据充分、合法,报告期内,公司实际控制人不存在重大违法违规行为。 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 1、公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况 1-1-27 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 序 是否存在质押 股东名称 持股份额(股) 持股比例 股东性质 号 或者争议 1 九城信息 8,400,000.00 70.00% 法人股 否 2 九育投资 3,600,000.00 30.00% 法人股 否 合计 12,000,000.00 100.00% - - 2、九育投资的基本情况 名称:上海九育云媒投资中心(有限合伙) 注册号:310115002649700 主要经营场所:中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号3幢401-8室 合伙企业类型:有限合伙企业 合伙期限:2015年04月21日至2025年04月20日 执行事务合伙人:秦洁 经营范围:投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本公开转让说明书签署之日,九育投资的合伙人投资额和投资比例如下。 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴投资额(万元) 认缴投资额比例(%) 1 秦洁 普通合伙人 383.33 83.30 2 靳琪 有限合伙人 23.00 5.00 3 袁龙 有限合伙人 19.17 4.20 4 吕孝乾 有限合伙人 15.33 3.30 1-1-28 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 李刚 有限合伙人 19.17 4.20 合计 460.00 100.00 主办券商经核查后认为,公司的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格,且住所均在中国境内。公司的股东人数、住所、出资比例符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定,公司的股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东适格。 (四)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东之间不存在关联关系。 (五)九城计算机协议控制九城信息的说明 公司股权结构图详见本公开转让说明书三、公司股权结构(一)公司的股权结构图。 九城信息的股东虽然是两名自然人,但是九城计算机通过一揽子协议能够实现对九城信息的控制,该一揽子协议的具体情况如下: 序号 控制协议名称 协议主体 主要内容 九城计算机在其经营范围内向九城信息独 家提供与之业务有关的服务,九城信息向九 《独家技术服务 九城信息与九 1 城计算机支付相当于九城信息当年业务收 协议》 城计算机 入扣除双方认可的九城信息业务成本后余 额的90%的业绩服务费。 《关于上海第九 九城信息的股 林智敏、吉炜分别委托九城计算机指定的个 2 城市信息技术有 东(林智敏、 人行使其在九城信息中享有的表决权。 限公司之股东表 吉炜)与九城 1-1-29 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 决权委托协议》 计算机 林智敏、吉炜分别并共同同意不可撤销地且 无任何附加条件地独家授予九城计算机一 《关于上海第九 九城信息的股 项转股期权,根据该等转股期权,九城计算 城市信息技术有 东(林智敏、 3 机有权在中国法律允许的情况下,根据本协 限公司之独家股 吉炜)与九城 议的条款和条件,要求林智敏、吉炜向九城 权转让期权协议》 计算机 计算机或其指定的实体或个人转让期权股 权。 九城计算机同意按照本协议所约定的条款 和条件向林智敏、吉炜提供总计为人民币 九城信息的股 23,000,000元的借款用于对九城信息的投 东(林智敏、 资或九城信息的运营,借款利率为零,借款 4 《借款协议》 吉炜)与九城 期限至九城计算机根据本协议的规定要求 计算机 的还款之日止,但最长不超过九城计算机经 营期限届满或九城信息经营期限届满(以较 早发生者为准)。 《关于上海第九 九城信息的股 林智敏、吉炜将其持有的九城信息的股权出 城市信息技术有 东(林智敏、 质给九城计算机,作为对合同义务履行以及 5 限公司之股权质 吉炜)与九城 对担保债务清偿的担保,并赋予九城计算机 押协议》 计算机 第一受偿质押权。 (六)关于公司股权架构不构成挂牌障碍的说明 公司系以九城信息及九育投资作为发起人,由上海第九城市教育软件科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,其目前的股东及持股比例如下。 序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%) 1-1-30 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1 九城信息 8,400,000 70 2 九育投资 3,600,000 30 合计 12,000,000 100 以下将基于《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称《基本标准指引》)的相关规定,从股权明晰、股票发行和转让行为合法合规两个方面论证公司申请挂牌的可行性。同时,将九城信息与九城教育对比说明。 1.股权明晰 公司表现形式 1、公司的股东并未与任何第三方签署关于股东权利的控制协议。 2、公司各股东(包括后续引入的股东)系依据持股比例行使股东权利以决定公司的重大事项,公司各股东行使股东权利不受VIE架构的约束。 3、公司股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,其控股股东及实际控制人在公司股权结构问题中不存在权属争议或潜在纠纷,各股东根据可确实按照公司章程及持股比例履行自身权利与义务。 4、公司的股权明晰且公司未与第三方有过转移业务收入的特殊安排,其业务收入均留存在公司。公司的股东(包括后续引入的股东)可依据持股比例参与公司的利润分配。 5、公司各股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 6、公司各股东不存在需经国资委或商务部批准的事项。 7、公司非九城信息下面唯一控股子公司,其收入及利润对九城信息不构成重大影响。 结论: 1-1-31 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司各股东系依据持股比例行使股东权利并享受公司的利润分配,公司的股权明晰,权属分明,真实确定,合法合规,其控股股东及实际控制人在公司股权结构问题中不存在权属争议或潜在纠纷,其完全符合《业务规则》和《基本标准指引》中对申请挂牌主体股权明晰的要求。 2.股票发行和转让行为合法合规 公司表现形式 公司的股东可依据必要内部决议(包括后续引入的股东)的意见自行决定是否转让其持有公司的股权,其股权可自由流通。 公司(包括其前身九育有限)自设立以来的历次股权变更均履行了必要的内部表决程序、修改公司章程、办理工商设立/登记等程序。 公司(包括其前身九育有限)自设立以来仅于2015年4月发生过一次股权转让,此次股权转让的转让方与受让方已签署了《股权转让协议》并履行了股东会决议、修改公司章程、工商变更登记等程序且受让方已向转让方足额支付了股权转让款。 公司自变更为股份有限公司以来,未发行新股。 5、公司的股票限售安排均依据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定实行。 结论: 公司的股权可自由流通并具有实际价值,其历次股权转让已履行了必要的表决程序和登记程序,合法合规。公司自变更为股份有限公司以来未发行过新股,其股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。 3.九城教育与九城信息的对比: 1-1-32 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 事项 九城信息 九城教育 1、九城教育的股东并未与 1、依据九城计算机与九城信息全体股东签署 任何第三方签署关于股东 的《股东表决权委托协议》,九城信息的股 权利的控制协议,九城信息 东不可撤销地委托九城计算机代为行使其依 系通过控股关系以实现对 据九城信息届时有效的章程所享有的股东权 九城教育的控制。 利。 2、九城教育各股东(包括 2、依据九城计算机与九城信息全体股东签署 后续引入的股东)系依据持 的《独家股权转让期权协议》,九城信息的 股比例行使股东权利以决 股权明晰 股东不可撤销地且无任何附加条件地独家授 定九城教育的重大事项,九 予九城计算机一项转股期权,九城计算机有 城教育各股东行使股东权 权要求九城信息股东向九城计算机和/或其 利不会受到VIE架构的约 指定的其他实体或个人转让其持有九城信息 束。 的股权。 基于上述,九城教育各 基于上述,九城信息的股东虽然名义上 股东系依据持股比例行使 持有九城信息的股权,但实际上九城信息的 股东权利,九城教育的股权 股东权利系由九城计算机实际享有。 明晰。 1、依据九城计算机与九城信息签署的《独家 1、九城教育的股权明晰(如 技术服务协议》,九城信息需向九城计算机 上所述)且九城教育未与第 支付的业绩服务费相当于九城信息当年业务 三方有过转移业务收入的 收入扣除双方认可的业务成本后余额的90%。 特殊安排,其业务收入均留 股权价值 存在九城教育。 2、依据九城计算机与九城信息签署的《独家 技术服务协议》,九城计算机在提供服务过 2、九城教育的股东(包括 程中所创造的工作成果之知识产权均属于九 后续引入的股东)可依据持 城计算机所有。 股比例参与九城教育的利 1-1-33 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 基于上述,九城信息的经营所得最终将 润分配。 转移给九城计算机,且在九城计算机提供服 基于上述,九城教育的 务期间所形成的知识产权均归属于九城计算 股东可以享受九城教育的 机,因此,九城信息的股权无实际价值。 利润分配,因此,九城教育 的股权具有价值。 依据九城计算机与九城信息全体股东 签署的《独家股权转让期权协议》,九城信 息的股东不可撤销地且无任何附加条件地独 九城教育的股东可依据内 家授予九城计算机一项转股期权,九城计算 部决策机构(包括后续引入 机有权要求九城信息股东向九城计算机和/ 股权流通 的股东)的意见自行决定是 或其指定的其他实体或个人转让其持有九城 否转让其持有九城教育的 信息的股权。 股权。 因此,九城信息的股东无法实现九城信 息股权的自由流通。 该项对比是为了更直观的分析九城教育股权不受The9至九城信息间的VIE架构的约束,证明九城教育与受VIE协议控制约束的九城信息在股权性质上的区别而做。九城教育并非直接被协议控制的主体,九城教育的股东并未与任何第三方签署关于股东权利的控制协议,九城信息系通过控股关系以实现对九城教育的控制,九城教育的股东可依据内部决策机构的意见自行决定是否转让其持有九城教育的股权,因此九城教育的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷。协议控制只是存在于九城计算机至九成信息,与挂牌主体九城教育并未有协议控制关系。 基于上述表述,主办券商认为公司符合股权清晰挂牌条件,公司股权的流通未见障碍。 1-1-34 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (七)对公司股权明晰的核查 (1)经核查,公司(包括其前身九育有限)自设立之日起至本次公开转让说明书出具之日,仅于2015年4月发生过一次股权转让的情形,此次股权转让的转让方与受让方已签署了《股权转让协议》并履行了股东会决议、修改公司章程、工商变更登记等程序且受让方已向转让方足额支付了合法合规的股权转让款。 (2)经公司全体股东确认及主办券商及锦天城律师核查,公司各股东所持股份为其真实持有,不存在信托持股、委托持股的情况,公司各股东所持股份不存在质押或其他任何形式的限制转让的情形,所持股份无被冻结、保全情形,也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。 (3)主办券商已在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“五公司及其境外关联方特殊事项说明”之“(二)公司股权架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况”及《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“五公司及其境外关联方特殊事项说明”之“(三)公司股权架构搭建过程中外汇管理、税务、产业政策、反垄断、外汇、境外投资监管等相关规定的执行情况”中对公司实际控制人至控股股东的VIE搭建过程中的股权设立及变化进行了完整的核查及披露,并对股权变化是否合法合规进行了分析,并发表了明确意见。同时,主办券商已在《公开转让说明书》,“第一节公司基本情况”之“三公司股权结构”之“(六)关于公司股权架构不构成挂牌障碍的说明”,对九城教育股权明晰具体特征进行了说明,并发表了意见。 综上核查,九城教育实际控制人The9于1999年12月22日成立,九城教育控股股东九城信息于2000年9月29日成立。2004年1月1日至2004年2月6日,The9完成至九城信息间的VIE架构的设立,此后,The9于2004年12月15日在美国纳斯达克正式挂牌交易,股票代码NCTY。截止本《公开转让说明书》出具之日,The9至九城信息间的VIE架构一共经历5次变更,第一次完成于2004年7月22日,最后一次完成于2014年5月8日。 1-1-35 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商认为,九城教育作为本次挂牌事项主体,其前身九育有限九城信息于2012年5月8日全资发起设立,而The9至九城信息间的VIE架构搭建时间为2004年,The9至九城信息间的VIE架构设立早于九育有限近8年。因此,The9至九城信息间的VIE架构并非为九城教育而设立,其是为使The9于2004年纳斯达克上市而设立。 主办券商认为,截止本《公开转让说明书》出具之日,The9至九城信息间的VIE架构历次变更文件中所有涉及VIE的协议主体均为九城计算机与九城信息及其股东。The9至九城信息间的VIE架构中相关控制协议的权利义务均由九城计算机与九城信息及其股东享有或承担,公司并不受相关控制协议的约束 经主办券商核查,九城教育前身九育有限于2015年4月发生股权变更事宜,未见The9至九城信息间的VIE架构对该事项产生约束,九城教育的股东可依据内部决策机构(包括后续引入的股东)的意见自行决定是否转让其持有的九城教育的股权,并依据持股比例行使股东权利。在本次转让过程中未出现九城信息持有的九城教育股权无法自由转让事项,也未出现九城教育股权变化需通过The9至九城信息间的VIE架构关系执行或股权变更所产生的现金流等需被协议控制抽离的情况,本次股权变化价值确定,权属清晰,合法合规,不存在潜在的纠纷。因此九城教育的股权变化不受The9至九城信息间的VIE架构约束。 主办券商认为,The9至九城信息间的VIE架构及由此产生的九城计算机对九城信息的协议控制问题,主办券商已披露了协议控制条款,并在《公开转让说明书》“第一节公司基本情况”之“三公司股权结构”之“(六)关于公司股权架构不构成挂牌障碍的说明”中进行了核查及将九城信息与九城教育的股权性质进行了对比,并发表了意见,九城教育的股权性质与受VIE架构中协议控制约束的九城信息具有显着区别,九城教育并非直接被协议控制的主体,九城教育的股东并未与任何第三方签署关于股东权利的控制协议,九城信息系通过控股关系以实现对九城教育的控制,九城教育的股东可依据内部决策机构的意见自行决定是否转让其持有九城教育的股权,九城教育的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 1-1-36 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 因此九城教育并不属于The9至九城信息间的VIE架构约束范围,VIE协议控制只是存在于九城计算机至九城信息,九城教育实际控制人及控股股东与挂牌主体九城教育并未有协议控制关系。 主办券商认为,截止本《公开转让说明书》出具之日,经核查,公司实际控制人The9至公司控股股东九城信息间的VIE架构搭建过程中,已遵守外商/境外投资审批、外汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定,历次股权结构变化也不存在违反外汇、境外投资监管相关规定的情形。九城教育及其前身九育有限的实际控制人及控股股东均未发生变化,九城教育的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规。公司控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。九城教育的股权变化无需经外汇管理部门及商务部门的审批,公司的历次股权变化合法合规,不存在权属争议或潜在纠纷。九城教育股权不受The9至九城信息间的VIE架构控制约束,实际控制人及控股股东资格合法合规,公司的股东并未与任何第三方签署关于公司股东权利的控制协议,因此不存在约束九城教育股权明晰事项。 基于上述,主办券商及锦天城律师认为,公司符合股权明晰的挂牌条件。 四、公司股本形成及变化情况 (一)2012年5月有限公司设立 2012年5月18日,有限公司经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准成立,设立时公司的名称为上海第九城市教育软件科技有限公司,注册资本与实收资本均为1,000万元,出资方式为货币,注册号为310115001969008,法定代表人为王勇,经营范围为“教育软件的研发、销售(除计算机信息系统安全专用产品),计算机、电子技术领域内的技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),文化艺术活动交流策划,企业形象策划,企业管理咨询(除经纪),计算机及配件、通讯设备、仪器仪表、建材、办公用品、服装、工艺品的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。2012年5月 1-1-37 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 10日,上海泽坤会计师事务所(特殊普通合伙)出具沪泽坤会验字(2012)第182号《验资报告》,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。有限公司设立时,股东及出资情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 出资方式 上海第九城市信 1 1,000.00 100.00% 货币 息技术有限公司 合计 1,000.00 100.00% -- (二)2015年4月第一次股权转让,实收资本由1000万元增至1,200万元 2015年4月22日,有限公司召开股东会,同意股东九城信息将其持有有限公司360万元出资以450万元的价格转让给九育投资。2015年4月22日,九城信息与九育投资签署了《股权转让协议》,本次股权转让情况如下。 序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格 1 九城信息 九育投资 360万元 450万元 2015年4月22日,有限公司召开股东会,同意增加注册资本200万元,注册资本由1,000万元变更为1,200万元,新增资本由九城信息以货币出资1,500万元,其中200万元计入注册资本,1,300万元计入资本公积。 2015年4月29日天健会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具了天健沪验[2015]4号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。 股权转让及增资后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 九城信息 840 70.00 货币 2 九育投资 360 30.00 货币 1-1-38 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合计 1,200 100.00 -- 有限公司修改了《公司章程》,并于2015年4月23日办理了工商变更登记手续。 (三)2015年6月股份公司设立 2015年6月8日,有限公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《企业名称预先核准通知书》,经核准的公司名称为“上海第九城市教育科技股份有限公司”。 2015年5月19日天健会计师出具天健审[2015]6-85号《审计报告》,确认截至2015年4月30日,有限公司经审计净资产总额为13,761,853.12元。 2015年5月20日,坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]197号《上海第九城市教育软件科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及到相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》,确认截至2015年4月30日,有限公司经评估净资产总额为13,780,345.22元。 2015年5月21日,有限公司召开临时股东会同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司;同意2015年4月30日为整体变更的审计和评估基准日;同意变更后的名称为“上海第九城市教育科技股份有限公司”;依据天健会计师出具天健审[2015]6-85号《审计报告》,确认截至2015年4月30日,有限公司经审计净资产总额为13,761,853.12元,同意按1.1468:1的比例折为股份公司股本1200万股,每股面值为1元,剩余净资产超过股本部分的1,761,853.12元计入股份有限公司的资本公积。整体变更后的股份公司注册资本为1,200万元,股份总数为12,000,000股。 2015年5月21日,九育有限全体股东九城信息、九育投资共同签署了《发起人协议书》,共同出资以发起方式设立股份有限公司。 2015年6月8日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于上海第九城市教育科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海第 1-1-39 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 九城市教育科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于上海第九城市教育科技股份有限公司发起人用于出资的净资产作价情况的报告》、《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司章程(草案)>的议案》、《关于选举上海第九城市教育科技股份有限公司董事并成立第一届董事会的议案》、《关于选举上海第九城市教育科技股份有限公司股东代表监事并成立第一届监事会的议案》、《关于授权上海第九城市教育科技股份有限公司董事会办理变更设立股份公司相关事宜的议案》等议案。 2015年6月9日,天健会计师出具天健验[2015]6-87号《验资报告》,确认截至2015年4月30日,公司变更后的注册资本1200万元,累计股本1200万元。 2015年6月15日,公司在上海市工商局登记注册,领取了注册号为310115001969008的《营业执照》。 股份公司设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 股份(股) 出资形式 出资比例(%) 1 九城信息 8,400,000 净资产折股 70.00 2 九育投资 3,600,000 净资产折股 30.00 合计 12,000,000 ---- 100.00 (四)报告期内主办券商对股本形成及变化的核查情况确认: 1、公司股东历次出资真实并已足额缴纳。 2、公司历次出资、增资及改制,均依据当时的法律法规召开了股东会或股东大会,签署了相应的协议,并在法律规定的时间内在工商部门进行了相应的登记,出资履行程序完备、合法合规。 3、公司历次出资及改制中,均经专业机构履行了验资及评估程序,并出具相应的专业报告,公司股东出资形式与比例合法合规。 1-1-40 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4、公司不存在虚假出资事项,历次的增资均依法履行了必要程序,合法、合规,公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 5、公司系由有限公司按照审计净资产值整体变更设立的股份有限公司,设立时投入的资产已履行验资程序并由天健会计师事务所出具验资报告,不存在以评估值入资设立股份公司的情形。 6、公司整体变更时不存在以未分配利润转增股本的情形,公司股东无缴纳个人所得税义务。 7、公司历次股权转让合法合规,不存在纠纷及潜在纠纷,公司历次股权转让均为当事人真实意愿的表现,并已办理了相关登记,公司不存在股份代持的情形,也不存在纠纷及潜在纠纷的情形,公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 8、由于九城教育系九育有限整体变更而来,九育有限重要资产、人员等已全部进入股份公司,公司改制完成后,公司商标、软着等相关权属由原来的“有限公司”名下变更到“股份公司”名下,明确归属“上海第九城市教育科技股份有限公司”变更正在办理中,不存在变更障碍。 9、公司改制完成后,公司报告期后已着手将有限公司阶段签署《劳动合同》的员工与股份公司重新签订《劳动合同》,变更正在办理中,不存在变更障碍。 公司在九育有限阶段已与所有员工签署《劳动合同>,并按照规定缴纳社会保险。 五、公司及其境外关联方特殊事项说明 (一)公司关联方境外融资及权益安排 1、The9的境外融资情况 (1)根据公司提供的The9历次董事会决议、股东会决议和股东名册,The9通过向投资人、创始人(包括朱骏、刘峰、秦洁、周静斐、张勇,以下统称为“创始人”)发行普通股和A系列优先股实现融资。截止本次公开转让说明书出具之日,The9向其历任股东发行普通股、A系列优先股的详情如下: 1-1-41 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 序 发行时间 认购对象 认购股份种类、数量 备注 号 2000年1月4日Carad 1 1999-12-22 CaradLimited 普通股1股 Limited将1股普通股转让 给BosmaLimited BosmaLimited持有的 15,500股普通股细分为 2 2000-4-3 BosmaLimited 普通股15,499股 1,550,000股并全部转换为 A系列优先股 朱骏 普通股1,656,000股 刘峰 普通股448,500股 3 2000-4-13 秦洁 普通股448,500股 — 周静斐 普通股448,500股 张勇 普通股448,500股 A系列优先股723,000 4 2003-12-15 BosmaLimited — 股 A系列优先股527,000 5 2003-12-15 朱骏 — 股 BankofNew 6 2004-12-15 普通股5,400,000股 — York 1-1-42 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 BankofNew 2004-12-20 普通股911,250股 — York BankofNew 2005-8-22 普通股600,000股 — York BankofNew 2007-3-2 普通股573,974股 — York EA Internationa 7 2007-5-29 l(Studioand 普通股4,506,820股 — Publishing) LTD (2)涉及实际发行股份的融资协议 根据公司提供的与The9境外融资相关的协议,The9在向前述认购对象发行普通股和A系列优先股进行融资时对涉及公司及其关联方利益的境外投资人权益安排阐述如下: 1)根据The9、BosmaLimited和创始人于2000年4月3日签署的《股权认购协议》和《股东协议》,其中涉及公司及其关联方利益的境外投资人权益安排包括以下几个方面: 协议主体 协议名称 权益安排内容 The9、 1、若拟转移的资产在本次认购完成后120天内 Bosma Limited 未能按照约定转移至相关方,则The9有权以1 与创始人(朱 《股权认购协议》 美元的对价向创始人购买其所持有The9的所 骏、刘峰、秦洁、 有股份; 周静斐、张勇) 2、若BosmaLimited在本次认购完成后120天内 1-1-43 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 未将第三期款项汇入The9的账户,则The9有 权以1美元的对价向BosmaLimited购买其所 持有The9的604,878股股份。 1、The9的管理层股东(管理层股东为The9及其 关联方届时担任董事或管理人员的股东,不包 括朱骏、张勇以及BosmaLimited委派的董事 会成员)的竞业限制义务; 2、BosmaLimited持有的A系列优先股享有优先 分红、优先清算的权利; 3、The9的管理层股东在未完成业绩目标时对 BosmaLimited和朱骏负有强制股权转让义务; 《股东协议》 4、The9、BosmaLimited与创始人均享有The9 后续发行股份时的优先认购权; 5、任何届时合计持有已发行的普通股不少于3% 的股东或管理层股东出售、转让或处置其持有 The9的股份时,其他股东享有优先购买权; 6、若其他股东未行使上述优先购买权的,非转让 方股东享有在同等条件下向拟受让方出售或 处置其持有的The9股份的权利。 2)根据The9和BosmaLimited、朱骏于2001年10月12日分别签署的《可转债协议》(鉴于该《可转债协议》因保管不善已遗失,主办券商及锦天城律师对于该《可转债协议》内容的描述系引用自The9于2003年12月15日作出的董事会决议以及The9的招股说明书。),BosmaLimited、朱骏分别向The9提供可转换贷款600,000美元和400,000美元,The9授予BosmaLimited和朱骏在适当的时机将该等贷款转换成用于认购The9的A系列优先股对价的选择权。 1-1-44 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2003年12月15日,The9向BosmaLimited发行A系列优先股723,000股,向朱骏发行A系列优先股527,000股。 3)根据The9、EAInternational(StudioandPublishing)LTD(以下简称“EA”)、IncsightLimited和ElectronicArtsInc于2007年5月20日签署的《股东协议》,EA享有以下权益安排:(A)在IncsightLimited拟向EA的竞争者出售、转让或处置其持有The9的10%以上股份时,EA享有优先购买权;(B)The9拟发行新股时,EA享有优先认购权。 (3)未实际发行股份的相关协议安排 根据The9和BosmaLimited、朱骏于2002年10月7日分别签署的《可转债协议》,BosmaLimited、朱骏分别向The9提供可转换贷款2,250,000美元和750,000美元,The9授予BosmaLimited和朱骏在适当的时机将该等贷款转换成用于认购The9的B系列优先股对价的选择权。 根据The9截至2015年7月31日的股东名册,The9未向BosmaLimited、朱骏实际发行前述B系列优先股。 (4)根据The9出具的书面说明,除以上协议涉及的权益安排外,The9已发行的其余普通股均未有其他权益安排,以上协议中涉及The9及其关联方利益的境外投资人权益安排不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、GameNow(HongKong)的境外融资情况 根据公司提供的GameNow(HongKong)设立至今的备案材料,GameNow(HongKong)仅于设立时向其发起人FairwindNomineesLimited和Fairweather(Nominees) Limited分别发行普通股各1股,根据GameNow(HongKong)出具的书面说明,除前述已发行的普通股外,GameNow(HongKong)未发生过任何其他境外融资,已发行的普通股不涉及任何权益安排,也不存在任何纠纷或潜在纠纷。 经主办券商及锦天城律师核查,境外主体The9通过发行股份以及可转债实现融资,该等融资存在涉及The9及其关联方利益的境外投资人权益安排,但不存在任何纠纷或潜在纠纷;境外主体GameNow(HongKong)除已发行的普通股外, 1-1-45 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 未发生过任何其他境外融资,已发行的普通股不涉及任何权益安排,也不存在任何纠纷或潜在纠纷。 (二)公司股权架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况 1、公司VIE搭建前的股权架构 (1)The9的设立及其至VIE搭建前的股权演变 The9于1999年12月22日成立,授权资本为50,000美元,分为50,000普通股,向CaradLimited发行1股普通股,2000年1月4日CaradLimited将其持有The9的1股普通股转让给BosmaLimited。 2000年4月3日,BosmaLimited认购The9普通股15,499股,认购价格总计为4,100,000美元,认购完成后BosmaLimited持有的15,500股细分为1,550,000股(每股0.01美元),并全部转换为A系列优先股。The9未发行的34,500股细分为3,450,000普通股(每股0.01美元),并根据《认购协议》分别向朱骏发行普通股1,656,000股,向刘峰发行普通股448,500股,向秦洁发行普通股448,500股,向周静斐发行普通股448,500股,向张勇发行普通股448,500股。同时The9的授权资本由50,000美元增加至100,000美元(其中已发行普通股3,450,000股,已发行的A系列优先股1,550,000股)。 2001年7月31日,The9发生以下股权转让: 转让方 受让方 转让的普通股 刘峰 朱骏 168,500股 秦洁 朱骏 101,500股 秦洁 Bosma Limited 67,000股 周静斐 Bosma Limited 113,000股 1-1-46 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 周静斐 张勇 55,500股 2001年10月12日,The9的授权资本从100,000美元增加至11,250,000美元(其中普通股8,450,000股,A系列优先股2,800,000股)。 2003年12月15日,根据The9和BosmaLimited、朱骏于2001年10月12日分别签署的《可转债协议》,The9向BosmaLimited发行A系列优先股共计723,000股,认购总价为600,000美元,向朱骏发行A系列优先股共计527,000股,认购总价为400,000美元。 (2)GameNow(HongKong)的设立及其至VIE搭建前的股权演变 GameNow(HongKong)于2000年1月17日设立,授权资本为10,000港币,划分为10,000股,其发起人FairwindNomineesLimited和Fairweather(Nominees)Limited分别认购1股普通股。 2000年2月1日,FairwindNomineesLimited与BosmaLimited签署《股权转让协议》将其持有GameNow(HongKong)的1股普通股转让给BosmaLimited,Fairweather(Nominees) Limited与The9签署《股权转让协议》将其持有GameNow(HongKong)的1股普通股转让给The9。 (3)九城计算机的设立 GameNow(HongKong)于2000年6月12日独资设立九城计算机,注册资本为260万美元。九城计算机的设立经上海市张江高科技园区领导小组办公室于2000年5月23日核发的《关于设立第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司的批复》(沪张江园区办项字(2000)008号)同意,于2000年5月26日取得由上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪张独资字[2000]0695号《外商投资企业批准证书》,于2000年6月12日取得由国家工商行政管理局核发的注册号为企独沪浦总字第313244号(浦东)的《企业法人营业执照》。 至此,VIE结构搭建前,The9和九城计算机的持股结构如下: 1-1-47 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2、搭建VIE的过程 (1)2000年9月29日,九城信息(根据九城信息的内档资料,2000年9月29日该公司设立时的名称为上海久诚信息技术有限公司,后于2006年4月7日更名为上海第九城市信息技术有限公司。)由张勇、秦洁、胡孝贤出资设立,注册资本为50万元,并取得由上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3101132010789)。经过历次增资、股权转让后,九城信息的股东于2004年2月6日变更为朱骏、秦洁,注册资本增加至300万元。 (2)VIE协议的签署 2004年1月1日,九城信息与九城计算机签署了《独家技术支持服务协议》。 2004年1月1日,九城计算机和朱骏、秦洁签署了《借款协议》,约定由九城计算机向朱骏提供192万元的借款,向秦洁提供108万元的借款,借款利率为零。 2004年1月1日,九城计算机和朱骏、秦洁签署了《关于上海久诚信息技术有限公司之股权质押协议》。 2004年2月6日,九城计算机和九城信息、朱骏、秦洁签署了《关于上海久诚信息技术有限公司之股东表决权委托协议》。 2004年2月6日,朱骏、秦洁和九城计算机签署了《关于上海久诚信息技术 1-1-48 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司之股权转让期权协议》。 至此,境内外相关公司股权及VIE架构如下: (3)VIE结构的第一次变更 2004年7月19日,九城计算机和朱骏、秦洁签署了《借款协议》,约定由九城计算机向朱骏提供448万元的借款,向秦洁提供252万元的借款,借款利率为零。2004年7月22日,朱骏、秦洁向九城信息增资共700万元人民币,九城信息就本次增资办理了工商变更登记手续,不存在违反相关法律法规的情形。 2004年7月19日,九城计算机和朱骏、秦洁签署了《关于上海久诚信息技术有限公司之股权质押协议》,并同意以该协议代替各方于2004年1月1日签署的《关于上海久诚信息技术有限公司之股权质押协议》。 (4)VIE结构的第二次变更 2005年5月1日,九城计算机和朱骏、秦洁签署了《借款协议》,约定由九城计算机向朱骏提供832万元的借款,向秦洁提供468万元的借款,借款利率为零。2005年5月,朱骏、秦洁向九城信息增资共1300万元人民币,九城信息就本 1-1-49 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 次增资办理了工商变更登记手续,不存在违反相关法律法规的情形。 2005年6月2日,九城计算机和朱骏、秦洁签署了《关于上海久诚信息技术有限公司之股权质押协议》,并同意以该协议代替各方于2004年7月19日签署的《关于上海久诚信息技术有限公司之股权质押协议》。 (5)VIE结构的第三次变更 2006年8月14日,秦洁与王勇签署了《股权转让协议》,秦洁将其持有九城信息36%的股权作价828万元转让给王勇。同日,秦洁、王勇、朱骏、九城信息、九城计算机签署了《合同权益之转让协议》。 鉴于上述《合同权益之转让协议》因保管不善已遗失,秦洁、王勇、朱骏、九城信息、九城计算机于2016年1月18日出具《声明》就《合同权益之转让协议》的主要内容确认如下: 1)根据《合同权益之转让协议》,秦洁在向王勇转让其持有九城信息36%股权的同时一并向王勇转让其在以下各项协议(以下统称“原协议A”)项下的全部权利和义务: 序号 协议名称 签署各方 签署日期 2004-01-01 秦洁、朱骏(作为借款人)与九 1 《贷款协议》 2004-07-19 城计算机(作为出借人) 2005-05-01 2 《转股期权协议》 秦洁、朱骏与九城计算机 2004-02-06 秦洁、朱骏与九城计算机、九城 3 《表决权委托协议》 2004-02-06 信息 秦洁、朱骏(作为出质人)与九 4 《质押协议》 2005-06-02 城计算机(作为质权人) 2)根据《合同权益之转让协议》,秦洁向王勇转让其在《贷款协议》项下 1-1-50 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 的全部权利和义务,因此,秦洁应在《股权转让协议》约定的股权转让生效日后五日内向王勇指定的银行账户汇入人民币828万元,秦洁和王勇同意该款项和《股权转让协议》项下王勇应向秦洁支付的股权购买价款相互冲抵。九城计算机同意,上述《贷款协议》项下的权利义务转让以及价款冲抵视同秦洁已于转股生效日向九城计算机清偿其在《贷款协议》下的全部借款; 3)根据《合同权益之转让协议》,九城计算机作为原协议A项下的合同相对方同意该等权益转让,朱骏作为原协议A的合同相关方认可该等权益转让,九城信息作为《表决权委托协议》的合同相关方认可该等权益转让。 2010年8月24日,BosmaLimited与The9签署《股权转让协议》将其持有的GameNow(HongKong)的1股转让给The9,至此,GameNow(HongKong)已发行的股份均由The9持有,GameNow(HongKong)变更为The9的全资子公司。 2010年10月18日,朱骏、王勇与九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之股权质押协议》。 2010年10月26日,朱骏、王勇分别取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字[152010]第0265号、股质登记设字[152010]第0266号)。 2010年12月15日,九城信息与九城计算机签署了《独家技术服务协议》,约定由九城计算机为九城信息提供与其业务有关的技术服务,九城信息向九城计算机支付相当于其当年业务收入扣除双方认可的业务成本后余额的90%的业务服务费,双方约定2010年1月1日至2012年12月31日为业务服务费豁免期。本协议效力追溯至2010年1月1日,除非本协议明确约定,或双方书面约定终止本协议,本协议有效期为20年。 至此,境内外相关公司股权及VIE架构如下: 1-1-51 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (6)VIE结构的第四次变更 2011年10月25日,朱骏与吉炜签署了《股权转让协议》,朱骏将其持有九城信息64%的股权作价1472万元转让给吉炜。 2011年11月7日,王勇、朱骏(作为甲方)分别与九城计算机(作为乙方)签署了《股权质押终止协议》,约定甲方已归还乙方全部借款,甲乙双方之间不再存在债权债务关系,乙方同意解除甲方持有的九城信息股权的质押担保。 同日,王勇、朱骏分别取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《股权出质注销登记通知书》(股质登记注字[152010]第0265号、股质登记注字 [152010]第0266号),已办理股权出质注销登记手续。 2011年11月24日,王勇、吉炜和九城信息、九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之股东表决权委托协议》。 2011年11月24日,王勇、吉炜和九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之独家股权转让期权协议》。 2011年11月24日,王勇、吉炜与九城计算机签署了《借款协议》,该协议项下的借款金额总计为2300万人民币(其中王勇借款金额为828万元,吉炜借款 1-1-52 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 金额为1472万元),借款利率为零,鉴于九城计算机已向秦洁和朱骏提供全部借款,王勇、吉炜根据相关《合同权益之转让协议》承担本《借款协议》项下的借款,九城计算机无需向王勇和吉炜另行支付任何借款金额。 2011年11月24日,王勇、吉炜分别与九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之股权质押协议》。 2011年11月25日,朱骏(作为转让方)、吉炜(作为受让方)、王勇、九城计算机和九城信息签署了《合同权益之转让协议》,确认朱骏在向吉炜转让其持有九城信息64%股权的同时一并向吉炜转让其在以下各项协议(以下统称“原协议B”)的全部权利和义务: 序号 协议名称 签署各方 签署日期 2004-01-01 秦洁、朱骏(作为借款人)与九 1 《贷款协议》 2004-07-19 城计算机(作为出借人) 2005-05-01 2 《转股期权协议》 秦洁、朱骏与九城计算机 2004-02-06 秦洁、朱骏与九城计算机、九城 3 《表决权委托协议》 2004-02-06 信息 王勇、朱骏(作为出质人)与九 4 《质押协议》 2010-10-18 城计算机(作为质权人) 根据该《合同权益之转让协议》,九城计算机作为原协议B项下的合同相对方同意该等权益转让,王勇作为原协议B的合同相关方认可该等权益转让,九城信息作为《表决权委托协议》的合同相关方认可该等权益转让。根据该协议,朱骏向吉炜转让其在《贷款协议》项下的全部权利和义务,因此,朱骏应在《股权转让协议》约定的股权转让生效日后五日内向吉炜指定的银行账户汇入人民币1472万元,朱骏和吉炜同意该款项和《股权转让协议》项下吉炜应向朱骏支 1-1-53 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 付的股权购买价款相互冲抵。九城计算机同意,上述《贷款协议》项下的权利义务转让以及价款冲抵视同朱骏已于转股生效日向九城计算机清偿其在《贷款协议》下的全部借款。 2011年11月25日,吉炜、王勇分别取得由上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字[152011]第0276号、股质登记设字[152011]第0277号)。 至此,境内外相关公司股权及VIE架构如下: (7)VIE结构的第五次变更 2014年4月10日,王勇(作为甲方)与九城计算机(作为乙方)签署了《股权质押终止协议》,约定甲方已归还乙方全部借款828万元,甲乙双方之间不再存在债权债务关系,乙方同意解除甲方持有的九城信息36%股权的质押担保。 2014年4月23日,王勇取得由上海市浦东新区市场监督管理局核发的《股权出质注销登记通知书》(股质登记注字[152011]第0277号),已办理股权出质注销登记手续。 2014年4月22日,王勇(作为转让方)、林智敏(作为受让方)、吉炜、九城计算机和九城信息签署了《合同权益之转让协议》,王勇在向林智敏转让其持有九城信息36%股权的同时一并向林智敏转让其在以下各项协议(以下统称 1-1-54 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 “原协议C”)的全部权利和义务: 序号 协议名称 签署各方 签署日期 王勇、吉炜(作为借款人)与九 1 《借款协议》 2011-11-24 城计算机(作为出借人) 2 《转股期权协议》 王勇、吉炜与九城计算机 2011-11-24 王勇、吉炜与九城计算机、九城 3 《表决权委托协议》 2011-11-24 信息 王勇(作为出质人)与九城计算 4 《质押协议》 2011-11-24 机(作为质权人) 根据该《合同权益之转让协议》,九城计算机作为原协议C项下的合同相对方同意该等权益转让,吉炜作为原协议C的合同相关方认可该等权益转让,九城信息作为《表决权委托协议》的合同相关方认可该等权益转让。根据该协议,王勇向林智敏转让其在《借款协议》项下的全部权利和义务,因此,王勇应在《股权转让协议》(王勇和林智敏于2014年4月23日签署了《股权转让协议》)约定的股权转让生效日后五日内向林智敏指定的银行账户汇入人民币828万元,王勇和林智敏同意该款项和《股权转让协议》项下林智敏应向王勇支付的股权购买价款相互冲抵。九城计算机同意,上述《借款协议》项下的权利义务转让以及价款冲抵视同王勇已于转股生效日向九城计算机清偿其在《借款协议》下的全部借款。 2014年4月22日,林智敏、吉炜与九城信息、九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之股东表决权委托协议》。 2014年4月22日,林智敏、吉炜与九城信息、九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之独家股权转让期权协议》。 2014年4月22日,林智敏、吉炜与九城计算机签署了《借款协议》,该协议项下的借款金额总计为2300万人民币(其中林智敏借款金额为828万元,吉炜借 1-1-55 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 款金额为1472万元),借款利率为零。 2014年4月22日,林智敏与九城计算机签署了《关于上海第九城市信息技术有限公司之股权质押协议》。 2014年5月8日,林智敏取得由上海市浦东新区市场监督管理局核发的《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字[152014]第0145号)。 至此,境内外相关公司股权及VIE架构如下: 基于上述,主办券商及锦天城律师认为公司股权架构搭建过程中涉及股权质押,但不涉及资产及业务重组,与公司业务相关的关键资源要素、核心资产系完整且不存在任何争议。 (三)公司股权架构搭建过程中外汇管理、税务、产业政策、反垄断、外汇、境外投资监管等相关规定的执行情况 1、外商投资审批程序 九城计算机为外商独资企业,其设立时取得了由上海市人民政府颁发的批准号为外经贸沪张独资字[2000]0695号《外商投资企业批准证书》,并取得了国家工商行政管理局核发的注册号为企独沪浦总字第313244号(浦东)的《企业 1-1-56 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 法人营业执照》。九城计算机的注册资本后续发生变更时均取得了上海市人民政府的批准及上海市工商行政管理局浦东新区分局的核准,并在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了相应的备案登记手续。 2、外汇管理 (1)九城计算机的外汇登记 九城计算机持有编号为2100000017293的《外汇登记证》。 (2)相关自然人的外汇登记 1)经主办券商及锦天城律师对The9历任自然人股东的核查,以下自然人在作为境内居民期间曾直接或间接持有The9的普通股权益: 开始直接或间接持有The9普通股权 停止直接及间接持有The9普通股权益的时 姓名 益的时间 间 朱骏 2000年4月13日 截止目前仍间接持有The9普通股 刘峰 2000年4月13日 2005年11月14日 秦洁 2000年4月13日 2007年5月29日 周静斐 2000年4月13日 2005年12月2日 张勇 2000年4月13日 2005年6月13日日 何旭东 2004年5月31日 截止目前仍直接持有The9普通股 孙涛 2004年5月31日 2006年4月3日 2)根据朱骏、秦洁的陈述,其已根据外汇管理部门的要求办理了外汇登记,但相关登记资料,但因时间久远,保管不善均已遗失。为此,主办券商及锦天城律师陪同朱骏、秦洁于2016年1月21日走访了国家外汇管理局上海市分局以核实其个人外汇登记的相关情况。外汇管理局上海市分局工作人员确认历史 1-1-57 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上第九城市确应外汇管理局要求办理过其相关境内居民的外汇登记,但具体结果需查证原始单据后方可出具,因外汇管理局只接受公检法及境内居民本人提出查询,朱骏、秦洁现场提交了查询及补发个人外汇登记资料的申请。截至本公开转让说明书出具之时,主办券商及锦天城律师尚未取得国家外汇管理局上海市分局提供的相关书面查询结果或补发资料。主办券商从现场征询结果合理预计,朱骏、秦洁取得相关书面补发资料不存在实质性障碍,但国家外汇管理局上海市分局局启封历史存档,制作书面扫描证明需要一定时间。2016年1月25日,国家外汇管理局上海市分局工作人员通过021-58845151电话告知公司,朱骏、秦洁历史上已按要求办理外汇登记。 3)经主办券商查验,关于境内自然人境外投资外汇管理方面的规范性文件主要有: 序号 文件名称 实施日期 备注 《关于完善外资并购外汇管理有关问 1 题的通知》(汇发[2005]11号) 2005-01-24 — (以下简称“11号文”) 《关于境内居民个人境外投资登记及 外资并购外汇登记有关问题的通知》(汇 2 2005-04-21 — 发[2005]29号) (以下简称“29号文”) 《关于境内居民通过境外特殊目的公 75号文实施之 司融资及返程投资外汇管理有关问题 日起,11号文及 3 2005-11-01 的通知》(汇发[2005]75号) 29号文同时停 (以下简称“75号文”) 止执行 《关于境内居民通过特殊目的公司境 37号文实施之 4 2014-07-04 外投融资及返程投资外汇管理有关问 日起,75号文同 1-1-58 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 题的通知》(汇发[2014]37号) 时废止 (以下简称“37号文”) <1>.根据上述规范性文件的实施时间及主办券商的合理查验,朱骏、刘峰、秦洁、周静斐、张勇在2000年认购The9的股份并通过GameNow(HongKong)于2000年设立九城计算机、2004年搭建VIE、朱骏向The9提供借款以及何旭东和孙涛在2004年受让The9的股份时,中国并没有明确的外汇管理规定对境内自然人的境外投资行为进行规范,因此,主办券商认为前述认购股份、设立九城计算机、搭建VIE、提供借款以及受让股份时未办理外汇登记手续的行为不违反我国当时有效的外汇管理规定。 <2>.29号文第一条规定:境内居民个人将境内资产、股权注入境外企业并直接或间接持有境外企业股份、股票的,如境内被并购企业(或为并购而设立的企业)2005年1月24日之前发生的最近一期关联外资并购交易已于该日期之前办妥外商投资企业批准证书,境内居民个人应按照附件格式到被并购企业所在地外汇局补办境外投资外汇登记。 75号文第一条规定:本通知所称“特殊目的公司”,是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)为目的而直接设立或间接控制的境外企业。第八条规定:本通知实施前,境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资,但未按规定办理境外投资外汇登记的,应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后,外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。 37号文第十二条规定:本通知实施前,境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的,境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记,对涉嫌违反外汇管理规定的,依法进行行政处罚。 基于对上述规定的理解,主办券商认为,自29号文及75号文实施后至37号文实施前的期间,我国外汇管理部门并未要求中国公民以其境外资产进行境 1-1-59 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 外投资办理外汇补登记。37号文实施后,境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资的均需办理外汇登记或办理外汇补登记。 根据The9出具的书面说明,刘峰、周静斐、张勇、何旭东、孙涛在2011年后均已不在The9及其控制的其他企业中任职,现阶段无法联系上该等人员。 主办券商就是否可以查阅个人外汇登记的相关资料咨询了国家外汇管理局上海市分局,国家外汇管理局上海市分局相关工作人员答复目前个人外汇登记的相关资料暂不接受券商查询。 <3>.主办券商及锦天城律师认为公司尚未取得国家外汇管理局上海市分局提供的关于朱骏、秦洁个人外汇登记的书面相关查询结果或补发资料,2016年1月25日,国家外汇管理局上海市分局工作人员通过021-58845151电话告知公司,朱骏、秦洁历史上已按要求办理外汇登记。因此主办券商及律师经电话复验确认后,认为朱骏、秦洁历史上已按要求办理相关外汇登记,该事项合法合规。 鉴于时间过于久远、部分股东长期不在境内,过往联系方式失效等原因,主办券商及锦天城律师通过合理途径无法核实刘峰、周静斐、张勇在2000年认购The9股份以及何旭东、孙涛在2004年受让The9股份的资金来源及该等人员办理外汇登记的具体情况,因此,主办券商及锦天城律师无法就刘峰、周静斐、张勇、何旭东、孙涛是否需要补办外汇登记作出判断,但基于未补办外汇登记的法律后果系由刘峰、周静斐、张勇、何旭东、孙涛其个人承担,且刘峰、周静斐、张勇、何旭东、孙涛并未担任公司及公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员,主办券商及锦天城律师认为,刘峰、周静斐、张勇、何旭东、孙涛是否需要办理外汇登记或是否已经办理外汇补登记均不构成公司本次挂牌的法律障碍。 3、税务 经核查,主办券商及锦天城律师认为,公司股权架构搭建过程中不涉及中国境内股权转让行为,因此,中国境内股权转让所涉及的股权转让所得税问题不适用于此次股权架构搭建。 1-1-60 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4、产业政策 (1)根据公司提供的资料并经核查九城信息的工商档案,九城信息于2001年1月11日获得由上海市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》(经营许可证编号:沪ICP证000149),该证书有效期自2001年1月9日至2006年1月8日。截止本次公开转让说明书出具之日,九城信息持有工业和信息化部于2015年8月21日核发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号:B2-20050191),根据其后附的年检情况记录表显示,九城信息持有的《增值电信业务经营许可证》已通过自2006年以来的历次年检。 (2)根据《外商投资电信企业管理规定》(2001年)以及《外商投资电信企业管理规定》(2008年修订)的规定,经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50%。 (3)经核查,九城信息在持有前述《电信与信息服务业务经营许可证》以及《增值电信业务经营许可证》期间,其股东均为境内自然人,因此,九城信息取得和持有《电信与信息服务业务经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》不存在违反产业政策的情形。 5、反垄断 根据The9出具的声明以及主办券商及锦天城律师的适当核查,公司股权架构搭建过程中不存在《反垄断法》规定的经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的情形。 (四)公司股息分配、股权激励/员工持股计划行为说明 1、经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,公司自成立以来不存在股息、利润分配的情形。 2、根据九育投资全体合伙人秦洁、靳琪、袁龙、吕孝乾以及李刚出具的声明,九育投资系为激励公司员工而设立的员工持股平台,九育投资除持有公司 1-1-61 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 股份外无其他投资和经营活动,同时,秦洁声明其在九育投资中的财产份额将根据公司的经营状况转让给需要激励的员工;经核查,九育投资的全体合伙人均在公司任职。截至本次公开转让说明书出具之日,九育投资各合伙人的出资方式、出资额、出资比例及其在公司的任职情况如下: 序 合伙 出资 出资 合伙人类型 出资额 在公司任职情况 号 人 方式 比例 1 秦洁 普通合伙人 货币 383.33万元 83.3% 董事长 2 靳琪 有限合伙人 货币 23万元 5% 董事、总经理 3 袁龙 有限合伙人 货币 19.17万元 4.2% 副总经理 吕孝 4 有限合伙人 货币 15.33万元 3.3% 副总经理 乾 5 李刚 有限合伙人 货币 19.17万元 4.2% 董事会秘书、副总经理 合计 460万元 100% — 3、根据公司提供的资料,The9于2004年11月26日作出董事会决议,通过“2004股票期权计划”。2010年8月27日The9通过董事会决议,对在其自身及其子公司任职的员工(包括但不限于其子公司的董事)实施“2004股票期权计划(修订版)”。该计划一经董事会批准即生效,有效期为20年,每份期权的受益期自授予之日起不得超过5年(即到期日不得晚于2015年8月26日)。 根据该股票期权激励计划,The9授权日的股票期权执行价格为5.13美元/股(2013年4月22日对执行价格进行调整,新的执行价为2.41美元/股),在授权生效日后,被授予股票期权的员工在满足相应工作时间后可获得相应的股票期权数且该期权必须由员工在The9工作期间连续逐月取得,全部股票期权授予的总周期为36个月,即每连续工作一个月,被授予股票期权总数的1/36。无论 1-1-62 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 员工因何种原因从The9及其控制的公司离职,该员工必须在离职后30日内对其获得的所有股票期权行权,否则该部分期权将自动失效。 经主办券商及锦天城律师核查,与公司存在劳动合同关系的董事、监事、高级管理人员中仅公司董事会秘书李刚和财务负责人林琳在公司实际控制人The9控制的其他公司任职期间参与了前述股票期权计划。其中,李刚接受了5000份股票期权,林琳接受了300份股票期权,截至2015年8月26日,李刚和林琳均未行权。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 截止本公开转让说明书签署之日,公司董事会由5名董事组成,董事的基本情况如下: 序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 是否持有本公司股票 1 秦洁 董事长 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 间接持有 2 孙红波 董事 2015.7.6 2015.7.6-2018.6.7 无 3 靳琪 董事、总经理 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 间接持有 4 陈海波 董事 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 无 5 邹昱星 董事 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 无 (二)公司监事 截止本公开转让说明书签署之日,公司监事会由3名监事组成。监事基本情况如下: 1-1-63 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 姓名 职务 选聘日 任职期限 是否持有本公司的股票 1 席鸽 监事会主席 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 否 2 胡晓燕 监事 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 否 3 李义文 职工代表监事 2015.6.8 2015.6.8-2018.6.7 否 (三)高级管理人员 序号 高管姓名 任职 是否持有本公司股票 1 靳琪 董事、总经理 间接持有 2 李刚 副总经理、董事会秘书 间接持有 3 林琳 财务负责人 否 4 吕孝乾 副总经理 间接持有 5 袁龙 副总经理 间接持有 (四)董事、监事、高级管理人员简历 1、董事: (1)秦洁,男,1972年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年7月至1998年8月,就职于英业达(上海)股份有限公司,担任项目经理;1998年9月至2006年7月,就职于第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司,系该公司的联合创始人;2006年8月至2015年5月,系自由职业;2015年6月8日起当选并担任公司董事长,任期三年。 (2)孙红波,女,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1992年7月至1995年4月,就职于中国一拖集团有限公司,任工程师;1995年4月至1998年4月,就职于天光计算机技术公司,任财务经理;1998年 1-1-64 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4月至2002年1月,就职于开物律师事务所,从事律师工作;2002年1月至2003年8月,就职于九阳律师事务所,历任律师、项目负责人;2003年8月至2007年5月,就职于飞骋律师事务所,任主任律师;2007年6月至2008年6月,就职于王隆(上海)商务咨询有限公司,历任项目经理、高级法律顾问;2008年6月至2014年3月,就职于第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司,任高级法务经理;2014年4月起就职于上海火瀑云计算机终端科技有限公司,任法务;2015年7月6日起当选并担任公司董事,任期至2018年6月7日。 (3)靳琪,女,1985年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006年8月年至2008年7月,就职于大连乾豪数字科技有限公司,任制片;2008年9月至2009年8月,就职于上海博英玩具(新西游记动画剧组),任制片;2009年9月至2012年1月,就职于无锡广电集团广新影视动画技术有限公司,任总制片;2012年1月至2012年4月,就职于上海火瀑云计算机终端科技有限公司,任市场经理;2012年4月至2013年4月,就职于无锡友联机电工程有限公司,任总经理助理;2013年5月至2015年6月就职于九育有限,任商务总监、执行总裁;2015年6月8日起当选并担任公司董事、总经理,任期三年。 (4)陈海波,男,1972年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1995年7月至1996年10月,就职于宁波信物期货经纪有限公司,任工程师;1996年10月至2001年2月,就职于银河证券宁波翠柏路营业部,任电脑部主管;2001年3月至2005年9月,就职于渤海证券上海总部,任信息技术部经理;2005年9月至2007年3月,就职于UPSSCS,任TSG华中区主管;2007年4月至2010年9月,就职于上海第九城市信息技术有限公司,任资深IT经理;2010年9月至2015年7月就职于九创互动信息技术(北京)有限公司上海分公司,任IT副总监;2015年7月起就职于上海火瀑云计算机终端科技有限公司,任技术总监;2015年6月8日起当选并担任公司董事,任期三年。 (5)邹昱星,女,1973年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2003年12月起就职于第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司,历任行政部副总监、总裁办副主任;2015年6月8日起当选并担任公司董事,任 1-1-65 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 期三年。 2、监事: (1)席鸽,女,1987年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2011年8月至2014年8月,就职于上海熙可医疗器械有限公司,任总经理助理;2014年9月起就职于第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司,任总顾问助理;2015年6月8日起当选并担任公司监事会主席,任期三年。 (2)胡晓燕,女,1979年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2001年7月至2002年8月,就职于北京95资讯产业有限公司,任质量监控2002年8月至2014年4月,就职于第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司,历任客服行政经理、副总裁秘书;2014年4月起就职于上海火瀑云计算机终端科技有限公司,任副总裁秘书;2015年6月8日起当选并担任公司监事,任期三年。 (3)李义文,男,1967年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1988年8月至1997年7月,就职于江西宜丰潭山中学,历任教师、主任;1997年8月至1999年8月,就职于私立无锡光华学校,任教师;1999年9月至2001年7月,就职于江苏兴化明升双语学校,任常务副校长;2001年7月至2006年3月,就职于江苏扬州润扬中学,任校长;2006年3月至2006年9月,就职于上海贞观信息科技有限公司,任教育咨询主管;2006年10月至2012年9月,就职于上海张江创新学院,任教务主管;2012年9月至2015年6月就职于九育有限,历任教务长、副校长、商务总监、总裁助理;2015年6月8日起当选并担任公司监事,任期三年。 3、高级管理人员: (1)靳琪,具体介绍见董事简历。 (2)袁龙,男,1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2003年2月至2005年4月,就职于河南八方盛和电器有限责任公司,任项目主管;2005年5月至2007年12月,就职于骄阳游戏网,任技术主管;2008 1-1-66 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 年1月至2010年2月,就职于上海润娱网络技术有限公司,任技术总监;2010年3月至2011年3月,就职于上海娱酷娱乐有限公司,任技术总监;2011年5月至2014年2月,就职于上海市第九城市信息技术有限公司,历任开发主程、技术经理、项目经理、总监;2014年2月至2014年9月,就职于九育有限,任总监;2014年9月至2014年12月,就职于上海市第九城市信息技术有限公司,任总监;2015年1月至2015年6月,就职于九育有限,任技术总监;2015年6月8日起当选并担任公司副总经理,任期三年。 (3)李刚,男,1972年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1995年7月至2003年12月,就职于海南省证券公司上海徐虹北路营业部,历任交易部经理助理、副经理、经理;2004年1月至2006年10月在法国索邦大学游学;2006年11月至2008年5月在上海,从事自由职业;2008年6月至2010年6月,就职于九拓(上海)信息技术有限公司,历任项目主管、资深经理;2010年7月至2014年12月,就职于九创互动信息技术(北京)有限公司上海分公司,历任资深经理、总监;2015年1月至2015年6月,就职于九育有限,任行政总监;2015年6月8日起当选并担任公司副总经理、董事会秘书,任期三年。 (4)林琳,女,1983年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004年3月至2007年3月就职于上海金桥大晨光电科技有限公司,任会计;2007年3月至2014年12月就职于第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司,历任会计、会计主管;2015年1月至2015年6月,就职于九育有限,任财务总监;2015年6月8日起当选并担任公司财务负责人,任期三年。 (5)吕孝乾,男,1983年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年6月至2007年3月就职于江西大宇职业技术学院,任招生主管兼辅导员;2007年4月至2011年3月,就职于上海兴韦学院,任招生主管兼辅导员;2011年3月至2012年7月,就职于上海海同信息科技有限公司,历任渠道专员、渠道经理;2012年8月至2012年10月,就职于上海火瀑云计算机终端科技有限公司,任渠道主管;2012年10月至2015年6月,就职于九育有限, 1-1-67 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 历任渠道主管、市场总监;2015年6月8日起当选并担任公司副总经理,任期三年。 七、报告期主要财务数据和财务指标简表 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 1,598.96 696.74 818.63 负债总计(万元) 312.27 665.40 455.30 股东权益合计(万元) 1,286.69 31.34 363.33 归属于申请挂牌公司股东 1,286.69 31.34 363.33 权益合计(万元) 每股净资产(元/股) 1.0722 0.0313 0.3633 归属于申请挂牌公司股东 1.0722 0.0313 0.3633 的每股净资产(元/股) 资产负债率(母公司)(%) 24.27 95.50 55.62 流动比率(倍) 5.12 1.05 1.80 速动比率(倍) 5.12 1.05 1.80 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 324.25 515.01 346.09 净利润(万元) -244.65 -331.99 -442.64 1-1-68 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 归属于申请挂牌公司股东 -244.65 -331.99 -442.64 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净 -244.65 -332.51 -442.72 利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 -244.65 -332.51 -442.72 净利润(万元) 毛利率(%) 34.85 39.13 34.26 净资产收益率(%) -44.33 -168.24 -75.71 扣除非经常性损益后净资 -44.33 -168.50 -75.72 产收益率(%) 基本每股收益(元/股) -0.2253 -0.3320 -0.4426 稀释每股收益(元/股) -0.2253 -0.3320 -0.4426 应收帐款周转率(次) 不适用 不适用 不适用 存货周转率(次) 不适用 不适用 不适用 经营活动产生的现金流量 -91.43 -387.19 -325.78 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 -0.08 -0.39 -0.33 流量净额(元/股) 1-1-69 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 注:(一)上述财务指标的计算方法如下: 1、资产负债率=当期负债/当期资产; 2、流动比率=流动资产/流动负债; 3、速动比率=速动资产/流动负债; 4、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 5、每股净资产=期末净资产/期末股本总额; 6、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2); 7、存货周转率=当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2); 8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额; 9、净资产收益率的计算公式及计算过程如下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 10、每股收益的计算公式及计算过程如下: (1)基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 1-1-70 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中:P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 (二)有限公司阶段公司无股份数概念,故2013年12月31日和2014年12月31日的每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、每股收益、基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额均按照当期注册资本1000万元折算为1000万股模拟为股份公司的股份数计算。 八、有关机构 (一)主办券商 机构名称:西南证券股份有限公司 法定代表人:余维佳 住所:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 联系电话:023-67095675 传真:023-67003783 项目小组负责人:罗怀金 1-1-71 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 项目组成员:刘旭飞、柳金星 (二)律师事务所 机构名称:上海市锦天城律师事务所 负责人:吴明德 住所:上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话:021-61059000 传真:021-61059100 经办律师:杨敏、徐翀 (三)会计师事务所 机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:陈翔 住所:杭州市西溪路128号9楼 联系电话:021-62291986 传真:021-62281098 经办会计师:曹小勤、义国兵 (四)资产评估机构 机构名称:坤元资产评估有限公司 负责人:俞华开 住所:杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 联系电话:0571-88216941 传真:0571-87178826 1-1-72 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 经办注册评估师:林蕾、闵诗阳 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人:周明 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话:010-58598980 传真:010-58598977 (六)证券挂牌场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话:010-63889512 传真:010-63889514 九、公司子公司情况: 按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》、《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的要求,现将公司子公司情况介绍如下:(一)无锡创游 1.无锡创游基本情况: 根据公司提供的资料及主办券商核查,截至2015年7月31日,公司拥有1家全资子公司(即无锡创游),该子公司成立时间较短,其相关情况如下: 1-1-73 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 名 称: 无锡第九城市创游科技有限公司 类型: 有限公司(法人独资)内资 住 所: 无锡惠山经济开发区智慧路18号107室(开发区) 法定代表人: 靳琪 注册资本: 200万元 成立日期: 2015年5月6日 营业期限: 2015年5月6日至不约定期限 网络技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机培训(不 含发证,不含国家统一认可的职业证书类培训);办公用品、日用品的销 售;计算机硬件及辅助设备的销售、租赁;利用自有资金对外投资;社会 经营范围: 经济咨询服务;设计、制作、发布、代理各类广告业务;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东名称 持股比例 公司股东及持 九育有限 100% 股比例 无锡创游系由九育有限于2015年5月6日全资出资成立,注册资本为200万元,无锡创游自成立以来未发生过增加注册资本、股权转让或发行股票的情形。 无锡创游于2015年8月通过现金方式全额补足注册资本200万元,根据无锡东林会计师事务所有限公司于2015年8月3日出具的《验资报告》,截至2015年7月28日止,无锡创游已收到公司缴纳的注册资本合计人民币200万元,股东以货币出资。 1-1-74 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 无锡创游法人代表、执行董事、总经理均为靳琪,监事为袁龙。 经公司确认并经主办券商核查,在报告期内,公司在经营范围未涵盖“计算机培训”的情况下签署了相关培训业务合同并开展该等业务,存在超越经营范围的情形。为规范前述情形,公司于2015年5月6日出资成立了无锡创游并以无锡创游为主体签署相关的培训业务合同及开展相关培训业务,同时,公司声明今后将严格按照公司及子公司的经营范围开展相关业务。 经主办券商核查,公司改制完成后,无锡创游的唯一股东由原来的“有限公司”变更到“股份公司”,明确归属“上海第九城市教育科技股份有限公司”变更正在办理中,不存在变更障碍。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,报告期内无锡创游未发生股票发行及转让事项。 3.无锡创游财务情况: 截至2015年7月31日,无锡创游实际经营未满3个月,未出具独立的含最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润的财务报表。由于无锡创游系公司全资子公司,无锡创游财务报表已执行与公司财务报表合并原则,经审计的合并报表见本转让说明书“第四节公司财务”之“一、最近两年一期经审计的财务报表”。 报告期内,无锡创游简要财务状况如下: 科目 2015年7月31日 资产总额(元) 3,927,474.38 负债总额(元) 1,751,730.21 所有者权益(元) 2,175,744.17 科目 2015年5-7月 1-1-75 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 营业收入(元) 486,600.00 利润总额(元) 141.969.00 净利润(元) 27,249.62 4.无锡创游业务情况: 报告期内,无锡创游行业业态特征、主要业务、主要产品、业务模式、业务相关要素、行业资源要素皆相同于公司主营。无锡创游自成立起就将其定位承接九城教育全部线下培训业务的平台公司,公司业务开展要素近似于母公司九城教育,详细情况可参阅本转让说明书“第二节公司业务”。 无锡创游成立时间较短,经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游主营业务收入100%为线下培训业务取得。无锡创游主营业务全部为Unity3D、Cocos2d-x等课程的线下培训业务,业务开展合法合规。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游不存在符合本公开转让说明书合同披露标准的前五大客户,其所有合同数量较多,金额较小,价格趋同,均为个人客户。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游不存在符合本公开转让说明书采购披露标准的前五大供应商,其日常经营所使用场地根据无锡惠山软件外包园招商引资政策无偿取得。公司与无锡惠山软件产业发展有限公司签订了《房屋租赁及物业管理合同》,该合同约定约定由无锡惠山软件产业发展有限公司将坐落于无锡惠山经济开发区智慧路18号智慧大厦主楼307、308、309、310、311室租赁给无锡创游用于办公,租赁面积为403平方米,租赁期限自2015年6月1日至2016年5月31日,本协议期限内租金直 1-1-76 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 接免除,物业管理费为12,936元/年。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游共有全职员工4人,其中1人为会计,1人为讲师,2人为行政。无锡创游因成立时间较短,现无核心员工。 5.无锡创游合法合规性: 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游目前开展的经营业务不涉及资质、许可、认证、特许经营权的取得。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游目前未取得任何独立的知识产权。根据2015年5月7日签订的九城信息与九城教育的《商标授权使用合同》,九城信息同意九城教育根据双方2012年5月18日签订的《商标授权合同》的合同精神,九城信息授权全资子公司无锡创游使用九城信息注册商标,使用期限至2022年12月31日。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,截至2015年7月31日,无锡创游不属于高新技术企业。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,无锡创游截至2015年7月31日不存在对外担保、重大投资、委托理财等情况。报告期内母子公司之间关联交易已在合并范围之内予以抵消。无锡创游经营活动合法合规,没有受到工商行政管理部门的行政处罚。公司按时申报、缴纳税款,没有受到税务机关的行政处罚。 截至2015年7月31日,无锡创游不存在重大诉讼仲裁或未决诉讼仲裁,不存在侵犯他人知识产权的情形,不存在竞业禁止的问题。 报告期内,无锡创游分别取得了所在地市场监督管理局、国税局及地税局出具的无违法违规情况证明。 (二)南京第九城市梦工厂信息技术有限公司 1、截至2015年7月9日,公司已注销九城梦工厂,九城梦工厂的基本情况如下: 1-1-77 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 名称 南京第九城市梦工厂信息技术有限公司 注册号 320121000297911 住 所 南京市江宁经济技术开发区正方中路199号 法定代表人 靳琪 注册资本 1000万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 成立日期 2014年4月22日 经营期限 2014年4月22日至 教育软件的研发、销售;计算机、电子技术领域内的技术咨询、技术服务; 文化艺术活动交流策划;企业形象策划;企业管理咨询;计算机及配件、通讯 经营范围 设备、仪器仪表、建材、办公用品、服装、工艺品的销售。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、九城梦工厂系由有限公司于2014年4月22日出资成立,注册资本为1000万元。截至本公开转让说明书签署之日,九城梦工厂自成立以来未发生过增加注册资本、股权转让或发行股票的情形,九城梦工厂自成立以来未实际运营,公司未对九城梦工厂的实缴出资。 九城梦工厂于2015年6月25日在《扬子晚报》上发布了注销公告。南京江宁经济技术开发区国家税务局于2015年7月9日核发《税务事项通知书》(宁经国税通(2015)42455号),同意九城梦工厂注销税务登记的申请。 1-1-78 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品和服务 (一)公司主营业务概况 截至2015年7月31日,公司及其子公司的主营业务为:在移动互联网领域内,以游戏应用制作技能为导向,提供技术服务、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务。 截至2015年7月31日,公司主营业务收入100%来源于线下培训业务,公司虽已启动线上业务,并全力推进,但未产生实质性收入。 截至2015年7月31日,公司线下培训所使用的教学资料,均为自主开发或整理,公司目前正在全力完善知识产权保护力度。 (二)公司主要产品及服务情况 公司现阶段主要产品为以iOS、Unity3D、Android三大技术方向结合第九城 1-1-79 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 市多年游戏行业背景形成的主要针对国内移动端游戏APP市场中,个人职业及企事业单位人力资源需求的特色化技术培训、咨询及相关互联网开发服务。 公司现阶段的主营业务产品主要体现在课程服务上,具体看来有三种。 1、iOS课程:主要内容包括Objective-C,iOS应用开发UI框架,iOS开发中的MVC模式,InterfaceBuilder与Storyboard,UITableView,UIView动画,多线程开发,SQLite与CoreData,多媒体开发,照相机、APP调试与上架流程等核心内容,课程结束后,iOS学员可以独立开发企业应用和手机游戏开发。其学习目标是了解移动互联网应用开发技术体系及平台,掌握iOS应用开发语言Objective-C语法及常用开发技术,掌握iOS应用开发UI框架及常用UI控件使用,掌握基于iOS平台的移动应用开发构建及流程。 1-1-80 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-81 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2、Android课程:Android开发以Java为基础。Android课程包括Java语言,设计模式,以及Android开发API,经过这些课程的学习后,学员能开发出商业Android软件。其中,通过java语言学习,提高学员编写代码和编程调试能力,通过Android应用开发学习,使学员具有扎实的编程功底和思想,通过Android游戏开发学习,使学员可以掌握Android游戏开发的能力。 1-1-82 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3、Unity3D课程:通过学习能够借助Unity3D独立开发游戏、达到虚拟漫游效果,使学生拥有各种平台不同游戏开发的设计思想,能够独立分析游戏开发方式及框架,培养规范的代码编写习惯,掌握Unity3D开发中各种功能点的实现方法和开发技巧。能与团队配合完成的一整套游戏设计、开发与发布流程,使其能参与到企业级大型游戏或虚拟应用的产品策划、设计、开发、测试等各个环节。 通过参与大型企业级游戏或虚拟漫游产品研发,让学生短时间积累2-5年的项目开发管理经验。该课程还具有实现虚拟现实技术及现实增强技术的能力,学习该类课程,能进一步扩展学员的就业方向,符合现阶段最尖端领域的现实需求。 1-1-83 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (三)公司主要产品技术竞争力及售后服务情况 公司现阶段主要产品为各类课程及服务,在课程中的主要技术体现在教学案例的丰富性,教学工具的创新性、教学资源的时效性、教学内容的专业性、教师队伍的构成、教学设施的优劣、教学模式的特色等方面,最后体现在学生作品的技术含量及学生的就业率。 公司目前处于业务转型阶段,线下教育转为线上教育发展是教育培训行业未来的必然趋势,公司报告期内正独立开发游戏化教学软件及公司云引擎在线教育系统,其中游戏化教学软件正紧张研发,公司云引擎已经获得软件着作权,目前处于测试环境中,其各项系统预计在2015年底测试完成、2016年正式上线,随后,公司的教学资源将逐步维持线下现有规模,全力冲刺线上教育,全面覆盖 1-1-84 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 PC端、移动端、智能电视端,届时公司的技术将体现在公司线上产品的系统先进性及线上线下闭环结合的综合竞争力上。 公司学员毕业后,公司承诺为合格的学员提供终身的人力资源服务,但此承诺不构成约束性,只是表达公司有能力也愿意为其学员提供持续稳定的后续就业等服务。 二、公司组织结构及部门功能 (一)公司的内部组织结构图及主要部门及岗位介绍 公司内部组织结构按照经营的需要进行设置,具体情况如下: 总经理:负责公司整体运营及方向制定,下设技术副总、销售副总、战略副总、财务部、总经办、教学部。其中总经办与教学部为总经理直管。 技术副总:主要负责公司线上教育环节技术拓展、项目制作,技术开发,网络服务定制,其下辖项目部,设一总监,并分实训组及项目组。 战略副总:主要负责公司线上线下教育模式的模式制定,规划公司业务布局, 1-1-85 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 研究市场趋势,负责公司资本运作及对外接洽事宜,其下辖市场二部,设一总监,主要负责社会招生及网络推广。 销售副总:主要负责公司日常销售事宜,规划公司销售模式,其下辖市场一部,设一总监,主要负责公司渠道类招生。 财务部:主要负责公司日常财务运行。 教学部:主要负责公司日常课程教授、编写,与项目部一起优化教学内容,更新教学知识。 总经办:主要负责公司日常人力资源及后勤保障工作。 三、公司业务有关资源情况 经主办券商及锦天城律师核查,公司资产权属清晰、证件齐备,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 (一)无形资产情况 1、商标 2012年5月18日,九城信息与有限公司签署了《商标授权合同》,九城信息授权有限公司使用第6903950、3359541、9623031和6903970号商标,许可方式为普通许可,许可使用期限自2012年5月18日起至2022年12月31日止,许可使用费为0元,该等商标的基本情况如下表所述。 序 注册证 核定使 注册 受让 商标名称 有效期限 号 号 用商品 人 人 2010年08月28日至2020年 九城 1 6903950 第9类 —— 08月27日 信息 2004年01月21日至2014年 九城 九城 2 3359541 第41类 01月20日,2014年1月14日 计算 信息 续展至2024年1月20日 机 1-1-86 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2012年07月28日至2022年 九城 3 9623031 第35类 —— 07月27日 信息 2014年01月28日至2024年 九城 4 6903970 第41类 —— 01月27日 信息 经主办券商核查,公司现有商标权虽为普通许可,公司仅有使用权,但不影响公司资产、业务的独立性,不影响公司持续经营,公司改制完成后,相关权属由原来的“有限公司”名下变更到“股份公司”名下,明确归属“上海第九城市教育科技股份有限公司”变更正在办理中,不存在变更障碍。 经主办券商核查,因主营业务不同,公司实际控制人及控股股东的关联方经授权后使用该等商标不存在损害公司利益的现实或潜在风险。 公司在报告期后已着手在公司统一的知识产权保护计划中申请独立的商标。 该商标申请完成后,公司今后商标使用将逐渐使用拥有完整产权的独立商标。 2、软件着作权 截至2015年7月31日,公司拥有2项计算机软件着作权,并有4项发明专利正在报告期外申报,报告期内具体情况如下表所示: 取得 权利 序号 软件着作权名称 证书号 登记号 取得日期 方式 范围 九育云引擎应用 软着登字第 原始 全部 2015年4 1 2015SR069149 软件 0956235 取得 权利 月27日 职业教育ERP信 软着登字第 原始 全部 2015年7 2 息管理系统应用 2015SR148714 1035800 取得 权利 月1日 软件 经主办券商核查,公司改制完成后,九育云引擎应用软件相关权属由原来的“有限公司”名下变更到“股份公司”名下,明确归属“上海第九城市教育科技股份有限公司”变更正在办理中,不存在变更障碍。 1-1-87 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (二)取得的业务许可资格或资质情况 1.报告期内公司获得的相关荣誉及授权。 序号 名称 机构 时间 全国移动开发工程师认证考试授权教工业和信息化部、中国移动互联网2012.11- 1 2013.10 育培训中心 基地 2 大学生社会实践基地 共青团山东理工大学委员会 2015.6 3 计算机学院UC&C系列活动最具潜力奖 武汉软件工程职业学院 2013.11 4 无锡市智能家居商会会员 无锡市智能家居商会 无 5 2013年度优秀合作机构 51CTO学院 2013.12 6 青年就业创业见习基地 共青团浦东新区委员会 2012.11 7 人才孵化基地 无锡惠山软件园管理中心 2014.1 8 人才孵化基地 无锡新区软件园管理中心 2014.1 1-1-88 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2.公司无相关业务许可资格或资质。 主办券商经核查:公司主营培训业务不涉及发放相关从业资格证、不涉及发放相关学历资格证、不涉及发放相关技能等级资格证、不涉及国家或行业相关从业考试、不涉及国家或行业职级认定考试;公司日常开展业务不涉及相关政府机关授权认定资格、不涉及相关正式行业组织授权认定资格。公司为在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构,不属于非营利性、基本非营利性、公益性、非企业组织的民办教育、民办学校。公司的经营不适用《中华人民共和国民办教育促进法》关于民办学校的规定,该法仅对公司所处行业及未来经营方向产生积极影响,公司报告期内经营业务无需取得有关部门的审批,无需取得《民办学校办学许可证》。 公司控股股东已知晓现行法律、法规对游戏制作培训业务的准入、从业管理、质量监管等方面存在不明确的地方。公司控股股东承诺因现有政策调整等原因,确需补办相应资质、证照或备案的,公司控股股东将为经营主体积极办理有关资质、证照或办理相关备案手续。公司控股股东承诺,若因此造成公司有任何损失的,其将承担所有责任。 3.公司在报告期内,经营范围并没有涵盖“计算机培训”,但公司仍然签署了相关的培训合同,并开展相关业务。经过核查,公司在报告期的全部收入为培训收入。 为了规范上述问题,公司于2015年5月全资设立了子公司无锡创游,无锡创游的经营范围中涵盖“计算机培训”等内容。此后公司开展业务、签署培训协议均以无锡创游作为主体进行签署。同时,公司声明,此后在经营过程中将严格按照公司以及子公司的经营范围进行业务拓展。公司的控股股东九城信息书面承诺“若公司(包括其前身)因其设立之日起至规范经营期间存在的任何超越经营范围行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失,则由本企业无条件全额承担赔偿责任,或在公司必须先行支付该等费用的情况下,及时向公司给予全 1-1-89 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 额补偿,以保证不因上述超越经营范围的行为致使公司遭受任何损失,上述责任不可撤销且为连带责任。”2015年7月31日,上海市工商局出具公司无违法违规证明,“上海第九城市教育科技股份有限公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。 主办券商和锦天城律师认为,公司在报告期内存在超越经营范围的情形,目前已采取措施规范,不存在被登记机关责令限期办理变更经营范围的风险,且公司在报告期内并未因此受到登记机关的处罚,公司在报告期内超越经营范围的情形不构成重大违法违规行为,不构成公司持续经营的法律障碍。 4、公司不存在知识产权问题纠纷 经主办券商核查,公司现有自用教学程序均为免费使用软件、开源软件或苹果电脑自带软件,公司不存在盗版侵权。公司自用教学资源、素材均为自主开发,不存在侵占他人知识产权情形,不存在侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷。经主办券商核查及律师核查,公司成立至今未发生任何知识产权侵权诉讼,未发现潜在纠纷。公司正在积极为自身教学资源申请相关保护。公司控股股东承诺,如若因知识产权问题造成公司损失的,其将承担全部责任。 5、公司性质,公司及子公司业务是否符合国家产业政策 经主办券商及锦天城律师核查公司及其股东的营业执照、工商档案,公司系由九城信息、九育投资两个境内法人依据中国法律设立并合法存续,公司的性质为境内企业法人。公司及其子公司主要从事在移动互联网领域内,以游戏应用制作技能为导向,提供技术服务、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务。 经主办券商及锦天城律师走访上海市及无锡市的教育、民政、人力资源和社会保障部门确认,公司及子公司属于在工商行政管理部门登记注册的,以营利为目的的经营性法人企业。公司及子公司不属于非营利性、基本非营利性、公益性、非企业的组织形式。公司相关业务的开展无需经教育、民政、人力资源 1-1-90 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 和社会保障部门的前置审批。 经主办券商及锦天城律师核查,根据《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》,教育类产业不属于限制类或淘汰类产业。鉴于公司的控股股东九城信息通过签署的一揽子协议(以下简称“VIE协议”)最终被境外公司The9控制,根据《外商投资产业指导目录(2015年修订)》,限制类外商投资教育产业包括“高等教育机构、普通高中教育机构和学前教育机构”,禁止类外商投资教育产业包括“义务教育机构,军事、警察、政治和党校等特殊领域教育机构”,鉴于公司及其子公司提供的是非学制类的培训服务,因此,公司及其子公司所属产业不属于《外商投资产业指导目录(2015年修订)》限制类和禁止类外商投资教育产业的范围。 基于上述,主办券商及锦天城律师认为,公司的性质为境内企业法人,公司及其子公司开展的业务符合国家产业政策。 6、公司及子公司是否已经具备开展相关业务所需的全部资质的核查 1.报告期内,公司多次向上海市人力资源和社会保障局申请相关游戏制作技能或移动互联网培训资质,上海市人力资源和社会保障局也多次派专人审核协调,但最终都因受限于《上海市民办职业培训机构审批和管理办法》第九条中举办民办职业培训机构应当符合国家和本市人力资源和社会保障行政部门颁布的民办职业培训机构设置标准及相应的国家职业资格鉴定目录范围(工种)设置标准的要求,该条款由于没有专门的移动互联网或游戏开发类的细分工种,因此上海市人力资源和社会保障局无法据此给予公司相关资质,由于无法取得上海市人力资源和社会保障局的资质核准函,因此也无法向教育部门申请资质。 2.报告期后,主办券商及锦天城律师通过查阅相关资料等方式核实,经走访上海市及无锡市的工商、教育、民政、人力资源和社会保障部门确认,公司及子公司属于在工商行政管理部门登记注册的,以营利为目的的经营性法人企业。公司及子公司不属于非营利性、基本非营利性、公益性、非企业的组织形 1-1-91 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 式。公司相关业务的开展无需经教育、民政、人力资源和社会保障部门的前置审批。 3.经主办券商核查,截止本次公开转让说明书出具之日: 公司主营培训业务不涉及发放相关从业资格证、不涉及发放相关学历资格证、不涉及发放相关技能等级资格证、不涉及国家或行业相关从业考试、不涉及国家或行业职级认定考试;公司日常开展业务不涉及相关政府机关授权认定资格、不涉及相关正式行业组织授权认定资格。 公司所聘用的培训人员需具备丰富的行业经验、成熟的项目案例、良好的职业素养及表达能力、良好的思想品德,由于公司所开展的培训业务方向仅为提升学员职业技能能力,且公司主营业务为非证书非学历的培训,该行业也未有可查的相应的教师资格认证,因此该行业相关培训人员无需取得教师资格证。 公司存续至今会计制度未适用国家教委、财政部颁布的《社会力量办学财务管理暂行规定》。 公司不属于非营利性、基本非营利性、公益性、非企业组织的民办教育、民办学校,公司为在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构。 因此,公司现阶段主营业务不归人保、教育、民政部门审批,只需获得当地工商部门同意,符合营业执照经营范围,便可开展此类培训,该类培训业务不存在需特定核准事项。 2015年7月31日,上海市工商局出具公司无违法违规证明,“上海第九城市教育科技股份有限公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。 主办券商在查询市场上与公司类似的企业,并咨询相关行业人士后,发现在目前游戏和移动互联网技能培训方面,存在政府、教育、就业协调不利情况,部分制度政策滞后于行业业态更新,缺乏权威性资质及证书认定,大量与公司相似的企业只需获得工商核准后便可开展相关业务,而在不同区域内民办培训 1-1-92 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 与民办学校,非学历教育(职业教育等)与学历教育,经营性办学与公益性办学等方面存在部分制度政策解释各异的现象。 公司承诺,如未来开展证书类认证业务或兴办民办学校,将向有关部门申请相关资质和许可。 主办券商及锦天城律师认为,公司及子公司已经具备开展相关业务所需的全部资质,公司及子公司开展相关业务无需教育、民政、人力资源社会保障行政部门的审批,公司符合合法规范经营的挂牌条件。基于对民办培训机构相关的法律法规、政策规定以及上海市的有关规定的理解,主办券商及锦天城律师认为,若游戏制作后续被纳入国家职业资格鉴定申报条件中的鉴定项目(工种),则公司开展相关培训业务需取得人力资源和社会保障行政部门的审批。公司的业务开展合法合规。 4.截止本次公开转让说明书出具之日,主办券商及锦天城律师搜集了与民办培训机构相关的法律法规、政策规定以及上海市的有关规定,就该等规定是否适用于公司业务做出了如下判断: 序号 规定名称 是否适用 备注 1、《职业教育法》第八条:实施职业教育 应当根据实际需要,同国家制定的职业分 类和职业等级标准相适应,实行学历证书、 1 《职业教育法》 不适用 培训证书和职业资格证书制度。2、公司开 展的培训业务不涉及发放学历证书、培训 证书和职业资格证书。 1、《民办教育促进法》第六十六条:在工 商行政管理部门登记注册的经营性的民办 2 《民办教育促进法》 不适用 培训机构的管理办法,由国务院另行规定。 2、截至本公开转让说明书出具之日,国务 1-1-93 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 院并未出台在工商行政管理部门登记注册 的经营性的民办培训机构的管理办法。 《民办教育促进法实施 3 不适用 系根据《民办教育促进法》制定。 条例》 1、《民办非企业单位登记管理暂行条例》 第二条:本条例所称民办非企业单位,是 指企业事业单位、社会团体和其他社会力 量以及公民个人利用非国有资产举办的, 从事非营利性社会服务活动的社会组织。 《民办非企业单位登记 4 不适用 2、《民办非企业单位登记管理暂行条例》 管理暂行条例》 第五条:国务院民政部门和县级以上地方 各级人民政府民政部门是本级人民政府的 民办非企业单位登记管理机关。 3、公司系在工商行政管理部门登记注册的 企业法人。 《民办非企业单位登记 系根据《民办非企业单位登记管理暂行条 5 不适用 暂行办法》 例》制定。 《上海市职业教育条 6 不适用 系根据《职业教育法》制定。 例》 1、《上海市民办职业培训机构审批和管理 办法》第九条:举办民办职业培训机构应 当符合国家和本市人力资源和社会保障行 《上海市民办职业培训 7 不适用 政部门颁布的民办职业培训机构设置标准 机构审批和管理办法》 及相应的职业(工种)设置标准。 2、公司开展的游戏制作技能培训在上海市 人力资源和社会保障行政部门发布的国家 1-1-94 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 职业资格鉴定申报条件中无对应的鉴定项 目(工种)。 3、主办券商及锦天城律师走访了上海市浦 东新区人力资源和社会保障局以及无锡市 惠山区人力资源和社会保障服务中心并就 审批相关事项咨询了相关工作人员,经相 关工作人员确认,公司及其子公司开展的 游戏制作技能培训业务无需经过人力资源 和社会保障部门前置审批。 1、《上海市终身教育促进条例》第二十七 条:设立经营性民办培训机构的,申请人 应当向工商行政管理部门申请办理名称预 先核准手续,然后向工商行政管理部门提 出登记申请。工商行政管理部门应当将有 关申请材料送教育行政部门或者人力资源 和社会保障行政部门征求意见;教育行政 部门、人力资源和社会保障行政部门应当 《上海市终身教育促进 及时反馈书面意见。工商行政管理部门应 8 不适用 条例》 当在收到书面意见后作出是否准予登记的 决定。作出准予登记决定的,颁发《企业 法人营业执照》,并抄送教育行政部门或 者人力资源和社会保障行政部门。作出不 予登记决定的,应当书面告知理由。 2、主办券商及锦天城律师走访了公司及其 子公司所在地的教育、民政以及人力资源 和社会保障行政部门,经该等部门相关工 作人员确认,公司及其子公司开展游戏制 1-1-95 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 作技能培训业务无需经过其前置审批。 1、《上海市经营性民办培训机构管理暂行 办法》第二条:本市范围内的经营性民办 培训机构适用本规定。本办法所称的经营 性民办培训机构是指经征求教育行政部门 或者人力资源社会保障行政部门意见后, 《上海市经营性民办培 9 不适用 由工商行政管理部门登记的从事经营性培 训机构管理暂行办法》 训活动的内资公司制企业(不含经营性民 办早期教育服务机构)。 2、公司及其子公司开展游戏制作技能培训 业务无需经过教育、人力资源和社会保障 行政部门的前置审批。 1、《上海市民办非学历教育机构设置标准》 第一条:本市行政区域内,由教育行政部 门许可、民政部门法人登记的,由国家机 关以外的社会组织或者个人,利用非国家 财政性经费,面向社会举办的,不以营利 《上海市民办非学历教 10 不适用 为宗旨和目的的,主要从事非经营性(即 育机构设置标准》 非营利性)文化教育类活动的民办非学历 教育机构(以下简称“民非教育机构”), 应当符合本标准相关规定。2、公司及其子 公司系在工商行政管理部门登记注册的企 业法人。 (三)主要固定资产情况 公司的固定资产全部为通用设备,主要为平板电脑与数码相机等教学、办公 1-1-96 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 用具。报告期内固定资产增减及折旧变动如下: 单位:元 类别 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 一、账面原值合计 15,939.00 15,939.00 15,939.00 通用设备 15,939.00 15,939.00 15,939.00 二、累计折旧合计 6,934.29 5,260.66 2,391.58 通用设备 6,934.29 5,260.66 2,391.58 三、固定资产账面净 9,004.71 10,678.34 13,547.42 值合计 通用设备 9,004.71 10,678.34 13,547.42 四、减值准备合计 通用设备 五、固定资产账面价 9,004.71 10,678.34 13,547.42 值合计 通用设备 9,004.71 10,678.34 13,547.42 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别,预计使用年限和预计净残值率确定固定资产折旧率,在取得固定资产的次月按月计提折旧(已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外)。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 1-1-97 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 通用设备 直线法 10 18 公司已经建立系统完整的固定资产维护体系,报告期内,固定资产运行和维护状况良好。公司主要固定资产使用情况如下: 2015年7月31 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面价值(元) 成新率 日 通用设备 15,939.00 6,934.29 9,004.71 56.49% 公司房屋租赁情况: 出租方 房屋面积 坐落 租赁期限 上海市张江高科技园区碧波 上海第九城市 路690号3号楼北三室【产权 2014年12月1日至 信息技术有限 150平方米 证号:沪房地浦字(2007)第 2019年11月30日 公司 100859号】 上海市张江高科技园区碧波 上海第九城市 路690号3号楼北三室【产权 2015年1月1日至2020 信息技术有限 150平方米 证号:沪房地浦字(2007)第 年12月31日 公司 102632号】 无锡创游房屋租赁情况: 1-1-98 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 无锡创游与无锡惠山软件产业发展有限公司签署了《房屋租赁及物业管理合同》,约定由无锡惠山软件产业发展有限公司将坐落于无锡惠山经济开发区智慧路18号智慧大厦主楼307、308、309、310、311室租赁给无锡创游用于办公,租赁面积为403平方米,租赁期限自2015年6月1日至2016年5月31日,本协议期限内租金直接免除,物业管理费为12,936元/年。 经主办券商核查,公司现有部分办公及经营场地租赁于控股股东九城信息,但不影响公司资产、业务的独立性。 主办券商及锦天城律师对公司截止本公开转让说明书截止日期时公司使用中的租赁场所进行了梳理: 1、根据公司提供的资料并经主办券商及锦天城律师核查,截止本公开转让说明书出具之日,公司及子公司正在使用的租赁房产详情如下: 序 出租方 租赁概况 产权证号 号 租赁地点及面积:上海市浦东新区张江高科 技园区碧波路690号3号楼北三室,150平方米 沪房地浦字 租赁期限:2014年12月1日至2019年11月 1 九城信息 (2007)第 30日 100859号 租金:日租金为每平方米4元 租赁用途:用于教学 租赁地点及面积:上海市浦东新区张江高科 沪房地浦字 技园区碧波路690号3号楼北三室,150平方米 2 九城信息 (2007)第 租赁期限:2015年1月1日至2020年12月 102632号 31日 1-1-99 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 租金:日租金为每平方米4元 租赁用途:用于办公 租赁地点及面积:上海龙东大道3000号5号 楼3楼,上海张江创新学院内 租赁期限:2015年2月1日至2016年1月 31日 租金: 沪房地浦字 (2004)第 18位学员以下(含18位)开班,按400元/ 124646号(产 天的标准进行收费; 上海张江创新 3 权人为上海 学院 19-36位学员开班,按500元/天的标准进行 张江集成电 收费; 路产业区开 36-48位学员开班,按600元/天的标准进行 发有限公司) 收费; 49-60位学员开班,按700元/天的标准进行 收费。 租赁用途:用于培训 租赁地点及面积:无锡惠山经济开发区智慧 路18号智慧大厦主楼307、308、309、310、311 锡房权证字 室,403平方米 无锡惠山软件 第 4 产业发展有限 租赁期限:2015年6月1日至2016年5月 HS100048992 公司 31日 7号 租金:本协议期限内租金直接免除,物业管 理费为12,936元/年 1-1-100 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 租赁用途:用于办公 租赁地点及面积:无锡市惠山经济开发区政 和大道668号1116、1201、1206室公寓 锡房权证字 租赁期限: 第 1116室:2015.09.21-2016.09.20 无锡智慧物业 HS100080457 5 管理有限公司 1201室:2015.10.11-2015.11.10 2号(产权人 为无锡感知 1206室:2015.10.11-2015.11.20 时代资产管 租金:共计20328.8元,管理费1099.7元 理有限公司) 租赁用途:用于住宿 租赁地点及面积:无锡惠山经济开发区智慧 路18号智慧大厦主楼305、306,145平方米 锡房权证字 租赁期限:2015年9月21日至2016年9月 无锡惠山软件 第 20日 6 产业发展有限 HS100048992 公司 租金:每日每平方米1.5元,本协议期租金 7号 免征 租赁用途:用于办公 租赁地点及面积:郭守敬路271号3栋612 室 上海凯顿酒店 暂时无法取 7 租赁期限:2015年9月28日至2016年9月 管理有限公司 得 27日 租金:每月2700元 1-1-101 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 租赁用途:用于居住 租赁地点及面积:洛阳市洛龙区聚鑫宾馆204 室,20平方米 租赁期限:2015年10月1日至2016年9月 洛阳市洛龙区 8 暂时无法得 31日 聚鑫宾馆 租金:每年6000元 租赁用途:用于办公经营 租赁地点及面积:无锡市惠山经济开发区政 锡房权证字 和大道668号1206室公寓 第 HS100080457 租赁期限:2015年11月13日至2016年2月 无锡智慧物业 9 2号(产权人 12日 管理有限公司 为无锡感知 租金:共计3000元 时代资产管 租赁用途:用于住宿 理有限公司) 租赁地点及面积:无锡惠山经济开发区智慧 路18号智慧大厦主楼301、302,355平方米 锡房权证字 租赁期限:2015年12月7日至2016年12月 无锡惠山软件 第 6日 10 产业发展有限 HS100048992 公司 租金:每日每平方米1.5元,本协议期租金 7号 免征 租赁用途:用于办公 2、经核查,上表序号为(7)、(8)的租赁房产由于出租方无法向公司提供相应的产权证,因此主办券商及锦天城律师对其权属是否清晰、权证是否齐 1-1-102 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 备无法做出明确的判断;上表序号为(3)、(5)、(9)的租赁房产存在出租方和产权人不一致的情形,公司正在积极与出租方协商要求其提供产权人同意其转租或管理该房产的授权或声明;除前述情形外,公司及其子公司使用的其他租赁房产均权属清晰、权证齐备。经公司确认,公司及其子公司对前述租赁房产的使用均符合相关租赁合同的约定。 基于上述,主办券商认为,公司与上述单位签订租赁协议时对其权利瑕疵并不知情,尽管公司及其子公司使用的部分租赁房产由于无法核实其权属和权证情况、出租人尚未提供其转租已取得产权人的同意的授权而存在瑕疵,但鉴于前述情况所涉及到的租赁房产对公司日常运营和业务开展并不构成重大影响,且公司已承诺若该等租赁房产的权属情况确实无法得到核实或最终未能取得产权人同意转租的授权或声明,公司将另行选择恰当的租赁场所,因此,该等瑕疵不会构成公司申请本次挂牌的法律障碍。 (四)人员结构以及核心技术人员介绍 1、员工情况 截至2015年7月31日,公司及子公司在册员工人数为43人,其中公司39人,无锡创游4人,员工专业结构、受教育程度及年龄分布的具体情况如下: (1)按照岗位分类 序号 工作种类 人数 占总人数的比例(%) 1 管理人员 2 4.65 2 行政人员 2 4.65 3 财务人员 4 9.30 4 研发人员 4 9.30 1-1-103 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5 教学人员 16 37.2 6 销售人员 15 34.88 合计 43 100 (公司副总经理袁龙、副总经理兼董秘李刚因承担公司技术研发,并享受公司高级研发人员工资待遇因此在上表中将袁龙及李刚归为研发人员) (2)按照员工受教育的程度分类 序号 学历 人数 占总人数的比例(%) 1 本科以及以上 26 60.47 2 专科 15 34.88 3 其他 2 4.65 合计 43 100 (3)按照员工年龄分类 序号 年龄段 人数 占总人数的比例(%) 1 30岁以下 29 67.4 2 31岁至40岁 11 25.6 3 41岁以上 3 7.0 合计 43 100 2、核心技术人员简历 1-1-104 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 经主办券商核查,公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,以及对公司经营的影响;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 公司核心技术人员已签署《关于竞业禁止、知识产权和商业秘密的承诺书》。 (1)袁龙,男,1977年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2003年2月至2005年4月,就职于河南八方盛和电器有限责任公司,任项目主管;2005年5月至2007年12月,就职于骄阳游戏网,任技术主管;2008年1月至2010年2月,就职于上海润娱网络技术有限公司,任技术总监;2010年3月至2011年3月,就职于上海娱酷娱乐有限公司,任技术总监;2011年5月至2014年2月,就职于上海市第九城市信息技术有限公司,历任开发主程、技术经理、项目经理、总监;2014年2月至2014年9月,就职于九育有限,任总监;2014年9月至2014年12月,就职于上海市第九城市信息技术有限公司,任总监;2015年1月至2015年6月,就职于九育有限,任技术总监;2015年6月8日起当选并担任公司副总经理,任期三年。 袁龙拥有10年以上行业经验的核心高级技术管理经验,其除了管理研发团队,制定公司技术发展方向外,目前还负责公司线上平台及游戏化教学的开发制作,其曾带领团队开发过电子商务、集群网站、网页游戏等业务类型的应用或程序,曾参与“中国高级人民法院网案件执行系统”核心设计与开发,发布phpsohov1.0开源框架产品,参与开发河南八方盛和电器有限公司网上商城系统。 带队架构及开发上海市第九城市信息技术有限公司核心网页游戏项目《热血篮球》,创下150台服务器,支撑750组+逻辑游戏分区的成绩。基于对技术的认可及所率团队贡献,被列入上海第九城市信息技术有限公司“阳光留才计划”。 (2)卢海,男,1978年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于西安工业大学,本科学历。2000年7月至2003年5月,就职于西安黄河机电股份有限公司,任雷达制导工程师;2003年6月至2004年11月,就职于上海骄阳信息技术有限公司,任软件工程师;2004年11月至2006年11月,就职于上海合众思壮科技有限公司,历任软件工程师、导航软件开发主管;2006年11月 1-1-105 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 至2009年5月,就职于上海展博软件科技有限公司,任副总经理兼技术总监;2009年6月至2015年1月,就职于上海海同信息技术有限公司,任研发总监;2015年2月起至今担任九育有限、公司的教学总监。 卢海拥有10年以上行业经验的核心高级技术管理经验,除了日常的教师团队管理外,其还负责公司线下培训的整体教学质量把控,负责开发线下教学课程,完善线下教学体系,扩充线下教学内容。 (五)公司讲师资源介绍 经主办券商核查,公司报告期中,存在以下讲师: 是否在非营 姓名 性别 职务 职称 学历、学位 毕业院校 教学年限 利性机构任 职 西安工业 卢海 男 教学总监 无 本科 12 否 大学 四川文理 许洪 男 教学主管 无 本科 7 否 学院 洛阳师范 孙翠翠 女 Unity3D讲师无 本科 3 否 学院 河南理工 陈荣宝 男 Unity3D讲师无 本科 2 否 大学 河南科技 林晓晓 女 Unity3D讲师无 本科 2 否 大学 石佳琳 男 Unity3D讲师无 本科 1 否 大连东软 1-1-106 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 信息学院 山东科技 魏国栋 男 Unity3D讲师无 本科 1 否 大学 大连东软 王磊 男 Unity3D讲师无 本科 1 否 信息学院 上海交通 林信成 男 iOS讲师 无 本科 3 否 大学 印度科罗 鄢克 男 高级讲师 无 硕士 8 否 拉大学 河南科技 张光胜 男 Unity3D讲师无 本科 2 否 学院 湖北大学 罗文军 男 Unity3D讲师无 本科 1 否 知行学院 经主办券商核查,所有授课讲师均依法代扣相关税金,报告期内,公司未见兼职讲师聘用。公司报告期内有16名教学人员,其中包含12名讲师、4名教务和班级管理工作人员。 四、公司主营业务相关情况 (一)报告期内公司主营业务收入及客户情况 1、主营业务收入构成 经主办券商核查,公司目前主要业务为IT职业教育方向移动互联网游戏制作的培训和服务,收入点为培训服务费。目前线下培训收入占公司主营业务收入的比重为100%。而公司的助学贷款及人力资源服务为公司现阶段为学员提供的主 1-1-107 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 要增值服务。截至2015年7月31日,公司主营业务收入100%来源于线下培训业务,公司虽已启动线上业务,并全力推进,但目前未产生实质性收入。 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 占比 金额(元) 金额(元) 金额(元) 占比(%) (%) (%) 教育培训 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 公司报告期实行收支两条线管理,所有收入必须及时存入银行,而所有支出包括提现也必须通过银行。公司不存在用自己业务收入的现金直接支付业务支出的行为,公司所有收支必须与原始票据及银行流水对应,公司每月进行财务盘点。 公司报告期内的主营业务收入取得方式来源分为助学贷款、直接缴付,其中直接缴付来源分为现金、银行转账。 助学贷款:客户向第三方贷款平台提交贷款申请材料,贷款平台撮合借贷成功,出借人汇出贷款至公司银行账户,会计确认到帐后,公司与客户签署培训就业协议。 现金:客户缴付学费现金至公司出纳处,出纳通过银行转账到公司银行账户,会计确认到帐后,公司与客户签署培训就业协议。公银行转账:客户通过银行转帐缴付学费至公司银行账户,会计确认到帐后,公司与客户签署培训就业协议。 报告期内营业收入按助学贷款、直接缴付的方式统计情况如下: 年度 2013年度 2014年度 2015年1-7月 1-1-108 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 当期收入(元) 3,460,890.97 5,150,096.12 3,242,515.97 直接收款(元) 1,219,816.54 1,488,094.81 927,692.68 从第三方金融机构收 2,241,074.43 3,662,001.31 2,314,823.29 款(元) 直接收款占比(%) 35.25 28.89 28.61 从第三方金融机构收 64.75 71.11 71.39 款占比(%) 2.报告期内,根据业务开展地域,公司营业收入说明如下: 经主办券商核查,公司报告期内主营业务较难按实际招生地域对业务收入构成加以区分,原因如下: (1)在九育有限阶段存在大量的学员通过各类方式自主报名,学员的来源较为分散,且大多为个人客户,九育有限未对该部分学员的来源地域加以统计。 (2)经主办券商核查,在任意线下培训课程的最后阶段,公司均会组织学员前往公司实训地进行贴近真实工作环境的实训培养,学员在实训环节的表现将直接关系到其就业层次,因此可用实训开展地对公司营业收入构成加以区分,区分如下: 地域 2015年1-7月 2014年度 2013年度 上海 85.1% 100% 100% 无锡 14.9% 0% 0% (3)公司承诺在下阶段将对自身学员的来源构成地域做细致统计并加以规范。 1-1-109 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3.报告期内,公司营业收入按机构客户占比分类,构成如下: 期间 机构/企业客户收入(元) 年度营业收入(元) 机构/企业占比(%) 2013年 42,718.44 3,460,890.97 1.23 2014年 0.00 5,150,096.12 0.00 2015年1-7月 297,875.47 3,242,515.97 9.19 4.公司前五大客户情况 公司目前主要产品为课程培训业务,由于培训行业的行业特点,大量客户为个人,合同价格趋同,公司目前与企事业单位签订框架性合同后,依然与每位参与培训的学员签订独立的合同,因此,公司目前不存在前五大客户,大量客户合同金额相同,公司现阶段公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 公司报告期内最高档学费金额的个人合同相关统计如下: 年度 2013年度 2014年度 2015年1-7月 缴费总人数 303 324 263 最高档学费的个人合 19,800.00 21,800.00 19,800.00 同的金额(元) 最高档学费的个人合 38 31 47 同的人数 最高档学费的个人合 12.5 9.6 17.9 同的人数占缴费总人 1-1-110 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 数的比例(%) 因此,公司不存在对一个或几个主要客户的依赖,这符合公司的业务模式和产品特点。 5.公司个人客户占比情况 公司报告期内个人客户的交易金额及占比如下: 个人客户收入 机构/企业客户 年度营业收入 个人占 机构/企业 期间 (元) 收入(元) (元) 比(%) 占比(%) 2013年 3,418,172.53 42,718.44 3,460,890.97 98.77 1.23 2014年 5,150,096.12 0 5,150,096.12 100.00 0 2015年 2,944,640.50 297,875.47 3,242,515.97 90.81 9.19 1-7月 公司与个人客户的结算方式是先收款再开课,即公司收到预收款后按照开课进度来分期确认收入。 6.公司现金收款情况分析 <1>现金收款的必要性、金额及比例 因教育培训行业的传统线下特征,公司的客户大多为在校或社招学员,公司客户构成比较分散,由于客户的特殊性,公司的现金收款比较普遍;目前的收款方式主要有现金收款和转账收款;其中转账由学员申请贷款然后由贷款公司转账给公司。报告期内另有极个别学员通过个人网银转账给公司至公司账户。 项目 2013年 2014年度 2015年1-7月 1-1-111 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 贷款占比 64.80% 71.10% 71.40% 现金收款及其他占比 35.20% 28.90% 28.60% 根据统计,公司报告期内的现金收款比例在30%左右 <2>建立学杂费专用账户 公司意识到现金收款的风险性,通过学习“上海市教育委员会等8部门关于印发《上海市教育培训机构学杂费专用存款账户管理暂行规定》的通知”开始建立本市教育培训机构学杂费专用存款账户监管制度,逐渐开设学费专用账户,规定学员的学费必须缴存到学费专用账户,并由银行和相关监管部门进行监管<3>针对现金收款的资金管理制度以及减少现金收款的措施 由于公司的客户比较分散,大多是在校或者社招的学员,学员一般以现金方式支付学费,同时业务人员向学员开收据并将学费转存到公司账户。公司财务部门查看网银记录的同时要检查学员的收据,以确定业务人员转账金额与学员实际支付的款项相符。财务部对所有业务部门领用的收据均建立了号码登记制度,收据用完交回财务后,财务人员需核对收据与收款是否相符。公司建立了定期和客户核对制度,及时敦促业务人员将收到的款项转入公司账户。 <4>公司财务制度规定公司当天的收款必须当天存入银行,公司财务人员及时与业务人员对账,所以报告期内公司不存在坐支现金的情况。 经主办券商及天健会计师核查: 通过比对司的相关内控制度及资金流水、收发凭证,发现公司不允许业务人员通过个人卡收款,对于现金收款要及时转存公司账户,对违反规定的人员规定了相应的罚则,公司不存在个人卡收款的情况。 通过对公司的资金管理制度核查并通过凭证测试检查学员的收据与收款的一致性及收据编号的连续性,主办券商及天健会计师认为公司现金收款的内控制度正在不断完善,能够保证现金收款入账的及时完整,不存在坐支现金的行 1-1-112 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 为,不存在资金体外循环情形,公司税收缴纳合法合规。 (二)报告期内公司的供应商情况 公司现阶段,不存在对供应商的依赖。报告期内,公司不存在单个供应商采购比例超过50%的情况,在合作对象上不存在重大依赖风险。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中享有股东权益。 经核查,2013年、2014年及2015年1-7月公司前五大供应商及相关合同金额统计如下: 2013年度 供应商 金额(单位:元) 上海张江高科技园区开发股份有限公司 173,262.99 上海安久网络信息有限公司 67,873.43 上海金桥物业管理有限公司 66,274.00 上海新网迈广告传媒有限公司 35,373.42 上海圆迈贸易有限公司 12,087.00 2014年度 供应商 金额(单位:元) 上海张江高科技园区开发股份有限公司 512,990.07 1-1-113 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海金桥物业管理有限公司 126,000.00 百度在线网络技术(北京)有限公司上海 85,600.00 软件技术分公司 上海安久网络信息有限公司 60,000.00 上海明大保险经纪有限公司 51,433.20 2015年1-7月 供应商 金额(单位:元) 西南证劵股份有限公司 500,000.00 天健会计师事务所 214,650.00 上海市锦天城律师事务所 119,250.00 百度在线网络技术(北京)有限公司上海 45,000.00 软件技术分公司 上海吉扬印务包装有限公司 39,000.00 (三)公司及子公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、销售合同 报告期内,公司及其子公司的销售合同主要为与学员签署的培训协议,约定由公司及其子公司根据教学安排为学员进行系统化的专业知识和技能的职业培 1-1-114 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 训并向学员收取学费。由于此类合同数量较多,单个合同金额较小,故在此不对其作详细披露。除此之外,公司在报告期内单笔合同金额在3万元以上的销售合同如下所述: 序号 合同名称 客户名称 金额(元) 签订日期 履行情况 上海人人游戏科 2013年8月6 1 培训合同 技发展有限公司 44,000 履行完毕 日 北京分公司 培训合作协议 南昌梯八软件科 2013年12月 2 30,000 履行完毕 书 技有限公司 23日 上海市现代职业 2015年2月7 3 项目合同 299,000 履行完毕 技术学校 日 校企共建创业 大连东软信息学 2015年06月 4 50,000 正在履行 基地协议书 院 30日 2、采购合同 报告期内,公司正在履行的且对其培训招生业务有重大影响的采购合同如下: 序号 合同名称 供应商名称 金额 签订日期 履行情况 广州冠鹏信 2014年10月 1 好学校合作协议书 息技术有限 框架协议 正在履行 10日 公司 2014年11月 2 游戏方向合作协议书 付玉 框架协议 正在履行 24日 哈尔滨全泰 2014年12月 3 人才培养合作协议书 达科技发展 框架协议 正在履行 23日 有限公司 1-1-115 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 南京首屏信 2015年2月6 4 代理招生合同 息技术有限 框架协议 正在履行 日 公司 经主办券商核查,上述合同的履行不会对公司的持续经营能力的产生重大负面影响。 五、公司商业模式 公司及其子公司报告期内的主营业务为:在移动互联网领域内,以游戏应用制作技能为导向,提供技术服务、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务。公司报告期内拥有2项软件着作权,报告期外正在申请4项发明专利。公司目前主营业务全部为线下培训业务,主要为iOS、Unity3D、Android三大系列课程,其生产的技术含量在于课程的实战性、专业性、知识更新度等。公司现阶段的核心竞争力来自于公司多年所积累的丰富教学经验和资源、市场开发渠道和先进的高端游戏人才建设理念。公司的客户人群分为上下游,目前贡献全部收入的为上游客户群,其主要为希望在移动互联网领域发展或出于人力资源优化考虑的个人及企事业单位客户。公司客户群的下游现阶段主要是体现为对上游客户的人力资源服务,其主要人群为移动互联网领域企业,特别是移动互联网游戏方向的用人企业,未来公司将计划使下游客户为公司业务带来盈利化发展。公司现阶段的销售模式以直销和分销为主,具体表现在渠道招生和社会招生。2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司毛利率分别为34.26%,39.13%及34.85%。公司毛利率水平稳定,与同行业相比持平,公司综合毛利率的变动主要由该服务的毛利率变动引起。具体分析详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“六报告期利润形成的有关情况”。 鉴于公司现有主营业务规模不断扩大、国家政策的积极支持、公司所处行业上下游的持续景气及公司对现有主营业务未来变化做了详细的规划和准备,经企业确认及主办券商核查,公司现有的商业模式能够适应职业教育互联网移动端游 1-1-116 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 戏制作培训行业发展的趋势。 (一)公司收入及成本模式 公司线下培训业务由四个环节组成:研发(线上平台、培训内容设计和制作)----采购(师资、场地、设备、IT服务和软硬件、耗材等)----营销(品牌、市场推广、招生、销售、客户服务)----生产(组织教学或以其他方式交付内容)。 这四大环节由总经理进行统筹协调和管控。 1、构成培训业务的成本结构 研发成本:主要是人员薪酬、办公费用等。 采购成本:师资课酬、场地租金、设备租用或折旧、IT服务采购、耗材。 管理成本:运营管理人员的薪酬、场地租赁费用、办公费用等。 生产成本:服务费、教师培训费、租赁费、教学管理人员和其他类型服务人员的薪酬。 营销成本:人员薪酬、品牌建设费用、广告宣传费用、渠道费用、招生代理费用、服务费等。 税收成本。 2、管理培训业务的收入结构 客户交付的学费(含学校、机构学员和个人学员)。 企业内训业务的客户付费。 定制课程、购买课程体系、合作开发课程形成的收费点。 3、盈利模式 上述收入构成,减去上述成本构成,就形成管理培训业务的盈利,而培训类企业在培训环节中的不同侧重点,形成了商业模式的主要区别。公司已经形成了细分、专业、难以模仿的教学内容和一支稳定、可控、优质的师资队伍,同时注 1-1-117 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 重院校招生、积极推进线上教育转型是公司商业模式的主要特点。经过三年的探索,公司已经形成了一定的竞争优势,并已在业务上具备了扭亏为盈的能力。 (二)销售模式 公司目前主要采用直销模式,也有通过第三方机构获得学员的分销模式。公司成立了专门的市场部,负责产品销售、渠道建设、客户管理及维护及售后服务。 公司产品为个性化的产品,公司在行业内的定位为职业教育互联网移动端游戏制作培训服务商。具体包括一线销售人员的电话销售、关系销售;组织小规模的课程试听销售;与学校等机构合作组织主题论坛、网络推广、合作机构分销等方式。 同时,由于公司的品牌形象较好,客户满意度较高,因此,也存在着较多的老客户介绍新客户的情形。 公司的业务人员在与客户就服务内容和期限达成一致后,将签订业务合同。 合同签订后,根据行业惯例,客户将全部的款项预付或分期付至公司账户或通过第三方金融机构助学贷款形式支付。之后,公司业务人员根据合同约定,为客户安排培训计划或提供咨询服务。 公司目前除了社会招生外,多数学员来自渠道院校招生,公司自成立起就将以学校为主的渠道设为主要招生措施,其核心为校企合作,重点是民营院校及职业类院校。 1.校企合作 根据2014年《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》及2015年《教育部关于深化职业教育教学改革全面提高人才培养质量的若干意见》的精神,校企合作,推动产教融合是国家积极推进的教育改革方向。 根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》、《国务院办公厅关于深化高等学校创新创业教育改革的实施意见(国发办<2015>36号文)》、《教育部关于全面提高高等职业教育教学质量的若干意见教高〔2006〕16号》、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》、《国务院关于大力推进职业教育改革与发展的决定》等文件精神,校企合作是国家鼓励并倡导的新型育才模 1-1-118 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 式。经主办券商核查,截止本公开转让说明书出具之日,我国出台了一些列校企合作纲领性指导意见,并由教育部牵头组建了相关专项扶持基金及校企合作专业综合改革项目,但校企合作的具体实施办法现阶段多由地方政府根据实际情况出台相应办法,浙江、广东、广西、浙江、北京等多个省市已经出台了相应办法,较为有代表性的是北京出台的相关办法。 根据《北京市交通行业职业教育校企合作暂行办法》第九条规定,企业可采取设立奖学金,冠名品牌班,订单式培养,与职业院校联合建立实习实训基地,合作建设实验室或生产车间,合作兴办技术创新机构,合作组建职业教育实体或其他形式的产学研联合体等方式开展校企合作。根据教育部办公厅关于转发《北京市交通行业职业教育校企合作暂行办法》的通知(教职成厅函[2011]54号),教育部办公厅要求各省、自治区、直辖市教育厅(教委)认真学习借鉴《北京市交通行业职业教育校企合作暂行办法》。 根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》(国发〔2014〕19号)第四条第十五款规定,坚持校企合作、工学结合,强化教学、学习、实训相融合的教育教学活动。推行项目教学、案例教学、工作过程导向教学等教学模式。 加大实习实训在教学中的比重,创新顶岗实习形式,强化以育人为目标的实习实训考核评价。健全学生实习责任保险制度。积极推进学历证书和职业资格证书“双证书”制度。开展校企联合招生、联合培养的现代学徒制试点,完善支持政策,推进校企一体化育人。开展职业技能竞赛。 基于上述,主办券商及锦天城律师认为,公司与院校之间的合作模式合法合规。 截至2015年7月31日,公司与合作院校采取合作的基本思路为合作院校为公司提供在符合相关法规的基础下,在不影响学校正常教学活动及学生学习生活正常秩序的背景下,在学生、教师自愿参与的前提下,为公司进校园宣讲提供场地的便利,并协助公司与本校专业对口的学生、教师对接。公司通过在学校的宣讲为参与的学生及教师提供行业最新的业态信息,技术发展的资讯,职业规划的方式,就业问题的思路、技能培训的介绍等内容。高校通过与公司的合作,主要 1-1-119 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 是希望提高教师的管理及教学能力,提升即将毕业学生的就业率、就业层次及薪酬水平。公司通过与高校的合作,扩展了自身的商业市场,获得了直接的,具有迫切培训需求的客户源。校企合作为正当的、双赢的合作模式,该模式符合国家相关政策鼓励方向,目前公司合作的院校多为民办院校。通过校企合作方式,意向参训的学员会在平等自愿的基础上与公司独立签订培训合同。 经公司确认及主办券商咨询,公司下阶段计划开展的校企合作的方式有: 合作模式一:公司大学生实习实训计划 公司向已合作院校提供以下实习实训计划:专业认知实习实训、课程实习实训、毕业实习实训、企业项目实习实训(任选其一),并提供学生实习实训需要的场地、设备及生活设施。在实习实训过程中让学生充分体会行业魅力,激发学生对专业的兴趣,让学员获得相应的项目开发经验,大大提升就业竞争力,同时实习实训过程中学生也会发现自身存在不足,可以进行及时弥补和纠正。由公司核心工程师/讲师将实际项目(或带到学校)给学生实习实训。实习实训结束经评定合格者,由公司给学生颁发合格证书。 合作模式二:公司专业(课程)共建计划 公司全面推出多元化、个人性化等多种院校合作模式。包括常用的3年+1年、3.5年+0.5年或者2.5年+1.5年等适合本校的人才培养模式外还可以采用全面的课程深入置换,即从大一开始替换学院全部或部分专业课程,由第九城市选派工程师教授企业课程,达成深层次的专业共建和人才培养的目标。 公司可以在高校原有的专业课程设置的基础上,在不影响正常教学计划的前提下,共同制定一套新的适合企业的课程体系,在3-4年的教学中间穿插企业的课程和技术人员教学。专业共建以及课程置换。 根据公司出具的声明,公司推出的院校合作模式(公司专业(课程)共建计划)系公司的商业规划(合作院校系专科院校的则调整计划年限,如调整为“2年+1年”、“2.5年+0.5年”等形式),报告期内,公司虽与数家院校签署了校企合作的框架协议,但并未与合作院校具体落实上述合作模式。 1-1-120 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 经核查,报告期后,公司与武汉信息传播职业技术学院就“公司专业(课程)共建计划”签署了具体的校企合作协议书,该合作协议书的主要内容如下: 协议主体 主要内容 资质要求 合作专业:游戏设计与制作 合作方式:“2+1”形式,即由乙方负责 招生,开设“九城游戏订单班”,并负责新生 入学后前两年的基础课程的教学与学生管理; 甲方负责在第一学期对学生做职业规划讲座、 上海第九城市教 专业前景讲座,第三学期对学生做先进技术讲 育科技股份有限 未对甲方 座,讲座内容及组织形式需提前由甲乙双方共 公司(作为甲方) 的资质要 同协商;甲方承担第二学年部分核心课程教学 与武汉信息传播 求作出约 和第三学年4个月实训实践工作及后续的企 职业技术学院 定 业顶岗实习和推荐就业。 (作为乙方) 课程安排:由甲方向乙方提供相关专业的 教学参考建议,协助乙方完成合作专业基础课 程的教学。 收费安排:乙方应在每学年开课后两个月 内向甲方支付当期学费。 根据公司出具的声明,公司与武汉信息传播职业技术学院就“公司专业(课程)共建计划”开展的校企合作系由武汉信息传播职业技术学院负责招生并在学生毕业后由武汉信息传播职业技术学院负责颁发学历证书。 合作模式三:公司高校教师研修计划 公司向有需求的高校教师团队提供真实的项目或案例,并不定期举行高校教师研修班,提升高校讲师技术授课及动手实践能力。由公司派深资工程师进行全程授课。并提供线上学习服务平台,为高校教师在日常的上课期间提供更多的实战案例和项目资源。 1-1-121 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合作模式四:公司大学生创业孵化计划 大学生创业孵化器是公司响应国家政策,根据移动互联网行业发展需要,全力打造的大学生就业和创业一体化平台。旨在培养大学生创意创新创业能力,促进大学生自主创业和大学生高薪对口就业,从而聚集人才,提升地区核心竞争力,打造和完善移动互联产业链。 合作模式五:公司名企定向培养/定制计划 公司按照公司战略发展需要,受合作企业委托并制定出专业的人才培养计划,从全国知名本科高校选拔优秀大学生,通过3-6个月的强化训练,从专业技能和职业素质方面全面培养,使学生达到行业内认可的水平,合格学生不仅仅获得高薪对口的工作岗位,并将作为公司储备的项目经理。此项计划得到了各地政府和高校的欢迎和支持,公司通过联合众多国内外名企共同实施此计划,学生的强化训练过程中不收取任何培养费,培养整个系统化环节中采用企业级考核机制,对于不合格学生将予以淘汰。 合作模式六:公司高校品牌建设计划(智能化校园-App) 公司结合自身技术优势,通过公司云引擎系统的子系统为合作高校制作基于ios、android移动终端上的智能化校园-App。APP主要用于院校品牌宣传,增加高校被认知的广度和深度并与学校官方网站进行匹配,为师生提供便利和服务,包括学校介绍、学校新闻、周边生活区等。同时根据学校要求提供个性化服务,如校园班车查询、新生报到手续自助办理等。 2.第三方金融机构合作 公司培训业务收入取得方式部分来源与第三方金融机构合作,该方式多见于教育培训行业。 公司在报告期内,主要培训业务收入来自于个人学员,此类业务价格趋同,金额较小,数量众多。公司该类培训业务收入取得方式部分来自与宜信等第三方金融机构合作,其主要模式为,公司与宜信等第三方金融机构签订公司学员助学 1-1-122 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合作框架协议,该类框架协议约定公司学员可以在协议精神约定范围内(包括参学课程、贷款金额、借款时间、贷款利息等)向公司合作的宜信等第三方金融机构申请个人信用助学贷款。 自公司学员与公司合作的宜信等第三方金融机构签订个人信用助学贷款之日起,在合同约定的时间内,与公司合作的宜信等第三方金融机构将一次性支付给公司该学员全部培训费用,签订个人信用助学贷款协议的公司学员将履行个人信用助学贷款协议还本付息义务,自收到与公司合作的宜信等第三方金融机构的学员培训费用之日起,公司不涉及向与公司合作的宜信等第三方金融机构支付任何附加费用,且公司不承担担保还款义务与责任。 公司与宜信等第三方金融机构合作的助学框架协议均为长期协议,公司有权可选则在培训费用发生变化等因素前提下,新设合作框架协议。 公司目前为宜信授予的高信用评级单位。 经主办券商核查,该方式合法合规,符合行业特征,公司可选择第三方金融机构较多,不影响公司可持续经营。 根据公司提供的报告期内公司与宜信等第三方金融机构签订的合作协议,公司在该等合作协议中所享有的主要权利和所承担的主要责任、义务列示如下: 合同相对方 公司的权利 公司的责任、义务 1、按时向借款人提供商品或服务,并对销售的商品或 提供的服务负完全责任; 宜信普惠信息咨 2、不以任何方式收取借款人在借款协议项下的还款 询(北京)有限公 款项; 司; 3、除发放给借款人奖学金或补助外,不得以任何理由 收取商品或 向借款人支付现金;涉及退款等事宜的,不得自行 宜信惠民投资管 退给借款人,需将相应款项通过宜信P2P平台退还 服务款项 给出借人; 理(北京)有限公 4、对借款人无故拒绝还款的,不对此承担担保责任, 司(以下简称“宜 仅提供协助调查、取证等相关工作; 信”) 5、在公司严重违约的情况下,承担借款人一次性还款 金额,将相应款项退还给出借人。 1-1-123 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1、将商品交给借款人或向借款人提供服务,并对其销 售的商品或提供的服务负完全责任; 2、不以任何其他方式收取借款人在《么么贷个人借款 上海米么金融信 协议》项下的还款款项; 收取有关商 3、除商品和服务外,公司不得以任何理由支付借款人 息服务有限公司 品或服务的 现金。涉及退款等事宜的,公司不得自行退给借款 (以下简称“么么 人,需将相应款项通过么么贷P2P平台退还出借人; 款项 4、协助么么贷对借款人进行调查、处理、逾期协催等; 贷”) 5、在公司严重违约的情况下,承担借款人一次性还款 金额,将相应款项通过么么贷P2P平台退还给出借 人。 基于上述,主办券商及锦天城律师认为,公司在报告期内与第三方P2P平台签署的合作协议中的不存在违反法律强制性规定的内容,合法有效。 公司与第三方P2P平台签署的助学合作框架协议为学员提供了一个支付培训费用的途径(即学员可以通过P2P平台借款并将借款用于支付培训费用),鉴于大部分公司学员在参加公司的培训前均无收入,其参加公司的培训的目的大都为解决就业问题,因此,公司与第三方P2P平台签署的助学合作框架协议将有助于缓解大部分学员为支付培训费用而产生的经济压力,将有助于公司吸引更多的学员从而对公司业务的开展产生积极影响。 (三)研发模式 公司历来重视研发工作,采取自主研发模式,由研发部负责开发新工艺、新技术、新产品。公司不断加强对本行业未来发展趋势的研究和分析,在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上,积极开发新产品,公司已经开发了线上教育模块。 公司现阶段主营业务的研发在于对课程的更新,公司正按计划对线下教学所使用教材教纲进行更新,平均6-12个月。 公司线下教学研发流程: 1-1-124 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司现阶段的研发投入大多为其线上教育平台开发使用,其研发流程为: (四)线下培训模式 在线下培训方面,公司在年度计划指标的框架内,根据1-2个月的时间内,新招收学员的数量、知识水平层次等因素择机开设新的授课班级。公司现阶段主营业务采用学生毕业就业率结合毕业作品质量考核方式,日常教学过程中由班主任负责班级事务管理,教学总监监督教学质量。线下培训分为针对个人及企业两种。 企业: 个人: 1-1-125 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (五)采购模式 报告期内,公司开展经营服务需要采购的主要项目包括:通用电子设备以及其他办公用品等。公司采购环节遵循内部《采购制度》及OA电子化流程等相关规章制度,采取多方比对、协商报价原则确定供应方,通过财务部门统一对外结算。公司报告期内未见大额采购合同,公司报告期内人力资源上无使用外聘兼职教师记录。公司目前主要使用的教学软件均为免费使用、开源或苹果电脑自带。 (六)影响公司业务发展的可替代产品 线下培训的主要替代品为线上培训。公司目前正在加紧推广及研发线上产品,主要为公司云引擎平台及游戏化教学平台。详情见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“八公司未来发展战略”之“(二)公司发展计划” 六、公司所处行业基本情况 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为教育行业,行业分类代码为P82。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2011),公司所属行业为技能培训、教育辅助及其他教育行业所属行业,代码是P8291。根据全国中小企业股份转让系统指定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司按门类分属于教育(分类代码P),按大类分属于教育(分类代码82),按中类分属于技能培训、教育辅助及其他教育(分类代码829),按小类分属于职业技能培训(分类代码8291)。据全国中小企业股份转让系统指定的《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司按一级行业分类属于非日常生活消费品(分类代码13),按二级行业分类属于消费者服务(分类代码1312),公司按三级行业分类属于综合消费者服务(分类代码131211),公司按四级行业分类属于教 1-1-126 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 育服务(分类代码13121110)。 (一)所处行业概况 1、行业监管体系 由于公司为职业教育互联网移动端游戏制作培训行业机构。通常意义上,教育行业、软件和信息服务行业中行业主管部门和行业协会共同构成了培训行业的管理体系,企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下,遵循市场化发展模式,面向市场自主经营,自主承担市场风险。但由于公司目前所开展业务较新,目前在其行业中直接主管单位为业务开展所在地工商局,可能涉及的监管部门是教育部和人力资源和社会保障局,工业和信息化部。 本行业的群众性学术组织可能涉及中国职业教育协会及中国电子协会。 中国职业教育协会由从事职业教育、职业培训、职业技能鉴定工作的部门和个人自愿结合组成的非营利性社会团体,其遵守宪法和其他相关法规和国家政策,遵守社会道德,全面贯彻落实党的政策方针,在相关政府部门的指导下开展相关培训和认证活动,研究职业教育的理论和实践问题,促进职业教育的健康有序的发展。 中国电子学会是由电子信息界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法登记的学术性、非营利性的全国性法人社团,是中国科学技术协会的组成部分.中国电子学会的主要任务是开展国内外学术、技术交流;开展继续教育和技术培训;普及电子信息科学技术知识,推广电子信息技术应用;编辑出版电子信息科技书刊;开展决策、技术咨询,举办科技展览;研究和推荐电子信息技术标准;接受委托评审电子信息专业人才技术人员技术资格,鉴定和评估电子信息科技成果;发现,培养和举荐人才;奖励优秀电子信息科技工作者。 2、行业相关政策 公司为职业教育互联网移动端游戏制作培训行业,其涉及软件和信息行业、教育行业,而软件和信息行业、教育行业作为我国21世纪的支柱产业,其发展 1-1-127 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 和应用已成为衡量一个国家国民素质竞争力及高科技发展水平的重要标志。为此,我国制定并实施了一系列的优惠扶持政策。结合公司现阶段及未来的业务特点,本行业涉及到的政策如下。 (1)教育行业 序号 时间 颁发机关 文件名 主要内容 明确了举办实施学历教育、学前教育、自学 考试助学及其他文化教育的民办学校,由县 级以上人民政府教育行政部门按照国家规 《中华人民 2002年 定的权限审批;举办实施以职业技能为主的 1 全国人大 共和国民办 12月 职业资格培训、职业技能培训的民办学校, 教育促进法》 由县级以上人民政府劳动和社会保障行政 部门按照国家规定的权限审批,并抄送同级 教育行政部门备案。 《中华人民 提出国家依法发展职业教育,鼓励开展职业 2007年 2 全国人大 共和国就业 培训,促进劳动者提高职业技能,增强就业 8月 促进法》 能力和创业能力。 《国家中长 提出到2020年,我国人才发展的总体目标 期人才发展 是:培养和造就规模宏大、结构优化、布局 规划纲要 2010年 合理、素质优良的人才队伍,确立国家人才 3 国务院 (2010-2020 6月 竞争比较优势,进入世界人才强国行列,为 )》 在本世纪中叶基本实现社会主义现代化奠 定人才基础。 明确提出要大力发展职业教育,调动行业企 业积极性,促进校企结合,加快发展面向农 村的职业教育。2011年6月教育部出台《教 《国家中长 育部关于充分发挥行业指导作用推进职业 2010年 期教育改革 教育改革发展的意见》,进一步提高对职业 4 教育部 5月 和发展规划 教育的重视,明确推进建立和完善“双证书” 2010-2020)》 制度,实现学历证书与职业资格证书的对 接。 5 教育部 2012年 《关于加快 提出把信息技术创新应用作为改革和发展 1-1-128 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5月 推进职业教 职业教育的关键基础和战略支撑。推进改革 育信息化发 创新,突破职业教育信息化发展的关键环节 展的意见》 提出专科层次的高等职业学校逐步扩大中 职学校招生规模,本科学校逐步扩大面向高 《教育部关 职学校和中职学校学生比例,同时还要逐步 于积极推进 扩大面向在职人员的招生比例。2013年11 2013年 高等职业教 月中共十八届三中全会通过的《中共中央关 6 教育部 4月 育考试招生 于全面深化改革若干重大问题的决定》明确 制度改革的 提出要深化教育领域综合改革,加快现代职 指导意见》 业教育体系建设。 条例中提出3点,一是要创新职业教育模式, 引导一批普通本科高校向应用技术型高校 《事业单位 转型。二是提升人才培养质量,积极推进学 2014年 7 国务院 人事管理条 历证书和职业资格证书“双证书”制度。三是 2月 例(草案)》 要引导支持社会力量兴办职业教育,社会力 量举办的职业院校与公办职业院校具有同 等法律地位。 《国务院关 提出到2020年,中等职业教育在校生达到 2014年 于加快发展 8 国务院 2350万人,专科层次职业教育在校生达到 6月 现代职业教 1480万人 育的决定》 教育部、国家 发展改革委、 《现代职业 鼓励企业举办或参与举办职业院校,提出分 财政部、人力 教育体系建 两步走战略,2015年,初步形成现代职业 2014年 9 资源社会保 设规划 教育体系框架,产教融合、校企合作的体制 6月 障部、农业 (2014-2020 基本建立;到2020年,大中型企业参与职 部、国务院扶 年)》 业教育办学的比例达到80%以上。 贫办 提出坚持促进信息技术与教育教学深度融 《2015年教 2015年 合的核心理念,以信息技术在教育教学中的 10 教育部 育信息化工 2月 深入普遍应用为导向,推动教育理念变革, 作要点》 促进教育教学模式创新,发挥示范引领作 1-1-129 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 用,引导资源共建共享,支撑破解教育改革 发展的热点难点问题,促进教育公平,提高 教育质量 全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中全 会精神,深入学习贯彻习近平总书记系列重 《职业教育 要讲话精神,按照落细落小落实的要求,深 与继续教育 化产教融合、校企合作,推动依法治教、依 2015年 2015年工作 11 教育部 法治校,以完善制度标准为重点全面推进现 4月 要点》 代职业教育体系建设,以创新体制机制为主 线推动继续教育取得实质性进展,更好地适 应经济发展新常态和人民群众接受更高质 量教育的需求。 (2)软件和信息服务行业 序号 时间 颁发机关 文件名 主要内容 明确了游戏业的发展方向与发展重点为:增 强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网 络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵。 《文化部关 鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技 2006年 于加快文化 1 文化部 术、电子游戏软硬件设备,优化游戏产业结 9月 产业发展的 构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电 指导意见》 子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游 戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市 场 提出紧密跟踪全球信息化发展进程,适应经 《2006-2020 2006年 济结构战略性调整、产业升级换代和转变经 2 国务院 年国家信息 11月 济增长方式的需要,持续深化信息化发展战 化发展战略》 略研究,动态调整信息化发展。 《关于加快 提出要重点推进数字内容服务等八个领域 的高技术服务加快发展,拓展数字动漫、健 2011年 发展高技术 3 国务院 康游戏等数字内容服务。 12月 服务业的指 导意见》 《关于促进 2013年 将培育移动互联网等产业发展作为“稳增 4 国务院 信息消费扩 8月 长、调结构、惠民生”的重要手段 大内需的若 1-1-130 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 干意见》 提出将宽带应用深度融入生产生活,移动互 《“宽带中 2013年 联网全面普及。技术创新和产业竞争力达到 5 国务院 国”战略及实 8月 国际先进水平,形成较为健全的网络与信息 施方案》 安全保障体系。 《部署推进 国务院在2014年的常务会议上确立了包 文化创意和 括鼓励创新、扶持人才、开放市场准入、绿 设计服务与 色导向、完善政策服务五大方向的措施,以 2014年 相关产业融 6 国务院 及推进文化创意和设计服务与相关产业融 1月 合发展相关 合发展的政策。这一切无疑成为手游产业加 意见》 速的发展的优良环境基础,同时也成为整个 互联网游戏产业发展的新动力。 3、行业发展概况 (1)互联网移动端游戏行业发展状况 我国移动互联网的大发展可以以2009年智能手机在中国的普及开始算起,智能手机相对传统功能机,强大的扩展性能和优化的用户体验,使得基于Android和IOS的游戏开发者迅速增多,游戏产品的供给又促使更多的用户参与到网络游戏中;同时,随着人均GDP的增长,用户在网络游戏上的花费也进一步提高,近年来,整体网络游戏行业维持了快速的增长。 从公式来看,网络游戏行业市场规模=网络游戏人数×人均ARPU(每用户平均收入)值,因此,网络游戏行业的发展最先受益于移动互联网网民人数的增长。 根据艾瑞咨询(iResearch)2015年发布的《中国网络经济年度监测报告》显示2014年中国总体网民规模达到6.5亿,同比增长5.0%,互联网普及率为47.9%。 其中移动网民规模为5.6亿人,同比增速11.3%,移动网民在整体网民中占比为85.8%。移动网民增速高于整体网民增速,移动端成为网民第一大上网终端。2014年,中国移动游戏用户数量约达3.58亿人,比2013年增长了15.1%,同比增速相对2013年下滑,但目前人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力,增速依旧可观。 1-1-131 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 互联网移动端游戏行业具有显着的高增长性特征,未来随着用户增长放缓,中国移动游戏市场的增长率虽然也将同步下降,但其依然具有市场规模巨大,产品更新升级周期短,市场竞争激烈等特点。 根据艾瑞咨询(iResearch)《2015年的移动互联网行业及移动游戏行业研究》的数据表明,2015年第一季度中国移动互联网市场规模为761.6亿元,同比增长111.8%,环比增长4.0%;整体上移动互联网市场同比保持超过100%的高速增长,预计到2017年,我国移动互联网规模将接近5000亿。同时,智能终端(手机和平板电脑)的大量普及和高速无线网络的普及成为了移动互联网市场爆发的重要基础条件。我国智能终端的出货量从2010年的0.419亿台,预计增长至2015年的5.5亿台,未来,预计我国智能终端出货量仍然保持良性增长态势。 在互联网移动端游戏行业方面,2014年中国移动游戏市场规模达到276亿,同比增长率达86%,2015Q1中国移动游戏市场规模达到99.6亿元,环比增长17.4%,同比增长75.3%,预计到2017年,移动端游戏市场将会继续保持在年均30%的复合增长速度,值得注意的是2014年,移动游戏市场规模首超页游,达到24.9%,而2009年移动游戏市场在各类型游戏市场中占有率仅为2.4%,类比日本,手游市场是端游市场的两倍,以2013年为基点,预计市场3年内将超过500亿,未来五年将继续保持高倍数增长。根据2015年4月23日召开的全球移动游戏联盟(GMGC)主办的第四届全球移动游戏大会上披露的相关数据分析,从全球移动游戏收入分布来看,2014年移动游戏市场的收入约为250亿美元,占全部游戏收入的比例达到29%,同比增长42%。其中,日本移动游戏收入占比最高,达到24.05%,中国占比为17.03%。从全球移动游戏玩家数量来看,2014年中国移动游戏玩家数量居于全球首位,达到38300万人。由此可以得出,不论是从行业规模,或是行业收入及玩家数量来看,我国移动游戏产业在全球范围内占比均较高,足以反映出我国移动游戏产业发展的迅猛之势,而这一趋势将直接引发社会对专业化游戏制作人才,尤其是移动端游戏制作人才的渴求。 目前我国网络游戏市场整体增速平缓,移动互联网游戏行业的火热局面与传 1-1-132 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 统端游页游市场玩家转移、移动互联网行业实现盈利周期短等因素具有较大关系。随着智能终端的快速普及、用户娱乐习惯的改变以及碎片化时间价值的提升,移动网络游戏逐渐受到青少年及上班族玩家青睐,市场份额占比不断提高。同时由于移动游戏的行业准入门槛较低,实现盈利时间较短,传统客户端游戏企业纷纷转型进入网页游戏和移动网络游戏市场,市场竞争将逐渐加剧。同时,由于移动网络游戏的用户忠诚度通常较低,游戏产品的生命周期较短,游戏生产厂商更愿意通过不断开发新的游戏产品提高公司收入和市场占有率,大量游戏产品的涌入将进一步提高市场竞争的激烈程度。 对于与移动互联网行业发展息息相关的4G产业发展,根据工信部2015年5月发布实施的“宽带中国”2015专项行动意见,其中明确指出2015年主要引导目标是:宽带网络能力实现跃升。新增光纤到户覆盖家庭8000万户,推动一批城市率先成为“全光网城市”;新建4G基站超过60万个,4G网络覆盖县城和发达乡镇;新增1.4万个行政村通宽带。普及规模和宽带网速持续提升。新增光纤到户宽带用户4000万户,新增4G用户超过2亿户,使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%,鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps等高带宽接入服务,促进用户上网体验持续提升。积极支撑和服务智能制造。支撑100家规模以上工业企业积极探索智能工厂、智能装备和智能服务的新模式、新业态, 1-1-133 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 支撑1000家工业及生产性服务企业的高带宽专线服务,新增M2M(机器通信)终端1000万个,促进工业互联网发展。4G的普及引领了大流量消费时代,催熟了相关行业的发展。 (2)职业教育行业发展现状 在我国根据教育目的划分可以初略的分为学历职业教育和非学历教育,其中学历职业教育一般指中等职业教育和高等职业教育等有毕业证书的,非学历教育范围比较广,其中包括含语言培训、专业技能培训、专业考试培训、企业培训、创业培训、兴趣培训等。同时各个细分领域还可以根据初级、中级、高级以及从业资格等进行层次划分。 现阶段中国教育体系在基本普及了基础教育后,仍然面临着应试教育、人才供给与需求错配、就业困难等一系列问题。因此,大力发展计划职业、信息化教育、在线教育等专业的、新兴的教育模式以完善当前人才培养体系已经上升至国家策略的层面。而国家对教育领域的总体投入是教育行业,特别是教育信息化、教育职业化行业发展的基础条件。 自2005年《国务院关于大力发展职业教育的决定》发布以来,职业教育经费年均增长18%,其中职业教育财政性教育经费收入的增长速度为年均25%, 1-1-134 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年职业教育财政性教育经费约为2543亿元,比2005年的426亿元增加2117亿元,增长了近5倍。 据教育部统计,2013年国家财政性教育经费为24,488.22亿元,比上年的22,236.23亿元增长10.13%,占2013年国内生产总值比例为4.30%,比上年的4.28%增加了0.02个百分点。 根据财政部所做的《关于2014年中央和地方预算草案的报告》,2014年在教育方面的预算支出为4,133.55亿元,增长9.1%。 根据2014年6月,国务院下发《关于加快发展现代职业教育的决定》以及六部共同提出《现代职业教育体系建设规划(2014-2020)》明确了2020年中等职业教育在校生、专科层次教育在校生和从业人员继续教育分别要达到2350万人、1480万人和3.5亿人次;在此规划上,结合2013年中等职业教育生平财政费用支出8000元,并延伸至假设高等职业教育生均费用与之相等,保守的假设年复合15%增长率,学历类职业教育规模将达到7000亿人民币的规模。同时,在鼓励社会资本进入职业教育的政策推动下,非学历类的职业培训(如规划提到的从业人员继续教育和其他培训)的增长速度会更快,由此得出整体职业市场规模有望达到万亿级别以上。 根据《2012年教育行业白皮书》数据显示,目前已就业人群参加职业教育培训的需求十分旺盛。31.7%的职场白领表示因工作瓶颈参加职业教育培训,期望通过再学习充实自己,且每年在职业培训方面投入8000元以上的占比25%,投入5000至8000元的达31%。自2000年以来,我国教育经费的增长速度一直在10%以上,跑赢GDP的增长速度,其中财政性教育经费是教育经费的主要支撑,其占教育经费的比重也逐步提高,至2011年已经达到77.86%。而其中职业教育经费的增长速度更是超过教育经费整体的增长速度。可以预见的是在国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》等文件出台之后,职业教育经费必然会呈现出一个加速增长的态势,即便保守地认为未来财政性职业教育经费的增速保持在2005年到2013年的平均水平,即25%,那么财政性职业教育经费也将在2020年突破万亿大关。 1-1-135 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 现阶段我国职业教育市场中IT职业培训市场占比较大,根据2015年计世资讯(CCWResearch)出具的《2014年中国教育行业信息化建设与IT应用趋势研究报告》的研究报告表明,2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元,投入呈持续增长态势,同比增长率达到18.1%。根据2014年中国电子产业信息统计数据显示,IT行业研发费用、整体行业收入、企业数量、从业人员和研发人员在过去6年内复合增长率都在双位数,2013年软件从业人员和研发人员分别达到180万人,同比分别增长12.3%和2.2%,但是增长速度仍然落后于同年收入增长的25%和研发费用增长的19%。根据国际数据公司(IDC)的数据,2013年我国IT职业培训市场规模为76.95亿元,占整体培训市场的11.4%,预计2017年IT职业培训市场规模将达到120亿元。根据2014年199IT中文互联网数据中心的专项统计,2014年全国就业市场中,IT类职能的网络职位发布数比2013年相比增幅达到29%,在对大学生就业市场的分析中,IT行业的就业选择度达到35%,远高于其它行业的就业选择度。2014年IT行业年薪在10万以下的IT人员仅有35%左右,而移动开发领域中从事Android、iOS开发的人,年薪达到10万以上的比例为84.49%,在游戏、软件外包、互联网三个方向上,月均固定薪酬8000元以上的高收入人群分别占80.82%,80.4%,76.6%。在IT行业中,4G移动开发方向人才奇缺,而Android、iOS两大移动开发方向人才紧缺态势愈发明显,同时,受手机终端软件普及的影响,传统后台程序开发的业务需求量也呈现明显上升态势,并且传统上一二线城市薪酬在IT行业上的差距正不断加快缩小。根据前程无忧的统计数据显示,2014年10月,全国IT类(计算机/互联网/通信/电子)职能的网上发布职位数按城市统计,北京以超过11万的人才缺口位列第一,占全国IT类人才需求总量的20%;上海以超过10万的IT类人才需求紧随其后,依次分别是深圳和广州;“北上广深”四大一线城市的IT类人才需求总量超过32万,占据全国总数的将近六成。IT类人才的缺口仍会持续,并有可能在互联网和物联网爆发式发展的环境下进一步扩大。IT类培训机构将会受益于整个行业的高速发展,提升应届生的实践能力,帮助非专业人员进入IT行业,以及保持从业人员知识的时效性。 1-1-136 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (数据来源:全国两会工作报告) (数据来源:全国两会工作报告) 1-1-137 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (数据来源:中国电子信息产业统计年鉴) (数据来源:中国电子信息产业统计年鉴) 1-1-138 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (数据来源:IDC) (数据来源:达内科技招股说明书、IDC) 1-1-139 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (数据来源:中国政府网) 1-1-140 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (3)在线教育行业市场 在线教育属于教育信息化的一种最新实现手段,教育信息化的政策市场规模,参照2011年教育部发布的《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》(征求意见稿第三版),其中明确提出“建立经费投入保障机制,制定教育信息化建设和运行维护保障经费标准,明确教育信息化经费在各级政府教育经费中的比例不低于8%”。 根据2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要》表述测算,教育信息化的市场规模或潜力至少在千亿元以上。按照计世资讯(CCWResearch)的调查和预测,2014年教育信息化投入约612亿元,行业约保持18%左右的成长性。 根据2014年6月上海证券报报道指出,我国教育行业支出与GDP的比值不到美国的一半、仅为印度的3/4,未来教育支出仍有巨大的提升空间;另一方面,我国互联网渗透率由2008年的23%提升至2013年的45%,随着互联网的快速兴起,教育从线下逐渐转移到线上是发展的必然趋势。 90年代末,传统的在线教育便已萌芽。但此后产业进入“冰河期”。目前,大多数传统教育行业中的大型企业,其线上业务收入目前占比仅为3%。行业冰河期后,随着软硬件技术水平的发展,在线教育得到了诸多加力,尚不考虑体制内经费拨款和大学生教育支出,其市场空间已颇具规模,从需求端看,现阶段用户接受教育的动机并不强烈。从供给端看,教育是一个标准化程度低的产品与服务,内容始终是教育产业的核心,资本的持续涌入有望加速内容的研发和推进。 在智能终端渗透率超过90%背景下,具备“寓教于乐”的革命性教育移动内容产品将引爆万亿市场,类比电商进程,在线教育爆发时点也已十分临近。从渗透率的角度看,当前互联网教育用户20%的渗透率也已十分接近电商爆发前的状态。 据中国电子商务协会统计数据,2013年电商行业规模为1.85万亿,并诞生了市值超过2000亿和万亿的京东和阿里巴巴。2014年中国在线教育市场规模为998亿元、2017年或为1733.9亿元,其中职业在线教育约占20%,2014年约208亿,2017年或为342亿元。在线教育有望接棒电商,引领未来十年的中国互联网产业。预计未来五年,我国移动端在线教育年复合增长将达到52%。 1-1-141 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 目前在基础教育和学历教育市场,传统教育拥有较大优势,在线教育较难颠覆,更多以辅助、补充的作用为主。但在其他细分市场,如学前教育、职业培训领域,在线教育则具有较高的渗透率,正在逐步打破传统教育的垄断性地位。 根据艾瑞咨询(iResearch)《2013-2014年中国在线教育行业发展报告》数据显示,2013年中国在线教育市场规模达839.7亿元,2015年保守预计将超过1100亿元,2017年保守预计将达到1700亿元,未来四年在线教育行业复合增速将达到30%以上,其中2013年在线职业培训的市场规模为233亿元,在线教育的用户中,有四分之一的用户参与了在线职业培训,根据天拓咨询测算,预计2014-2017年我国在线职业培训的市场规模为352亿元、469亿元、598亿元、669亿元,同比增速分别为51.1%、33.2%、27.5%、32.3%。在用户数方面,2013年在线教育用户人数达6720万人,同比增长13.8%。随着网民规模的不断扩大、在线教育用户网络学习习惯的养成,用户规模还将有持续增长,预计到2017年将达到12032.6万人,这预示着中国在线教育市场在未来几年内将迎来新一轮的大暴发。从细分看,职业在线教育属用户刚性需求,市场发展较快。近年来,以资格认证和IT培训为主的职业在线教育培训市场需求日益增多。职业在线教育可以利用碎片化时间,实现随时随地学习,迎合人们的生活节奏,同时提高了学习的效率。由于成年人的自控能力和学习能力较强,能够适应在线学习方式,且用户愿意付费。 根据网易教育《2013-2014年中国在线教育趋势报告》报告显示,在线教育领域内,移动端在学习进度、语音互动、无需联网、界面设计等方面优于PC端在线教育,56%的用户有意愿为手机在线教育APP付费,反映出用户具有为优质内容付费的意识。愿意付费的用户中,大多数人(约50%)可接受的产品价格在10元以内,这与大多数收费手机应用的价格区间接近。未来随着4G资费下降、在线教育过程中存在的互动性和用户体验等核心问题的解决,将加速在线教育向移动端快速推进的进程。在线教育行业的高速发展会对相关企业的业务产生正向推动力。 1-1-142 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (数据来源:iresearch) (数据来源:iresearch) (二)行业上下游关系 公司目前所处的行业为职业教育互联网移动端游戏制作培训行业,该行业的上游主要为希望在移动互联网领域发展或出于人力资源优化考虑的个人及企事业单位客户。其中,个人客户主要是应届毕业生就业需求以及互联网行业在职人 1-1-143 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 员以升职或转行为目的,增强自身竞争力的需求。企事业单位客户主要为学校及相关移动互联网领域企业。学校通过与公司合作,达到课程优化及改革,提升学生就业率,完善互联网行业教学专业竞争力,加强学生创业及社会实践能力的目的。而相关移动互联网领域企业,通过与公司的合作,将技能的更新及员工业务技能的提升培训交与公司,从而优化自身企业员工技术水平,提升企业整体竞争力。公司上游整体而言受下游用人紧缺、薪酬高企的影响,上游供给市场空间巨大。 公司目前所处行业的下游主要为为移动互联网领域企业,特别是移动互联网游戏方向的用人企业,其需求举例来说,一般为与公司培训方向一致的IOS开发工程师、Unity3D游戏开发工程师、Cocos2DX工程师、游戏特效工程师,但在日常中也有军工、娱乐、房地产、汽车、能源行业等对虚拟现实技术及现实增强技术有需求的企业与公司产生合作关系。近年来,主要代表性游戏公司的员工数量经过前两年的快速增长,2014年已经开始保持平稳。如昆仑万维2011年的员工数为1059人,2014年为1041人,基本保持不变。页游平台四三九九2011年的员工数为1446人,到2013年这一数量达到3077人,2014年为2538人。2014年游戏企业用工数的增速趋缓主要是由于主要游戏公司均在2012、2013年大量扩招所致,未来随着中国移动游戏市场的继续向前发展,以及智能电视游戏、VR体感游戏等游戏细分市场的崛起,市场对游戏研发人员的需求仍将保持在高位。 因专业性较强,公司行业下游这类企业普遍处于人才紧缺状态,因此公司行业下游的用人需求也十分巨大。 公司在上下游中的环节主要是通过定向委培或双保就业、委托培养、定制招聘等方式为上游解决就业升职及技能优化等需求,为下游解决人才输送的现实需要,鉴于上游对于公司而言供大于求,下游对于公司而言求大于供的现象,公司目前所处行业位置态势发展较好。 1-1-144 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (数据来源昆仑万维公司公告、四三九九招股说明书) (三)行业季节性、区域性、周期性特点 公司所处行业从公司主营业务收入、及线下培训覆盖范围的角度分析,我方认为公司在行业周期性、季节性、区域性方面有如下特征: (1)周期性 培训和咨询行业通常都伴随着个人及企业发展的全过程,具有长期、连续、稳定的特点,因此,为保持自己的核心竞争力,通常情况下,个人及企业对教育与培训都较为关注,本行业的周期性特征不明显。 (2)季节性 培训和咨询行业存在一定的季节性特征。通常而言,类似公司的培训类机构的线下收入与学校开学、放假有着较为直接的关联。收入低谷分布在每年的两个阶段:1.寒假期间,大约持续1.5个月;2.暑假,通常为8、9月份。 1-1-145 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 这是由于学校放假,渠道工作无法开展,所以这段时间的主要收入来源为社招学生。 (3)区域性 培训和咨询行业是从北京、上海、深圳、广州等一线城市发展起来,因此具有一定的区域性的特征。但近年来,该行业已经逐渐突破区域限制,向二、三线城市乃至全国辐射,行业的区域性特征在逐渐减弱。但是对于多数培训企业而言,受制于资金、师资等压力,在办学条件、合作对象上还有会有较大的区域特征。 (四)行业竞争态势 从目前的市场格局看,职业教育互联网移动端游戏制作培训行业缺乏直接的权威数据,但可借鉴职业教育IT培训行业及游戏行业的发展及竞争态势推论出移动互联网游戏职业培训行业的市场竞争情况。 由于IT职业培训市场的进入门槛比较低,在当前的市场环境中,各种IT类培训机构在近几年如雨后春笋般出现,却依然难以满足市场的需求,这些IT类培训机构生存状态较其它行业企业相比较好,营收稳定,但大多小而散,多以区域发展为主,形成连锁规模发展的机构相对较少。大部分的IT类培训机构仍然是传统的线下模式,而IT职业教育线下培训市场未见明显行业壁垒,全国范围内的连锁品牌仍在洗牌过程中,未形成明显的阵营化的竞争格局,众多IT培训机构之间经营模式近似,盈利模式单一,大多集中于传统计算机领域内的职业培训,其核心竞争力趋同,均处于由线下向线上过渡阶段,虽然有很多机构已将移动互联网技术培训纳入自身课程系统,但所授内容大多较为基础,缺乏特色及实战应用环节。 而在IT职业培训行业中,移动互联网游戏方向培训是近几年新兴的市场,该市场主要集中于移动端iOS及Android的程序运用和开发培训,在此基础上受制于培训公司自身行业背景及讲师资源的限制,以及IT技术细分领域的专业性知识社会普及力的影响,虽然全国性的IT培训职业机构多数已经开展了此类业务,但基本均为基础类应用课程,未见以移动互联网游戏方向特色技能培训为主 1-1-146 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 导的龙头企业。 从现阶段市场中可搜集到的信息判断,职业教育互联网移动端游戏制作培训行业,如以行业生命周期理论来定义,其处于幼稚期,这一时期普遍的行业特点是,产品设计尚未成熟,行业利润率较低,市场增长率较高,需求增长较快,技术变动较大,行业中的企业主要致力于开辟新用户、占领市场,但此时技术上有很大的不确定性,在产品、市场、服务等策略上有很大的余地,对行业特点、行业竞争状况、用户特点等方面的信息掌握不多,企业进入壁垒较低。但公司所处的行业受游戏行业、教育行业、互联网行业的影响,还是具有一定的特殊性,举例而言,通常处于与公司同类型业务的企业,其产品利润率相较传统行业而言并不低,造成公司净利润率较低的原因主要在于游戏行业人力成本较高,教育行业渠道开发费用较大,互联网行业研发投入较高。该行业自存在起,便具有天然的进入壁垒。 由于受当前IT职业培训行业市场特点影响,加之手游行业的巨大市场推力,在职业教育互联网移动端游戏制作培训行业中,除了宏观上受到我国人口出生率、人力资源结构性调整的影响外,上游个人及企事业单位出于就业升职及人力资源培训等因素的驱动,正在逐步形成巨大的客户市场,而下游用人单位出于该方向激烈的市场竞争、巨大的市场需求,紧缺的人才储备等特征影响,需求亦十分旺盛。值得注意的是,由于游戏行业更新换代快、人才紧缺及薪酬高企的特色,专注于移动互联网游戏方向的职业培训的机构并未如IT职业教育培训一样呈现出爆发性的规模增长,且该行业目前存在季节性特征,这是由于多数该类培训企业受制于资本或渠道、技术等的影响,招生受制于学校的各类假期,总体上,在该行业内,各企业间基本处于各自渠道拓展及业务模式转型的过程中,未产生明显的竞争关系,各培训企业在基础知识教学上竞争力趋同,大多数企业未能产生明显的核心竞争力并形成自身特色化的教学模式。 (五)行业风险特征 1、政府、教育、就业协调不利的风险 1-1-147 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 在职业教育行业,一般来说职业资格认证是联系教育机构与就业市场的纽带,而培训行业的培训资格原则上需要国家教育部门或人力资源和社会保障部门认证。但是,我国的职业资格认证制度的发展目前与社会实际需求之间还存在较大的滞后效应,大量新兴工作缺乏权威的职业资格认证制度,办学资质、师资、认证与就业存在脱节的现象,认证标准偏离企业的实际需要,证书的社会认可程度不高,没有建立以企业需要为导向的职业资格标准,职业资格标准制定不能有效地适应科学技术发展以及就业方式的变化等现象普遍。公司所处的行业目前处于无实际有效资格认证、无实际有效培训资质认定、无有效教师资质认定的局面。 2、市场认知程度不高的风险 目前以IT培训为例,大部分人还停留在PC时代的相关技能培训理解,因此C++及JAVA的技术培训依然是众多IT培训机构的收入主要来源,但非移动互联网行业专业或从业人员对iOS/Android相关培训的认知还是较浅,同时游戏相关的行业培训也是如此,考虑到Unity3D、cocos2dx等最新应用技术在2012年才开始推广,因此此类培训要被公众所熟知还需时日。 3、市场竞争激烈 由于移动互联游戏方向职业培训处于起步阶段,市场中各企业间缺乏了解,也未见权威的行业数据及行业标杆,因此各自发展大多比照职业教育行业大方向,发展模式雷同,在市场竞争及公司战略布局中易陷于既不知道对手是谁,也不清楚自身行业地位,更不清楚行业整体趋势的盲目性中。 4、政策风险 我国职业教育度仍在发展期,相关组织架构、监管机构、法律法规体系等仍处于改革期,若监管体系发生变动,可能为企业带来政策变动风险。 七、公司在行业中的竞争地位 (一)行业的主要竞争状况 公司目前所处的行业为职业教育互联网移动端游戏制作培训行业。 1-1-148 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 回顾过去的几十年中我国的教育事业发展,我国的高等教育发展与我国经济实力快速增长紧密相关,特别是近年高校扩招的影响下,本科生和研究生呈现出飞跃式的增长。毛入学率方面,根据教育部近几年的相关教育事业报告分析,高中毛入学率从1992年的29%增长至2013年的86%,高等教育从1992年的3.5%增长至2013年的34.5%。而另一方面,中等职业教育的在校生、招生数和毕业生都在2012年达到顶峰后有所下降,此外,计划生育实施后对劳动力减少的效应已经开始体现出来,新增劳动力在2012年首次出现下降,而平均学历在高校扩招后有了飞跃式的上升,用人需求最大的中低级劳动市场新增劳动力减少较大,而需求较少的高学历人才快速上升。以至于本科生初次就业率在最近3年逐年下滑,由此产生了对职业教育市场的历史性发展机遇,即高学历的需要通过职业培训提高竞争力,低学历的由于劳动力供应稀缺可以直接上岗,但企业却需要为其统一安排培训以跟上社会生产力水平的高速发展。 我国的教育培训业是从公办高校的剩余教育资源转化延伸出来的。经过近15年的发展,全国的培训机构已超过10万家,其中涉足职业教育的机构达5万多家。目前,我国已经形成了多种办学主体的市场格局,主要包括各级各类学校办的培训班、行业企业的培训中心、行业协会的培训中心、各种学会团体办的培训班、社会力量联合办学、培训公司和个人等。 从目前的市场格局看职业教育互联网移动端游戏制作培训行业缺乏直接的权威数据,但可借鉴职业教育IT培训行业及游戏行业的发展及竞争态势推论出移动互联网游戏职业培训行业的市场竞争情况。 根据国际数据公司(IDC)在这一时期可查的数据表明,在2005-2010年,我国IT职业教育市场中曾一度实现过排名前十的企业占据市场70%份额的市场竞争局面,其中北大青鸟曾一度占据IT培训市场近40%的份额,然而随着近年来计算机应用基础知识的普及化、互联网技术的突飞猛进,尤其是移动互联网技术的高速发展,IT职业教育行业在过去的五年中发生了较大的行业洗牌,重新回到了IT职业教育行业发展初期时混战的局面,根据国际数据公司(IDC)2014 1-1-149 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 年的研究数据表明,达内科技和北大青鸟依然是国内比较领先的IT培训机构,不过市场份额均小于10%。 由于IT职业培训市场的进入门槛比较低,在当前的市场环境中,各种IT类培训机构在近几年如雨后春笋般出现,却依然难以满足市场的需求,这些IT类培训机构生存状态较其它行业企业相比较好,营收稳定,但大多小而散,多以区域发展为主,形成连锁规模发展的机构相对较少。大部分的IT类培训机构仍然是传统的线下模式,而IT职业教育线下培训市场未见明显行业壁垒,全国范围内的连锁品牌仍在洗牌过程中,未形成明显的阵营化的竞争格局,众多IT培训机构之间经营模式近似,盈利模式单一,大多集中于传统计算机领域内的职业培训,其核心竞争力趋同,均处于由线下向线上过渡阶段,虽然有很多机构已将移动互联网技术培训纳入自身课程系统,但所授内容大多较为基础,缺乏特色及实战应用环节。由于教育是一个标准化程度低的产品与服务,内容始终是教育产业的核心,借鉴英语培训领域的发展历史,预计未来IT职业培训市场也会逐步集中,龙头企业利用品牌效应、技术优势、资金优势、特色教学的能力有望进一步提升。 而在IT职业培训行业中,移动互联网游戏方向培训是近几年新兴的市场,该市场主要集中于移动端iOS及Android的程序运用和开发培训,在此基础上受制于培训公司自身行业背景及讲师资源的限制,以及IT技术细分领域的专业性知识社会普及力的影响,虽然全国性的IT培训职业机构多数已经开展了此类业务,但基本均为基础类应用课程,未见以移动互联网游戏方向特色技能培训为主导的龙头企业。公司现阶段的特色为移动互联网游戏应用技能职业化培训,其核心为Unity3d技术,该类技术除了在游戏行业中广泛应用外,还能进一步运用到虚拟现实技术及现实增强技术发展中。 从现阶段,市场中可搜集到的信息判断,职业教育互联网移动端游戏制作培训行业,如以行业生命周期理论来定义,其处于幼稚期,这一时期普遍的行业特点是,产品设计尚未成熟,行业利润率较低,市场增长率较高,需求增长较快,技术变动较大,行业中的企业主要致力于开辟新用户、占领市场,但此时技术上 1-1-150 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 有很大的不确定性,在产品、市场、服务等策略上有很大的余地,对行业特点、行业竞争状况、用户特点等方面的信息掌握不多,企业进入壁垒较低。但公司所处的行业受游戏行业、教育行业、互联网行业的影响,还是具有一定的特殊性,举例而言,通常处于与公司同类型业务的企业,其产品利润率相较传统行业而言并不低,造成公司净利润率较低的原因主要在于游戏行业人力成本较高,教育行业渠道开发费用较大,互联网行业研发投入较高,其次,该行业自存在其便具有天然的进入壁垒。 由于受当前IT职业培训行业市场特点影响,加之手游行业的巨大市场推力,在职业教育互联网移动端游戏制作培训行业中,除了宏观上受到我国人口出生率、人力资源结构性调整的影响外,上游个人及企事业单位出于就业升职及人力资源培训等因素的驱动,正在逐步形成巨大的客户市场,而下游用人单位出于该方向激烈的市场竞争、巨大的市场需求,紧缺的人才储备等特征影响,需求亦十分旺盛。值得注意的是,由于游戏行业更新换代快、人才紧缺及薪酬高企的特色,专注于移动互联网游戏方向的职业培训的机构并未如IT职业教育培训一样呈现出爆发性的规模增长,且该行业目前存在季节性特征,这是由于多数该类培训企业受制于资本或渠道、技术等的影响,依然以社会招生为主,此模式受制于学校的各类假期,总体上,在该行业内,各企业间基本处于各自渠道拓展及业务模式转型的过程中,未产生明显的竞争关系,各培训企业在基础知识教学上竞争力趋同,大多数企业未能产生明显的核心竞争力并形成自身特色化的教学模式,由于职业教育互联网移动端游戏制作培训行业起步较晚受职业教育行业洗牌及在线教育高速发展的影响,许多新兴机构自成立伊始便开始不遗余力的发展校企共建平台、招生就业平台、金融解决平台等模式,而很多有实力的机构已经开始着手发展在线教育教学系统、并运用自身教学经验,积极切入在线学习管理与服务平台。 公司现阶段可能存在的竞争对手如下。 1、从我国职业教育IT培训市场现状看,目前行业中市场份额较大的企业: 1-1-151 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (1)达内科技。达内科技成立于2002年,作为中国IT职业教育领域中第一家获得风险投资的教育公司,至今融资三次(美国高盛集团GoldmanSachs、日本集富亚洲JAFCOASIA和美国国际数据集团IDGVC),目前已经成为中国IT职业教育领域的领导者,并于2014年4月3日正式登陆美国纳斯达克,股票代码TEDU。达内科技专注中高端IT人才培训,涵盖了Java、Android、iOS、C++、Net、PHP、嵌入式、软件测试、网络工程等9种IT应用领域和界面设计、网络营销2种非IT应用领域。在上市后,达内科技的融资将用于扩展非IT职业教育市场,包括网页设计、网络营销和会计管理等,以及改善达内的教育设施。截至2014年第二季度,达内科技在全国34个城市建立了103个直营的培训中心,累积培养超过155000名学生,合作企业达45000家,毕业学生就业率超过90%(2014年二季度达内科技学员的就业率已达到95%),毕业学生起薪比全国应届大学生的平均水平高出14.3%。 (2)北大青鸟。北大青鸟APTECH(全称北京阿博泰克北大青鸟信息技术有限公司),由北大青鸟集团与印度阿博泰克(APTECH)合资成立于1999年。公司依托北京大学优质雄厚的教育资源和背景,秉承“教育改变生活”的发展理念,一直致力于培养中国IT技能型紧缺人才,通过特许加盟和院校合作两大经营模式以及先进的IT职业教育课程体系在教育领域广泛开展合作。北大青鸟APTECH以完善的标准化管理为依托实现了体系的规模化发展,2014年,北大青鸟APTECH的200余家授权培训中心遍布全国60多个重要城市,全国合作院校超过600所,同10000余家知名企业建立了战略合作伙伴关系,累计培养和输送50余万IT职业化人才进入IT行业。 (3)中软国际卓越培训中心。中软国际卓越培训中心(ETC)是中软国际有限公司投资的大型人才服务机构,是中软国际人才战略的核心组成部分之一,承担集团发展过程中人才储备和培养的任务,是软件及外包业务快速发展的重要人才支撑平台。2008年,由中软国际投资成立了中软国际教育科技集团(ETC总部),并先后在除北京外的长沙、大连、无锡、重庆、厦门、天津、南京等地投资建设了3000-10000平米不等的实训基地。各基地成功复制北京ETC的业务模式,并 1-1-152 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 紧密结合地方及产业需求,快速建成团队并启动培训业务,目前各基地总营业面积超过3万平方米、可同时容纳6000多名学员,累计与400多所大专院校建立稳定的人才培训和实训合作。目前,年培训规模超过3万人次。各基地通过与高等院校的合作,为广大学生提供实习与实训机会,从而大大提高大学毕业生的就业能力,并成为中国顶尖的IT实习实训机构之一。ETC所提供的实训内容由技术类项目实战训练和职业素质训练两部分组成,技术方向涵盖Java、.Net、C/C++、软件测试、3G、物联网等方向;并涉及对欧美软件外包、对日软件外包、对日BPO、金融保险、电信、电子政务等主要业务领域;于2011年成功研制移动互联及物联网实验箱产品,以更高标准的培养该领域的紧缺人才。毕业学员经过选拔进入中软国际有限公司实习和就业,或经推荐进入国内其它知名软件公司实习或就业。 (4)东软集团(Neusoft)。东软集团是中国领先的IT解决方案与服务供应商,股票代码600718。公司成立于1991年,前身为东北大学下属的沈阳东大开发软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司。东软培训自2001年开始开展IT教育与培训业务,10年来依托集团资源优势,不断发展,客户覆盖电信、电力、社保、教育、税务、金融、IT和政府等10余个行业,累计培训学员超过5万人次;同时,与众多国际优秀IT厂商建立战略合作伙伴关系,研发并集成技术领先、功效务实的培训解决方案。 2、从我国职业教育互联网移动端游戏制作培训行业细分市场的现状看,目前行业中较为可能与公司形成竞争的企业如下: (1)蓝鸥教育。蓝鸥教育隶属于蓝鸥科技有限公司,是目前中国最大的移动互联网研发实训基地,也是国内最具创新力的IT教育培训机构之一,其致力于iOS开发、Unity3D游戏开发、安卓开发、手游开发和产品经理等人才的培养。 2013年蓝鸥教育荣获“腾讯网十年最具创新力IT教育品牌”。2014年9月成为Unity官方授权培训中心。2014年10月荣获新华社新华网“中国教育培训公信力单位”,11月荣获新浪网“最具综合实力职业培训机构”殊荣。现在蓝鸥教育形成以北京校区(即蓝鸥科技有限公司)为中心,并开设有上海实训中心(即上 1-1-153 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 海蓝鸥科技有限公司)、广州实训中心(即广东蓝鸥科技有限公司)、大连实训中心(即蓝鸥科技-大连有限公司)和郑州实训中心(即河南蓝鸥科技有限公司)等众多校企实训基地。 (2)炫游教育。北京汇众创鑫数字科技有限公司(BeijingElitesDigitalTechnologyCo.,Ltd.)是一家专业的虚拟现实整体解决方案提供商和服务商,其子公司炫游教育,以Unity3D培训为主要业务。 (3)千峰教育。北京千锋互联科技有限公司是中关村移动互联网产业联盟副理事长单位,中国软件协会教育培训委员会认证首家一级培训机构,中关村国际孵化软件协会唯一授权中关村移动互联网学院,拥有全国300多所合作高校,2000多家移动互联网方向合作企业,50多个APP上线项目,每年有数十万名学员受益于千锋教育组织的技术研讨会、技术培训课、网络公开课及免费教学视频。 其核心业务为iOS、Android移动互联网研发培训。 (4)GA游戏教育。GA游戏教育成立于2004年,总部位于上海,是中国最早成立的专业游戏培训学校,其致力于通过持续的创新将高品质的课程内容与人性化的学习体验完美融合,为游戏开发者提供卓有成效的专业培训服务。公司荣获了中国十佳CG培训机构,上海市多媒体紧缺人才证书培训机构认证,上海市游戏开发者委员会指定培训机构认证,上海示范培训基地等荣誉。公司主要业务方向为3D应用及游戏相关开发技术培训。 (5)博思堂。上海博思堂职业技能培训学校创立于2006年,由法国育碧(UBISoft)、日本科乐美(KONAMI)、中国第九城市等国内外知名游戏公司的原高级管理人员担当核心管理,目前公司总部位于上海市虹口区,并在江苏南京拥有分校区。公司至2011年末已成功培养并输送了600余名行业人才,2007年其首创了游戏行业内的“定向人才培养”和“项目实训教学法”,并在2009年上海市科委举办的定向人才培训表彰会上获得了最高的殊荣和奖励。公司主要业务方向为Unity3d,IOS,3D美术培训。 1-1-154 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (6)极客学院。极客学院IT在线教育平台隶属于北京优亿致远无线技术有限公司(亦称北京易联致远无线技术有限公司)。其为中国最大的IT职业在线教育平台。极客学院的理念是通过最新实战课程,帮助职业开发者系统学习Android、Cocos2d-x、iOS、HTML5、Java等高薪所需的职业开发技能。目前,超过80万专业技术开发者通过极客学院学得了更有竞争力的最新IT技能。 (7)麦可网。成都麦子信息技术有限公司成立于2012年,麦可网(B2C高端在线教育平台)公司从2011年8月团队开始,坚持发展移动互联网领域IT在线教育平台。2年来专注于在线教育培训的同时还积极发展海外教育平台,同时麦可站在移动开发领域教学平台的同时,也在积极发展其他领域的在线教学,列如:IT行业口语、摄影等等。 (二)公司自身的竞争优势 1、品牌及平台优势 公司实际控制人在整个互联网及游戏行业中具有较高影响力及行业地位,公司充分借助了实际控制人平台的优势,不仅与多家游戏企业、高校强强联手,积极扩展线下培训区域,全力开发时代性的线上教育平台及游戏化教学工具,同时还运用多年积累的游戏开发经验、成果和教训,将其有机融入日常培训教学中,使得学员的知识更新度及实战能力明显优于对手。 2、服务及品质优势 公司拥有完善的学习辅助、就业指导、创业孵化系统。公司为了解决学员培训费用不足,无法参与公司课程的担忧,从而为公司更好的扩大招生渠道,公司通过与宜信普惠、么么贷合作助学贷款平台,为公司有需要的学员提供先学后还的助学贷款服务,目前根据现有的贷款记录显示,参与贷款的学员还款率超过98%,间接证明了学员培训结束后多数就业成功。同时,公司还通过与大量的一线互联网企业及游戏企业的合作,解决了学生培训毕业后的就业问题,公司自2012年开办以来,累计向全社会输送了超过1200名游戏人才,学员毕业就业率超过98%,公司在学员就业率及助学贷款偿还率方面指标均位居行业前列,也反 1-1-155 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 映了公司较高的教学品质,只有好的教学品质才能培养出社会认可的成果。公司自2014年末开始筹备平台,鼓励学员在学习期间承接项目、开发作品、参与商业案例,并为优秀的学员提供团队组建、产品开发、推广发行等一系列的服务。 3、专业性优势 由于实际控制人第九城市众所周知的游戏行业地位,公司也天然的沿袭了其游戏传统,公司对比其他移动互联网游戏制作职业培训企业,具有明显的专业性优势,具体体现在,真实的项目及案列指导,注重经验传授(游戏公司真实项目分解与经验传授),强有力的技术保证(游戏研发公司为背景的品牌优势)、完善的培养体系(融合企业在游戏开发需要的最新技术和经验)、高质量的技术讲师团队(多年开发经验的工程师或项目经理为师资)、行业最新成果转换(分析市场需求变化情况,同时运用多媒体、互联网等混合技术手段,以促成培训课程产品内容的实时更新和产品质量的持续提升)。 4、行业先驱 Unity3d在2011年开始逐步在中国推广,2012年开始被部分主流游戏公司使用,公司2013年便开始从事Unity3d培训,是国内最早做Unity3d的培训机构。 5、线下积累 公司在发展初始便确立了3年布局线下教育市场,同步开发线上教育平台,5年达到移动互联网游戏制作职业培训知名品牌的目标,不同于近阶段兴起的线上教育平台公司,公司通过在线下市场的摸索,了解了一系列学员在实际操作中的想法,探索了该细分领域的行业特征,从而可以为其转型线上提供强有力的实践经验。 6、线上平台已接近完成、新技术、新产品应用及推广逐步成型 公司下阶段核心产品“九育云引擎”已进入实质性内测阶段,公司已有相关落地合同签署,即将开始正式推广运营,同时,公司游戏化教学平台也正在稳步推进,预计2015年末将进入实质性内测阶段。该类新技术、新产品的应用及推 1-1-156 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 广,预计将为公司带来良好的正收益。同时,也将进一步拉大公司与行业中其他中小竞争对手的技术及产品层次,使得公司初步具备了在细分行业中赶超行业大型企业的能力。 (三)公司自身的竞争劣势 1、规模化发展资金短缺 公司作为轻资产公司,其自身缺乏融资渠道,业务处于线下积累后转线上阶段,鉴于培训行业规模和受众决定企业发展的行业规律,以及线上教育的大额推广费用,游戏行业及互联网行业优质师资的高成本,资金问题依然成为制约公司实现规模化、跨区域、可持续发展的障碍之一。 2、产品不够丰富 公司目前除了iOS、Android、Unity3d外缺少其他移动互联网专业课程体系,这影响了公司在移动互联网领域的市场覆盖及市场影响,也约束了其在盈利模式、盈利手段的突破。 3、公司运营成本较高 公司虽然是一家培训企业,但其本质上的主要人员架构及核心人员均为互联网行业、游戏行业的资深从业人员,虽然会为其带来行业领先的专业性等优势,但也不可避免的出现了人均成本相比培训行业企业较高的劣势,公司在发展中经常会陷入成本开支相比较大的问题。 4、公司规模偏小 公司目前整体规模偏小,在市场竞争中经常遇到人员不足的问题。同时在遇到行业相比领先的大型培训企业时,独立对抗能力依然不足。 5、团队较新 公司目前管理团队磨合时间较短,在行为模式及思考方式上是否达到一定的契合度,需要时间观察。 1-1-157 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (四)公司与同行业上市公司比较 A股第一支教育培训概念股新南洋(600661)及美国上市公司达内科技(TEDU)与公司作同业比较,其中新南洋虽然其主营业务细分品种与公司不同,但在行业各类特征及属性上与公司较为吻合,而达内科技作为国内IT职业教育的知名企业,其在IT职业培训领域内有着较好的品牌影响力及较为成熟的经营模式,其主营业务内容中部分与公司有相近处。 1、上海新南洋股份有限公司(ShanghaiXinNanyangCo.,Ltd.),A股代码600661,根据其2014年年报显示,2014年新南洋主营业务发展良好,实现营业收入11.66亿元,归属上市公司的净利润为6308.12万元,较去年同期同口径上升17.05%。 2014年新南洋完成以发行股份方式收购昂立教育全部股权的重大资产重组事项,昂立教育于2014年9月起正式纳入新南洋合并财务报告范围。本次重组的完成是公司发展历程中一个重要的里程碑事件,通过本次重组,全面壮大了新南洋教育培训业务板块的实力,大幅提高了新南洋的盈利能力,改善了资产质量和市场形象,对贯彻实现新南洋未来发展战略,做大做强教育培训主营业务,提升整体实力,具有极其重大的战略性意义。 2014年新南洋教育培训业务增长态势良好,教育培训业务整体净利润情况较去年同口径相比上升29.62%。昂立教育继续保持在K12领域各项培训业务的领先优势,实现营业收入6.27亿元,净利润5106.89万元,完成了重组期间所承诺的2014年度盈利预测数据。其中中学生个性化产品智立方发展迅速,收入和利润大幅提升;昂立外语继续快速稳健发展,成为沪上青少儿英语培优的领先品牌;全国少儿项目阶段性调整,其他业务保持平稳发展态势。 2、达内科技集团(TarenaInternational,Inc),股票代码TEDU,根据2015年5月25日,达内科技CFO季苏海在雪球的专项访谈记录及2015年5月20日达内科技一季报显示: 达内科技(以下简称“达内”)2015年一季度受春节影响,收入增长放缓, 1-1-158 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 其预期2015年一季度收入位于2780万美元至2880万美元的区间,同比增长14.4%至18.5%。收入增长放缓主要受2015年春节较晚的影响。通常来说,客户会在春节结束后报名,2015年春节较晚,从而给达内一季度的招生带来不利影响,达内人均销售费用一季度同比有所增长,主要是由于新开的中心数较多但招生数量未同比增长,全年随着新开中心的招生人数的上升,其预计人均销售成本会稳中有降。达内科技第一季度净亏损为250万美元,相比之下去年同期净利润为100万美元,同比转亏。达内科技2015年全年增长依然强劲。其预计2015年收入将位于1.80-1.86亿美元之间,同比增长32.2%-36.6%。达内科技预期全年招生人数增长26%左右。达内宣布自2015年3月起,课程单价上涨1000元,同比提升约6%。同时达内科技推出TMooc业务,该业务是达内科技真正意义上的在线教育平台系统,达内科技现有的教学平台在中国具有显着特点,达内科技通过自主研发的智能化评测平台TTS(TarenaTeachingSystem),将远程直播教学,线下集中辅导与在线自学模块联系起来,实现线上线下双模式教学,属于线上线下相结合的模式,经过过往实践证明其是一个能产生很好的教学效果的平台,同时也能保障达内有效的扩张和产生一定的规模效应。下阶段达内科技会持续加强其教学平台的质量(包括师资力量,IT平台,教学内容,辅助就业等方面的持续提升)从而进一步保障学员的学习效果。达内的竞争力在于招生,培训和就业三大核心环节。达内科技现阶段移动互联网技术培训进展同比其其他业务进度较慢,主要原因是缺乏相关师资力量。 3、与上述两家同行业公司相比较,公司整体规模较小,抗风险能力较弱,还处于成长初期,公司自股改后便已经意识到了现阶段持续亏损带来的风险,同时做好了一系列的应对手段,面对上游就业人群的巨大需求,下游移动互联网、手游行业存在的人才紧缺产生的巨大商机,公司将以稳步推进线下渠道规模,做实做精线下培训,开源节流,在不影响公司研发及生产运营正常的情况下,努力降低成本支出,积极探索新兴盈利模式,同时将主要精力及利润突破点集中于线上教育平台,保质保量,积极加速游戏化教学平台的研发推广工作。公司将以“公司云引擎”首单合同落地为契机,不断完善新产品质量,抓住行业发展有利时机,针对行业发展的特点,结合自身特色,不断推出优质产品,丰富公司产品线,优 1-1-159 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 化收入结构,增加盈利能力,积极吸引资本市场投资,公司有信心在市场中生存并快速发展。 八、公司未来发展战略 (一)未来的发展战略及经营目标 公司自成立起,就将自身定位于成为未来中国职业教育互联网移动端游戏制作培训行业的领军型企业,并定下了用3年时间先线下开拓,积累总结,同步线上开发,以自身多年的经验积累,发展行业新型学习工具及平台,打破现有游戏制作培训行业模式、力争培养行业最好最领先的游戏制作人才,实现人才就业100%的发展思路。 公司在未来3年内将稳定现有线下业务,立志于成为国内领先的以职业教育的方式培养创新型、实战型移动互联网游戏制作技术人才,并以公司自主开发的公司云引擎及游戏化教学平台为基础提供移动互联网游戏领域内技术资源获取、技术成果转化、技术信息交互、技术人才储备、技术供求匹配的市场化互联网开放专业平台企业。 公司专注于为互联网移动端游戏行业培养领先的专业技术人才。为此,公司战略布局于三大领域。第一、职业培训:提供互联网前沿技术培训及就业服务。 该方向未来将着重依托公司云平台,走线上教育、校企共建、课程共建模式,逐步脱离企业原始积累阶段的线下传统模式。第二、公司云引擎平台:提供第三方服务端支持及创业孵化服务,以及衍生的授权课程、教务管理、人才追踪评估、垂直人力资源服务等。第三、游戏化教学平台:提供优质交互式教学内容,以及衍生的课程服务。公司将依靠深厚的互联网行业背景和强大的研发实力,立足于对技术需求和寓教于乐的深刻理解,遵循从内容到平台的战略步骤和展开,逐步建立领先优势。 公司不会放弃现有线下培训业务,公司在未来计划稳定线下培训业务,使之稳中有增,形成部分区域优势,同时进一步加强渠道开发,深化校企合作,使线下业务质量及层次进一步加强。为顺应教育市场发展趋势,未来公司会将战略重 1-1-160 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 点由线下转为线上,逐步将已经具备的线下口碑优势转化为线上的流量,最终实现商业模式的O2O闭环,公司收入的多元,利润的增加。 (二)公司发展计划 1、产品开发计划 (1)九育云引擎: 公司云引擎:为开发者提供稳定而高效的第三方服务端支持服务,并可为院校实训和创业孵化提供技术支持。 该平台致力于为学习者提供优质交互式教学内容。预计2015年底完成第一期开发,进入院校试点和渠道销售。 2015年6月30日,公司与大连东软信息学院签订了校企共建创业基地协议书,该协议书中首次出现了“公司云引擎应用软件”相关试用条款,鉴于公司云引擎的线上教育特征,公司实质上已开始运作线上教育平台。公司下阶段将积极转型将线下业务的经验和成果快速移植到线上平台,并加速优化推广公司线上平台。 公司云平台将构建包括在线培训、校务管理、职业规划与跟踪、实训实习、创业孵化、圈子互动、产品交互、垂直人力资源在内的完整解决方案。在国家政策允许的前提下,其针对市场主要有职业培训对象、教师、校务管理等,该平台能实现一体化线上生态系统,同时开放管理中心,可让合作院校对本院学生的学习、生活、就业过程全线跟踪。公司云引擎旨在提供优质的第三方服务端独立服务。 公司云平台正在加速推广,目前行业关注度较高,多家机构均对此产品表现出了极大的兴趣,市场前景十分广阔,公司目前正在加紧完善系统稳定性及人机界面的和谐性。 (2)游戏化教学平台: 公司正在开发游戏化教学平台,预计该平台产品2015年四季度进行内测, 1-1-161 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2016年投入市场。 游戏化教学产品将包括传统课程、知识聚合、技能实训在内的在线开放平台。 其中,知识聚合产品预计将于2015年4季度进入合作院校,初步选择为cocos2d-x平台方向,其中一个为横版过关RPG类课件(如超级玛丽),一个为竖版三消类课件(如CandyCrush),两个不同课件制作的选型目的,在于测试及应用不同朝向类型、不同产品类型在平台中的兼容性。 知识聚合型游戏化教学产品将为院校及学习者提供优质的实例化互动学习内容,其收入预计包括:课件使用费、内置购买等。该产品届时将引入课件教学知识点分析,配合游戏策划给出相关的课件知识点及成长体系文档,真正使课件标准化、知识化、趣味化相结合。 游戏化教学平台还将在2016年推出移动端APP娱乐产品,该产品将结合目前公司多年以来游戏制作培训经验,通过人工智能技术,病毒式销售传播的理念,引导使用者从零基础开始快速开发目前市场主流类型移动端小游戏,并通过第三方平台及合作机构与亲朋好友分享交流,体验自创游戏等功能,该产品从特点和功能上国内领先,有望实现全民人人都可开发个性化小游戏的目标,并能快速扩展公司品牌影响。该产品的盈利化模式多样,主要由付费下载,内置购买,游戏推广费,广告费,高阶技术优化费等收费点组成。 (3)多项人机交互技术: 公司正在开发多项人机交互技术,其中在流媒体处理方面有望打破现有行业瓶颈,实现智能化的交互。公司预计2016年完成并推广该类技术。该类技术市场应用空间十分巨大。 2、人力资源计划 从长期看,为保证公司的可持续发展,公司一方面将努力维持核心员工团队之稳定,多层次、多方位、不同形式地加强员工培训工作,不断提高公司现有员工团队的整体素质,另一方面,公司将根据业务发展的实际需要积极吸纳国内外优秀人才,特别是技术、营销、管理方面的人才。为减少人才的流失,公司计划 1-1-162 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 继续施行对核心技术、营销、管理人员相对倾斜的薪酬政策,为他们量身定制职业发展规划,公司将于合适的时机推行员工持股计划,增加核心员工对企业的归属感,此外,公司亦将不断策划其他管理和激励措施,以充实公司的人力资源满足业务发展的需要。 从近期看为配合公司转型线上业务,在公司成本允许,资金充足的情况下,公司拟自2016年至2017年中增加技术研发人员5名、美术人员5名、市场销售人员5名。同时为加强公司线下培训业务,并为线上教学提供数字媒体资源,公司拟于2016增加该职业方向教师6名。 3、技术发展计划 为保持公司产品、技术的先进性,公司将稳步提升研发投入,根据行业和上下游产业的发展趋势,建立科学的新产品研发机制。公司在提高自主开发能力的同时将积极创造条件,引进吸收、消化国内外先进技术,在关键技术领域加强与国内外实力雄厚的科研单位、科研院校的战略合作,完善技术研发体系,并储备相应的管理、技术人员,推动技术开发与创新。目前公司主要开发的技术由: 云服务端技术:基于集群技术的高性能、高可靠性、易扩展后端服务;基于高复用度的灵活业务逻辑定义模型。 游戏化教学技术:基于多设备端复用的显示兼容模型;基于多应用场景的高兼容度课程平台框架,基于多操作方式的内容交互框架。 人机交互技术:主要是多种流媒体交互技术。 4、市场开发计划 针对公司线上产品公司云引擎的目标用户特点,公司已着手安排面向院校的概念研讨、产品宣讲和合作意向洽谈。并以取得了部分框架性合同。 针对游戏化教学产品的目标用户特点,公司正在与潜在合作伙伴进行接洽,并计划与院校和分发渠道同时进行产品宣讲。 1-1-163 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 未来,线下培训业务将在巩固院校市场的基础上,进一步拓展社会用户来源和规模,增设适合于社会用户的课程内容和方式,并配合以社会化营销手段。 5、品牌推广及渠道建设计划 公司目前线下培训产品质量优异,线上产品自研发起就对准市场前沿,预期未来将会成为公司主要利润增长点。鉴于教育培训行业的特点,公司希望能将自身优异的产品和服务让更多的行业上下游客户知晓,从而进一步提升公司学员规模、提升公司经营业绩、惠及更多有志于从事移动互联网技术或游戏制作的人群。 因此公司十分希望通过股转系统市场,让社会公众更多的了解公司的品牌、服务、产品。 6、产品更新换代计划 公司现阶段所使用教学资源,不论从硬件还是软件上,不论从行业前沿度或是教学的系统商业性均在行业中名列前茅。 在教育培训行业中,线下培训的主要替代品为线上培训。公司目前正在加紧推广及研发线上产品,积极完善和开发线上教育平台,及创新型的游戏化教学工具。 公司现阶段正按计划对线下教学所使用教学资料进行更新,平均6-12个月,公司均会将其所使用的教学内容进行更新补充。 7、融资计划 公司股份制变更后,通过公司大股东增资,公司账面现金对应现有业务规模较为充沛,这有力保障了研发项目后续所需资金。随着公司的转型,公司可能面临更多的资金需求。根据公司资金预算计划,未来期间,公司将更多地借助于资本市场直接融资方式来解决经营过程中可能出现的资金短缺问题,公司现有股东对公司的未来发展具有充分的信心,未来,公司将根据企业发展规划和市场发展需要,在控制财务风险、实施稳健财务政策的基础上,适时考虑通过定向发行股票引进战略投资者、申请银行贷款、申请国家财政扶持资金等多种方式进行融资, 1-1-164 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 以保证公司战略发展规划有关产品开发、技术研发、设备更新、市场营销拓展等资本运作的资金需求。 从短期看,公司正在研究与战略合作伙伴合作收购一所职业教育院校部分股权,以强化公司O2O闭环生态体系,优化公司科研能力,系统研究校企共建和课程优化,完善公司云系统,帮助公司进入学历制教育市场,公司计划挂牌后募集部分资金。 公司未来发展规划清晰,管理团队稳定,新产品从内容和技术上看处于行业领先地位,这有助于公司持续经营能力的发展和市场竞争力的提升。 九、公司主营业务开展合法合规性 1.根据公司现行有效的《营业执照》,公司经营范围为:“教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,教育软件的研发、设计、制作、销售,教学设备、计算机硬件、文化办公用品的研发、销售,人才咨询(除经纪)”。 根据无锡创游现行有效的《营业执照》,无锡创游的经营范围为:“网络技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机培训(不含发证,不含国家统一认可的职业证书类培训);办公用品、日用品的销售;计算机硬件及辅助设备的销售、租赁;利用自有资金对外投资;社会经济咨询服务;设计、制作、发布、代理各类广告业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 经公司确认并经主办券商及锦天城律师核查,在报告期内,公司在经营范围未涵盖“计算机培训”的情况下签署了相关培训业务合同并开展该等业务,存在超越经营范围的情形。为规范前述情形,公司于2015年5月出资成立了无锡创游并以无锡创游为主体签署相关的培训业务合同及开展相关培训业务,同时,公司声明今后将严格按照公司及子公司的经营范围开展相关业务。截至本次公开转让说明书出具之日,公司及其子公司的实际经营业务均在其经核准的经营 1-1-165 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 范围之内。 2.经主办券商查阅相关司法条款,针对公司主营业务报告期内超越经营范围,公司主营业务合同不构成重大法律风险举证如下:根据最高人民法院1999年12月公布并实施的《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第十条规定,“当事人超出经营范围订立合同的,人民法院不因此认定合同无效,但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外“。2006年1月1日实施的《公司法》删除了此前《公司法》关于”公司应当在登记的经营范围内从事经营活动“的规定,并在其第十二条第二款规定”公司的经营范围中属于法律、行政法规定须经批准的项目,应当依法经过批准。”2014年3月实施的《公司法》未对该事项作出修改。根据法律规定,超出经营范围订立的合同,除违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的外并不因此被认定为无效。综上,公司虽有超越经营范围现象,但相关合同已经履行完毕且没有纠纷,因此,没有重大法律风险。 3.经锦天城律师核查,根据《公司法》的规定,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。根据《公司登记管理条例》的规定,公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。 4.2015年1月公司携主办券商及上海市浦东新区金融服务局相关负责同志前往上海市工商行政管理局就本公司报告期内主营业务经营无需取得教育资质及本公司自成立之日起至2015年5月期间超越经营范围的情形并不构成重大违法违规的事项进行工商意见征询。上海市工商行政管理局相关负责同志认为:2015年7月31日,上海市工商局出具的《证明》,证明公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。该《证明》已说明了上海市工商行政管理局对公司在工商系统内违法违规事项的认定意见。 经主办券商及锦天城律师核查,未发现公司报告期内存在其他疑似违反合 1-1-166 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 法合规经营的问题。 基于上述,公司在报告期内存在超越经营范围的情形,目前已采取措施规范,不存在被公司登记机关责令限期办理变更经营范围的风险,且公司在报告期内并未因此受到公司登记机关的处罚,因此,主办券商及锦天城律师认为,公司在报告期内超越经营范围的情形不构成重大违法违规行为,不构成公司持续经营的法律障碍。 公司已取得多部门出具的无违法违规行为证明: 2015年7月31日,上海市工商局出具《证明》,证明公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 2015年8月27日,上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具《税务证明》,证明公司已依法办理了税务登记,在2013年1月1日至2015年7月31日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 2015年9月14日,上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》,证明公司于2012年8月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。公司开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。 2015年11月20日,上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明公司自2013年1月至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定,未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。 经主办券商核查公司报告期内主营业务无需取得相关前置审批或取得相关特殊资质,公司日常经营合法合规。 基于上述,主办券商及锦天城律师认为,公司符合合法规范经营的挂牌条件。 1-1-167 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 十、公司主营业务涉及招生广告事宜的说明 1.主办券商及锦天城律师就公司发布招生培训广告是否需要向人力资源社会保障行政部门备案咨询了上海市浦东新区人力资源和社会保障局,相关工作人员答复因公司开展的游戏制作技能培训业务无需经过人力资源和社会保障部门前置审批,因此,公司发布招生培训广告无需向人力资源和社会保障部门申请备案。 2.经核查,公司报告期内并不知晓上海市《关于进一步加强本市教育培训招生广告发布管理的通知》,也没有相关主管部门向公司下发此类通知。 公司在其网站(edu.the9.com)的课程简介含有“保就业保底薪”、“保证就业”、“保证100%就业率”等描述,该等描述违反了《广告法》中关于培训广告不得对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺内容的规定。 截至本次公开转让说明书出具之日,公司已在在其网站上将保证性承诺的相关内容予以删除。 基于上述,公司发布招生培训广告无需向人力资源和社会保障部门申请备案;公司在其网站上发布的课程简介中含有对培训效果作出保证性承诺的内容,存在瑕疵,鉴于公司已删除了相关保证性承诺的内容,主办券商及锦天城律师认为该瑕疵不会构成公司申请本次挂牌的法律障碍。 十一、公司主营业务涉及专用学杂费账户的说明 主办券商查阅了《上海市教育培训机构学杂费专用存款账户管理暂行规定》、《上海市教育培训机构学杂费专用存款账户管理的补充规定》后发现该类法规不适用用公司,因公司不属于《民办教育促进法》中定义的民办学校,民办教育 经主办券商辅导规范,公司自设立无锡子公司以来,已采取了规范的学杂费管理制度,并设立了专用存款账户。 1-1-168 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1.公司学杂费资金的缴存、收支和使用管理制度: 主办券商对公司的学杂费资金的缴存、收支和使用管理制度进行了核查,公司目前的学杂费资金缴存、收支和使用管理制度如下: 公司严格执行学杂费收支两条线的资金管理制度,公司所有学杂费收入都必须足额存入银行帐户,财务部负责监督并核对每期学员的学费及入账情况。公司所有学杂费的支出使用必须审核批准后方可付款。审核流程首先由申请人的主管领导、部门负责人对该资金开支的合理性和必要性进行审批,财务人员对已审批的支付款项从单据和数量上加以核准并备案,总经理、董事长结合公司实际,根据该资金开支的合理性和必要性予以签字同意或拒绝。财务部对公司设立的银行账户开设企业网上银行,公司资金支出都从网银操作,网银的操作实行二级审核,具体流程如下: 2.学杂费专用存款账户的基本情况: 账户名:无锡第九城市创游科技有限公司 账号:510903249210101 开户银行:招商银行无锡锡惠支行 报告期内,公司以九城教育名义在中国民生银行陆家嘴支行开设了学杂费专用存款账户,自子公司无锡创游成立后,公司教育培训收入由无锡创游收款。 1-1-169 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 截止本次公开转让说明书出具之日,最后一笔由历史发生产生的九城教育收取的学杂费在2015年11月已收讫,该账户已不再收取学杂费。 1-1-170 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 股份公司设立以来,根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定制订了《股份公司章程》,建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等法人治理机构,并分别制订了《上海第九城市教育科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海第九城市教育科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海第九城市教育科技股份有限公司监事会议事规则》、《上海第九城市教育科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司关联交易管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司重大决策事项管理规定》《上海第九城市教育科技股份有限公司子公司管理办法》《上海第九城市教育科技股份有限公司总经理工作细则》《上海第九城市教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《上海第九城市教育科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等一系列议事规则和工作准则,完善了公司的法人治理结构。 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司于2015年6月8日召开创立大会暨第一次临时股东大会,批准了股份公司《公司章程》,选举了公司第一届董事会、监事会成员。 《公司章程》是公司股东大会制度建立和运行的依据,公司股东大会能够严格按照《公司章程》的相关规定规范运作,各股东以其所持有股份行使相应的表决权。 1、股东的权利和义务 《公司章程》规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 1-1-171 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 股东承担下列义务:遵守法律、行政法规和《公司章程》;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 2、股东大会职权 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;审议批准公司的年度报告;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改《公司章程》;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准股权激励计划;审议重大关联交易;审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 1-1-172 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司的《股东大会议事规则》对公司股东大会的职权及对董事会的授权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会通知、股东大会召开、股东大会表决和决议、股东大会记录、股东大会决议公告和股东大会决议执行等事项作出了详细规定。 3、股东大会运行情况 公司股东大会运行良好。股份制公司成立之后,公司共计召开2次股东大会,历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范、合法,决议合法有效,为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础。历次股东大会召开情况如下: 序 会议届召开时 会议内容 号次 间 审议通过《关于上海第九城市教育科技股份有限公司筹办情况的报告》《关 创立大 于上海第九城市教育科技股份有限公司设立费用的报告》《关于上海第九 会暨 城市教育科技股份有限公司发起人用于出资的净资产作价情况的报告》《关 2015年 2015年 于<上海第九城市教育科技股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于选 1 6月8 第一次 举上海第九城市教育科技股份有限公司董事并成立第一届董事会的议案》 日 《关于选举上海第九城市教育科技股份有限公司股东代表监事并成立第一 临时股 届监事会的议案》《关于授权上海第九城市教育科技股份有限公司董事会 东大会 办理变更设立股份公司相关事宜的议案》 审议通过《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司董事会议事规则>的 议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司监事会议事规则>的议 案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司对外担保管理制度>的议 案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司对外投资管理制度>的议 案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司关联交易管理制度>的议 案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司防范控股股东及关联方资 2015年 2015年金占用管理制度>的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司重 第二次 大决策事项管理规定>的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公 2 7月6 临时股 司子公司管理办法>的议案》《关于补选孙红波女士为公司董事的议案》《关 日 东大会 于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于上海第 九城市教育科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于聘请公司股票 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》《关 于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<上海第九城市教 育科技股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于<上海第九城市教育科技 股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统采用协议转让方式>的议 案》《关于授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系 1-1-173 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名,董事长由公司董事担任,由董事会全体董事的过半数选举产生。公司董事由股东大会选举和更换,任期3年。公司董事会设董事会秘书1名,对董事会负责。 2、董事会的职权 董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权;凡超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司的董事会议事规则对公司董事会职权及授权、董事会组成、董事、独立董事、董事长、副董事长、董事会专门委员会、董事会办事机构、董事会会议的召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议决议、会议记录、决议公告和决议执行等事项作出了详细规定。 3、董事会运行情况 1-1-174 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司董事会运行情况良好。自股份公司设立以来,公司共计召开3次董事会会议。董事会成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使权利、履行义务,历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议。历次董事会召开情况如下: 序 会议 召开 会议内容 号 届次 时间 第一 届董 2015 审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于聘任 事会 年6 1 董事会秘书的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任副总经理的议 第一 月8 案》 次会日 议 审议通过了《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司董事会议事规则>的 议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关 于<上海第九城市教育科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于< 上海第九城市教育科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制 度>的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司重大决策事项管理规 定>的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司子公司管理办法>的 第一 议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议 届董 2015案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议 事会 年6案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关 2 第二 月19于<上海第九城市教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于 次会日 对公司治理机制有效性进行评估的议案》《关于补选孙红波女士为公司董事的 议 议案》《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于 上海第九城市教育科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于聘请公司股票 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》《关于 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的<上海第九城市教育科技 股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于<上海第九城市教育科技股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统采用协议转让方式>的议案》《关于提请 股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》《关于提请召开 1-1-175 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年第二次临时股东大会的议案》 第一 届董 2015 审议并通过了《关于<上海第九城市教育科技股份有限公司内部控制及可持续 事会 年9 3 经营自我评价报告>的议案》《关于<确认公司两年一期审计报告及其审计结果 第三 月28 >的议案》 次会日 议 (三)监事会制度的建立健全及运作情况 2015年7月6日,公司2015年第二次临时股东大会通过了《监事会议事规则》。相关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》是公司监事会制度建立和运行的依据,监事会制度的相关重点内容如下: 1、监事会的构成 公司监事会由3名监事组成,包括2名股东代表监事和1名公司职工代表监事,职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。 2、监事会的职权 监事会主要行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;对董事会制订的公司利润分配方案进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 1-1-176 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司的监事会议事规则对公司监事、监事会主席、监事会会议召开、监事会的议事和决议、监事会决议的执行等事项作出了详细的规定。 3、监事会运行情况 公司监事会运行情况良好。自股份公司设立至本说明书出具之日,共召开了2次监事会,会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,会议记录完整规范,监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的权利和义务。对公司董事会的监督、高级管理人员的考核、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等重大事宜实施了有效监督。截至本公开转让说明书签署之日,监事会对公司有关决策事项未曾提出过异议。 二、公司投资者权益保护情况 股份公司设立以来,根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定制订了《股份公司章程》,建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等法人治理机构,并分别制订了《上海第九城市教育科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海第九城市教育科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海第九城市教育科技股份有限公司监事会议事规则》、《上海第九城市教育科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司关联交易管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《上海第九城市教育科技股份有限公司重大决策事项管理规定》《上海第九城市教育科技股份有限公司子公司管理办法》《上海第九城市教育科技股份有限公司总经理工作细则》《上海第九城市教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《上海第九城市教育科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等一系列议事规则和工作准则,完善了公司的法人治理结构。 公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用。 1-1-177 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 经主办券商与锦天城律师核查,公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚情况,且公司已开具相关证明。 四、公司的独立性 公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立 公司具有独立的业务体系,公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,独立签署各项与其生产经营有关的合同,顺利组织和开展经营活动,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系。 (二)资产独立 公司为依法整体变更设立的股份公司,拥有独立完整的资产。公司资产与发起人资产产权已明确界定和划清,发起人股东投入资产已足额到位。公司整体变更为股份公司后,公司依法办理了相关资产、股权的变更登记,资产全部为本公司独立拥有。公司的资产独立、完整。 (三)人员独立 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等合法产生;本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司董事、监事均经公司合法程序选举产生,高级管理人员均由董事会聘任,不存在越过股东大会和董事会做出人事任免决定的情形。公司员工独立,薪酬、社会保障等独立管理,具有较完善的管理制度和体系。 1-1-178 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (四)机构独立 根据《公司章程》,公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构,各机构独立于股东运作,依法行使各自职权。公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。 (五)财务独立 公司设有独立的财务部门和银行账户,聘有独立的财务人员,公司及其全资子公司财务运作与公司股东严格分开,公司与控股股东之间不存在财务账簿及银行账户共用或混同的情形,公司财务负责人及其他财务人员不存在在股东单位任职的情形。公司及其全资子公司独立开设税务证、独立纳税,公司与股东之间不存在税收代缴或转移缴付的情形。公司及其全资子公司不存在将公司资金直接或间接地提供给公司股东及其控制的其他企业使用的情况,不存在公司股东及其控制的其他企业占(挪)用公司及其全资子公司资金的情形,不存在公司及其全资子公司为公司股东及其控制的其他企业提供担保的情形。 五、同业竞争情况 (一)同业竞争情况 公司目前主营业务为:在移动互联网领域内,以移动端游戏及应用制作技能为导向,提供移动互联网技术内容资源、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务。 公司的关联企业基本情况请参见第四节公司财务,十、关联方、关联关系和关联交易情况,(一)公司关联方及关联关系。 (二)同业竞争分析 截止报告期,九城教育实际控制人、控股股东控制或控股、参股的其他企业未见与九城教育主营业务相同或类似业务。 1-1-179 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 截止至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。公司控股股东及实际控制人已出具相关承诺。 1.经主办券商及锦天城律师核实,发现公司不存在同业竞争问题,公司现阶段经营范围已限定公司所有业务开展范围均处于教育科技领域内。 主办券商及锦天城律师已披露相关关联公司,九城教育主营业务皆围绕手机游戏领域教育培训事宜开展,报告期内并不涉及与实际控制人及控股股东及其关联企业同业竞争业务,实际控制人及控股股东及其关联企业目前主营业务没有与教育相关的主营业务,虽然部分关联方工商经营范围与九城教育有相似内容,但其仅为工商业务种类表述的类同,在行业类别及公司实质经营方向、主营业务及主要产品上均与九城教育及教育培训无关。 2、经核查,公司的控股股东及实际控制人控制或能够施加重大影响的除九城教育及其子公司外的企业共46家,经对比该等企业的经营范围或主营业务,该等企业中的31家未从事与公司及其子公司之业务相竞争的经营性业务,该等企业中的15家企业与公司及其子公司经营范围类似或部分重合。针对该15家企业,The9及九城信息对其控制(持股50%以上)的企业的主营业务出具了书面说明,控股股东能够施加重大影响的企业对其主营业务出具了书面说明,该15家企业实际上亦未与公司及其子公司之业务相竞争,具体情况如下: 序号 名称 关联关系 主营业务 经营范围 计算机软件、硬件及外 游戏的设计、开 部设备的研发,自有研 九拓(上海)信 同一实际 发和制作 1 发成果的转让,提供相 息技术有限公司 控制人 关的技术咨询与技术 服务 2 九京时代信息技 同一实际 计算机软硬件 开发、设计、制作计算 1-1-180 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 术(北京)有限 控制人 的开发、设计, 机软件;开发、设计计 公 技术咨询和服 算机硬件及外部设备; 务(报告期内未 提供技术咨询和技术 开展实际业务) 服务 计算机软件、硬件及外 部设备的开发、生产, 计算机软硬件 第九城市计算机 销售自产产品,提供相 的技术咨询和 同一实际 3 技术咨询(上海) 关的技术咨询与技术 技术服务 控制人 有限公司 服务;企业管理咨询, 投资咨询(涉及许可经 营的凭许可证经营) 计算机软件的开发、设 计、制作;计算机硬件 游戏的技术咨 九创互动信息技 及外部设备的开发、设 同一实际 询和技术服务 4 术(北京)有限 计;销售自产产品;提 控制人 公司 供技术咨询和技术服 务;企业管理咨询、投 资咨询 计算机软件的开发、设 计、制作,计算机硬件 游戏的技术咨 九城互动信息技 同一实际 及外部设备的开发、设 询和技术服务 5 术(上海)有限 控制人 计,销售自产产品,提 公司 供相关的技术咨询和 技术服务,企业管理咨 1-1-181 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 询,投资咨询(涉及行 政许可的,凭许可证经 营) 计算机、电子科技领域 内的技术服务,电子商 务(除增值电信、金融 计算机领域内 业务),计算机及配件、 的技术服务(报 受控股股 上海火翼翱翔信 通讯设备、仪器仪表、 告期内未开展 6 东直接控 息技术有限公司 建材、办公用品、服装、 实际业务) 制 工艺品的销售。【依法 须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开 展经营活动】 承接广告设计、制作及 发布,电脑图文设计制 作,企业形象设计策 控股股东 上海九诚广告有 广告的承接、 划,企业营销策划,商 7 持股 限公司 制作及发布 务信息咨询服务(除经 46.69% 纪)【依法须经批准的 项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 数码产品的研发,计算 游戏研发,技术 机软、硬件的开发、销 上海梦想互联数 控股股东 转让(报告期内 8 售,系统集成,并提供 码科技有限公司 持股20% 未开展实际业 相关的技术咨询、技术 务) 服务、技术转让,网络 1-1-182 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 工程,通信产品的销 售。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让; 软件开发;计算机系统 服务;设计、制作、代 软件的技术开 理、发布广告;市场调 发、技术咨询、 查;经济贸易咨询;投 技术服务、技术 受控股股 资咨询;企业管理咨 北京穿云互动网 转让(报告期内 9 东直接控 询;企业策划、设计; 络科技有限公司 未开展实际业 制 销售计算机、软件及辅 务) 助设备、机械设备、电 子产品、通讯设备。(依 法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批 准的内容开展经营活 动) 一般经营项目:计算机 游戏的技术开 软硬件、网络技术的技 发、技术服务、 受控股股 术开发、技术服务、技 杭州火雨网络科 技术咨询、成果 10 东直接控 术咨询、成果转让;计 技有限公司 转让 制 算机网络设备的安装; 智能楼宇综合布线;计 算机维修;其他无需报 1-1-183 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 经审批的一切合法项 目 实业投资,投资管理, 从事电子科技、计算机 软硬件专业领域内的 技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让; 通讯设备(除卫星电视 实业投资,投资 广播地面接收设施)、 管理(报告期内 受控股股 上海九畅投资有 仪器仪表、建材、办公 未开展实际业 11 东直接控 限公司 用品、服装、工艺品(除 务) 制 文物)的销售,贸易经 纪与代理(除拍卖), 从事货物及技术的进 出口业务。【依法须 经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展 经营活动】 计算机、电子、生物化 学领域内的技术服务, 电子商务(不得从事增 平台技术服务 受控股股 上海玖视互动网 值电信、金融业务), 和内容集成 12 东直接控 络科技有限公司 计算机及配件、通讯设 制 备、仪器仪表、建材、 办公用品、工艺品、服 装的销售。【依法须 1-1-184 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展 经营活动】 许可经营项目:无一 般经营项目:计算机网 络工程的设计、安装、 调试、维护;计算机软 件的研发;信息系统设 计与系统集成;通讯技 术的研发;通讯产品 (不含卫星电视广播 软硬件的研发、 控股股东 中兴九城网络科 地面接收设施)的设 销售 13 间接持股 技无锡有限公司 计、研发、销售、技术 24.12% 咨询、技术服务;通信 工程施工、建筑智能化 工程施工;自营各类商 品及技术的进出口业 务(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品 和技术除外);电子产 品及配件的销售。 从事信息科技、软件科 手机游戏运营 受控股股 技领域内的技术开发、 上海神财诚久信 平台 14 东直接控 技术咨询、技术服务、 息技术有限公司 制 技术转让,计算机软件 的开发、设计、制作、 1-1-185 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 销售,计算机硬件的开 发、设计、销售,系统 集成,计算机辅助设 备、通讯设备、仪器仪 表、建材、文化办公用 品、工艺礼品、服装的 销售。【依法须经批 准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营 活动】 从事信息技术、计算 机、网络领域内的技术 咨询、技术服务、技术 开发、技术转让,企业 移动互联网 管理咨询、商务信息咨 整合营销、数 询(咨询类项目除经 据精准营销 纪),会务服务,展览 控股股东 平台、移动互 展示服务(除展销), 上海斐凡信息技 15 间接持股 联网技术服 设计、制作、代理各类 术有限公司 46.69% 务、移动互联 广告,数码产品、电子 网内容营销、 产品、计算机、软件及 线下活动及 辅助设备(除计算机信 道具制作 息系统安全专用产品)、 服装服饰、针纺织品、 皮革制品、日用百货、 金属制品、五金交电、 办公用品的销售。【依 1-1-186 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可 开展经营活动】 3、为有效防止及避免同业竞争,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺其目前未从事或参与与公司存在同业竞争的行为,与公司不存在同业竞争,为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,其将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。 (三)控股股东避免同业竞争的承诺 公司的控股股东九城信息书面承诺不从事与本公司构成同业竞争的生产经营活动,承诺如下: 本企业,上海第九城市信息技术有限公司(注册号:310115000584663),作为上海第九城市教育科技股份有限公司(以下称“股份公司”)的股东,除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本企业从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本企业承诺如下: 1.本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2.本企业在持有股份公司5%以上股份期间,本承诺持续有效。 1-1-187 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3.本企业愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 (四)实际控制人避免同业竞争的承诺 公司的实际控制人The9Limited书面承诺不从事与本公司构成同业竞争的生产经营活动,承诺如下 本企业,The9Limited,作为上海第九城市教育科技股份有限公司(以下称“股份公司”)的实际控制人,除已经披露的情形外,目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本企业从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,本企业承诺如下: 1.本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2.本企业在作为股份公司实际控制人期间,本承诺持续有效。 3.本企业愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 (一)关联方资金往来情况 报告期内,公司与关联方应付、应收款项情况如下: 单位:元 项目名称 关联方 2015年7月31日账面余额 1-1-188 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海第九城市信息 应付账款 108,000.00 技术有限公司 小计 108,000.00 单位:元 项目名称 关联方 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 第九城市计算 机技术咨询 3,000,000.00 2,496,000.00 (上海)有限 公司 上海九诚广告 200,000.00 公司 其他应付款 九城互动信息 账面余额 技术(上海) 1,300,000.00 有限公司 上海玖视互动 780,621.50 网络有限公司 上海第九城市 信息技术有限 212,317.85 公司 小计 212,317.85 5,280,621.50 2,496,000.00 1-1-189 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年7月31日(元) 项目名称 关联方 账面余额(元) 袁龙 275,000.00 其他应收款 吕孝乾 10,483.30 靳琪 85,920.00 小计 315,369.65 2014年12月31日 项目名称 关联方 账面余额(元) 上海第九城市信息 5,174,710.94 技术有限公司 其他应收款 九创互动信息技术 830,000.00 (北京)有限公司 小计 6,004,710.94 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面余额(元) 其他应收款 6,056,382.41 上海第九城市信息 1-1-190 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 技术有限公司 上海火瀑云计算机 91,734.93 终端科技有限公司 上海玖视互动网络 38,400.00 有限公司 小计 6,186,517.34 公司2015年7月31日其他应收款余额的形成原因以及清理情况如下: 序 2015年7月31日其 关联方 形成原因 清理情况 号 他应收款余额(元) 1 吕孝乾 10,483.30 备用金 -- 关联方已经于2015年8 2 袁龙 275,000.00 留才计划 月10日归还 3 靳琪 85,920.00 备用金 -- 截至本公开转让说明书签署之日,公司不再存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 (二)关联方担保情况 报告期内没有发生本公司为关联方担保的情况。 (三)资金、资产及其他资源使用的制度安排 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及 1-1-191 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 其他资源,股份公司成立后,公司完善内控制度,建立了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列制度,公司已初步建立建全了资金占用防范和责任追究机制,公司在机构设置、职权分配和业务流程等各个方面均能有效监督和相互制约,有效防范了大股东及其他关联方违规占用资金现象的发生,截至本公开转让说明书签署之日,公司未发生违规占用资金情形。 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 1、直接持股情况 报告期内,董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有本公司的股份的情况。 2、间接持股情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员间接持股情况如下: 序号 名称 职务 持股情况 1 秦洁 董事长 通过九育投资持股 2 靳琪 董事、总经理 通过九育投资持股 3 袁龙 副总经理 通过九育投资持股 4 吕孝乾 副总经理 通过九育投资持股 5 李刚 副总经理、董事会秘书 通过九育投资持股 报告期内,九育投资占公司总股本30%,公司董事、监事、高级管理人员在九育投资中持股情况见本转让说明书前十名股东及持有5%以上股份股东的基本 1-1-192 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 情况。 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员通过九育投资间接持有公司股份比例如下表所示: 序 通过九育投资间接持有公司股 通过九育投资间接持有公司股 姓名 号 份数(万股) 份比例(%) 1 秦洁 299.88 24.99 2 靳琪 18 1.5 3 袁龙 15.12 1.26 4 吕孝乾 11.88 0.99 5 李刚 15.12 1.26 合计 360 30 (二)公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员中,不存在互为亲属关系的情况。 (三)不存在与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 根据有关规定,公司与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员没有与公司签订的重要协议或做出的重要承诺。 (四)在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下。 1-1-193 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司关系 AirTechVenturesLtd 董事 无 秦洁 董事长 九育投资 执行事务合伙人 股东 上海火瀑云计算机终端 孙红波 董事 法务 无 科技有限公司 邹昱星 董事 九城计算机 总裁办副主任 同一实际控制人 上海火瀑云计算机终端 陈海波 董事 技术总监 无 科技有限公司 席鸽 监事会主席 九城计算机 总顾问助理 同一实际控制人 上海火瀑云计算机终端 胡晓燕 监事 副总裁秘书 同一实际控制人 科技有限公司 (五)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 (六)报告期内存在竞业禁止及潜在纠纷的情况 经主办券商核查,公司董监高不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷,以及对公司经营的影响;不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。公司董监高已签署《关于竞业禁止、知识产权和商业秘密的承诺书》。 (七)董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 董事、监事、高级管理人员的变动情况如下: 1-1-194 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 时间 董事 监事 高级管理人员 变化情况 2012年4月 王勇 韩军平 -- --- 17日 2014年4月 林智敏 韩军平 -- 变更董事 22日 靳琪、李刚、林 变更董事、监 2015年6月 秦洁、韩军平、靳琪、 席鸽、李义文、 琳、袁龙、吕孝 事、高级管理人 8日 陈海波、邹昱星 胡晓燕 乾 员 靳琪、李刚、林 2015年7月 秦洁、孙洪波、靳琪、 席鸽、李义文、 琳、袁龙、吕孝 变更董事 6日 陈海波、邹昱星 胡晓燕 乾 上述董事、监事和高级管理人员变化具体情况如下: 1、董事变化情况 2012年4月17日至股份公司成立前,公司未设董事会,先后由王勇、林智敏担任公司执行董事。 2015年6月8日,公司召开创立大会,审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案,并决议成立董事会,选举秦洁、韩军平、靳琪、陈海波、邹昱星第一届董事会董事。 2015年7月6日,公司召开2015年度第一届董事会第二次会议,会议决议通过,增加孙红波为第一届董事会董事职务,接受韩军平辞去第一届董事会董事职务。 2、监事变化情况 2012年4月17日至股份公司成立前,公司未设监事会,由韩军平担任公司监事。 2015年6月8日,公司召开创立大会,审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案,并决议成立监事会,选举席鸽、李义文、胡晓燕为第一届监事会 1-1-195 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 监事。 3、高级管理人员变化情况 2015年6月8日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,聘任靳琪为总经理,聘任袁龙、吕孝乾为副总经理,聘任李刚为副总经理兼任董事会秘书,聘任林琳为财务负责人。 (八)董事、监事、高级管理人员对公司发展的影响 主办券商及锦天城律师认为,报告期内,公司在股份改制后设立了董事会、监事会并构建了管理团队,健全了公司治理结构,有利于提高公司的可持续经营能力。 八、公司可持续经营能力说明及公司自我评估报告 根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]6-133《审计报告》,上海第九城市教育科技股份有限公司2013年、2014年及2015年1-7月,公司净利润分别为-4,445,666.78元、-3,301,949.26元、-2.446.464.20元。如果未来公司不能实现盈利继续亏损,可能将对公司的持续经营能力产生影响。针对此风险,公司除了在现阶段稳步推进各项预定计划,加快现有新产品的推广,拓展经营渠道,加强品牌推广外,还主动进行了自我评估,并出具了公司自我评估报告。公司希望未来通过挂牌全国中小企业股份转让系统,抢占行业先机,进行多种形式的融资,增强自身的抗风险能力。经主办券商调查,公司利润为负主要是公司坚持打造O2O闭环教育培训生态网络、坚持市场化运营、坚持设计独立的有竞争力的新型产品,坚持先线下后线上,全面掌握行业特征,打造九城教育核心竞争力理念所造成。公司股东持续性投入以支持公司积极积累开发线下渠道,设计能打破现有行业格局的新产品。公司报告期内运作正常可控,各项计划如约开展,并未出现公司业务开展困难现象,在可预见的未来,公司无论从行业上、经营上、未来发展方向上皆具有持续经营能力,公司股东有信心在2016年实现扭亏为盈。 具体说明如下: 1-1-196 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (一)行业发展趋势 公司所处行业为朝阳产业,符合国家相关政策及人类的可持续发展特征。 1、体制灵活的民营教育企业逐渐占领主要市场 民营教育企业具有体制灵活、反应迅速,适应力强等诸多特殊优势,对于提升教学质量和服务水平,探索新兴市场模式等有着更加强烈的愿望和积极性。 2、竞争加剧,市场份额进一步集中到大的品牌培训机构 国家对教育培训市场进一步开放,尤其是职业培训快速迅猛发展,市场竞争进一步加剧,小型机构由于师资、市场开发资金缺乏、品牌难以在短期形成,市场空间越来越小。并且因为教育培训业是先收费,后服务的赢利模式,所以较之其他行业具有与众不同的特色,即“轻资产,重品牌”,学员为了降低学习风险,往往会集中选择具有品牌优势的培训机构,从而形成强者更强,一家独大的良性局面。 3、多元型、单纯项目型向专业细分综合型发展 职业培训机构从产品设置方面大体可以分为:多元型、单纯项目型、专业细分综合型。 (1)多元型即产品多元化,课程种类多样,如有些机构既涉及IT课程、建工课程,还涉足英语、少儿、课外辅导等课程,产品复杂、多元,这类机构在2004年前市场竞争不激烈的环境下,取得了不菲的发展,但由于每一个企业内部资源总是有限,专业管理团队不可能对所有产品精通,导致课程质量下降,不能给消费者带来专业化的优势感受,因此这类模式的机构在过去的两三年呈现下滑的态势。 (2)单纯项目型,是指企业仅经营某领域的单一或几个课程项目,具有的特征有①以卖光盘或卖书为主要赢利点;②项目相对单一,课程体系不系统,仅选择市场需求量大的几个产品;③自身的内生力不强,主要依赖经销商或所谓的加盟商代销其电子课程。由于其先天不足,市场推广方面无法形成规模效应,营 1-1-197 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 销成本高,企业本身难以形成成熟的管理、经营体系,难以深耕于职业培训项目所在的行业,无法形成长久品牌。 (3)专业细分综合型,是指在专注在某一或某几个专业行业领域内,课程项目覆盖全面,产品链相对丰富、综合的教育机构。这类机构由于积累的行业资源丰富、以一带十,迅速形成专业品牌优势,这几年展现了强劲的发展态势。 4、区域型向连锁型过渡,逐渐形成规模型发展 由于教育培训业起步期技术壁垒和资金壁垒都比较低,这在一定程度上导致了教育培训市场的鱼龙混杂。大部分的培训机构业务模式雷同、赢利模式单一,具体表现为培训课程设置缺乏针对性,课程内容陈旧雷同,授课技巧单一落后等现象极其普遍,培训课程产品及培训技术的更新换代严重滞后。形成这一局面的历史原因是教育培训企业大都依靠自我积累资金和积累经验,缓慢树立品牌、缓慢滚动发展。然而职业培训的受众群体大,差异性弱,课程设计和运营方式都比较固定化和模式化,具有实力的培训机构可以在很短的时间内不断复制,迅速做强、做大。所以,拥有成熟的赢利模式和品牌知名度的教育企业借以多年积累的资金或引进外部投资,就可以在短期内迅速扩张企业规模,并购、整合同类职业教育培训院校,由区域型教育企业演变成全国性连锁。 5、IT职业培训内容不断细化,产学结合成为行业突破口 IT职业培训行业近年来,除了较为普遍的计算机VB、C语言应用、JAVA、PS、AutoCAD、3DMAX、Maya等基础及实用技能培训机构外,还涌现出针对移动端的Android、iOS等方向的运用培训机构,并进一步的催生了Unity3D、Cocos2d-x、HTML5、GUI、CorelDRAW等专业细分领域的特色化培训机构的崛起。 同时,在IT职业教育快速发展大环境下,“产学结合”能力薄弱是IT职业教育实现跨越式发展的重要掣肘,这主要体现在:(1)学校课程设置存在重理论知识、轻产品实践,教学内容与企业的产品开发所需技能脱节的现象;(2)学校缺乏与行业领先厂商的密切合作,无法敏锐把握技术发展和人才需求的未来趋势,难以为学生提供模拟真实环境的实训设备及实训课程;(3)学生缺乏业务实习机 1-1-198 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 会,难以在真实商业项目中积累实战经验等。 6、学员就业服务能力上升为职业教育机构服务能力的核心标准 在中国的职业教育行业,受教学能力优质与否的结果和就业难易程度的对比影响,职业培训机构能力的品牌影响及实力不可避免的需要与其学员的就业率、薪酬水平挂钩,目前,几乎所有有一定影响力及实力的职业培训机构都开设了双保就业班(即与学员签订保证底薪、保证就业的法律协议),就业企业的规模及待遇水平、学员就业率的高低是培训机构教学能力的重要鉴定标准。 7、IT职业培训中校企共建逐渐替代传统社会散招、在线教育改变传统线下模式。 当前,传统的职业培训机构多数还是采用社会招收的模式,该模式存在典型的季节性影响,且区域性明显,学员招收数波动较大,难以形成广泛的社会影响力。目前全国中大型的职业培训机构及行业背景深厚的职业培训机构纷纷试水校企共建与在线教育模式,校企共建模式既可以保证培训机构稳定的生源,形成品牌粘合度及影响力,还可以此为基础带来众多的拓展增值服务,并直接降低各类招生成本,也实现了学校毕业生就业能力的提升,丰富了学校的课程体系,拓展了学校的教育工具,强化了学校的专业竞争力。随着移动互联网和全球创新的业务模式和交互技术的涌现,加速了移动开发领域更新换代的周期,这也意味着大量的开发者缺乏一个学习和培训的平台,对于在线教育而言,其作为未来教育的确定发展方向,快速兴起不仅让社会优质教育资源得到了充分的释放,更是使得培训机构第一次不受制于时间空间及师资分配等传统问题,真正意义上获得了与海量需求客户零距离接触的能力,因此在职业培训信息化程度最高的IT职业培训领域,也出现了如极客学院一般的纯线上培训平台。 8、移动互联网游戏行业依旧保持高增速、增量主要来自端游页游市场的转移,盈利模式及技术创新成为核心 2014年中国移动游戏市场规模达到276亿,同比增长率达86%,2015Q1中国移动游戏市场规模达到99.6亿元,环比增长17.4%,同比增长75.3%,预计到 1-1-199 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2017年,移动端游戏市场将会继续保持在年均30%的复合增长速度,值得注意的是2014年,移动游戏市场规模首超页游,达到24.9%,而2009年移动游戏市场在各类型游戏市场中占有率仅为2.4%,类比日本,手游市场是端游市场的两倍,以2013年为基点,预计市场3年内将超过500亿,未来五年将继续保持高倍数增长。根据2015年4月23日召开的全球移动游戏联盟(GMGC)主办的第四届全球移动游戏大会上披露的相关数据分析,从全球移动游戏收入分布来看,2014年移动游戏市场的收入约为250亿美元,占全部游戏收入的比例达到29%,同比增长42%。其中,日本移动游戏收入占比最高,达到24.05%,中国占比为17.03%。 从全球移动游戏玩家数量来看,2014年中国移动游戏玩家数量居于全球首位,达到38300万人。由此可以得出,不论是从行业规模,或是行业收入及玩家数量来看,我国移动游戏产业在全球范围内占比均较高,足以反映出我国移动游戏产业发展的迅猛之势,而这一趋势将直接引发社会对专业化游戏制作人才,尤其是移动端游戏制作人才的渴求。 2013年起中国网络游戏市场增长速度整体放缓,按照2013年《中国互联网络发展状况统计报告》统计,网民使用率同比2012年的59.5%下降至54.7%。放缓的主要原因一方面是由于占网络游戏市场份额65%左右的客户端游戏目前处于高位滞涨状态,发展平稳;另一方面移动互联网游戏市场规模虽增速较快但整体规模相比客户端游戏规模较小,同时部分移动网络游戏的用户为客户端游戏及网页游戏的存量转移而非新用户增量,因此未来移动互联网游戏市场规模的增长推动力将更多依赖于游戏产品盈利模式及产品技术的创新。 9、我国在线教育资本角逐及跨行业并购趋势明显 根据搜狐教育2015年2月刊登的资本实验室的研究数据显示: (1)全球在线教育风险投资交易额18.6亿美元,较上年度增长近一倍;并购交易额42.8亿美元,较上年度增长两倍。 1-1-200 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (2)2014年中国在线教育发展迅猛,无论在投资还是在并购上,数量和金额均远超往年:风险投资数量86起,披露交易额4.8亿美元,全球占比分别为30%、26%;并购数量29起,披露交易额5.9亿美元,全球占比分别为35%、14%。 (3)教育配套、基础教育、技能教育三个领域是风险资本的投资重点。值得关注的是:整个行业的投资开始向上游延伸,为在线教育提供配套服务的技术型企业引资能力显着增强。美国市场是该领域发展水平最高的区域,中国市场在这方面差距较大。 (4)2014年全球在线教育行业投资事件中,IT/配套服务领域投资事件89起,占比30.6%,交易额6亿美元,占比32.4%;技能教育投资事件73起,交易额6.3亿美元;基础教育投资事件63起,交易额1.8亿美元。 (5)IT/配套服务领域的风险投资主要集中于美国市场:投资数量43起,交易额2.8亿美元,均占到全球近50%。2014年获投资的IT/配套服务企业以教学管理业务为主,包括在线教育平台搭建、教学设备等教育资源管理等,投资事件41起,交易额达到3亿美元;针对学生的学习管理与服务平台投资事件23起,交易额达到8283万美元;而学生教育数据与信息,以及学习效果评估领域的投资事件11起,交易额达到1.2亿美元;学生、家长、教师的信息交流平台以及教师管理平台也都吸引了一定的风险资本进入。 1-1-201 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (6)技能教育风险投资以中国和美国为主:中国市场投资事件33起,占比45%;交易额2.4亿美元,占比54.5%。美国市场投资事件24起,占比33%;金额2.5亿美元,占比41%。在技能教育领域,语言培训最受创业者和投资机构关注;其次是以编程学习为主的IT培训;音乐、艺术、体育为主的文体类教育培训机构获得少量投资。 (7)我国A股上市公司纷纷加码收购教育资源,除了全通教育、方直科技、新南洋、立思辰、华平股份、洪涛股份、焦点科技等天然带有教育概念的企业外,西安饮食、科大讯飞等公司也纷纷涉水教育行业,开展了一系列的并购行为。从各家公司收购教育资源后市场的反应看,收购教育类资产成为目前市场极为追捧的资本运作行为。 10、职业教育互联网移动端游戏制作培训行业处于市场蓝海,大平台化趋势明显,行业增长可期 从现阶段,市场中可搜集到的信息判断,职业教育互联网移动端游戏制作培训行业,如以行业生命周期理论来定义,其处于幼稚期。但公司所处的行业受游戏行业、教育行业、互联网行业的影响,还是具有一定的特殊性。 由于受当前IT职业培训行业市场特点影响,加之手游行业的巨大市场推力,在职业教育互联网移动端游戏制作培训行业中,除了宏观上受到我国人口出生率、人力资源结构性调整的影响外,上游个人及企事业单位出于就业升职及人力 1-1-202 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 资源培训等因素的驱动,正在逐步形成巨大的客户市场,而下游用人单位出于该方向激烈的市场竞争、巨大的市场需求,紧缺的人才储备等特征影响,需求亦十分旺盛。值得注意的是,由于游戏行业更新换代快、人才紧缺及薪酬高企的特色,专注于移动互联网游戏方向的职业培训的机构并未如IT职业教育培训一样呈现出爆发性的规模增长,在该行业内,各企业间基本处于各自渠道拓展过程中,未产生明显的竞争关系,各培训企业在基础知识教学上竞争力趋同,多数未能产生核心竞争力及教学模式,由于移动互联网游戏职业培训行业起步较晚,受职业教育行业洗牌及在线教育高速发展的影响,许多新兴机构自成立伊始便开始不遗余力的发展校企共建平台、招生就业平台、金融解决平台等模式,而很多有实力的机构已经开始着手发展在线教育教学系统、并运用自身教学经验,积极切入在线学习管理与服务平台。 (二)公司经营现状 1、公司已上线产品情况 报告期内,公司目前已上线的产品,贡献主要收入的均为线下教育课程类产品。主要由Android、iOS、Unity3D系列课程组成。 2、公司正在研发及推动的产品 公司现阶段线下培训业务正计划加强Cocos2d-x系列课程、积极推进HTML5系列课程上线。由于公司线下业务的运作原则为做专做精,强化细分市场专业性,因此公司目前并不急于大规模扩展课程内容。 公司现阶段线上培训业务正在研发的产品主要为游戏化教学平台,该产品计划2015年4季度进行内测。 公司现阶段正在积极推动线上培训业务中的“公司云引擎”平台,该平台已有落地合同,公司正在加紧测试,优化相关内容,保证产品以较优的姿态如期交付客户。 公司重视技术研发,研发投入比重较大,具有较强的自主研发能力。公司 1-1-203 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年度研发费用为387.2万元,占主营业务收入的111.9%;2014年度研发费用为313.3万元,占主营业务收入的60.83%;2015年1-7月研发费用91.89万元,占主营业务收入的28.34%。研发投入主要用于线下课程开发及线上教学平台。未来,随着公司现阶段主要在研项目落地,并为公司带来新的盈利增长后,公司将合理规划研发费用支出,稳步推进其他新产品,保持公司在技术上的行业较为领先地位。 研发费用占主营业务收入 时间 研发费用(元) 主营业务收入(元) 比重(%) 2013年度 3,872,200.23 3,460,890.97 111.91 2014年度 3,133,052.96 5,150,096.12 60.83 2015年1-7月 918,944.95 3,242,515.97 28.34 3、公司现阶段主营业务情况 2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司的营业收入分别为3,460,890.97元、5,150,096.12元及3,242,515.97元。公司2014年度营业收入比2013年度增加1,689.21万元,增幅48.81%。 2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司的营业成本分别为2,275,031.32元、3,135,062.36元及2,112,419.11元。公司2014年度营业成本比2013年度增加860,031.04元,增幅37.80%。公司营业成本主要为人工成本。2014年度公司营业收入增长幅度高于营业成本的增长幅度的主要原因在于公司服务的单位平均售价的上升和学员人数增加,而公司服务的单位平均成本增加幅度低于单位平均售价的增加幅度。 2013年度、2014年度及2015年1-7月,公司的营业利润分别为-4,427,236.20元、-3,325,129.00元及-2,387,382.81元。2013度、2014年度及2015年1-7月,公司的净利润分别为-4,426,399.19元、-3,319,942.55元及 1-1-204 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 -2,446,464.20元。2014年度公司的亏损较2013年度减少,主要是由于一方面公司营业收入增长幅度超过营业成本;另一方面2014年度公司管理费用及财务费用较2013年度有所减少。2015年1-7月,扣除挂牌费用后,公司亏损进一步减少。由于挂牌费用能得到公司所在地政府补贴,因此合理预计2016年度公司将实现扭亏。 公司现阶段主营业务收入稳步增长,呈现出了持续稳增的特点,随着人员的陆续到位,现有主营业务的逐步扩大,新产品的推广,预计短期内公司研发费用高企、成本上升较快等因素对公司盈利的影响会逐步减弱,公司盈收正态向上的趋势良好。公司新产品正按计划加速推进,新产品如成功推行,将优化公司现有业务模式,强化公司盈利能力,丰富公司产品结构。公司在可预见未来有望实现盈利,公司业务具有可持续经营特点。 4、公司现有重要合同情况 公司已签订尚未履行完毕或尚未履行的合同详见本公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“四、公司业务其他相关情况”之“对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”。 (三)从财务角度论证公司的可持续经营 2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司净利润分别为-4,426,339.19元、-3,319,942.55元和-2,446,464.20元,报告期连续亏损,同时影响净资产收益率、每股收益等各项与利润相关的财务指标均为负数。2013年度、2014年度和2015年1-7月公司主要产品毛利率分别为34.26%、39.13%和34.85%,2014年度毛利率较2013年度有所提升,但由于2015年上半年的1-5月为经营淡季,而相关固定成本无法减少,所以毛利率略有下降,但预计全年仍将维持在2014年度同一水平。 1、盈利能力分析 2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司净利润分别为-4,426,399.19元、-3,319,942.55元和-2,446,464.20元。2013年度、2014年度和2015年1-7 1-1-205 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 月公司主要产品毛利率分别为34.26%、39.13%和34.85%与同行业对比企业新南洋相当。但公司期间费用支出较高,导致公司亏损。 2013年公司处于初创期,面临较大规模的管理费用,特别是针对移动互联网游戏开发培训的专用课件及配套软件的设计与开发。2013年度公司管理费用支出为4,728,416.95元,其中研发支出为3,872,200,23元。2014年公司继续针对移动互联网游戏开发培训设计和开发专用课件及配套软件,同时为扩展业务,加大了销售费用支出。2014年度公司管理费用支出为3,916,033.21元,其中研发支出为3,133,052.96元,销售费用支出为1,394,846.77元。2015年1-7月,公司设计与开发的与移动互联网游戏开发培训相关的无形资产已基本成型,管理费用中相应研发支出减少,但由于公司开始启动新三板挂牌,支付给主办券商、天健会计师事务所、坤元评估和锦天城律师的中介费用有所增加。公司2015年1-7月管理费用为2,810,390.74元,其中支付的挂牌中介费用为858,900元。 根据公司所在地上海张江高科技园区相关规定,此项新三板挂牌费用会得到政府补助,最高补助额为160万元,因此预计收到补贴后此项挂牌费用不会影响公司2015年度净利润。 公司相应的费用支出都体现在当年的损益中,从而影响净资产收益率、每股收益等各项与利润相关的财务指标均为负数,2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日,公司净资产分别为3,633,332.07元、313,389.52元和12,866,925.32元,股本分别为10,000,000.00元、10,000,000.00元、12,000,000.00元,公司2015年进行了增资、净资产及股本均很大,而收入暂未大规模实现,故净资产收益率和每股收益均不高。 2、营业收入和利润的变动趋势分析 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) (%) 1-1-206 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 教育培训 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合计 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司的营业收入分别为3,460,890.97元、5,150,096.12元及3,242,515.97元。公司2014年度营业收入比2013年度增加1,689.21万元,增幅48.81%。收入增加主要基于以下三方面原因协同影响:①2014年开始,公司加大了与各大专院校的合作力度,租用合作院校的场地与设施就近开班,招生人数得以上升;②公司2014年开始较大了对外宣传的力度;③2014年起公司提供的教育培训服务与课程逐渐丰富。 由于2014年度公司主营业务收入大幅增长,而主营业务成本和期间费用增长幅度较主营业务收入增长幅度低,因此2014年度公司亏损幅度较2013年度有所缩减。 公司2015年1-7月继续亏损,2015年1-7月净利润为-2,446,464.20元,主要原因为2015年公司开始新三板挂牌,公司确认了支付给主办券商、锦天城律师、天健会计师、坤元评估的中介费用858,900元,但此项费用将得到政府补贴。剔除挂牌中介费用后,公司亏损已经大幅减少。 3、毛利率分析 公司的销售收款以预收为主,在开课前要求客户全额付款。款项由财务部确认收讫后,将学员清单发送至教学部确认后安排授课网点开课。教学部每月将授课情况汇总发送至财务部,财务部据此确认当月收入。 公司通过渠道招生和社会招生开展业务。渠道招生主要通过与合作机构共同招揽客户,由合作机构为客户提供教学以外的服务和支持,并向公司出租场地、设备、展示位等资源。公司向合作机构支付服务费及租赁费。社会招生主要通过网络和地推方式招揽客户,由公司组织人力和其它资源进行客户转化,公司承担 1-1-207 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 人力成本和推广成本。 2015年1-7月 项目 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率 教育培训 3,242,515.97 2,112,419.11 34.85 2014年度 项目 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率(%) 教育培训 5,150,096.12 3,135,062.36 39.13 2013年度 项目 营业收入(元) 营业成本(元) 毛利率 教育培训 3,460,890.97 2,275,031.32 34.26 4、公司最近两年一期主营业务收入、成本、毛利率之间的变化趋势 2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司营业收入分别为3,460,890.97元、5,150,096.12元和3,242,515.97元,营业成本分别为2,275,031.32元、3,135,062.36元和2,112,419.11元。公司2015年1-7月完成2014年全年主营业务收入的62.96%,主营业务成本占2014年全年主营业务成本的67.38%。2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司毛利率分别为34.26%、39.13%和34.85%。 相较于2013年,2014年度公司总体毛利率有所提升,主要原因为随着公司业务开展,公司业务规模扩大,学员人数大幅增加,而相应的固定成本增加较少。2015年1-7月,公司毛利率有所下降,主要原因为2015年上半年的1-5月为公司淡季,且存在春节假期和学校寒假影响,公司主营业务收入较低但固定成本无法减少。 1-1-208 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 预计随着暑假期间及开学后的业务高峰期,2015年8-12月公司主营业收入将超过2014年全年,毛利率将维持同一水平或略有提升。 5、期间费用分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 营业成本(元) 2,112,419.11 1,394,846.77 885,916.85 管理费用(元) 2,810,390.74 3,916,033.21 4,728,416.95 其中:研发费用(元) 918,944.95 3,133,052.96 3,872,200,23 销售费用(元) 745,457.74 1,394,846.77 885,916.85 财务费用(元) -7,551.10 829.93 2,803.76 期间费用合计(元) 3,548,297.38 5,311,709.91 5,617,137.56 管理费用/营业收入 86.67% 76.04% 136.62% 其中:研发费用/营 28.34% 60.83% 111.88% 业收入 销售费用/营业收入 22.99% 27.08% 25.60% 财务费用/营业收入 -0.23% 0.02% 0.08% 期间费用/营业收入 109.43% 103.14% 162.30% 2013年度、2014年度和2015年1-7月,公司管理费用为,4,728,416.95 1-1-209 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 元、3,916,033.21元和2,810,390.74元,占营业收入比重为86.67%、76.04%和136.62%。 公司管理费用主要为研发费用、管理人员工资及公司管理相关支出,如审计费、办公用品及水电物业等,其中研发费用所占比例最高。2013年度、2014年度公司主要管理费用开支都为研发支出,分别为3,872,200,23元和3,916,033.21元,占公司营业收入的比例为111.88%和60.83%。2015年开始,公司设计与开发的与移动互联网游戏开发培训相关的无形资产已基本成型,管理费用中相应研发支出减少,为790,788.95元,占营业收入的比例为28.34%。但公司2015年启动了新三板挂牌流程,支付的挂牌中介费用占公司当年管理费用比重较高,为858,900元,该项费用未来将会由政府补贴覆盖。扣除挂牌中介费用后,2015年1-7月公司管理费用仅占营业收入60.18%,较2014年度进一步下跌。公司管理费用波动符合公司业务及实际经营情况。 管理费用明细如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 研发费用(元) 918,944.95 3,133,052.96 3,872,200.23 职工薪酬(元) 808,554.02 635,295.20 641,981.00 中介服务费(元) 981,146.02 128,358.48 205,581.50 差旅交通费(元) 16,771.76 14,288.00 0.00 办公费(元) 43,403.39 881.00 5,539.00 折旧费(元) 1,673.63 2,869.08 2,077.48 保险费(元) 520.59 891.99 777.24 1-1-210 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 税费(元) 243.31 396.50 260.50 合计(元) 2,771,257.67 3,916,033.21 4,728,416.95 研发费用/营业收入(%) 28.34 60.83 111.88 2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司销售费用为885,916.85元,1,394,846.77元和745,457.74元占营业收入的比例分别为25.60%、27.08%及22.99%。2014年度,公司销售费用占营业收入的比例较高,主要是因为2014年公司处于业务开拓期,加大了市场推广力度,广告费用及业务人员工资相应增加。 因2015年1-5月为业务淡季,销售费用支出较低,因此2015年1-7月公司总的销售费用支出不高,占营业收入比例也较低,但伴随业务旺季到来,预计全年销售费用仍将维持在2014年的水平。公司销售费用变动符合公司业务发展的趋势。 公司销售费用明细如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 职工薪酬(元) 590,482.81 945,000.00 708,750.00 办公费(元) 7,480.00 0.00 45,000.00 广告宣传费(元) 78,980.00 155,700.77 90,786.85 调研费(元) 20,926.50 279,206.00 6,000.00 其他(元) 47,588.43 14,940.00 35,380.00 合计(元) 745,457.74 1,394,846.77 885,916.85 公司不存在金融负债,因此财务费用较低,主要为转账手续费等。2015年1-7月财务费用为负数的原因为,九城信息对公司增资的银行存款利息。 1-1-211 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司财务费用明细如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 减:利息收入(元) 9,882.67 3,610.01 4,512.92 手续费(元) 2,331.57 4,439.94 7,316.68 合计(元) -7,551.10 829.93 2,803.76 预计未来公司销售费用将随业务开展维持在一个稳定的水平,而管理费用支出将随着研发支出趋于稳定,新三板挂牌费用减少而降低。总而来说,预计公司期间费用占营业收入比重将随着营业收入的增加及期间费用保持稳定而逐渐降低。 6、公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露了报告期内的财务报表天健会计事务所已出具标准无保留意见的天健审[2015]6-133《审计报告》。 “本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况”。 7. (四)公司持续经营能力认定调查 根据《中国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》中认定申请挂牌公司不具有持续经营能力的情形,项目组逐一对公司相关情况进行了调查,具体情况如下。 1、未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录 经项目组核查,公司是一家在移动互联网领域内,以游戏应用制作技能为导向,提供技术服务、软件应用开发及非学历、非证书的技能培训、咨询等相关专业化服务的企业,公司基于其在移动互联网游戏制作教学领域的优势,为学员提 1-1-212 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 供教育培训服务。 根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]第6-133号《审计报告》显示,公司2013年度、2014年度和2015年1-7月营业收入分别为3,460,890.97元、5,150,096.12元和3,242,515.97元,占公司全部收入的100%。公司主营业务明确、突出,在报告期内未发生重大变化。公司2013年度、2014年度和2015年1-7月销售商品、提供劳务收到的现金分别为4,410,626.02元、5,148,644.01元和4,602,852.08元。公司在行业内具有良好的口碑和较高的品牌知名度,具有稳定的招生渠道,目前已和多家高等院校形成合作关系,为这些高等院校的学生提供技能培训。 综上,项目组认为公司业务在报告期内有持续的营运记录,而非仅存在偶发性交易或事项,公司具备持续经营能力。 2、报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制 公司虽然在报告期连续亏损,但随着公司业务的扩展,亏损幅度逐渐减小。 公司所处行业为国家鼓励发展行业,公司业务不受产业政策限制。 3、报告期期末净资产额为负数 根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]第6-133号《审计报告》显示,报告期期末公司净资产为12,862,629.32元,不存在期末净资产数额为负数的情况,且公司资产负债率仅有24.27%,财务风险较低。 4、存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况 根据项目组调查,公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 (五)股东继续为公司提供支持 任何一个公司的发展都离不开强有力的股东支持,截至本公开转让说明书签署之日,公司的实际控制人是The9Limited,控股股东为九城信息。报告期内,公司控股股东和实际控制人一直通过权益性投资、品牌等方面支持本公司的发 1-1-213 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 展。目前,公司股东经营状况良好,在保证公司独立性不受侵犯的前提下,有充足的能力为公司未来的发展提供资金、品牌、业务、战略、管理等方面的支持,为公司的业务发展提供丰富的资源。 (六)未来公司的经营战略以及发展方向 公司在未来3年内立志于成为国内领先的以职业教育的方式培养创新型、实战型移动互联网游戏制作技术人才,并以公司自主开发的公司云引擎及游戏化教学平台为基础提供移动互联网游戏领域内技术资源获取、技术成果转化、技术信息交互、技术人才储备、技术供求匹配的市场化互联网开放专业平台企业。具体请参考”第二节公司业务“之”八公司未来发展战略”。 公司未来计划稳定线下培训业务,使之稳中有增,形成部分区域优势,公司将战略重点由线下转为线上,逐步将已经具备的线下口碑优势转化为线上的流量,最终实现收入的多元,利润的增加。 (七)公司经营合法合规核实 根据公司提供的资料,报告期内公司的控股股东未发生变更,董事、监事均在任期内,公司高级管理人员及核心技术(业务)人员均与公司订立了劳动合同,且期限尚未届满,公司股东结构及人员稳定,不存在关键管理人员离职且无人替代的情形。 公司所处的行业属国务院重点支持和推进的行业,不存在主导产品不符合国家产业政策的情形;报告期内,公司与客户均保持良好的合作关系,未发生过重大纠纷,故公司不存在失去主要市场的情形;公司住所所在地上海市高校众多,人力资源丰富,故公司不存在人力资源短缺的情形。 公司在经营方面不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。 (八)其他可能导致公司可持续经营的情况核实 根据公司提供的资料,报告期内公司不存在严重违反法律法规或政策的情形,亦未出现过因异常原因导致停工、停产的情形,亦未发生过有关法律法规的 1-1-214 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 变化对公司经营造成重大不利影响的情形;公司经营期限为长期,不存在经营期限即将到期股东无意继续经营的情形;公司股东严格遵守《发起人协议》和《公司章程》,不存在不履行协议、合同、章程规定的义务给公司造成重大不利影响的情形;公司未遭遇过因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失的情形。 根据锦天城律师事务所出具的《法律意见书》“主办券商及锦天城律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定”。 公司在其他方面亦不存在可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。 (九)公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 《公司法》第一百八十条规定,公司因下列原因解散:(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 公司不存在上述需要解散的情形,亦不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 (十)公司出具自我评估报告 公司2015年9月28日召开第一届董事会第三次会议,会议审核了内部控制及可持续经营的自我评价报告,报告中,公司通过会议的形式自述了近阶段内部治理及可持续经营能力。该报告显示了公司对内部治理及可持续经营的高度重视。 综上,公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的持续经营能力的细化标准进行了核对,公司业务在报告期内应有持续的营运记录;公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中 1-1-215 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。公司具有持续经营能力。 (十一)报告期后公司经营分析及公司应对亏损措施 1.公司期后收入签订合同(机构客户)如下: 项目 签署日 合作方(乙方) 合作金额 合同期限 校企合作 武汉信息传播 2015年9月至 2015年9月 15800元/人 协议书 职业技术学院 2018年6月 校企共建 2015年9月30日 大连东软信息 创业基地 2015年6月 50000元/年 至2016年9月29 学院 协议书 日 上海市浦东软 根据招生比 培训合作 2015年9月1日至 2015年11月 件园职业技能 例及考试合 协议书 2016年10月31日 培训中心 格率 2.公司期后收入实现情况如下: 九城教育2015年8-12月收入情况(未经审计) 时间 无锡创游(元) 九城教育(元) 合并数(元) 2015年8月 577,850.00 247,004.72 824,854.72 2015年9月 577,850.00 191,014.15 768,864.15 1-1-216 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年10月 538,600.00 5,896.23 544,496.23 2015年11月 372,000.00 19,764.15 391,764.15 2015年12月 163,300.00 163,300.00 合计 2,229,600.00 463,679.25 2,693,279.25 3.公司2015年、2014年及2013年收入、成本与费用情况: 2015年1-12月(未 项目 2014年度 2013年度 经审计) 营业收入(元) 5,935,795.22 5,150,096.12 3,460,890.97 营业成本(元) 3,343,905.50 3,135,062.36 2,275,031.32 毛利率 43.67% 39.13% 34.26% 管理费用(元) 4,925,156.76 3,916,033.21 4,728,416.95 其中:研发支出 1,332,724.59 3,133,052.96 3,872,200.23 销售费用(元) 1,715,837.73 1,394,846.77 885,916.85 财务费用(元) -59,128.58 829.93 2,803.76 期间费用合计 6,581,865.91 5,311,709.91 5,617,137.56 营业利润 -4,150,903.38 -3,325,129.00 -4,427,236.20 1-1-217 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 管理费用/营业收入 82.97% 76.04% 136.62% 销售费用/营业收入 28.91% 27.08% 25.60% 财务费用/营业收入 -1.00% 0.02% 0.08% 期间费用/营业收入 110.88% 103.14% 162.30% 净利润 -4,147,903.38 -3,319,942.55 -4,426,399.19 根据上述未经审计的数据显示,公司2015年经营情况继续改善,相较于2014年和2013年,公司收入持续增长,收入增长大幅高于成本增长幅度。2015年,公司实现销售收入5,935,795.22元,较2014年增长785,699.10元,增幅为15.26%;2015年,公司发生营业成本3,343,905.50元,较2014年增加208,843.14元,增幅为6.67%,由于收入增长明显高于成本增长,因此公司2015年毛利率水平提升至43.67%,该水平高于行业平均值;公司2015年,发生期间费用6,581,865.91元,较2014年增加1,009,123.15元,增幅为25.77%,期间费用增长较大的原因主要系公司启动新三板挂牌进程,支付给券商及中介机构的挂牌服务费用所致;公司2015年管理费用较2014年增加,主要原因系2015年公司共确认挂牌服务费用1,279,300.00元。 根据公司所在地上海张江高科技园区相关规定,公司挂牌服务费用会得到政府补助,最高补助额为160万元。扣除挂牌服务费用支出后,公司2015年净利为-2,868,603.38元,较2014年净利润增加451,339,51元,增幅为13.59%,期间费用占营业收入的比例降到89.33%。因此,排除该事项后,公司净利润并未下滑,应为增长。 2016年,公司会力争营业收入继续保持增长,并合理控制各项成本,随着公司设计与开发的相关知识产权成果已基本成型,公司管理团队的配合更趋默契,公司教学人员对相关课件、教学内容的进一步熟悉,公司管理费用预计将 1-1-218 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合理减少。随着公司挂牌服务费用的逐步减少至消失,公司期间费用占营业收入的比例将继续降低。 为了更好的实现以上目标,公司采取了以下措施: <1>公司进一步加大了与各大专院校的合作力度,通过租用合作院校的场地与设施就近开班,增加以合作院校为中心的在校学生报名,减少差旅及人员额外费用。<2>强化公司计划开展的校企合作商业模式,报告期后已有校企合作的落地合同,通过该模式,公司将获得持续稳定的线下培训收入及渠道生源。<2>公司计划尝试通过自身品牌、技术、就业服务及线下基础与纯线上教育平台进行资源互换合作,在减少销售费用支出的同时,丰富公司宣传手段,吸引了更多的社会渠道客源,同时为自身线上平台运作积累运维经验;<3>公司现阶段研发投入较大,除了在2015年引入多名核心技术骨干外,线下课程的年度革新及线上技术的推动也稳步加强,新技术成果不断出现,公司目前在报告期外还有4项发明专利正在申报,公司计划在现有规模的基础上整合该系列新技术,完善公司线上平台,预计各项研发成本将合理降低。公司在稳固现有培训业务的基础上,公司线上新产品具有很强的爆发力,九育云引擎已有落地合同,而游戏化教学平台在报告期后,测试结果较好,相关产品目前在市场上无显着竞争对手。九育云引擎结合游戏化教学产生的智慧化课堂预计将为公司2016年线上业务将带来新的增长,同时相关知识产权的完成预计能为公司带来一定的专利授权收入。<4>公司将一步加强市场团队,研究更适合市场环境的激励及考核模式,将市场团队主要定位在公司计划及正在开展的校企合作模式中。<5>公司将积极申报相关校企合作类政府资金扶持项目,努力申报及竞争相关课题或专项,提高公司行业知名度,增加收入来源。<6>公司计划在法律法规允许的情况下,通过参股民办院校等方式,完善自身资质及线下生源基础,拓宽公司经营纵深,打造有自身特色的精品专业及课程。<7>公司计划在法律法规允许的前提下为优秀毕业生提供产品孵化服务,并通过公司线下就业服务渠道,提供学员与需求企业的产品对接平台,建立开发者俱乐部,以此产生部分技术咨询收入。 <8>公司将通过开设子公司或子公司分公司的方式在有政府政策鼓励的地区建 1-1-219 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 立实训或教学基地,充分发挥线下区域及品牌优势,吸引区域型专业人才,增加公司主营业务收入。 经主办券商及天健会计师核查,公司现阶段运营规范,收入持续增长,行业发展态势良好,主营业务有一定的市场竞争力,公司业务具有较强的市场想象空间及业务增长潜力,公司管理团队正加紧应对公司报告期内未能盈利问题。 (十二)报告期后公司财务指标分析 公司主营业务为互联网移动端游戏制作教育培训,业务比较集中,客户主要为在校和社招的学员。公司开展的业务正好迎合了游戏行业对职业人才的需求,公司为下游的游戏公司培养高质量的人才,满足了在校及社会人士互联网移动端游戏制作知识和能力的渴求,也响应了国家对职业培训的支持政策,市场前景较好,所以公司的主营业务盈利具有可持续性。 根据相关期后数据,我们分析了公司的盈利能力、营运能力、偿债能力、获取现金流能力并和同行业企业做了对比: <1>盈利能力 公司报告期及期后营业收入呈不断增长趋势,2014年度较2013年度增长48.81%,2015年度(未经审计)较2014年度增长15.26%。随着公司“校企合作模式”的开展及线上业务的推进,公司收入将持续增长,收入来源愈发多元;同时,公司将合理控制成本,提高公司盈利能力。 <2>营运能力 公司报告期及期后的营运资金如下(单位:元): 2015-12-31(未 项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31 审数) 流动资产 14,577,293.64 15,980,620.86 6,956,698.62 8,172,755.21 1-1-220 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2015-12-31(未 项目 2015-7-31 2014-12-31 2013-12-31 审数) 流动负债 3,420,891.06 3,122,700.25 6,653,987.44 4,552,970.56 营运资金 11,156,402.58 12,857,920.61 302,711.18 3,619,784.65 公司报告期内及报告期后的营运资本整体呈波动趋势,2014年12月31日较2013年12月31日下降91.64%,2015年7月31日较2014年12月31日增长35.85倍;公司报告期内和期后的营运资金情况较好。 <3>偿债能力 报告期内及期后的资产负债率如下(单位:元) 2015.12.31(未审 项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31 数) 资产总额 14,585,102.90 15,989,625.57 6,967,376.96 8,186,302.63 负债总额 3,420,891.06 3,122,700.25 6,653,987.44 4,552,970.56 资产负债率 23.45% 19.53% 95.50% 55.62% 公司报告期内及期后的资产负债率2014年度较2013年度有所上升,系公司2014年存在关联方之间的资金拆解,导致资产负债率比较高;2015年对关联方款项进行了清理,所以2015年7月31日及期后的资产负债率均大幅下降。 截至2015年7月31日,公司应付关联方款项320,317.85元,已经归还。公司不存在资不抵债的现象,也不存在对关联方的依赖。 <4>获取现金流能力 报告期内经营活动现金流量如下(单位:元) 1-1-221 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -914,258.79 -3,871,875.95 -3,257,782.25 报告期内公司经营活动现金流量逐渐好转,2013年度为-3,257,782.25元,2014年度为-3,871,875.95元,2015年1-7月为-914,258.79元。从2015年度1-7月份的数据看,公司经营活动现金流量较2014年度有好转趋势。 2015年4月30日,公司股东以现金方式进行增资,出资合计1,200万元,补充了公司的流动资金。 <5>研发能力 公司报告期内研发费用情况如下(单位:元): 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 研发费用 790,788.95 3,133,052.96 3,872,200.23 研发费用占营业收入比重 24.39% 60.83% 111.91% <6>同行业竞争对手情况 根据搜狐教育2015年2月刊登的资本实验室的研究数据显示:全球在线教育风险投资交易额18.6亿美元,较上年度增长近一倍;并购交易额42.8亿美元,较上年度增长两倍; 上海新南洋股份有限公司(ShanghaiXinNanyangCo.,Ltd.,A股股票代码600661)虽然其主营业务细分品种与公司不同,但在行业各类特征及属性上与公司较为吻合。2014年年报显示,该公司主营业务发展良好,实现营业收入11.66亿元,归属上市公司的净利润为6308.12万元,较去年同期同口径增长17.05%。其中与公司相同的教育培训业务整体净利润情况较去年同口径相比上 1-1-222 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 升29.62%。 经主办券商及天健会计师核查,在可预见的将来,公司具有持续经营能力。 (十三)对公司可持续经营能力的进一步核查及认定 1.报告期收入及净利润波动的原因,公司针对净利润下滑采取的具体措施<1>.公司报告期内收入及净利润波动情况(单位:人民币元) 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 净利润 -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 <2>.公司报告期内净亏损的原因 公司亏损原因如下:公司2012年5月18日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,2013年度公司还处于初创期,初创期内公司的业务模式需要不断被客户理解,大多数的客户对公司的业务认识不足,因此公司收入较低;2014年随着公司业务的不断拓展,尽管公司的收入有所增长,但投入的研发费用及固定的管理和销售费用稀释了收入的增长,导致公司出现亏损;2015年度公司的营业收入继续增长,截止到2015年底的收入达到了5,935,795.22元,但公司为了配合业务增长,取得直接融资,发生了一些挂牌服务费用,仍然没有实现扭亏为盈 <3>.公司采取的措施 公司报告期及期后的收入呈现不断增长的趋势,2015年度未经审计的收入总额为5,935,795.22元,营业收入呈现逐年上升趋势,公司采取了以下措施来保证利润增长:公司积极拓展业务,合理控制成本,随着公司线上培训业务的开展,和对现代互联网技术的应用,必将促进业务增长的同时摊薄一些固定成本;同时,公司股东有信心在2016年实现扭亏为盈。 1-1-223 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2.对公司可持续经营能力的核查: <1>.报告期内及期后营业收入如下(单位:元) 项目 2015年度未审数 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入 5,935,795.22 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 公司报告期内及期后营业收入呈逐年上升趋势,2014年较2013年增长48.81%,2015年未审数较2014年增长15.26%,加之公司所处互联网游戏开发教育培训行业属于朝阳行业,为政府鼓励行业,业务前景良好,具有可持续性。 <2>.报告期内各期净利润如下(单位:元) 项目 2015年度未审数 2015年1-7月 2014年度 2013年度 净利润 -4,147,903.38 -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 公司报告期内的净利润虽然为负,但净利润整体呈波动上升趋势,2014年较2013年度增长25%,2015年较2014年下降24.94%系公司发生的挂牌服务费所致;随着收入的不断增长,一部分固定的成本将被稀释,同时,公司高管承诺2016年将实现扭亏为盈 <3>.报告期及期后的营运资本如下(单位:元) 项目 2015年度未审数 2015年1-7月 2014年度 2013年度 流动资产 14,577,293.64 15,980,620.86 6,956,698.62 8,172,755.21 流动负债 3,420,891.06 3,122,700.25 6,653,987.44 4,552,970.56 营运资本 11,156,402.58 12,857,920.61 302,711.18 3,619,784.65 公司报告期内及报告期后的营运资本整体呈上升趋势,虽然2014年较2013 1-1-224 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 年度下降91.64%,2015年较2014年增长3585.49%;公司报告期及期后营运资本未出现负数,流动性比较强,不存在营运资金对持续经营能力的不利影响,<4>.报告期内及期后的资产负债率如下(单位:元) 项目 2015年度未审数 2015年1-7月 2014年度 2013年度 资产总额 14,585,102.90 15,989,625.57 6,967,376.96 8,186,302.63 负债总额 3,420,891.06 3,122,700.25 6,653,987.44 4,552,970.56 资产负债率 23.45% 19.53% 95.50% 55.62% 公司报告期内及期后的资产负债率呈逐年下降的趋势,2014年由于存在关联方之间的资金拆解,所以资产负债率比较高,2015年对关联方款项进行了清理,截止到2015年7月31日,应付关联方款项320,317.85元,期后已经归还,不存在资不抵债的现象,也不存在对关联方的严重依赖。 <5>.报告期内各期资产减值损失如下:(单位:元) 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 资产减值损失 -26,270.13 17,637.63 -11,309.58 公司跟客户的结算一般是采用预收款的方式,报告期内的资产减值损失金额较小,不存在坏账大幅增加对持续经营能力的不利影响 <6>.报告期内经营活动现金流量如下(单位:元) 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现 -914,258.79 -3,871,875.95 -3,257,782.25 金流量净额 1-1-225 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司经营活动现金流量逐渐好转,2013年度为-3,257,782.25元,2014年下降到-3,871,875.95元,2015年1-7月进一步下降到-914,258.79元,经营活动现金流量呈逐年下降趋势 3.针对报告期公司经营活动现金流量净额为负的情况,公司采取了以下应对措施 <1>.2015年4月30日,公司股东以现金方式进行增资,出资合计1,200万元,其中200万元计入实收资本,1,300万元计入资本公积,补充公司的流动资金; <2>.公司加大业务开拓力度,寻求更多新客户,提升公司业绩,弥补以前年度亏损,扭亏为盈。公司于2015年8月与武汉信息传播职业技术学院签署校企合作协议书,2015级现已开设一个74人班级;根据该协议,公司在协议期内可收取学费15800元/人,合同总金额为1,106,000.00元;该合作项目于2015年9月开始实施,预计2018年6月结束。上述数据未经审计 经主办券商及天健会计师核查,公司各方面指标趋于良性发展,公司不存在严重影响可持续经营能力的因素。公司现阶段运营规范,收入持续增长,行业发展态势良好,主营业务有一定的市场竞争力,公司业务具有较强的市场想象空间及业务增长潜力,公司具有可持续经营能力。 九、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他要事项 (一)期后事项 截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的重大期后事项。 (二)或有事项 截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的重大或有事项。 1-1-226 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (三)其他重要事项说明 截至本公开转让说明书签署之日,本公司无需要披露的其他重要事项。 十、对于公司合法合规经营的核查 2015年7月31日,上海市工商局出具《证明》,证明公司自2013年1月1日至开具证明之日,没有发现违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 2015年8月27日,上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具《税务证明》,证明公司已依法办理了税务登记,在2013年1月1日至2015年7月31日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 2015年9月14日,上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》,证明公司于2012年8月建立住房公积金账户,为职工缴存住房公积金。公司开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。 2015年11月20日,上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具《证明》,证明公司自2013年1月至今能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定,未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或劳动争议仲裁败诉的情况。 3.经主办券商核查公司报告期内主营业务无需取得相关前置审批或取得相关特殊资质,公司日常经营合法合规。 基于上述,主办券商及锦天城律师认为,公司符合合法规范经营的挂牌条件。 1-1-227 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年一期经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 15,329,261.17 621,852.45 1,588,804.71 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 56,272.33 66,975.01 9,069.51 预付款项 应收利息 应收股利 595,087.46 6,267,871.16 6,574,880.99 其他应收款 存货 一年内到期非流动资产 其他流动资产 15,980,620.86 6,956,698.62 8,172,755.21 流动资产合计 1-1-228 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9,004.71 10,678.34 13,547.42 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 9,004.71 10,678.34 13,547.42 非流动资产合计 1-1-229 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 15,989,625.57 6,967,376.96 8,186,302.63 资产总计 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 296,497.00 290,532.97 248,982.03 应付账款 2,012,500.00 738,675.00 894,629.99 预收款项 475,790.63 295,484.60 677,928.04 应付职工薪酬 124,794.77 48,673.37 71,970.50 应交税费 应付利息 应付股利 5,280,621.50 2,659,460.00 其他应付款 一年内到期非流动负债 其他流动负债 3,122,700.25 6,653,987.44 4,552,970.56 流动负债合计 非流动负债: 1-1-230 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,122,700.25 6,653,987.44 4,552,970.56 负债合计 股东权益: 12,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 股本 1,761,853.12 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 -894,927.80 -9,686,610.48 -6,366,667.93 未分配利润 外币报表折算差额 12,866,925.32 313,389.52 3,633,332.07 归属于母公司股东权益合计 1-1-231 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 少数股东权益 12,866,925.32 313,389.52 3,633,332.07 股东权益合计 15,989,625.57 6,967,376.96 8,186,302.63 负债和股东权益总计 (二)合并利润表 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 一、营业收入 2,112,419.11 3,135,062.36 2,275,031.32 减:营业成本 34,585.49 10,815.22 7,267.87 营业税金及附加 745,457.74 1,394,846.77 885,916.85 销售费用 2,771,257.67 3,916,033.21 4,728,416.95 管理费用 -7,551.10 829.93 2,803.76 财务费用 -26,270.13 17,637.63 -11,309.58 资产减值损失 加:公允价值变动收益(损失 以“-”号填列) 投资收益 (损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润 -2,387,382.81 -3,325,129.00 -4,427,236.20 (亏损以“-”号填列) 5,906.45 837.01 加:营业外收入 1-1-232 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 720.00 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-” -2,387,382.81 -3,319,942.55 -4,426,399.19 号填列) 59,081.39 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-” -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 号填列) 其中:同一控制下企业合并的 被合并方在合并前实现的净 利润 归属于母公司所有者的净利 -2,446,464.20 3,319,942.55 -4,426,399.19 润 少数股东损益 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合 -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 (三)合并股东现金流量表 单位:元 1-1-233 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务收到 4,602,852.08 5,148,644.01 4,410,626.02 的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有 296,958.67 199,805.03 670,252.83 关的现金 4,899,810.75 5,348,449.04 5,080,878.85 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付 995,306.05 1,351,416.92 787,507.89 的现金 支付给职工以及为职工支 2,616,359.40 6,427,498.22 5,007,456.43 付的现金 98,511.49 164,285.50 90,922.79 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有 2,103,892.60 1,277,124.35 2,452,773.99 关的现金 5,814,069.54 9,220,324.99 8,338,661.10 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量 -914,258.79 -3,871,875.95 -3,257,782.25 净额 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 1-1-234 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的 8,959.00 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 8,959.00 投资活动产生的现金流量 -8,959.00 净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 其中:子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 7,990,817.37 8,206,009.68 4,488,836.87 的现金 22,990,817.37 8,206,009.68 4,488,836.87 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 7,369,149.86 5,301,085.99 608,574.34 的现金 7,369,149.86 5,301,085.99 608,574.34 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 15,621,667.51 2,904,923.69 3,880,262.53 净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 14,707,408.72 -966,952.26 613,521.28 五、现金及现金等价物净 1-1-235 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 增加额 加:期初现金及现金等价 621,852.45 1,588,804.71 975,283.43 物余额 六、期末现金及现金等价 15,329,261.17 621,852.45 1,588,804.71 物余额 1-1-236 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (四)合并股东权益变动表 1、2015年1-7月 单位:元 所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本(或 减:库存 益 计 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本) 股 10,000,000.00 -9,686,610.48 一、上年年末余额 313,389.52 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 10,000,000.00 -9,686,610.48 二、本年年初余额 313,389.52 2,000,000.00 1,761,853.12 8,791,682.68 三、本期增减变动金额 12,553,535.80 1-1-237 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 -2,446,464.20 (一)净利润 -2,446,464.20 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 2,000,000.00 13,000,000.00 15,000,000.00 1.所有者投入资本 2,000,000.00 13,000,000.00 15,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 4.其他 1-1-238 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 -11,238,146.88 11,238,146.88 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 11,238,146.88 4.其他 -11,238,146.88 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 12,000,000.00 1,761,853.12 -894,927.80 12,866,925.32 四、本年年末余额 1-1-239 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2、2014年度 单位:元 所有者权益 所有者权益 项目 少数股东权益 实收资本(或股 减:库存 合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本) 股 10,000,000.00 -6,366,667.93 3,633,332.07 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 10,000,000.00 -6,366,667.93 3,633,332.07 二、本年年初余额 -3,319,942.55 -3,319,942.55 三、本年增减变动金额 1-1-240 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 -3,319,942.55 -3,319,942.55 (一)净利润 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 1-1-241 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 10,000,000.00 -9,686,610.48 313,389.52 四、本年年末余额 3、2013年度 单位:元 1-1-242 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 所有者权益 所有者权益 项目 少数股东权益 实收资本(或股 合计 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 本) 10,000,000.00 -1,940,268.74 8,059,731.26 一、上年年末余额 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 10,000,000.00 -1,940,268.74 8,059,731.26 二、本年年初余额 -4,426,399.19 -4,426,399.19 三、本年增减变动金额 -4,426,399.19 -4,426,399.19 (一)净利润 (二)其他综合收益 1-1-243 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 1-1-244 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 10,000,000.00 -6,366,667.93 3,633,332.07 四、本年年末余额 1-1-245 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (五)母公司资产负债表 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 11,520,417.79 621,852.45 1,588,804.71 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 37,061.23 66,975.01 9,069.51 应收利息 应收股利 其他应收款 576,147.46 6,267,871.16 6,574,880.99 存货 一年内到期非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,133,626.48 6,956,698.62 8,172,755.21 非流动资产: 可供出售金融资产 1-1-246 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,000,000.00 投资性房地产 固定资产 9,004.71 10,678.34 13,547.42 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,009,004.71 10,678.34 13,547.42 资产总计 14,142,631.19 6,967,376.96 8,186,302.63 母公司资产负债表(续) 1-1-247 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 273,798.00 290,532.97 248,982.03 预收款项 495,500.00 738,675.00 894,629.99 应付职工薪酬 475,790.63 295,484.60 677,928.04 应交税费 44,856.39 48,673.37 71,970.50 应付利息 应付股利 其他应付款 161,505.02 5,280,621.50 2,659,460.00 一年内到期非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,451,450.04 6,653,987.44 4,552,970.56 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 1-1-248 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,451,450.04 6,653,987.44 4,552,970.56 股东权益: 股本 12,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 1,761,853.12 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 -1,070,671.97 -9,686,610.48 -6,366,667.93 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 计 少数股东权益 股东权益合计 13,761,853.12 313,389.52 3,633,332.07 负债和股东权益总计 15,981,396.25 6,967,376.96 8,186,302.63 1-1-249 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (六)母公司利润表 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 一、营业收入 2,755,915.97 5,150,096.12 3,460,890.97 减:营业成本 1,970,450.11 3,135,062.36 2,275,031.32 营业税金及附加 7,335.87 10,815.22 7,267.87 销售费用 745,457.74 1,394,846.77 885,916.85 管理费用 2,690,270.53 3,916,033.21 4,728,416.95 财务费用 -7,619.78 829.93 2,803.76 资产减值损失 -27,770.13 17,637.63 -11,309.58 加:公允价值变动收益 (损失以“-”号填列) 投资收益 (损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润 -2,622,208.37 -3,325,129.00 -4,427,236.20 (亏损以“-”号填列) 加:营业外收入 5,906.45 837.01 减:营业外支出 -720.00 其中:非流动资产处置损 失 -2,622,208.37 -3,319,942.55 -4,426,399.19 三、利润总额(亏损总额 1-1-250 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 以“-”号填列) 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-” -2,622,208.37 -3,319,942.55 -4,426,399.19 号填列) 其中:同一控制下企业合 并的被合并方在合并前 实现的净利润 归属于母公司所有者的 净利润 少数股东损益 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -2,622,208.37 -3,319,942.55 -4,426,399.19 归属于母公司所有者的 -2,622,208.37 -3,319,942.55 -4,426,399.19 综合收益总额 归属于少数股东的综合 收益总额 (七)母公司现金流量表 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金 流量: 1-1-251 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 销售商品、提供劳务收到 2,599,252.08 5,148,644.01 4,410,626.02 的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动 317,398.67 199,805.03 670,252.83 有关的现金 经营活动现金流入小计 2,916,650.75 5,348,449.04 5,080,878.85 购买商品、接受劳务支付 856,825.05 1,351,416.92 787,507.89 的现金 支付给职工以及为职工 2,616,359.40 6,427,498.22 5,007,456.43 支付的现金 支付的各项税费 92,118.86 164,285.50 90,922.79 支付的其他与经营活动 2,074,449.61 1,277,124.35 2,452,773.99 有关的现金 经营活动现金流出小计 5,639,752.92 9,220,324.99 8,338,661.10 经营活动产生的现金流 -2,723,102.17 -3,871,875.95 -3,257,782.25 量净额 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业 1-1-252 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 8,959.00 的现金 投资支付的现金 2,000,000.00 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流出小计 2,000,000.00 8,959.00 投资活动产生的现金流 -2,000,000.00 -8,959.00 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 其中:子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 7,934,204.54 8,206,009.68 4,488,836.87 关的现金 1-1-253 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 筹资活动现金流入小计 22,934,204.54 8,206,009.68 4,488,836.87 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 7,312,537.03 5,301,085.99 608,574.34 关的现金 筹资活动现金流出小计 7,312,537.03 5,301,085.99 608,574.34 筹资活动产生的现金流 15,621,667.51 2,904,923.69 3,880,262.53 量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 10,898,565.34 -966,952.26 613,521.28 增加额 加:期初现金及现金等价 621,852.45 1,588,804.71 975,283.43 物余额 六、期末现金及现金等价 11,520,417.79 621,852.45 1,588,804.71 物余额 1-1-254 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (八)母公司股东权益变动表 1、2015年1-7月 单位:元 所有者权益 少数股东权 所有者权益合 项目 实收资本(或股 减:库存 益 计 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本) 股 一、上年年末余额 10,000,000.00 -9,686,610.48 313,389.52 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 1-1-255 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、本年年初余额 10,000,000.00 -9,686,610.48 313,389.52 三、本年增减变动金额 2,000,000.00 1,761,853.12 8,615,938.51 12,377,791.63 (一)净利润 -2,622,208.37 -2,622,208.37 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 2,000,000.00 13,000,000.00 15,000,000.00 1.所有者投入资本 2,000,000.00 13,000,000.00 15,000,000.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 1-1-256 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 -11,238,146.88 11,238,146.88 1.资本公积转增资本(或股 -13,000,000.00 -13,000,000.00 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 1-1-257 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 1,761,853.12 11,238,146.88 13,000,000.00 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 12,000,000.00 1,761,853.12 -1,070,671.97 12,691,181.15 1-1-258 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2、2014年度 单位:元 所有者权益 所有者权益 项目 少数股东权益 实收资本(或股 合计 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 其他 本) 一、上年年末余额 10,000,000.00 -6,366,667.93 3,633,332.07 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 -6,366,667.93 3,633,332.07 1-1-259 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 三、本年增减变动金额 -3,319,942.55 -3,319,942.55 (一)净利润 -3,319,942.55 -3,319,942.55 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 1-1-260 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 1-1-261 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 四、本年年末余额 10,000,000.00 -9,686,610.48 313,389.52 3、2013年度 单位:元 所有者权益 所有者权益 少数股东权 项目 益 实收资本(或股 减:库存 合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 本) 股 一、上年年末余额 10,000,000.00 -1,940,268.74 8,059,731.26 加:会计政策变更 1-1-262 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 10,000,000.00 -1,940,268.74 8,059,731.26 三、本年增减变动金额 -4,426,399.19 -4,426,399.19 (一)净利润 -4,426,399.19 -4,426,399.19 (二)其他综合收益 1-1-263 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上述(一)和(二)小计 (三)所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权 益的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的 分配 1-1-264 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4.其他 (五)所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 1-1-265 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 四、本年年末余额 10,000,000.00 -6,366,667.93 3,633,332.07 1-1-266 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 (一)财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 (二)合并财务报表范围与变化情况 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。 三、注册会计师审计意见 天健会计师事务所接受本公司委托,审计了本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的资产负债表,2013年度、2014年度、2015年1-7月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了天健审〔2015〕6-133号标准无保留意见的审计报告。 四、主要会计政策和会计估计 (一)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。财务报表所载财务信息的会计期间为2013年1月1日起至2015年7月31日止。 1-1-267 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (二)营业周期 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 (五)金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 1-1-268 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 1-1-269 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用: (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价; (2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等; (3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接 1-1-270 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。 (六)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 将应收单个客户金额在人民币50万元以上(含50万元)的应收 或金额标准 账款、其他应收款,确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大并单项计提 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 不计提坏账准备 1-1-271 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (2)账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年,以下同) 5 5 1-2年 20 20 2-3年 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 理由 组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显着差异。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (七)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2、各类固定资产的折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 1-1-272 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 通用设备 直线法 5 10 18 (八)职工薪酬 1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 3、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤: 1)根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本; 2)设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产; 3)期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范 1-1-273 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4、辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5、其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (九)收入 1、收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:○1将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;○2公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;○3收入的金额能够可靠地计量;○4相关的经济利益很可能流入;○5相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工 1-1-274 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 2、收入确认的具体方法 公司收到培训费时计入预收账款,然后按照培训时期的长短分月摊销,一般摊销期限为4-6月。公司的销售收款以预收为主,在开课前要求客户全额付款。 款项由财务部确认收讫后,将学员清单发送至教学部确认后安排授课网点开课。 教学部每月将授课情况汇总发送至财务部,财务部据此确认当月收入。 (十)租赁 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (十一)重要会计政策、会计估计变更说明 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。 五、报告期会计政策或会计估计的变更情况 报告期内无会计政策与会计估计的变更。 1-1-275 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 六、报告期利润形成的有关情况 (一)公司收入确认方法 公司主要的收入为提供教育培训服务的收入。公司主要提供游戏培训服务。 收入确认需满足以下条件:公司收到培训费时计入预收账款,然后按照培训时期的长短分月摊销,一般摊销期限为4-6月。公司的销售收款以预收为主,在开课前要求客户全额付款。款项由财务部确认收讫后,将学员清单发送至教学部确认后安排授课网点开课。教学部每月将授课情况汇总发送至财务部,财务部据此确认当月收入。 (二)营业收入的主要构成以及主营业务收入变动分析 1.报告期内,根据业务种类,公司营业收入构成如下: 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 教育培训 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 2.营业收入变动分析: 报告期内,公司收入主要来源于主营业务收入,占比100%,截至2015年7月31日,公司主营业务收入全部来源于线下培训业务。 2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司的营业收入分别为3,460,890.97元、5,150,096.12元及3,242,515.97元。公司2014年度营业收入比2013年度增加1,689.21万元,增幅48.81%。 公司2012年成立,2013年是公司开拓业务的第一年,渠道处于建立之中,与外部渠道的合作也基本属于首次,随着时间的推移,公司业务逐渐趋于稳定, 1-1-276 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 渠道的积累增加,渠道的忠诚度也提高,团队经过磨合和市场的检测渐渐成熟,市场认可度得到提高,因此,公司2014年度收入比2013年度呈现大幅度增加。 (三)主营业务成本分析 报告期内,公司主营业务成本构成如下。 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占比 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) (%) 服务费 667,013.50 31.58 254,631.00 8.12 164,960.00 7.25 教师培 12,920.20 0.61 162,750.00 5.19 82,269.84 3.62 训费 租赁费 268,249.05 12.70 917,681.36 29.27 724,776.36 31.86 工资 1,164,236.36 55.11 1,800,000.00 57.42 1,303,025.12 57.28 合计 2,112,419.11 100.00 3,135,062.36 100.00 2,275,031.32 100.00 公司是教育培训服务提供方,公司主要产品的成本构成中,工资占比达55%以上,教师培训费占成本的比重较低。由于公司成立时间不长,业务处于拓展期,因此主营业务成本各部分组成的比重并不稳定,但整体而言,工资仍然成为企业主营业务成本中的主要组成部分。工资全部为计提的直接提供教育培训服务的教师的工资、社保和公积金。公司员工结构见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三公司业务有关资源情况”之“(四)人员结构及核心技术人员介绍”。 2014年度的主营业务成本比2013年呈现增加态势,由2,275,031.32元增加至3,135,062.36元,主要原因是公司增加了员工,导致工资的总额增加,工资在主营业务成本的比重基本保持了2013年的水平。服务费、教师培训费、租赁费的金额2014年都比2013年呈现增加态势,主要是因为随着公司业务发展和收入 1-1-277 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 的增加,成本随之增加。 (四)主营业务毛利率分析 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 教育培训收入(元) 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 毛利率(%) 34.85 39.13 34.26 报告期内,企业主营业务的毛利率基本保持稳定。2014年毛利率高于2013年,由34.26%上升至39.13%,主要原因是随着公司业务的拓展,逐步建立起稳定的招生渠道,成本有所下降。 2015年1-7月,公司的毛利率低于2014年的原因是公司1-7月大部分时间为销售淡季,而部分成本属于必需的刚性成本,导致毛利率降低。 公司的产品比较单一,即提供移动互联网游戏开发培训,受季节性影响,一般上半年收入较低,相应的毛利也比较低,公司报告期内1-7月份毛利如下: 项目 2015年1-7月 2014年1-7月 2013年1-7月 收入(元) 3,242,515.97 3,043,767.00 1,487,996.78 成本(元) 2,112,419.11 1,766,800.51 1,302,749.37 毛利率 34.85% 41.95% 12.45% 公司的主营业务为移动互联网游戏开发培训,考虑到Unity3D、cocos2dx等最新应用技术国内在2012年才开始推广,因此此类培训要被公众所熟知还需时日,2013年属于企业的业务拓展时期,投入的固定成本较高,但收入较低,毛利也较低。从2014年开始,公司的培训业务收入不断拓展和成本的控制,毛 1-1-278 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 利逐渐上升。2015年1-7月受季节性影响,毛利稍低;公司报告期内的毛利波动趋势和新南洋一致。与同行业的培训公司相比,公司的规模比较小,规模经济效应不够明显,所以毛利相比同行业的新南洋较低;但公司依托上海第九城市信息技术有限公司的在游戏行业的影响力及自身在研发方面的投入,加上上海自贸区的地理优势,竞争实力不断增强 同行业新南洋近年来的毛利率如下(单位:万元) 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 收入 41,871.28 81,351.26 40,686.08 成本 24,226.65 40,149.17 23,380.00 毛利 42.14% 50.65% 42.54% (五)主要费用情况 公司将与提供教育培训直接相关的支出划分为主营业务成本,与提供教育培训间接相关的支出划分为期间费用。公司期间费用确认期间与其发生期间匹配。 报告期内,公司各项期间费用金额及占营业收入的比率如下所示: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 营业成本(元) 2,112,419.11 1,394,846.77 885,916.85 管理费用(元) 2,810,390.74 3,916,033.21 4,728,416.95 销售费用(元) 745,457.74 1,394,846.77 885,916.85 1-1-279 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 财务费用(元) -7,551.10 829.93 2,803.76 期间费用合计(元) 3,548,297.38 5,311,709.91 5,617,137.56 管理费用/营业收入 86.67% 76.04% 136.62% 销售费用/营业收入 22.99% 27.08% 25.60% 财务费用/营业收入 -0.23% 0.02% 0.08% 期间费用/营业收入 109.43% 103.14% 162.30% 1、销售费用分析 2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司销售费用为885,916.85元,1,394,846.77元和745,457.74元占营业收入的比例分别为25.60%、27.08%及22.99%。2014年度,公司销售费用占营业收入的比例较高,主要是因为2014年公司处于业务开拓期,加大了市场推广力度,广告费用及业务人员工资相应增加。 因2015年1-5月为业务淡季,销售费用支出较低,因此2015年1-7月公司总的销售费用支出不高,占营业收入比例也较低,但伴随业务旺季到来,预计全年销售费用仍将维持在2014年的水平。公司销售费用变动符合公司业务发展的趋势。 公司销售费用明细如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 职工薪酬(元) 590,482.81 945,000.00 708,750.00 办公费(元) 7,480.00 0.00 45,000.00 广告宣传费(元) 78,980.00 155,700.77 90,786.85 1-1-280 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 调研费(元) 20,926.50 279,206.00 6,000.00 其他(元) 47,588.43 14,940.00 35,380.00 合计(元) 745,457.74 1,394,846.77 885,916.85 2、管理费用分析 公司管理费用主要包括管理人员薪酬、交通费、研发费用、设备保险费、生审计费及挂牌辅导费及其他与公司管理相关的支出等。2013年度、2014年度、2015年1-7月,公司管理费用占营业收入的比例分别为136.62%、76.04%及86.67%。公司2013年管理费用占营业收入的比例为136.62%,公司在2013年是业务开拓的第一年,销售没有完全体现,因此导致管理费用占营业收入的比重较高;2014年公司的业务逐步趋向稳定,管理费用占营业收入的比重下降;2015年1-7月公司管理费用占营业收入的比例增加主要原因为公司拟挂牌费用投入较高及营业收入确认的周期性,预计全年的管理费用占营业收入的比例较2014年会大幅度下降。公司管理费用支出与公司业务规模相匹配,支出合理。 其中公司的研发费用主要包括:在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴;专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费;研发成果的论证、评审、验收费用;从事研发活动产生的电信、通讯费用等。公司重视技术研发,具有较强的自主研发能力。 公司的研发支出范围确认范围合理,支出金额与研发成果相匹配,费用发生与记录的会计期间匹配。 管理费用明细如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 1-1-281 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 研发费用(元) 918,944.95 3,133,052.96 3,872,200.23 职工薪酬(元) 808,554.02 635,295.20 641,981.00 中介服务费(元) 981,146.02 128,358.48 205,581.50 差旅交通费(元) 16,771.76 14,288.00 0.00 办公费(元) 43,403.39 881.00 5,539.00 折旧费(元) 1,673.63 2,869.08 2,077.48 保险费(元) 520.59 891.99 777.24 税费(元) 243.31 396.50 260.50 合计(元) 2,771,257.67 3,916,033.21 4,728,416.95 研发费用/营业收入(%) 28.34 60.83 111.88 3、财务费用分析 公司财务费用明细如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 减:利息收入(元) 9,882.67 3,610.01 4,512.92 手续费(元) 2,331.57 4,439.94 7,316.68 合计(元) -7,551.10 829.93 2,803.76 1-1-282 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 预计未来公司销售费用将随业务开展维持在一个稳定的水平,而管理费用支出将随着研发支出趋于稳定,新三板挂牌费用减少而降低。总而来说,预计公司期间费用占营业收入比重将随着营业收入的增加及期间费用保持稳定而逐渐降低。 公司与成本费用相关的资产摊销主要为固定资产折旧,具体金额如下: 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 本期发生的累计折旧 1,673.63 2,869.08 2,077.48 固定资产折旧及长期待摊费用的摊销按照受益部门分别计入相应的成本或费用,资本摊销与成本费用勾稽关系与配比合理。 (五)非经常性损益情况 报告期内公司非经常性损益明细 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性 0.00 5,906.45 837.01 的税收返还、减免 除上述各项之外的其他营业外收入和支 0.00 -720.00 0.00 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 小计 0.00 5,186.45 837.01 减:企业所得税影响数(所得税减少以 0.00 0.00 0.00 “-”表示) 1-1-283 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 少数股东权益影响额(税后) 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者的非经常性损益净 0.00 5,186.45 837.01 额 报告期内,公司非经常性损益主要为税务机关对企业代扣代缴个人所得税给予的手续费返还。根据《中华人民共和国个人所得税法》第十一条:“对扣缴义务人按照所扣缴的税款,付给百分之二的手续费。” 公司2013年度、2014年度及2015年1-7月税后归属于母公司的非经常性损益分别为837.01元、5,186.45元及0.00元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-4,427,236.20,-3,325,129.00及-2.446.464.20元。2013年度、2014年度、2015年1-7月公司非经常性损益占当期净利润的比例为-0.0002%、-0.0011%及0.00%,公司不存在对非经常性损益的依赖。 (六)主要税项和享受的税收优惠政策 1、公司目前适用的税种、税率 税种 计税依据 税率(%) 增值税 应纳税所得额 3%;6%[注] 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 河道维护费 应纳流转税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 1-1-284 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 [注]:本公司2013年度、2014年度、2015年1-4月为增值税小规模纳税人,税率为3%;自2015年5月1日起本公司为增值税一般纳税人,税率为6%。 2、报告期内公司享受的税收优惠及财政补贴 经公司确认,截至本公开转让说明书签署之日,公司及其子公司未享受税收优惠。 经公司确认,截至本公开转让说明书签署之日,公司及其子公司未享受财政补贴。 3、公司纳税情况核查 经公司确认,公司及其子公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。公司及其子公司不存在偷税、漏税的违法行为,亦不存在因违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的情形。 根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于2015年8月27日出具的《税务证明》,证明公司已依法办理了税务登记,在2013年1月1日至2015年6月30日期间,能按税法的规定按期办理纳税申报,暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。 根据无锡惠山地方税务局于2015年9月13日出具的《证明》,证明无锡创游自设立之日起至证明出具日,一直依法纳税,不存在偷、漏税和依法应当补缴税款的情形,未受到过税务处罚。 根据江苏省无锡市惠山区国家税务局于2015年8月6日出具的《证明》,证明无锡创游自设立之日起至本证明出具日,一直依法纳税,未有欠缴税款情形。 根据《审计报告》并经核查公司报告期内的营业外支出明细及相关原始凭证,公司在报告期内的仅于2014年存在720元的营业外支出,该笔营业外支出系公司子公司九城梦工厂因未及时进行税务申报而向其税务主管部门缴纳的滞纳金。 1-1-285 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 根据国家税务总局令(第21号)《税务行政复议规则》的规定,行政处罚行为包括罚款、没收财物和违法所得、停止出口退税权,加收滞纳金属于征税行为。鉴于该笔滞纳金的金额未超过1000元,所涉及的违规行为情节较轻,未导致严重后果,因此,项目组认为,九诚梦工厂未及时进行税务申报的情形不属于重大违法违规的情形。 综上所述,公司执行的税种、税率及纳税情况符合法律、法规和规范性文件的要求。公司取得的税收优惠、财政补贴合法、有效。 (七)公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集及报告期内收入成本配比关系 公司将与收入直接相关劳务成本归入营业成本核算,将销售部门发生的各项费用归入销售费用核算,将管理行政部门及研发部门发生的各项费用归入管理费用核算。公司营业成本项目主要包含讲师工资薪酬、教学场地租赁费、与教学相关的服务费及对讲师的培训费等,;销售费用主要包含销售人员工资薪酬、办公费(系招聘费)、广告宣传费、调研费和其他费用;管理费用主要包含研发部门及管理行政人员工资薪酬、中介服务费、差旅交通费、办公费、办公设备折旧费、保险费和其他税费等; 1.公司营业成本和期间费用情况(单位:元) 2015年1-7月 2014年度 2013年度 成本及期 占收入 占收入 占收入 间费用 金额 金额 金额 比(%) 比(%) 比(%) 主营业务 2,112,419.11 65.15 3,135,062.36 60.87 2,275,031.32 65.74 成本 销售费用 745,457.74 22.99 1,394,846.77 27.08 885,916.85 25.60 1-1-286 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 管理费用 2,771,257.67 85.47 3,916,033.21 76.04 4,728,416.95 136.62 财务费用 -7,551.10 -0.23 829.93 0.02 2,803.76 0.08 合计 5,621,583.42 173.37 8,446,772.27 164.01 7,892,168.88 228.04 公司2013年属于初创期,各项费用支出比较高,特别是管理费用中的研发费用比较高,为以后营业的可持续性奠定了基础 2.公司营业成本组成项目的划分归集及营业成本占收入的比例如下:(单位:元) 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业务成 占收 占收入 占收入 本 金额 金额 金额 入比 比(%) 比(%) (%) 服务费 667,013.50 20.57 254,631.00 4.94 164,960.00 4.77 讲师培训费 12,920.20 0.40 162,750.00 3.16 82,269.84 2.38 租赁费 268,249.05 8.27 917,681.36 17.82 724,776.36 20.94 工资等 1,164,236.36 35.91 1,800,000.00 34.95 1,303,025.12 37.65 合计 2,112,419.11 65.15 3,135,062.36 60.87 2,275,031.32 65.74 2015年开始,企业与学校签订了校企合作的协议,利用学校的教室授课,合作院校提供了大量服务工作,因此公司的租赁费减少,付给学校等的服务费增加;随着前期对讲师的培训的投入,讲师对课件等授课资料不断熟悉,讲师培训费相应的减少;公司工资成本比较平稳。 1-1-287 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 3.公司期间费用组成项目的划分归集及期间费用占收入比例情况: 公司销售费用的构成明细如下:(单位:元) 2015年1-7月 2014年度 2013年度 销售费用 占收入 占收入 占收入比 金额 金额 金额 比(%) 比(%) (%) 职工薪酬 590,482.81 18.21 945,000.00 18.35 708,750.00 20.48 办公费 7,480.00 0.23 - 45,000.00 1.30 广告宣传 78,980.00 2.44 155,700.77 3.02 90,786.85 2.62 费 调研费 20,926.50 0.65 279,206.00 5.42 6,000.00 0.17 其他 47,588.43 1.47 14,940.00 0.29 35,380.00 1.02 合计 745,457.74 22.99 1,394,846.77 27.08 885,916.85 25.60 公司销售费用较为平稳,与公司的销售收入和业务相匹配,销售人员精简,公司工资费用占收入的比例也相应下降,销售费用划分归集合理。 公司管理费用构成明细如下(单位:元): 2015年1-7月 2014年度 2013年度 管理费用 占收入 占收入 占收入 金额 金额 金额 比(%) 比(%) 比(%) 研发费用 918,944.95 28.34 3,133,052.96 60.83 3,872,200.23 111.88 1-1-288 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 职工薪酬 808,554.02 24.94 635,295.20 12.34 641,981.00 18.55 中介服务 981,146.02 30.26 128,358.48 2.49 205,581.50 5.94 费 差旅交通 16,771.76 0.52 14,288.00 0.28 费 办公费 43,403.39 1.34 881.00 0.02 5,539.00 0.16 折旧费 1,673.63 0.05 2,869.08 0.06 2,077.48 0.06 保险费 520.59 0.02 891.99 0.02 777.24 0.02 税费 243.31 0.01 396.50 0.01 260.50 0.01 合计 2,771,257.67 85.47 3,916,033.21 76.04 4,728,416.95 136.62 公司初创期的研发费用较高,随着业务的不断成熟,投入在研发项目的费用逐渐降低;2015年的中介服务费的增加系公司挂牌的中介服务费;公司工资费用呈现不断增长的趋势,系管理人员的增加所致,公司管理费用划分归集合理。 公司财务费用构成如下(单位:元): 财务费用 2015年1-7月 2014年度 2013年度 减:利息收入 9,882.67 3,610.01 4,512.92 手续费 2,331.57 4,439.94 7,316.68 合计 -7,551.10 829.93 2,803.76 1-1-289 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司2015年1-7月份增资后银行存款增加,利息收入相应增加 七、报告期主要资产情况 (一)资产构成分析 报告期内,公司资产结构如下: 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 比重 金额(元) 金额(元) 比重(%) 金额(元) 比重(%) (%) 流动资产 15,980,620.86 99.94 6,956,698.62 99.85 8,172,755.21 99.83 非流动资 9,004.71 0.06 10,678.34 0.15 13,547.42 0.17 产 合计 15,989,625.57 100.00 6,967,376.96 100.00 8,186,302.63 100.00 公司是轻资产模式运营,99.5%以上的资产都是流动资产,比例基本保持稳定。 (二)流动资产分析 报告期内,公司流动资产主要构成项目情况如下: 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(元) 比重(%) 金额(元) 比重(%) 金额(元) 比重(%) 货币资 15,329,261.17 95.92 621,852.45 8.94 1,588,804.71 19.44 金 56,272.23 0.35 66,975.01 0.96 9,069.51 0.11 预付款 1-1-290 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 项 其他应 595,087.46 3.72 6,267,871.16 90.10 6,574,880.99 80.45 收款 流动资 15,980,620.86 100.00 6,956,698.62 100.00 8,172,755.21 100.00 产合计 1、货币资金 货币资金是公司流动资产的重要组成部分。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日,公司的货币资金分别为1,588,804,71元、621,852.45元及15,329,261.17元。 公司的货币资金由2013年12月31日1,588,804,71元降低至2014年12月31日的621,852.45元,货币资金占流动资产的比重由2013年12月31日的19.44%降低至2014年12月31日的8.94%。主要原因为支付2014年业务拓展产生的各项成本费用。 公司的货币资金由2014年12月31日621,852.45元升高至2015年7月31日的15,329,261.17元,货币资金占流动资产的比重由2014年12月31日的8.94%升高至2015年7月31日的95.92%。主要原因有两点:第一,公司收回其他应收款,其他应收款由2014年12月31日的6,266,596.86元减少到2015年7月31日的595,087.46元。第二,控股股东在股改之前对企业以现金的方式进行溢价增资,使企业的货币资金大幅度增加。 2、预付账款 公司预付账款主要为原材料采购款。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日,公司预付账款分别为9,069.51元、66,975.01元及56,272.23元。 2014年公司向上海勤争实业有限公司预付培训中心复原装饰款及向百度在 1-1-291 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 线预付广告费,因此,公司2014年12月31日预付账款较2013年12月31日及2015年7月31日偏高。 预付账款按账龄结构列示如下: 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄结构 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 1年以内 56,272.23 100% 66,975.01 100% 9,069.51 100% 截至2015年7月31日预付款项金额前五名单位情况: 占预付款项余额的 单位名称 账面余额(元) 账龄 比例(%) 山景科创网络技术(北京)有 22,400.00 1年以内 39.81 限公司 上海明大保险经纪有限公司 12,549.31 1年以内 22.30 无锡惠山软件产业发展有限 10,780.00 1年以内 19.16 公司 多友科技(北京)有限公司 937.50 1年以内 1.67 北京五八信息技术有限公司 600.00 1年以内 1.07 上海分公司 小计 47,266.81 84.00 截至2014年12月31日预付款项金额前五名单位情况: 占预付款项余额的 单位名称 账面余额(元) 账龄 比例(%) 1-1-292 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海勤争实业有限公司 35,000.00 1年以内 52.26 百度在线网络技术(北京)有 25,000.00 1年以内 37.33 限公司上海软件技术分公司 上海正奇广告有限公司 4,880.00 1年以内 7.29 北京五八信息技术有限公司 1,500.00 1年以内 2.24 上海分公司 大众保险股份有限公司上海 595.01 1年以内 0.89 分公司 小计 66,975.01 100.00 截至2013年12月31日预付款项金额前三名单位情况: 单位:元 占预付款项余额的 单位名称 账面余额(元) 账龄 比例(%) 韩宗林 6,000.00 1年以内 66.16 北京五八信息技术有限公司 2,475.00 1年以内 27.29 上海分公司 大众保险股份有限公司上海 594.51 1年以内 6.56 分公司 小计 9,069.51 100.00 截至2015年7月31日,预付账款中无预付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项,无预付关联方账款情况。 5、其他应收款 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日,公司其他应 1-1-293 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 收款分别为6,555,613.40元、6,266,596.86元及595,087.46元,公司其他应收款包括为关联方代垫资金、员工暂支款和拆借款。 2013年12月31日、2014年12月31日公司其他应收款金额较高,主要为关联方代垫资金。2015年以来,公司逐步完善了关联方交易的内控制度,对该代垫资金进行了冲销,并承诺今后严格按照相关制度规范此类情况。公司员工暂支款主要为员工出差的预支款项。袁龙的拆借款以及九城信息的占款已在2015年8月10日全额还款,该项其他应收款已清理。 2015年7月31日,其他应收款按坏账准备结构列示如下: 账龄 账面余额(元) 比例 坏账准备(元) 不计提坏账准备的 380,963.30 64.02% 关联方其他应收款 账龄1年以内 203,772.80 34.24% 10,188.64 账龄1-2年 2,000.00 0.34% 400.00 合计 595,087.46 100.00% 10,588.64 2014年12月31日,其他应收款按坏账准备结构列示如下: 账龄 账面余额(元) 比例 坏账准备(元) 不计提坏账准备 的关联方其他应 6,030,196.94 96.21% 收款 1-1-294 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 账龄1年以内 108,318.90 1.73% 5,415.95 账龄1-2年 168,464.09 2.69% 33,692.82 合计 6,267,871.16 100.00% 39,108.77 2013年12月31日,其他应收款按坏账准备结构列示如下: 账龄 账面余额(元) 比例 坏账准备(元) 不计提坏账准备的关联方其他应收款 6,204,929.34 94.09% 账龄1年以内 389,422.79 5.91% 19,471.14 合计 6,594,352.13 100% 19,471.14 截至2015年7月31日其他应收款中主要债务人: 占其他应收 与本公司关 账面余额 单位名称 款项性质 账龄 款余额的比 坏账准备 系 (元) 例 袁龙 关联方 拆借款 275,000.00 1年以内 48.10% 靳琪 关联方 应收暂付款 85,920.00 1年以内 15.03% 1-1-295 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 叶斌 关联方 应收暂付款 22,309.80 1年以内 3.90% 1,115.49 无锡惠山软件 非关联方 1年以内 产业发展有限 押金保证金 20,000.00 3.50% 1,000.00 公司 徐光辉 关联方 应收暂付款 19,900.00 1年以内 3.48% 995.00 小计 423,129.80 74.01% 3,110.49 截至2014年12月31日其他应收款中主要债务人: 占其他 与本公司 账面余额 应收款 坏账准备 单位名称 款项性质 账龄 关系 (元) 余额的 (元) 比例 上海第九城 关联方代垫 市信息技术 关联方 5,174,710.94 3年以内 82.05% 资金 有限公司 九创互动信 关联方代垫 息技术(北 关联方 830,000.00 1年以内 13.16% 资金 京)有限公司 上海张江高 非关联方 押金 166,464.09 1-2年 2.64% 33,292.82 科技园区开 发股份有限 1-1-296 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司 程思 非关联方 应收暂付款 33,400.00 1年以内 0.53% 1,670.00 吕孝乾 关联方 应收暂付款 17,616.00 1年以内 0.28% 880.80 小计 6,222,191.03 98.66% 35,843.62 截至2013年12月31日其他应收款中主要债务人: 占其他应 与本公司 账面余额 坏账准备 单位名称 款项性质 账龄 收款余额 关系 (元) (元) 的比例 上海第九城市 关联方代垫 1年以 信息技术有限 关联方 6,056,382.41 91.84% 资金 内 公司 上海张江高科 1年以 技园区开发股 非关联方 押金 166,464.09 2.52% 8,323.20 内 份有限公司 上海火瀑云计 关联方代垫 算机终端科技 非关联方 91,734.93 1-2年 1.39% 18,346.99 资金 有限公司 1年以 陆小慧 非关联方 应收暂付款 50,000.00 0.76% 2,500.00 内 1-1-297 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海玖视互动 关联方代垫 1年以 关联方 38,400.00 0.58% 网络有限公司 资金 内 小计 6,402,981.43 97.09% 29,170.19 注:上海火瀑云计算机终端科技有限公司2014年8月7日前为公司母公司上海第九城市信息技术有限公司的子公司,2014年8月7日已解除关联关系。 截至2013年12月31日,本公司其他应收款欠款前五名金额合计6,402,981.43元,占其他应收款总额比例97.09%。截至2014年12月31日,本公司其他应收款欠款金额前五名合计6,222,191.03元,占其他应收款总额比例98.66%。截至2015年7月31日,本公司其他应收款欠款金额前五名合计423,129.80元,占其他应收款总额比例74.01%。 2015年7月31日,公司前五大其他应收款往来中,叶斌、徐光辉为公司员工,靳琪和袁龙都为公司高管及公司股东之合伙人。截至2015年7月31日,其他应收款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。 袁龙的拆借款已经于2015年8月10日全额归还。 (三)非流动资产分析 报告期内,公司非流动资产全部为固定资产。 公司的固定资产全部为通用设备,主要为平板电脑与数码相机等教学、办公用具。报告期内固定资产增减及折旧变动如下: 单位:元 类别 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 一、账面原值合计 15,939.00 15,939.00 15,939.00 通用设备 15,939.00 15,939.00 15,939.00 1-1-298 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、累计折旧合计 6,934.29 5,260.66 2,391.58 通用设备 6,934.29 5,260.66 2,391.58 三、固定资产账面净值 9,004.71 10,678.34 13,547.42 合计 通用设备 9,004.71 10,678.34 13,547.42 四、减值准备合计 通用设备 五、固定资产账面价值 9,004.71 10,678.34 13,547.42 合计 通用设备 9,004.71 10,678.34 13,547.42 截至2015年7月31日,固定资产成新率如下:(以期末数进行计算) 2015年7月31日 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面价值(元) 成新率(%) 通用设备 15,939.00 6,934.29 9,004.71 56.49 公司固定资产使用状况正常,不存在面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况。也不存在被抵押等权利受到限制的情况。 八、报告期重大债务情况 报告期内,公司负债结构情况如下: 1-1-299 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项 目 金额(元) 比重 金额(元) 比重 金额(元) 比重 应 付 296,497.00 9.49% 290,532.97 4.37% 248,982.03 5.47% 账 款 预 收 2,012,500.00 64.45% 738,675.00 11.10% 894,629.99 19.65% 款 项 应 付 职 475,790.63 15.24% 295,484.60 4.44% 677,928.04 14.89% 工 薪 酬 应 交 124,794.77 4.00% 48,673.37 0.73% 71,970.50 1.58% 税 费 其 他 应 213,117.85 6.82% 5,280,621.50 79.36% 2,659,460.00 58.41% 付 款 流 动 负 3,122,700.25 100.00% 6,653,987.44 100.00% 4,552,970.56 100.00% 债 合 计 1-1-300 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 负 债 3,122,700.25 100.00% 6,653,987.44 100.00% 4,552,970.56 100.00% 合 计 (一)应付账款 公司应付账款主要为管理费用。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日,公司的应付账款分别为248,982.03元、290,532.97元及296,497.00元。 公司应付账款大致呈上升趋势,主要是由于公司业务规模扩大,在业务收入增加的情况下,公司的管理费用也相应增加。 1、账龄分析 2015年7月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 296,497.00 100.00 合计 296,497.00 100.00 2014年12月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 290,532.97 100.00 合计 290,532.97 100.00 2013年12月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 248,982.03 100.00 合计 248,982.03 100.00 1-1-301 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司的应付账款为广告费、咨询费等各项管理费用,报告期内,公司应付账款账龄全部在1年以内。 2、大额应付款分析 截至2015年7月31日,公司应付账款欠款金额前五名合计503,375.00,占应付账款总额比例99.70%。清单如下: 占应付账款总额 债权人名称 与本公司关系金 额(元) 账龄 的比例 德勤华永会计师事务所 无关联关系 123,750.00 1年以内 41.74 上海第九城市信息技术 关联关系 108,000.00 1年以内 36.43 有限公司 无锡市西蒙办公设备有 无关联关系 22,699.00 1年以内 7.66 限公司 河南科技大学 无关联关系 5,000.00 1年以内 1.69 上海吉扬印务包装有限 无关联关系 1,500.00 1年以内 0.51 公司 合计 233.250.00 78.67 截至2014年12月31日,公司应付账款欠款金额前五名合计283,611.09元,占应付账款总额比例97.62%。清单如下: 与本公司关 占应付账款总额的比例 债权人名称 金 额(元) 账龄 系 (%) 1-1-302 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海张江高科 技园区开发股 无关联关系 166,464.09 1年以内 57.30 份有限公司 德勤华永会计 无关联关系 72,000.00 1年以内 24.78 师事务所 上海吉扬印务 无关联关系 40,500.00 1年以内 13.94 包装有限公司 上海浩威会计 无关联关系 3,000.00 1年以内 1.03 师事务所 彭振宇 员工 1,647.00 1年以内 0.57 合计 283,611.09 97.62 截至2013年12月31日,公司应付账款欠款金额前五名合计107,731.43元,占应付款项总额比例43.27%。清单如下: 与本公 占应付账款总额 债权人名称 金 额(元) 账龄 司关系 的比例(%) 德勤华永会 无关联 71,875.00 1年以内 66.72 计师事务所 关系 洛阳师范学 无关联 院物理与电 15,000.00 1年以内 13.92 关系 子信息学院 上海安久网 无关联 络信息有限 7,873.43 1年以内 7.31 关系 公司 上海翊舟广 无关联 告设计有限 6,800.00 1年以内 6.31 关系 公司 1-1-303 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 上海圆迈贸 无关联 6,183.00 1年以内 5.74 易有限公司 关系 合计 107,731.43 43.27 报告期内应付账款中多次出现德勤华永会计师事务所,该情况系上海第九城市信息技术有限公司委托德勤为其及子公司提供2014年度半年报及年报审计,根据审计业务约定书,德勤向上海第九城市教育科技股份有限公司(原名”上海第九城市教育软件科技有限公司”)收取审计费用合计96,000.00元人民币。 德勤受上海第九城市信息技术有限公司委托对其子公司进行审计并收取审计费用,子公司接受审计并支付审计费用符合行业规定,并有相关审计业务约定书支持。 (二)其他应付款 公司2015年7月31日其他应付款为213,117.85元。公司2014年12月31日其他应付款为5,280,621.50元,主要为应付暂收款。公司2014年12月31日其他应付款为2,659,460.00元,主要为应付暂收款。 1、账龄分析 2015年7月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 213,117.85 100.00 合计 213,117.85 100.00 2013年12月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 5,280,621.50 100.00 合计 5,280,621.50 100.00 1-1-304 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年12月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 2,659,460.00 100.00 合计 2,659,460.00 100.00 2、大额其他应付账款 截至2015年7月31日,本公司其他应付款项欠款金额前二名债权人合计213,117.85元,占其他应付款项总额比例100.00%。。 占其他应付款 债权人名称 与本公司关系金 额(元) 账龄 总额的比例(%) 上海第九城市信息 关联方 212,317.85 1年以内 99.62 技术有限公司 管生玄 非关联方 800.00 1年以内 3.8 合计 213,117.85 截至2014年12月31日,本公司其他应付款项欠款金额前四名债权人合计5,280,621.50元,占其他应付款项总额比例100.00%。 与本公 占其他应付款总 债权人名称 金 额(元) 账龄 司关系 额的比例(%) 第九城市计算机 技术咨询(上海) 关联方 3,000,000.00 1年以内 56.81 有限公司 1-1-305 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 九城互动信息技 术(上海)有限公 关联方 1,300,000.00 1年以内 24.62 司 上海玖视互动网 关联方 780,621.50 1年以内 14.78 络有限公司 上海九诚广告公 关联方 200,000.00 1年以内 3.79 司 合计 5,280,621.50 100.00 截至2013年12月31日,本公司其他应付款项欠款金额前五名债权人合计2,659,460.00元,占其他应付款项总额比例100.00%。 与本公司 占其他应付款总额 债权人名称 金 额(元) 账龄 关系 的比例(%) 第九城市计算机技 术咨询(上海)有 关联方 2,496,000.00 1年以内 93.85 限公司 上海张江创新学院 关联方 125,460.00 1年以内 4.72 无关联关 学生押金 19,500.00 1年以内 0.73 系 上海今桥物业管理 无关联关 10,500.00 1年以内 0.39 有限公司 系 代收工信部教师研 无关联关 8,000.00 1年以内 0.30 修计划合作培训费 系 合计 2,659,460.00 100.00 1-1-306 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 (三)预收账款 1、变动分析及账龄分析 2015年7月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 2,012,500.00 100.00 合计 2,012,500.00 100.00 2014年12月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 738,675.00 100.00 合计 738,675.00 100.00 2013年12月31日 账龄 金 额(元) 比例% 1年以内 894,629.99 100.00 合计 894,629.99 100.00 公司预收账款为预收客户的培训费,根据公司教育培训服务合同规定的付款条件,客户需在合同签订后全额付款,公司收到培训费时计入预收账款,然后按照培训进度分月摊销确认收入,一般摊销期限为4-6月。 2、大额预收账款 截至2015年7月31日,公司预收款项主要都为预收学员学费,存在大量相同金额不同债权人款项,其最高金额预收款项都为19,800元。截至2014年12月31日,公司预收款项主要都为预收学员学费,存在大量相同金额不同债权人 1-1-307 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 款项,其最高金额预收款项都为21,800元。截至2013年12月31日,公司预收款项主要都为预收学员学费,存在大量相同金额不同债权人款项,其最高金额预收款项都为15,840元。 (四)应付职工薪酬 1、公司2013年应付职工薪酬情况 单位:元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 306,895.96 4,383,502.06 4,136,459.51 553,938.51 离职后福利—设定 69,411.60 930,741.04 876,163.11 123,989.53 提存计划 辞退福利 0.00 0.00 0.00 0.00 1年内到期的其他 0.00 0.00 0.00 0.00 福利 合计 376,307.56 5,314,243.10 5,012,622.62 677,928.04 短期薪酬明细情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和 268,333.96 3,659,858.71 3,443,137.23 485,055.44 补贴 职工福利费 0.00 0.00 0.00 0.00 社会保险费 38,562.00 517,078.35 486,757.28 68,883.07 其中:医疗保险费 33,934.56 455,028.95 428,346.41 60,617.10 工伤保险费 1,542.48 20,683.13 19,470.29 2,755.32 生育保险费 3,084.96 41,366.27 38,940.58 5,510.65 住房公积金 0.00 206,565.00 206,565.00 0.00 1-1-308 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 小计 306,895.96 4,383,502.06 4,136,459.51 553,938.51 设定提存计划明细 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 情况 基本养老保险 64,784.16 868,691.64 817,752.24 115,723.56 失业保险费 4,627.44 62,049.40 58,410.87 8,265.97 小计 69,411.60 930,741.04 876,163.11 123,989.53 2、公司2014年应付职工薪酬情况 单位:元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 553,938.51 5,015,148.23 5,325,369.89 243,716.85 离职后福利—设 123,989.53 1,005,576.81 1,077,798.60 51,767.74 定提存计划 合计 677,928.04 6,020,725.04 6,403,168.49 295,484.59 短期薪酬明细情 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 况 工资、奖金、津贴 485,055.44 4,200,436.05 4,470,534.49 214,957.00 和补贴 社会保险费 68,883.07 558,653.78 598,777.00 28,759.85 其中:医疗保险费 60,617.10 491,615.33 526,923.76 25,308.67 工伤保险费 2,755.32 22,346.15 23,951.08 1,150.39 生育保险费 5,510.65 44,692.30 47,902.16 2,300.79 1-1-309 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 住房公积金 0.00 256,058.40 256,058.40 0.00 小计 553,938.51 5,015,148.23 5,325,369.89 243,716.85 设定提存计划明 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 细情况 基本养老保险 115,723.56 938,538.36 1,005,945.36 48,316.56 失业保险费 8,265.97 67,038.45 71,853.24 3,451.18 小计 123,989.53 1,005,576.81 1,077,798.60 51,767.74 3、公司2015年1-7月应付职工薪酬情况 单位:元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 243,716.86 2,433,954.87 2,282,098.81 395,572.92 离职后福利—设 51,767.74 377,480.56 349,030.59 80,217.71 定提存计划 合计 295,484.60 2,811,435.43 2,631,129.40 475,790.63 短期薪酬明细情 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 况 工资、奖金、津 214,957.00 2,129,338.45 1,993,287.92 351,007.53 贴和补贴 社会保险费 28,759.86 209,711.42 193,905.89 44,565.39 其中:医疗保险 25,308.67 184,546.05 170,637.18 39,217.54 费 1,150.40 8,388.46 7,756.24 1,782.62 工伤保险 1-1-310 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 费 生育保险 2,300.79 16,776.91 15,512.47 3,565.23 费 住房公积 0.00 94,905.00 94,905.00 0.00 金 小计 243,716.86 2,433,954.87 2,282,098.81 395,572.92 其中:设定提存 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计划明细情况 基本养老保险 48,316.56 352,315.19 325,761.89 74,869.86 失业保险费 3,451.18 25,165.37 23,268.70 5,347.85 小计 51,767.74 377,480.56 349,030.59 80,217.71 (五)应缴税费 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 增值税 12,002.82 29,003.27 28,165.35 营业税 18,457.5 0.00 0.00 企业所得税 59,081.39 0.00 0.00 个人所得税 32,013.37 17,243.37 41,573.10 城市维护建设税 1,412.06 290.03 281.65 河道维护费 120.03 290.03 281.65 防洪安保资金 184.58 0.00 0.00 教育费附加 913.81 870.10 844.95 1-1-311 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 地方教育费附加 609.21 580.07 563.30 印花税 396.50 260.50 合计 124,794.77 48,673.37 71,970.50 九、报告期股东权益情况 单位:元 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 股本 12,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 1,761,853.12 0.00 0.00 盈余公积 0.00 0.00 0.00 未分配利润 -894,927.80 -9,687,884.78 -6,385,935.52 股东权益合计 12,866,925.32 312,115.22 3,614,064.48 公司2015年月31日,资本公积金额为1,761,853.12元,全部系控股股东对企业的溢价增资形成。 十、报告期主要财务指标分析 (一)偿债能力分析 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率(%) 24.27 95.50 55.62 流动比率(倍) 5.12 1.05 1.80 1-1-312 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 速动比率(倍) 5.12 1.05 1.80 1、长期偿债能力 公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日的资产负债率分别为55.62%、95.50%及24.27%。2013年及2014年,公司资金主要来源自身发展积累的资金及经营性负债融资,资产负债率较高,长期偿债能力较弱。 2015年,九城信息对其增资1500万元,使公司长期偿债能力大幅改善。 2、短期偿债能力 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比例(倍) 5.12 1.05 1.80 速动比例(倍) 5.12 1.05 1.80 公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年7月31日的流动比率分别为1.80倍、1.05倍及5.12倍。由于公司流动资产全部为速动资产,速动比率与流动比例相同。公司流动资产及流动负债与公司经营情况相匹配,短期偿债能力较好。由于2015年九城信息对公司以现金方式增资,公司账面持有大量货币资金,公司2015年7月31日的流动比例及速动比例较高。 (二)营运能力分析 公司因行业特点及经营模式关系,不存在应收账款及存货。 (三)盈利能力分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(元) 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 1-1-313 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 净利润(元) -2.446.464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 毛利率(%) 34.85 39.13 34.26 净资产收益率(%) -44.33 -168.24 -75.71 扣除非经常性损益后 -44.33 -168.50 -75.72 净资产收益率(%) 基本每股收益(元/ -0.2253 -0.3320 -0.4426 股) 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ -0.2253 -0.3325 -0.4427 股) 稀释每股收益(元/ -0.2253 -0.3320 -0.4426 股) 扣除非经常性损益后 的稀释每股收益(元/ -0.2253 -0.3325 -0.4427 股) 报告期内,公司2013年度、2014年度和2015年1-7月的营业收入分别为3,460,890.97元、5,150,096.12元和3,242,515.97元,呈快速增长趋势,主要原因为公司大力拓展其教育培训业务,招生人数增长较快。 报告期内,公司2013年度、2014年度和2015年1-7月的净利润分别为-4,426,399.19元、-3,319,942.55元和-2.446.464.20元,毛利率分别为34.26%,39.13%及34.85%。公司综合毛利率的变动主要由其教育培训服务的的毛利率变动引起。2013年公司的教育培训服务仍在扩张期,成本费用较高。随 1-1-314 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 着教育培训行业的发展,和公司培训服务的完善,公司2014年毛利率开始升高。 2015年1-7月由于培训行业在1-5月为淡季,公司收入减少但固定成本开支无法相应减少,其毛利率略有下降,但合理预计其全年毛利率仍将维持在2014年的水平或有所增长。 报告期内,公司公司2013年度、2014年度和2015年1-7月的扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为,-75,72%、-168.50%和-44.33%,相应扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.4427元、-0.3325元和-0.2253元。公司2014年度净资产收益率较低的原因为当年研发投入较大导致亏损额较大。但从公司发展趋势可以看出,公司盈利能力在逐年改善。 (四)获取现金能力分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金 -914,258.79 -3,871,875.95 -3,257,782.25 流量净额(元) 投资活动产生的现金 0.00 0.00 -8,959.00 流量净额(元) 筹资活动产生的现金 15,621,667.51 2,904,923.69 3,880,262.53 流量净额(元) 经营活动产生的现金 -914,258.79 -3,871,875.95 -3,257,782.25 流量净额(元) 2015年1-7月、2014年及2013年,公司经营活动产生的现金流量净额均为负数,经营现金流量趋紧。原因是由于公司成立及早期发展期,经营支出较多。 但随着公司经营活动的正常开展,其经营活动产生的现金流入与流出将逐步匹配,流出逐渐减少。预计2016年其经营活动产生的现金流量净额将转为正数。 1-1-315 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年度、2014年度、2015年1-7月投资活动产生的现金流量净额分别为-8,959.00元、0.00元及0.00元。2013年投资活动现金流量的主要内容为采购固定资产的现金支出。作为轻资产的教育培训服务企业,公司在2014年和2015年1-7月并未有投资活动产生的现金支出。 2013度、2014年度、2015年1-7月筹资活动产生的现金流量净额分别为3,880,262.53元、2,904,923.69元及15,621,667.51元。2015年1-7月的筹资活动产生的现金流量净额为九城信息增资1500万元及公司设立子公司九城创游产生。2013年度及2014年度筹资活动产生的现金流量净额为九城信息投资及关联方往来产生。公司不存在到期要偿还的贷款,所有负债为经营性负债。 十一、关联方、关联关系和关联交易情况 (一)公司关联方及关联方关系 1、公司的控股股东和实际控制人 序号 与本公司关系 名称 控制的股权比例 1 控股股东 九城信息 直接持有本公司70%股权 2 实际控制人 The9Limited 间接控制公司股权比例70% 2、企业其他股东 序号 与本公司关系 名称 股权关系 1 股东 九育投资 九育投资持有本公司30%股权 3、控股股东、实际控制人能够控制的企业 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人能够控制如下企业。 1-1-316 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 序 关联方名称 与公司的关联关系 主营业务 经营范围 号 CityGamenet 经营范围:无 无业务(壳 1 Limited网上城市 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 有限公司 9CityAsiaLimited 经营范围:无 无业务(壳 2 第九城市亚洲有 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 限公司 CityChannel 经营范围:无 无业务(壳 3 Limited溢侨有限 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 公司 SilverExpress 经营范围:无 无业务(壳 4 Investments 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 Limited 经营范围:无 无业务(壳 5 Red5Korea,LLC 同一实际控制人 公司) 注册地:韩国 Asian Development 经营范围:无 无业务(壳 Limited 6 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 海信发展有限公 司 经营范围:无 ChinaCrown 无业务(壳 7 同一实际控制人 ExpressLimited 公司) 注册地:中国香港 经营范围:无 The9Korea 无业务(壳 8 同一实际控制人 CompanyLimited 公司) 注册地:韩国 AsianWay 经营范围:无 Development 无业务(壳 9 同一实际控制人 Limited钧伟发展 公司) 注册地:中国香港 有限公司 1-1-317 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 香港商三乘三数 游戏运营销 10 位娱乐有限公司 同一实际控制人 注册地:中国香港 售 台湾分公司 WellCityLimited 经营范围:无 无业务(壳 11 同一实际控制人 公司) 环升有限公司 注册地:中国香港 CityRise Investments 经营范围:无 无业务(壳 Limited 12 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 城荣投资有限公 司 经营范围:无 The9Development 无业务(壳 13 同一实际控制人 CenterLimited 公司) 注册地:中国香港 经营范围:无 TDC(Asia) 无业务(壳 14 同一实际控制人 Limited 公司) 注册地:英属维京群岛 计算机软件、硬件及外部设 九拓(上海)信息 备的研发,自有研发成果的 15 同一实际控制人 游戏研发 技术有限公司 转让,提供相关的技术咨询 与技术服务 经营范围:无 无业务(壳 16 9DreamLimited 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 开发、设计、制作计算机软 九京时代信息技 件;开发、设计计算机硬件 17 术(北京)有限公 同一实际控制人 技术服务 及外部设备;提供技术咨询 司 和技术服务 Gamenow.Net (HongKong) Limited 18 同一实际控制人 投资 注册地:中国香港 第九城市网站(香 港)有限公司 1-1-318 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 计算机软件、硬件及外部设 备的开发、生产,销售自产 第九城市计算机 产品,提供相关的技术咨询 19 技术咨询(上海) 同一实际控制人 技术服务 与技术服务;企业管理咨 有限公司 询,投资咨询(涉及许可经 营的凭许可证经营) 经营范围:无 ChinaThe9 无业务(壳 20 同一实际控制人 InteractiveLimited 公司) 注册地:美国 计算机软件的开发、设计、 制作;计算机硬件及外部设 九创互动信息技 备的开发、设计;销售自产 21 术(北京)有限公 同一实际控制人 技术服务 产品;提供技术咨询和技术 司 服务;企业管理咨询、投资 咨询 计算机软件的开发、设计、 制作,计算机硬件及外部设 九城互动信息技 备的开发、设计,销售自产 22 术(上海)有限公 同一实际控制人 游戏运营 产品,提供相关的技术咨询 司 和技术服务,企业管理咨 询,投资咨询(涉及行政许 可的,凭许可证经营) GlobalStar International 经营范围:无 无业务(壳 23 Development 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 Limited嘉诚国际 发展有限公司 AsianSense HoldingsLimited 经营范围:无 无业务(壳 24 同一实际控制人 公司) 浩星集团有限公 注册地:中国香港 司 ChinaCrown 经营范围:无 Technology 无业务(壳 25 同一实际控制人 Limited 公司) 注册地:中国香港 华光科技有限公 1-1-319 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 司 FullrockLimited 经营范围:无 无业务(壳 26 同一实际控制人 公司) 富力有限公司 注册地:英属维京群岛 E-tech International Investment 经营范围:无 无业务(壳 27 同一实际控制人 Limited 公司) 注册地:中国香港 怡达国际投资有 限公司 ChampBase 经营范围:无 无业务(壳 28 Development 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 Limited CitySmart 经营范围:无 无业务(壳 Limited 29 同一实际控制人 公司) 注册地:中国香港 威城有限公司 经营范围:无 The9Interactive, 游戏技术服 30 同一实际控制人 Inc 务 注册地:美国 AsianSuccess 经营范围:无 Development 无业务(壳 31 同一实际控制人 Limited龙星发展 公司) 注册地:中国香港 有限公司 经营范围:无 FireWingHoldings 无业务(壳 32 同一实际控制人 Limited 公司) 注册地:开曼群岛 FireWing 经营范围:无 Information 无业务(壳 33 同一实际控制人 Technology 公司) 注册地:中国香港 Limited NewStar 经营范围:无 无业务(壳 34 同一实际控制人 International 公司) 注册地:中国香港 Development 1-1-320 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 Limited联胜国际 发展有限公司 35 Red5Studios,Inc 同一实际控制人 游戏研发 注册地:美国 Red5Singapore 36 同一实际控制人 游戏销售 注册地:新加坡 Pte.Ltd 计算机、电子科技领域内的 技术服务,电子商务(除增 值电信、金融业务),计算 机及配件、通讯设备、仪器 上海火翼翱翔信 受控股股东直接控 37 技术服务 仪表、建材、办公用品、服 息技术有限公司 制 装、工艺品的销售。【依法 须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活 动】 承接广告设计、制作及发 布,电脑图文设计制作,企 业形象设计策划,企业营销 上海九诚广告有 控股股东持股 广告制作发 38 策划,商务信息咨询服务 限公司 46.69% 布 (除经纪)【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 数码产品的研发,计算机 软、硬件的开发、销售(除 计算机信息系统安全专用 产品),系统集成,并提供 上海梦想互联数 39 控股股东持股20% 游戏研发 相关的技术咨询、技术服 码科技有限公司 务、技术转让,网络工程, 通信产品的销售。【企业经 营涉及行政许可的,凭许可 证件经营】 技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让;软件开发; 北京穿云互动网 受控股股东直接控 计算机系统服务;设计、制 40 游戏研发 络科技有限公司 制 作、代理、发布广告;市场 调查;经济贸易咨询;投资 咨询;企业管理咨询;企业 1-1-321 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 策划、设计;销售计算机、 软件及辅助设备、机械设 备、电子产品、通讯设备。 (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动) 一般经营项目:计算机软硬 件、网络技术的技术开发、 技术服务、技术咨询、成果 杭州火雨网络科 受控股股东直接控 41 游戏研发 转让;计算机网络设备的安 技有限公司 制 装;智能楼宇综合布线;计 算机维修;其他无需报经审 批的一切合法项目 实业投资,投资管理,从事 电子科技、计算机软硬件专 业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让; 通讯设备(除卫星电视广播 地面接收设施)、仪器仪表、 上海九畅投资有 受控股股东直接控 42 投资 建材、办公用品、服装、工 限公司 制 艺品(除文物)的销售,贸 易经纪与代理(除拍卖), 从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 计算机、电子、生物化学领 域内的技术服务,电子商务 (不得从事增值电信、金融 业务),计算机及配件、通 上海玖视互动网 受控股股东直接控 43 技术服务 讯设备、仪器仪表、建材、 络科技有限公司 制 办公用品、工艺品、服装的 销售。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 许可经营项目:无一般经 中兴九城网络科 控股股东间接持股 软硬件研 44 营项目:计算机网络工程的 技无锡有限公司 24.12% 发销售 设计、安装、调试、维护; 1-1-322 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 计算机软件的研发;信息系 统设计与系统集成;通讯技 术的研发;通讯产品(不含 卫星电视广播地面接收设 施)的设计、研发、销售、 技术咨询、技术服务;通信 工程施工、建筑智能化工程 施工;自营各类商品及技术 的进出口业务(国家限定公 司经营或禁止进出口的商 品和技术除外);电子产品 及配件的销售。 从事信息科技、软件科技领 域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让, 计算机软件的开发、设计、 45 制作、销售,计算机硬件的 上海神财诚久信 受控股股东直接控 手游游戏 开发、设计、销售,系统集 息技术有限公司 制 运营平台 成,计算机辅助设备、通讯 设备、仪器仪表、建材、文 化办公用品、工艺礼品、服 装的销售。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 移动互联网 从事信息技术、计算机、网 整合营销、 络领域内的技术咨询、技术 数据精准营 服务、技术开发、技术转让, 上海斐凡信息技 控股股东间接持股 46 销平台、移 企业管理咨询、商务信息咨 术有限公司 46.69% 动互联网技 询(咨询类项目除经纪), 术服务、移 会务服务,展览展示服务 动互联网内 (除展销),设计、制作、 1-1-323 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 容营销、线 代理各类广告,数码产品、 下活动及道 电子产品、计算机、软件及 具制作 辅助设备(除计算机信息系 统安全专用产品)、服装服 饰、针纺织品、皮革制品、 日用百货、金属制品、五金 交电、办公用品的销售。【依 法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营 活动】 4、自然人关联方 序号 关联方名称 职务 1 秦洁 董事长 2 孙红波 董事 3 靳琪 董事、总经理 4 陈海波 董事 5 邹昱星 董事 6 席鸽 监事会主席 7 胡晓燕 监事 8 李义文 职工代表监事 9 李刚 董事会秘书、副总经理 10 林琳 财务负责人 11 吕孝乾 副总经理 12 袁龙 副总经理 1-1-324 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5、自然人关联方或者其近亲属直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司 序 经营范围、 关联方名称 关联关系 号 主营业务 董事长秦洁 持有该关联 AirTech 方100%的 1 投资 VenturesLtd 股权,在该 关联方担任 董事 照明设计、建筑装饰设计、平面设计咨询及企业形象设 计咨询;设计与开发照明软件、室内外照明设备及控制 董事陈海波 系统,销售自产产品;照明软件、照明产品及控制系统、 配偶的妹妹 离元照明(上 建筑材料(钢铁材料除外)、家具的批发、佣金代理(拍 2 凌也琼在该 海)有限公司 卖除外)、进出口及安装和售后服务(涉及配额许可证 关联方担任 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理); 董事 照明设备的测试。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 职工代表监 企业管理咨询、投资咨询、法律咨询(以上咨询除经纪), 事李义文及 文化艺术交流策划,景观设计,企业形象策划,公关活 其配偶吴清 上海开济企 动策划,投资管理,物业管理,会议及展览服务,家政 云各持有该 3 业管理咨询 服务(不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性 关联方50% 有限公司 行政许可事项),电子商务(不得从事增值电信、金融 的股权,吴 业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 清云在该关 可开展经营活动】 联方担任执 行董事 职工代表监 房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询, 事李义文妹 上海陆家嘴 实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、 妹的配偶马 4 (集团)有限 信息。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 诗经在该关 公司 开展经营活动】 联方担任副 总经理 1-1-325 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 6、报告期内发生关联交易,现在已经解除关联关系的关联方 序号 关联方 关联关系 1 上海火瀑云计算机终端科技有限公司 报告期内曾受控股股东直接控制 上海火瀑云计算机终端科技有限公司2014年8月7日以前是上海第九城市信息技术有限公司的子公司,2014年8月7日已解除关联关系。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 (1)房屋租赁 单位:元 出租方名 租赁资产种类 2015年1-7月租赁费2014年度租赁费 2013年度租赁费 称 办公场地及教学 九城信息 252,000.00 18,000.00 -- 场地 有限公司与九城信息签署了《房屋租赁合同》,约定由九城信息将坐落于上海市浦东新区张江高科技园区碧波路690号3号楼北三室部分空间租赁给有限公司用于办公,租赁面积为150平方米,日租金为每平方米4元,租赁期限自2014年12月1日至2019年11月30日止。 有限公司与九城信息签署了《房屋租赁合同》,约定由九城信息将坐落于上海市浦东新区张江高科技园区碧波路690号3号楼北三室部分空间租赁给有限公司用于办公,租赁面积为150平方米,日租金为每平方米4元,租赁期限自2015年1月1日至2020年12月31日止。 (2)商标许可使用 2012年5月18日,九城信息与有限公司签署了《商标授权合同》,九城信 1-1-326 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 息授权有限公司使用第6903950、3359541、9623031和6903970号商标,许可方式为普通许可,许可使用期限自2012年5月18日起至2022年12月31日止,许可使用费为0元。 序 注册证 核定使 注册 受让 商标名称 有效期限 号 号 用商品 人 人 2010年08月28日至2020年 九城 1 6903950 第9类 —— 08月27日 信息 2004年01月21日至2014年 九城 九城 2 3359541 第41类 01月20日,2014年1月14日 计算 信息 续展至2024年1月20日 机 2012年07月28日至2022年 九城 3 9623031 第35类 —— 07月27日 信息 2014年01月28日至2024年 九城 4 6903970 第41类 —— 01月27日 信息 2、偶发性关联交易 (1)关联方资金拆借 关联方 方向 金额 起始日 到期日 原因 袁龙 拆出 275,000.00 2015年2月27日 2020年2月26日 留才计划 袁龙的拆借款已经于2015年8月10日全额归还。 (2)关联方应收应付款项 本公司与关联方的资金往来具体请参见第三节公司治理,六、资金资产及其他资源的使用情况和制度安排(一)资金往来情况。 (三)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 1-1-327 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1、报告期内公司租赁房屋对公司财务状况及经营成果的影响 时间 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业营业收入(元) 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 主营业务成本(元) 2,112,419.11 3,135,062.36 2,275,031.32 租赁房屋支出(元) 270,000.00 18,000.00 -- 租赁房屋支出占主营业务收入比重(%) 7.77 0.35 -- 租赁房屋支出占主营业务成本比重(%) 11.93 0.57 -- 报告期内,公司租赁母公司的房屋的费用占公司的主营业务收入和主营业务成本的比例不大,因此对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 2、报告期内商标许可使用对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,商标许可使用对公司财务状况和经营成果影响不大。且由于九城信息对本公司免费试用商标的期限比较长,本公司可以在未来比较长的一段时间内免费试用,因此,不会对公司的独立性产生影响。 (四)关联交易定价机制、交易合规性和公允性 公司与关联方之间的关联交易行为定价遵循了公开定价的原则,关联交易价格公允。报告期内本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 (五)关联交易决策权限与程序、减少和规范关联交易的安排 1、公司章程 公司现行有效的《公司章程》第三十九条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承 1-1-328 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益,控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 公司现行有效的《公司章程》第七十九条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布。 2、关联交易管理制度 根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定,公司制定了《关联交易管理制度》,该制度已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、审议程序、信息披露作出了严格的规定,其中: 第十二条关联交易的决策权限: 公司拟与关联自然人发生的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)金额在30万元以上,由公司董事会批准。 公司拟与关联法人或其他组织发生的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会批准。 公司拟与关联方发生的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1-1-329 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 5%以上的关联交易,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十六条公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露: 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种; 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬; 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。 第十七条公司应当依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,如实披露关联方、关联交易事项等相关信息 第十八条属于本制度规定的由董事会审议批准的关联交易,按照下列程序决策: 公司有关职能部门拟订该项关联交易的关联交易协议,经总经理初审后提请董事会审议; 公司董事长收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知,董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查; 董事会对该项关联交易进行表决,通过后方可实施。 3、股东大会议事规则 公司《股东大会议事规则》第三十八条规定:对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。 1-1-330 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4、董事会议事规则 公司《董事会议事规则》第十三条规定:在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托;在审议需提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外)时,董事不得委托他人出席。 十二、报告期内资产评估情况 2015年5月20日,坤元资产评估有限公司出具了《上海第九城市教育软件科技有限责任公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债评估项目资产评估报告》(坤元评报[2015]197号),根据该报告,评估对象为有限公司的资产净额(相关资产减负债)。评估范围为截至评估基准日报表反映的全部资产及负债。评估基准日为2015年4月30日。 评估结论为:资产的账面价值15,981,396.25元,评估价值15,999,888.35元,评估增值18,492.10元,增值率0.12%;负债账面价值2,219,543.13元,评估价值2,219,543.13元;资产净额账面价值13,761,853.12元,评估价值13,780,345.22元,评估增值18,492.10元,增值率为0.13%。 项目 账面值(元) 评估值(元) 增减值(元) 增值率(%) 流动资产 15,971,674.27 15,995,058.35 23,384.08 0.15 非流动资产 9,721.98 4,830.00 -4,891.98 -50.32 固定资产 9,721.98 4,830.00 -4,891.98 -50.32 资产总计 15,981,396.25 15,999,888.35 18,492.10 0.12 流动负债 2,219,543.13 2,219,543.13 -- -- 非流动负债 -- -- -- -- 负债合计 2,219,543.13 2,219,543.13 -- -- 净资产 13,761,853.12 13,780,345.22 18,492.10 0.13 公司未按照评估值进行账务调整。 1-1-331 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 (一)报告期内股利分配政策 公司缴纳所得税的利润,按下列顺序分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;(3)提取任意盈余公积金;(4)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (二)报告期内的股利分配情况 报告期内不存在股份分配情况。 (三)公开转让后的股利分配政策 根据《公司章程》(草案),公司公开转让后的股利分配政策如下: 第一百五十一条:公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 1-1-332 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条:公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十三条:股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条:公司利润分配政策为: 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性; 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利,可以进行中期分配; 按照股东持有的股份比例分配利润。 十四、风险因素 (一)盈利能力风险 公司自成立起至报告期,公司没能实现盈利,始终处于亏损状态,公司报告期的收入和净利润情况如下。 单位:元 科目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 公司收入 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97 1-1-333 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司净利润 -2,446,464.20 -3,319,942.55 -4,426,399.19 从上表可以看出,公司仍然处于持续亏损状态,主要原因是公司成立时间不长,公司目前正处于由单纯线下培训业务转向线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式的过程中,且在2015年度,公司的人力成本有所上升。投资者需关注本公司的盈利能力风险。 在报告期公司虽然处于亏损状态,但公司整体营业收入较为稳定,且呈现了一定程度的增长。公司承诺将加速转型进程,合理降低人均成本,大力开拓市场,提升公司产品盈利率,推出新产品新模式,力争2016年实现扭亏为盈。公司具备可持续经营能力。具体论证过程请参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“八公司可持续经营能力说明及公司自我评估报告”。 (二)资金短缺的风险 公司目前正处于由单纯线下培训业务转向线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式。虽然截止2015年7月31日,公司账上拥有的货币资金15,329,261.17元,但是公司在报告期内持续出现亏损,账面上的货币现金系控股股东在股改前的增资,在业务转型过程中,公司拟加大对线上的开发投入且预期在一年半的时间内将保持规模。因此,公司可能出现资金短缺的风险。 为了应对该风险,公司将积极采取应对措施,公司拟在完成股转系统挂牌之后,择机融资。此外,公司在融资到位之前,制定了量入为出的业务发展投资规划,避免短期内因为业务过于激进而导致的资金短缺的风险。 (三)实际控制人控制不当的风险 截至本说明书签署之日,The9Limited间接控制本公司70%的股权,为公司的实际控制人。The9Limited在公司的经营决策、人事、财务管理等方面对本公司可以施加巨大影响,若其利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务管理方面进行不当控制,公司和少数股东的权益将面临实际控制人不当控制的风险,甚至导致公司治理的无效。 1-1-334 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 为降低实际控制人不当控制的风险,公司在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款,制定了“三会”议事规则,制定了《关联交易管理制度》,完善了公司内部控制制度。公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识,督促大股东遵照相关法规规范经营公司,忠实履行职责。公司管理层亦与控股股东就公司业务独立性达成共识,努力降低可能因实际控制人控制不当带来的风险。 (四)知识产权保护不力的风险 本公司企业培训课程系经过多年自主产权课程体系研发,通过深入研究游戏行业运行方式、持续总结经典案例不断淬炼而成。课程质量的持续提升和完善是公司提高核心竞争能力的关键,公司高度重视该部分课件的知识产权保护,并以在相关数字化课件上打上水印。然而,目前侵权盗版现象在我国培训行业仍较为严重,特别是公司近期开展在线培训后,利用网络盗版公司课件资源的风险进一步加重,如果公司课件在推向市场过程中被非法复制,将对公司的业务造成一定影响。 公司承诺将尽快对公司数字化资源及文字类教材进行知识产权相关的保护工作。 (五)行业竞争加剧的风险 随着我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求,我国企培训产业也得到了较快的发展。但由于进入该行业的企业越来越多,培训产品的同质化竞争日益严重,公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险。公司本阶段可能存在的竞争对手分为两大类。一类是已经在IT培训市场行业中占领较大市场份额的企业,比如达内科技、北大青鸟、中软国际卓越培训中心、东软集团等。另一类是专业从事移动互联网游戏制作培训方向的企业,比如蓝鸥教育、炫游教育、千峰教育、GA游戏教育等。 虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建设,并加大了产品研发和品牌建设的力度,但由于行业的市场集中度较低,公司的市场份额仍有可能 1-1-335 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 在未来日益激烈的市场竞争环境下受到冲击,进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。公司承诺将强化自身核心竞争力,谋求业务升级转型,提高公司利润水平,寻求细分市场细分领域核心技术能力,拓宽自身业务上下游渠道,寻求差异化发展道路。 (六)人才流失风险 公司专注于培训业务,其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富企业管理培训、课程开发和推广经验,对公司的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力。若核心管理团队和骨干师资发生流失,可能对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 公司管理层拟采取以下措施,防范该风险。首先,公司大力推进人力资源体系建设,通过持续培训提升员工专业水平,并为员工提供顺畅晋升通道;其次,公司已建立完善的绩效管理体系,制定有吸引力的员工薪酬方案,加大人才梯队建设力度,积极储备高素质人才;此外,公司后期将充分利用外部人力资源,有步骤的引进职业化人才,降低人员流失风险。 (七)收入来源单一的风险 公司目前主要业务为IT职业教育方向移动互联网游戏制作的培训和服务,收入点为培训服务费。目前培训收入占公司主营业务收入的比重为100%,而公司的助学贷款及人力资源服务为公司现阶段为学员提供的主要增值服务。公司目前阶段的主要收入来自教育培训,因此存在着收入来源单一的风险。 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 教育培训 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0 0.00 1-1-336 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 合计 3,242,515.97 100.00 5,150,096.12 100.00 3,460,890.97 100.00 公司正积极谋化自身收入来源多样化措施,除了计划中线上平台的运营带来增值服务外,公司将会在合适的阶段通过人力资源服务、广告服务、代理类业务、个性化定制服务等手段寻求收入来源的多样化,并进一步提高公司综合化服务的能力。 (八)新产品转型不成功的风险 由于教育行业、游戏行业、互联网行业在公司业务和经营上产生叠加影响,公司为保持持续经营能力,必须不断开发及转化市场上最尖端的产品和技术。公司自主研发的产品能否成功,在很大程度上取决于公司是否准确判断了上下游客户的偏好,是否就此作出快速的响应,是否能制定有效的开发计划在组织人员、技术、资金等方面安排得当,中间的任何环节出现问题都可能导致新产品不被市场接受,或创意在技术上无法实现,或者晚于竞争对手推出类似的产品。而为了推出一款新产品,公司需要在前期投入大量的研发费、推广费、人力成本等,如新产品开发运营不成功,新产品产生的收益可能不能抵补支出,会削弱公司未来的盈利能力。 公司现阶段虽在积极谋划新产品转型,但公司并不放弃现阶段主营业务,公司将力争在现有业务能够使公司盈亏平衡的基础上,积极推广新产品,谋求业务的转型升级,同时做好必要成本控制手段,强化内控制度,以应对可能出现的新产品转型不成功风险。 1-1-337 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 秦洁 孙红波 靳琪 陈海波 邹昱星 全体监事签名: 席鸽 胡晓燕 李义文 其他高级管理人员签名: 李刚 林琳 吕孝乾 袁龙 上海第九城市教育科技股份有限公司 2016年月日 1-1-338 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字: 余维佳 项目负责人签字: 罗怀金 项目小组人员签字: 刘旭飞 柳金星 西南证券股份有限公司(公章) 2016年 月 日 1-1-339 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人签名: 吴明德 经办律师签名: 杨敏 徐翀 上海市锦天城律师事务所 2016年月日 1-1-340 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《上海第九城市教育科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称公开转让说明书),确认公开转让说明书与本所出具的《审计报告》(天健审〔2015〕6-133号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海第九城市教育科技股份有限公司在公开转让说明书中引用上述报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 曹小勤 义国兵 会计师事务所负责人: 陈翔 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 2016年月日 1-1-341 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人签名: 俞华开 注册评估师签名: 林蕾 闵诗阳 坤元资产评估有限公司 2016年月日 1-1-342 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 1-1-343