上海控创信息技术股份有限公司公开转让说明书
公告日期:2015-11-30
上海控创信息技术股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 福建省福州市湖东路268号 二○一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、政策变化的风险 信息技术行业是国家重点扶持的战略性,也属于监管比较严格的行业。随着信息化进程在各行业的不断深入和渗透,人们对于安全方面的需求也更加深入,主管部门有可能采取严格监管措施,制定完善的行业标准,对企业提出更高资质要求,相应政策变化可能对行业经营产生不利影响。目前公司在安防工程和系统集成方面尚未取得资质证书,在同拥有资质公司竞争中面临风险。 二、技术更新换代风险 随着市场竞争的加剧和技术进步的加速,视频监控系统正朝着数字化、网络化、智能化监控的发展方向不断进步,同时,网络视频监控管理平台也越来越引起人们的关注,成为今后的发展方向。客户需求的个性化特点将逐渐突出,产品更新频率将逐渐加快,市场对行业内企业的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有更高要求,新技术的开发运用及升级换代将对现有技术产生一定的冲击,将改变现有行业格局,行业发展存在技术更新换代风险。 三、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为邓朝义,直接及间接持有公司98%的股份,并担任公司董事长兼总经理。公司控制权高度集中,若实际控制人利用其控股地位,通过形式表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能会损害公司和其他股东的利益。 四、公司治理风险 有限公司阶段,公司的股权集中,法人治理结构较为简单。股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过完整的经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐渐完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 1-1-2 五、客户集中风险 报告期内,公司前五大客户营业收入占当期营业收入的比重较大,2015年1-7月、2014年、2013年占比分别为95.21%、78.29%、87.22%,客户较为集中,符合公司目前的发展阶段。 报告期内公司业务规模稳步成长,但营业收入规模仍较小,收入构成受大额合同影响,表现为客户较为集中。如果公司未来不能够持续拓展客户基础,或是已有大客户中出现流失的情况,公司盈利水平将会受到较大影响。 1-1-3 目录 声明......1 重大事项提示......2 目录......4 释义......7 第一节基本情况......9 一、公司简介......9 二、公司股票挂牌情况......10 三、公司股权结构及股东情况......12 四、公司股本形成及变化......14 五、公司董事、监事及高级管理人员......18 六、公司主要会计数据和财务指标......19 七、相关机构情况......21 第二节公司业务......23 一、公司主要业务、产品及服务情况......23 二、公司组织架构及主要业务流程......27 三、公司关键资源要素......30 四、公司业务经营情况......41 五、公司商业模式......47 六、公司所处行业情况及公司竞争地位......48 七、公司未来发展规划......58 第三节公司治理......60 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况......60 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果......63 1-1-4 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......65 四、公司的独立性情况......65 五、公司对外投资情况......67 六、同业竞争情况......67 七、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明..............................................69 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......72 九、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况......74 第四节公司财务......76 一、财务报表的审计意见......76 二、最近两年及一期经审计的财务报表......76 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况......87 四、最近两年及一期的主要财务指标分析......103 五、报告期利润形成的有关情况......107 六、报告期主要资产情况......114 七、报告期主要负债情况......124 八、报告期公司股东权益情况......128 九、现金流量表补充说明......129 十、关联方、关联方关系及关联交易......131 十一、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................................................................137 十二、资产评估情况......137 十三、股利分配政策及股利分配情况......137 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......138 十五、可能影响公司持续经营的特有风险......138 1-1-5 第五节有关声明......140 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......140 二、主办券商声明......141 三、律师事务所声明......142 四、审计机构声明......143 五、资产评估机构声明......144 第六节附件......145 1-1-6 释义 除非另有所指,本文中下列词语具有如下含义: 常用词语 控创股份、公司、股份公司指 上海控创信息技术股份有限公司 控创有限、有限公司 指 本公司前身,上海控创信息技术有限公司 兆乔投资 指 股东之一,上海兆乔投资管理合伙企业(有限合伙) 控股股东 指 股东邓朝义,直接持有公司80%的股份 实际控制人 指 股东邓朝义,直接和间接持有公司98%的股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 《挂牌条件指引》 指 标准指引(试行)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公司章程》 指 《上海控创信息技术股份有限公司章程》 股东会 指 上海控创信息技术有限公司股东会 股东大会 指 上海控创信息技术股份有限公司股东会 高级管理人员/高管 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 律师 指 北京盈科(上海)律师事务所 会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本公开转让说明书 指 上海控创信息技术股份有限公司公开转让说明书 报告期/两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-7月 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月 各期末 指 31日 1-1-7 元、万元、亿元 指 除特别注明外,人民币元、万元、亿元 专用术语 RadioFrequencyIdentification的缩写,射频识别,又称 RFID 指 电子标签,无线射频识别,感应式电子晶片,近接卡、 感应卡、非接触卡、电子条码 C/S 指 客户机和服务器结构 B/S 指 浏览器/服务器模式 GeographicInformationSystem的缩写,地理信息系统 GIS 指 是一种基于计算机的工具,它可以对在地球上存在的东 西和发生的事件进行成图和分析 遥感技术(Remotesensing,RS)、地理信息系统 3S技术 指 (Geographyinformationsystems,GIS)和全球定位系统 (Globalpositioningsystems,GPS)的统称 PC 指 PersonalComputer,个人计算机或者个人电脑 不间断电源(UninterruptiblePowerSupply)的缩写,将 蓄电池(多为铅酸免维护蓄电池)与主机相连接,通过 UPS电源 指 主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设 备 CSST 指 中国安防技术有限公司 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-8 第一节基本情况 一、公司简介 中文名称:上海控创信息技术股份有限公司 英文名称:ShanghaiContronInformationTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人:邓朝义 有限公司成立日期:2011年10月8日 股份公司成立日期:2015年11月3日 注册资本:1000万元 住所:上海市广延路359-367、371-385号(单)218室 邮编:200072 统一社会信用代码:913100005834364462 董事会秘书:张瑾 电话:021-56306571 传真:021-56306571-8024 电子邮箱:contron@contron.net 网址:www.contron.net 所属行业:参照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I),行业代码为I65(软件和信息技术服务业);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65)-(I6520)信息系统集成服务。根据全国股份转让系统公司2015年3月颁布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》(股转系统公告[2015]23号),公司管理型行业分类属于I6520“信息系统集成服务”;投资型行业分类属于17101110“信息科技咨询和系统集成服务”。 经营范围:在信息、通讯、电子、网络、计算机、新能源技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,公共安全防范工程,网络工程,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机软硬件、通信设备、仪器仪表、 1-1-9 电子产品、金属材料、环保设备的销售。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。 主营业务:公司作为无线音视频全面解决方案和服务供应商,为行业用户提供全面、系统、个性化的智慧监控系统解决方案、终端产品以及技术服务。 二、公司股票挂牌情况 (一)股票挂牌信息 股票代码:【 】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:1,000万股 转让方式:协议转让 挂牌日期:2015年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市 1-1-10 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十九条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间,股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 综上所述,股份公司成立于2015年11月3日,截至本说明书签署之日,公司设立未满一年,根据相关法律法规及公司相关规定,公司2名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让。 除《公司法》、《业务规则》、《公司章程》的相关规定外,公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 股东所持股份情况及可转让情况如下: 持股 是否存在质 本次可进入全国股 序 持股数量 转让受限因 股东名称 比例 押或冻结情 份转让系统公司转 号 (股) 素 (%) 况 让的数量(股) 实际控制 人、发起人、 1 邓朝义 8,000,000 80.00 否 0 董事兼高级 管理人员 上海兆乔 投资管理 2 合伙企业 2,000,000 20.00 否 发起人 0 (有限合 伙) 合计 10,000,000 100.00 0 (三)挂牌后股票转让方式 2015年11月18日,公司召开2015年第二次临时股东大会,全体股东一致表决通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式转让的议案》,公司股票挂牌后股票交易采取协议转让方式。 1-1-11 三、公司股权结构及股东情况 (一)股权结构图 (二)公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、公司控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东是邓朝义,实际控制人是邓朝义。 截至本公开转让说明书出具日,邓朝义直接持有公司80%的股份,通过上海兆乔投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司18%股份,其直接、间接持有公司股份合计为98%,为公司第一大股东;其实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,能够对股东大会决议产生重大影响;邓朝义现任公司董事长兼总经理,对公司经营决策产生重大影响,因此认定邓朝义为公司控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 邓朝义,男,出生于1976年12月,汉族,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生学历。1999年6月至2001年6月就职于中科院上海分院任技术部经理;2001年6月至2004年1月就职于上海亮宏电子科技有限公司任副总经理兼研发部总监;2004年1月至2011年10月就职于上海迪沃普信息技术有限公司任总经理;2011年10月至2015年10月就职于上海控创信息技术有限公司任执行董事兼经理;2015年11月至今任股份公司董事长兼总经理,任期至2018年10月。 3、最近两年控股股东及实际控制人的变化 公司成立至今邓朝义持有公司的股权超过50%,为公司的控股股东和实际控制人,公司近两年控股股东和实际控制人未发生变化。 1-1-12 (三)前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有5%以上股份的股东的出资情况 股份是否存 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股)出资比例(%) 在质押或其 他争议事项 1 邓朝义 境内自然人 8,000,000 80.00 否 上海兆乔投资 2 管理合伙企业 境内法人 2,000,000 20.00 否 (有限合伙) 合计 10,000,000 100.00 -- 2、前十名股东及持有5%以上股份的股东的基本情况 (1)邓朝义,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)公司控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 (2)兆乔投资 ①兆乔投资基本情况 企业名称 上海兆乔投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 310108000603284 住所 上海市闸北区广中路801、851号2幢705室 合伙期限 2015年7月20日至2035年7月19日 执行事务合伙人 邓朝义 投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(不 经营范围 得从事代理记账),资产管理,实业投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) ②兆乔投资合伙人及出资情况 出资额(万 出资比例 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资来源 元) (%) 1 邓朝义 普通合伙人 180 90% 自有资金 2 朱月强 有限合伙人 10 5% 自有资金 3 黄志华 有限合伙人 5 2.5% 自有资金 4 张瑾 有限合伙人 2 1% 自有资金 5 陶励 有限合伙人 3 1.5% 自有资金 兆乔投资的设立是为发行人员工持股计划的一部分,兆乔投资的合伙人均为公司核心员工。 1-1-13 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东不存在且不曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不符合法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。 (四)公司股份受限制的情况 公司股东邓朝义、兆乔投资作为股份公司发起人,所持有的股份自股份公司成立之日起一年内不得转让。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,公司股东邓朝义、兆乔投资在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东邓朝义为公司实际控制人、高级管理人员,需遵照《公司法》第一百四十一条、《公司章程》第二十九条的规定,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,离职半年内不得转让。 除上列情形之外,公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 (五)公司股东之间的关联关系 报告期内,公司股东之间不存在关联关系。 四、公司股本形成及变化 1、有限公司设立 2011年10月8日,邓朝义、邓斌签署《出资协议书》,双方共同出资300万元设立上海控创信息技术有限公司,其中邓朝义出资156万元,占注册资本的52%;邓斌出资144万元,占注册资本的48%。 2011年9月26日,上海信捷会计师事务所出具了《开业登记验资报告书》(信捷会师字(2011)第N1593号)审验:截至2011年9月19日,有限公司已收到全体股东缴纳的实际出资合计100万元人民币,其中邓朝义货币出资52万元,占注册资本的17.33%;邓斌货币出资48万元,占注册资本的16%。 2011年10月8日,上海市工商行政管理局闸北分局核发了注册号为310108000505993的《企业法人营业执照》,有限公司设立时的股东及其出资如下: 1-1-14 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 156.00 52.00 52.00 2 邓斌 货币 144.00 48.00 48.00 合计 300.00 100.00 100.00 2、有限公司第一次股权转让 2011年10月20日,有限公司召开股东会,会议作出决议,同意股东邓朝义以每股一元的价格受让邓斌持有的本公司43%的股权,同意股东刘桂金以每股一元的价格受让邓斌持有的本公司5%的股权。同日,召开新股东会议,选举刘桂金为公司监事并通过了有限公司章程修正案;邓斌分别与邓朝义、刘桂金签订了《股权转让协议》。 2011年11月3日,上海市工商行政管理局闸北分局核准了上述变更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,有限公司的股东及出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 285.00 95.00 95.00 2 刘桂金 货币 15.00 5.00 5.00 合计 300.00 100.00 100.00 3、缴纳有限公司第二次认缴出资 2013年5月27日,股东邓朝义、刘桂金依据公司章程约定履行了第二次出资义务,并由上海信捷会计师事务所于2013年5月29日出具了《验资报告》(信捷会师字(2013)第Y12996号),经审验:截至2013年5月27日止,公司已收到全体股东缴纳的第2期出资人民币200万元。 上海市工商行政管理局闸北分局核准了上述变更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司的股东及出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 285.00 285.00 95.00 2 刘桂金 货币 15.00 15.00 5.00 合计 300.00 300.00 100.00 1-1-15 4、有限公司第二次股权转让 2013年7月1日,有限公司召开股东会,会议作出决议,同意许莹以15万元的价格受让刘桂金持有的本公司5%股权;免去刘桂金监事职务;选举许莹为有限公司监事;股东一致同意有限公司章程修正案。同日,刘桂金与许莹签订了《股权转让协议》。 2013年7月19日,有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得了上海市工商行政管理局闸北分局核发的注册号为3101080005993的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司的股东及出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 285.00 285.00 95.00 2 许莹 货币 15.00 15.00 5.00 合计 300.00 300.00 100.00 5、有限公司第三次股权转让及第一次增资 2015年7月21日,有限公司召开股东会,会议作出决议,同意增加公司注册资本700万元,其中由邓朝义增加出资500万元,上海兆乔投资管理合伙企业(有限合伙)出资200万元;同意股东许莹将其持有的公司股权全部转让给邓朝义;邓朝义和许莹系夫妻关系,为了完善公司治理结构和公司的长远发展,许莹转让了其所持股份。 2015年7月27日,有限公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续并取得了由上海市工商行政管理局闸北分局向有限公司核发的注册号为3101080005993的《企业法人营业执照》。 本次增资及转让完成后,有限公司的股东及出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 800.00 800.00 80.00 上海兆乔投资管理合 2 货币 200.00 200.00 20.00 伙企业(有限合伙) 合计 1000.00 1000.00 100.00 2015年9月21日,上海信捷会计师事务所出具《验资报告》(信捷会师字(2015)第10137号)对上海控创信息技术有限公司此次增资行为进行了审验,确认截至 1-1-16 到2015年7月29日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本700万元;变更后的公司注册资本为人民币1,000万元,累计实收资本为人民币1,000万元。 6、股份公司成立 (1)2015年8月24日,有限公司召开股东会,会议作出决议,同意有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,股份有限公司名称为“上海控创信息技术股份有限公司”。 (2)2015年9月25日,北京兴华会计师事务所对有限公司截至2015年7月31日的财务报告进行了审计并出具编号为“[2015]京会兴审字第03010224”的《审计报告》确认:截至2015年7月31日,控创有限经审计的账面净资产为1,023.99万元。 (3)2015年9月26日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了编号为“国融兴华评报字[2015]第060003号”的《上海控创信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》,确认截至2015年7月31日,控创有限净资产评估价值1,044.54万元,增值20.55万元,增值率2.01%。 (4)2015年9月27日,发起人邓朝义、兆乔投资等两名股东共同签署《发起人协议书》,全体发起人一致同意以其在控创有限截至2015年7月31日经审计的10,239,909.85元净资产中拥有的份额,按每股面值一元,认购拟设立的股份公司全部股份1000万股,剩余部分239,909.85元计入资本公积。 (5)2015年10月18日,有限公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过有限公司整体变更为股份公司的相关议案和《公司章程》;选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会非职工监事,并通过了《公司章程》。同日,有限公司召开第一届董事会第一次会议,选举了公司董事长,聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书;召开第一届监事会第一次会议,选举了公司监事会主席。 (6)2015年10月18日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》([2015]京会兴验字第03010067号),审验截至2014年7月31日止,公司各发起人以有限公司截至2015年7月31日净资产1,023.99万元中的1,000万元折为股份公司股本1,000万股,其余未折股部分计入公司资本公积。 (7)2015年11月3日,公司取得了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913100005834364462的《企业法人营业执照》。 整体变更后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(股) 出资形式 持股比例(%) 1-1-17 1 邓朝义 8,000,000 净资产 80.00 2 兆乔投资 2,000,000 净资产 20.00 合计 10,000,000 -- 100.00 五、公司董事、监事及高级管理人员 (一)董事基本情况 1、邓朝义,董事长,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、张瑾,董事,女,汉族,出生于1978年3月,中国国籍,无境外永久居住权,2003年毕业于上海电视大学,本科学历。2003年6月至2007年11月就职于上海博凯电子技术有限公司任销售经理;2007年11月至2011年10月就职于上海良鼎贸易有限公司任总经理助理;2011年11月至2015年10月就职于控创有限任总经理助理;2015年10月至今任股份公司董事兼董事会秘书,任期至2018年10月。 3、朱月强,董事,男,汉族,出生于1983年8月,中国国籍,无境外永久居住权,2006年毕业于上海电力学院,本科学历。2006年6月至2011年10月就职于上海协和科技有限公司历任技术支持工程师、市场部经理;2011年11月至2015年10月就职于控创有限任市场部经理;2015年11月至今任股份公司董事、市场部经理,任期至2018年10月。 4、黄志华,董事,男,汉族,出生于1973年11月,中国国籍,无境外永久居住权,1997年毕业于陕西师范大学,本科学历。1997年8月至1998年9月就职于厦门民用建筑第二建筑有限公司任网络管理员;1998年9月至2002年7月就职于上海维赛特科技有限公司任工程师;2002年7月至2005年7月就职于上海玲茂电子科技有限公司任项目经理;2005年7月至2011年10月就职于上海腾茂电子科技有限公司任项目经理;2011年11月至2015年10月就职于控创有限任研发部经理;2015年11月至今任股份公司董事、研发部经理,任期至2018年10月。 5、张元坤,董事,男,汉族,出生于1976年11月,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生学历。2003年3月至今任上海平坦适建材有限公司监事;2005年7月至今任上海鑫乾易泰环境艺术设计工程有限公司监事;2014年7月至今任江西平坦适建材有限公司监事、副经理;2015年11月至今,任股份公司董事,任期至2018年10月。 1-1-18 (二)监事基本情况 1、陶励,监事会主席,男,汉族,出生于1987年10月,中国国籍,无境外永久居住权,2011年毕业于上海交通大学,大专学历。2011年10月至2015年10月就职于控创有限任技术工程师;2015年11月至今任股份公司监事会主席,任期至2018年10月。 2、李耀鹏,监事,男,汉族,出生于1987年10月,中国国籍,无境外永久居住权,2010年毕业于中国海洋大学,大专学历。2010年6月至2011年4月就职于青岛蓝色巨人科技公司任销售经理;2011年5月至2011年10月就职于上海得皇商务有限公司任销售经理;2011年10月至2015年10月就职于控创有限任技术工程师;2015年11月至今任股份公司职工监事,任期至2018年10月。 3、王锦华,监事,女,汉族,出生于1983年10月,中国国籍,无境外永久居住权,2006年毕业于湖南城市学院,大专学历。2006年8月至2011年4月就职于上海广盾信息系统有限公司任业务助理;2011年4月至2014年8月就职于加创安防系统(中国)有限公司任采购专员;2014年9月至2015年10月就职于控创有限任采购部长;2015年11月至今任股份公司职工监事,任期至2018年10月。 (三)高级管理人员基本情况 1、邓朝义,总经理,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)公司控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、张瑾,董事会秘书,女,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“(一)董事基本情况”。 3、江国雅,财务总监,女,1957年3月出生,中国国籍,汉族,无境外永久居住权,1995年毕业于上海电视中等专业学校,中专学历。1996年6月至2002年6月就职于上海电视九厂任成本会计;2002年6月至2005年6月就职于上海中科股份有限公司任主管会计;2005年6月至2011年10月就职于上海美众检验中心任主管会计;2011年10月至2015年10月就职于上海控创信息技术有限公司任财务总监;2015年11月至今任股份公司财务总监,任期至2018年10月。 六、公司主要会计数据和财务指标 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 1,310.11 578.40 398.78 1-1-19 股东权益合计(万元) 1,023.99 223.62 206.50 归属于申请挂牌公司的 1,023.99 223.62 206.50 股东权益合计(万元) 每股净资产(元) 1.02 0.75 0.69 归属于申请挂牌公司股 1.02 0.75 0.69 东的每股净资产(元) 资产负债率(%)(母公 21.84 61.34 48.22 司) 流动比率(倍) 4.44 1.50 1.76 速动比率(倍) 3.85 1.02 0.86 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 563.46 413.03 324.10 净利润(万元) 100.37 17.12 -1.78 归属于申请挂牌公司股 100.37 17.12 -1.78 东的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的 100.29 -15.08 -16.16 净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股 东的扣除非经常性损益 100.29 -15.08 -16.16 后的净利润(万元) 毛利率(%) 51.33 43.50 48.43 净资产收益率(%) 36.66 7.96 -1.44 扣除非经常性损益后净 36.63 -7.01 -13.03 资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.33 0.06 -0.02 稀释每股收益(元/股) 0.33 -0.05 -0.14 应收账款周转率(次) 1.34 2.34 5.61 存货周转率(次) -- -- -- 经营活动产生的现金流 -93.66 23.29 -227.16 量净额(万元) 每股经营活动产生的现 -0.31 0.08 -1.95 金流量净额(元/股) 备注: 1-1-20 ⑴每股净资产=期末净资产/期末股本(实收资本); ⑵资产负债率=负债总额/资产总额; ⑶流动比率=流动资产/流动负债; ⑷速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债; ⑸毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; ⑹扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求编制的。 ⑺应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额; ⑻存货周转率=当期营业成本/存货平均余额; ⑼每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数; ⑽股改当年以股改后的股本数进行计算,以前年度按实收资本计算。 七、相关机构情况 (一)主办券商:兴业证券股份有限公司 住所:福州市湖东路268号 法定代表人:兰荣 联系电话:0591-38281888 传真:0591-38507766 项目小组负责人:程昌森 项目小组成员:曾永笔、刘小玲、翟垒垒 (二)律师事务所:北京盈科(上海)律师事务所 住所:上海市闸北区裕通路100号(恒丰路500号)洲际商务中心15、16层 负责人:李举东 1-1-21 联系电话:021-60561231 传真:021-60561299 经办律师:陈文高、陈新果 (三)会计师事务所:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市西城区裕民路18号北环中心22层 执行事务合伙人:王全洲 联系电话:010-82250666 传真:010-82250851 经办会计师:轩菲、沈延红 (四)资产评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司 住所:北京市西城区裕民路18号北环中心703室 法定代表人:赵向阳 联系电话:010-51667811 传真:010-82253743 经办评估师:安然、陈小良 (五)证券登记结算机构:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 负责人:戴文桂 联系电话:010-50939980 传真:010-50939716 (六)申请挂牌证券交易场所:全国中小企业股份转让系统 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人:杨晓嘉 联系电话:010-63889512 传真:010-63889514 1-1-22 第二节公司业务 一、公司主要业务、产品及服务情况 (一)公司主营业务 公司作为无线音视频全面解决方案和服务提供商,提供无线音视频监控系统、移动视频监控系统、无线应急指挥系统、森林防火识别监控系统等产品的研发、销售以及技术服务,致力于为行业用户提供全面、系统、个性化的系统解决方案及终端产品,帮助用户提升安全技术防范管理质量,提高应急指挥工作效率。 公司是国内较早提供无线音视频传输行业应用系统解决方案的供应商,国内提供无线音视频远程监控系统平台搭建的服务商。作为无线多媒体领域的专业高端企业,公司的各类终端产品和应用系统完全拥有自主的知识产权,具有强大的升级研发和外延功能扩展能力,具备“无线、稳定、实时、清晰、定制”五大优势特点的监控系统,通过国家权威检测机构的检验检测,在行业域内得到了广大用户及业内专家的好评和广泛认可。 报告期内,公司经营业绩快速增长,营业收入年复合增长率达到36.93%,2015年1-7月、2014年度及2013年度,公司智能视频监控相关应用系统集成产品和技术服务的收入占公司营业收入的比例分别为88.71%、91.55%及94.62%,主营业务明确。 公司自成立至今,一直从事智能视频监控类产品的研发、销售及技术服务,主营业务未发生重大变化。 (二)主要产品与服务 公司产品范围包括以智能视频监控为核心的软件开发、系统集成、技术服务等业务,服务领域涵盖轨道交通、森林防火、水利水运三大行业,打造了行业专属的铁路电务指挥调度综合管理系统、列车车厢无线视频监控系统、森林火灾自动识别与预警系统、森林防火指挥决策辅助系统、可视化应用系统等产品与服务。 1、铁路电务指挥调度综合管理系统 铁路电务指挥调度综合管理系统是根据国铁电务段用户需求定制的日常巡检设备管理系统,利用无线网络技术把现场巡检施工人员采集的图像、视频、音频、条码、电流、电压等信息通过无线网络实时传输到后端指挥中心,并结合定制开发的设备管理可视化应用软件平台对设备生命周期、人员作业规范等信息进 1-1-23 行有效采集、分析,便于后端管理人员对现场设备进行检测管理、对施工人员进行指挥调度。管理系统界面如下图2-1所示: 图2-1 铁路电务指挥调度综合管理系统界面 2、列车车厢无线视频监控系统 列车车厢无线视频监控系统是根据国铁和地铁用户的需求,开发定制的列车车厢无线视频监控系统,目前轨道交通行业列车车厢的监控大部分以有线本地监控为主,车地之间的无线数据传输是业内最大的瓶颈。公司利用为用户搭建的无线网桥组网或3G/4G无线网络,实现在高速移动的列车车厢内进行视频监控并实时传输至列车运营中心,从而对列车车厢内的实时状况进行管控。 1-1-24 图2-2 列车车厢无线视频监控系统界面 3、森林火灾自动识别与预警系统 森林火灾自动识别与报警系统(简称“林火识别报警系统”),通过从前端视频监控设备实时采集的视频数据中抽取视频图像帧,并对获取的图像数据进行处理和分析的系统。例如如果发生火情,系统则标示出识别到的火焰,并发出声光报警以提醒监测人员。同时将云台的参数传送给GIS系统,实现在三维地图上的火点定位。系统主要功能包括图像采集、林火图像识别、林火报警与定位、数据库操作等模块。 1-1-25 图2-3 森林火灾自动识别与预警系统界面 4、森林防火指挥决策辅助系统 森林防火指挥决策辅助系统是以森林防火为对象,以森林资源基础数据、防火信息以及卫星遥感为数据源,基于成熟的3S技术、计算机技术,集防火信息管理、实时监控、指挥扑救、预测预报和灾后处理为一体的、为森林防火服务的综合应用系统。系统提供对地形图、防火专题图等数字地图的信息查询和管理。 功能包括有:电子地图管理、空间信息查询、各类数据库管理查询、火灾统计报表、热点信息的标绘和显示查询、三维显示、情况标绘等内容,既能为森林防火指挥提供辅助决策信息,也能为森林防火的日常管理工作提供高效的信息管理工具。 图2-4 森林防火指挥决策辅助系统界面 5、水利水运可视化应用系统 水利水运可视化应用系统是基于公司拥有的无线视音频压缩传输专利技术,结合水利水运行业客户的具体应用需求,接入行业用的各种数据传感器(如水位、水量、水质等),通过3G/4G、wifi、WLAN等无线通信网络传输,实现远程获取前端的视音频和检测数据并通过平台软件进行分析处理的系统。 1-1-26 图2-5 水利水运可视化应用系统界面 二、公司组织架构及主要业务流程 (一)公司组织结构图 图2-6公司组织架构图 1-1-27 公司的最高权力机构是股东大会,股东大会下设董事会和监事会,董事会和监事会向股东大会负责,董事会聘任总经理、董事会秘书等高级管理人员。总经理全面负责公司日常运营工作,下设的各职能部门职责分工如下: 序号 部门名称 部门职责 负责公司产品市场推广,关注全国各铁路路局、林业水运部门的招 标公告,跟进处理项目,购买招标文件,制作标书,公开投标,拟 1 营销部 定合同,反复上报修改方案,跟进项目进度,项目验收,尾款的催 促,维持客户关系等。 负责建立和管理供应商信息库并对设备及原材料进行采购,首先根 2 采购部 据营销部和工程部的实际需要,确定供应商,上报批准后下达订单, 跟进采购进度,安排检验入库,开具发票并提供财务部审核。 人事行政部包括人事部和行政部,人事部负责公司人员招聘、培训 考核,人事制度拟定实施和监督,公司员工相关证件办理和档案的 3 人事行政部 管理;行政部门负责公司固定资产、办公用品的采购和管理,公司 车辆管理,行政制度拟定和实施,公司对外联系协调。 负责项目实施跟进,根据营销部提供的客户需求和研发部的研发成 果,制定详细的施工方案并报领导审批,提交设备采购申请,现场 4 工程部 调研,配合客户验收设备,系统安装,设备调试,配合客户试运行, 客户培训及售后服务。 根据营销部收集来的市场信息和客户需求,加以分析整理,提出软 件设计需求及硬件设计生产需求,同时根据立项报告内容,与客户 5 研发部 充分沟通,按时按质完成相关的研发任务,包括软硬件开发等,并 负责设备的调试和后期维护工作。 负责公司项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作,接受客户 6 财务部 付款和开具票据,项目财务预算的实施、资金收支管理,以及公司 运营财务分析等工作,进行财务核算。 (二)公司业务流程 公司提供以智能视频监控为核心的软件开发、硬件销售、系统集成、技术服务等业务,公司根据客户具体需求,设计研发集成系统,根据系统特点及各部分功能采购相应硬件和部分软件。 公司结合自身特点和管理经营经验,制定了完整的公司业务流程以及相关制度。在实际经营过程中,严格按照公司制度执行,各部门分工协同、业务流畅高效。公司主要业务流程可分为市场销售流程、采购运营流程、系统开发流程和技术服务流程。其中市场销售流程包括投标、项目实施前期实施流程,采购部门包括软件件采购,系统开发涉及系统开发调研、开发、测试等过程,技术服务为客户提供后期技术支持和维护。 1、市场销售流程 1-1-28 公司市场销售流程包括市场推广、产品推荐、需求了解、获取招标信息、制作标书、合同拟定、公开投标,中标后进行进行合同评审、会签,同时安排采购,组织施工,项目结束时验收、收取尾款等。 图2-7 公司市场销售流程图 2、采购运营流程 采购部门负责供应商开发和管理,编制材料需求计划,提交采购申请单,根据需求制定采购计划并报主管领导审批,确定采购厂商及价格、出购货合同,签订合同、追踪订单、接收货物,检查货物、入库,采购合同原件放财务部保管。 图2-8公司采购流程图 3、系统开发流程 研发部门根据需求进行项目立项、出具立项报告,过程中包括项目可行性报告、系统总体规划、详细设计报告、软件架构设计等,研发完成后进行系统测试、试运行、验收审核并正式运行。 1-1-29 图2-9公司研发流程图 4、技术服务流程 工程部接到施工申请书后查验合同或招标文件,制定施工方案并进行现场调研,检查货物设备到货情况,进行设备调试、试运行,系统组装并上线测试,通过客户终验后项目竣工,同时承担项目后期的培训及售后服务工作。 图2-10 公司技术服务流程图 三、公司关键资源要素 (一)主要技术情况 公司立足于轨道交通、森林防火、水利水运的信息化领域,是业界领先的智能视频监控系统技术开发及服务机构,具有较强的技术优势和渠道优势。自成立以来,公司凭借技术优势开发出铁路电务指挥调度综合管理系统、森林火灾自动识别与预警系统、森林防火指挥决策辅助系统和可视化应用系统等,系统采用国内外最先进的视音频压缩技术、无线视音频传输技术、地理信息空间技术,数据库技术,图像处理、人工智能等技术,处于行业先进水平,广泛应用于轨道交通、林业、水利各个部门。 1、铁路电务指挥调度综合管理系统 (1)采用可视化物联网终端产品 1-1-30 公司产品综合集成了现有无线智能传感技术(RFID技术、二维码技术、蓝牙技术、wifi)、无线视音频信息技术,突破了传统的有线视音频传输模式,结合先进的编码压缩技术、无线环境下控制传输技术,提高了视音频的实时性、流畅性,并创新性地实现可视化、传感信息的智能化融合应用,根据轨道交通行业需求实现融合性可视化物联网应用。 (2)基于安全运营的可视化电务管理调度平台 轨道交通可能是露天环境,也可能是隧道内应用,巡检现场传输网络要能够满足不同的工作场合,因此,要具有WIFI、3G网络和自组织网络的接入能力。 公司产品集数据存储、智能故障诊断决策、智能预测为一体的综合管理平台,可同时支持C/S和B/S架构的分布式服务器软件和架构,服务器上的所有软件采用模块化设计,每个功能模块独立构成一个服务,可以实现服务器软件的分布式安装和各个子模块服务的分布式部署。打破传统的C/S或B/S单一架构,所有服务子模块之间用socket进行相互通信和同步,实现了对C/S和B/S架构的同时支持。 1-1-31 (3)智能故障诊断和决策应用软件 通过对在线设备和便携式设备获取的视频、图片和传感器数据,进行数据检测和提取,智能识别设备所处状态(正常状态、故障状态和临界状态等),利用基于专家系统和神经网络分析方法融合的方式进行智能故障诊断,进一步为决策提供辅助依据。物联网技术的采用,扩展了维保检修人员的感知范围,获得的数据更精细,充分拓展现有的基于经验的故障预测方法及一整套软件预测机制,进一步将故障提前智能分析排查,降低故障发生率。 (4)多平台的客户端软件 软件可安装在手机、平板、PC等多种平台上,支持在多种终端上的视音频预览、环境参数等数据展示,高效的双向语音交互应用软件,后方专家组通过客户端软件和前端维保检修人员实现双向的实时语音交流沟通,提供技术支持与指导。 2、列车车厢无线视频监控系统 公司通过在技术方面的研发,掌握了基站在自组网络方面的技术,在基站任意位置均可实现路径的畅通性,发挥其在车厢无线监控方面的优势。 基站1到基站8顺序任意摆放、任意先后开机,控创无线网桥独有的链路修复技术会在15秒内自动修复主干链路,保证链路的畅通性,如下图所示: 1-1-32 1# 2# 3# 4# 5# 6# 7# 8# 当基站4故障或无电情况下,可以用备用基站9放置代替,无需调试,链路自动在10秒内代替原来4号基站作用。当7号基站意外断电时,8号基站可以自动连接到6号基站保证骨干无线链路畅通,当7号基站恢复通电时,系统又将在15秒内修复7号基站功能,保证骨干无线链路畅通。如下图所示: 1# 2# 3# 4# 5# 6# 7# 8# 9# 3、森林火灾自动识别与预警系统 公司在硬件方面前端采用长焦透雾一体化摄像机、红外热成像摄像机等高集成化产品,支持高清透雾、长达10公里可视范围、红外热成像,免雨刷设计、镜头与摄像机集成为密封式一体机;同时利用温湿度传感器和双波段远距离热成像摄像机等先进设备,不漏掉任何一处火灾隐患,彻底将火灾消除在“萌芽”状态。 通过开发集成系统,一旦前端设备自动探测到火灾隐患后,监控室将自动发出声光报警,提醒值班人员尽快采取措施。系统通过视频监控或自动探测设备探测到火灾隐情后能结合云台俯仰角度精确测算火点的经纬度和海拨高度,并在地图上予以标注,方便及时准确的定位火源。 4、森林防火指挥决策辅助系统 公司产品融合集成高清透雾烟火识别、红外热成像烟火识别、扑火指挥辅助决策、防虫害、防盗监控、林业对讲调度、林业地理信息系统、运维体系,利用基于GIS定位技术,在收到上级通报的灾情经纬度信息后,输入系统即可查询到灾情详细地理位置和受灾林业档案,并查看该地区监控视频;实现对林业防火、防盗、防虫信息的上报,告警消息至平台后,指挥调度监控中心即可发起声光告警,做到“早发现、早处理”,保障林业资源和国家财产。 1-1-33 5、水利水运可视化应用系统 可视化信息包括在线视频、图像以及通过智能视频识别的水质等挖掘信息,以水利水生态环境质量预警监测数据为中心融合应用,融合平台兼具在线监测数据集成,综合分析以及水环境质量监控与预警等功能,集水环境质量监测监控和可视化预警、预警监控为一体,为城乡水生态环境质量预警提供基础数据资料和预警监控手段,为保障城乡水环境安全提供有力的技术支撑。同时融合传输创新,可视化监控视频流数据与现有的水体自动在线监测数据结合,信息处理模块负责可视化视音频及其它相关数据的预处理、压缩、合并、中转等功能,利用统一的传输网络通道,实时传送到预警决策支持系统平台,形成水利水生态环境质量监测数据的集中共享。 (二)无形资产情况 1、商标 1-1-34 截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有1项境内注册商标,另有1项申请受理处于公示阶段,具体情况如下表所示: 序 注册/申请 商标类 有限 名称 商品/服务列表 号 号 号 期限 科学、航海、测地、摄影、电影、光 学、衡具、量具、信号、检验(监督)、 救护(营救)和教学用具及仪器,处 2015. 理、开关、传送、积累、调节或控制 03.07 电的仪器和器具,录制、通讯、重放 1 13920163 第9类 - 声音和形象的器具,磁性数据载体, 2025. 录音盘,自动售货器和投币启动装置 03.06 的机械结构,现金收入记录机,计算 机器,数据处理装置和计算机,灭火 器械。 电话会议服务;提供全球计算机网络 处于 用户接入服务;提供数据库接入服 通知 第38 务;电讯路由节点服务;信息传送; 2 15436780 书发 类 计算机终端通讯;计算机辅助信息和 文阶 图像传送;信息传输设备出租;卫星段 传送; 电子公告牌服务(通讯服务)。 2、专利技术 截至本公开转让说明书出具之日,公司拥有2项专利技术,其中实用新型1项,外观设计专利1项,如下表所示: 专利 权利 获取 序号 名称 专利号 申请日期 颁证日期 类型 期限 方式 一种可视化多 ZL20142 实用新 自主 1 路传感器一体 2014.08.20 2015.04.22 10年 0471798.3 型 原始 式终端 可视化移动图 ZL20123 外观设 自主 2 传应用系统设 2012.12.13 2013.06.12 10年 0626031.X 计 原始 备(外观设计) 报告期内,公司拥有1项专利实施许可,专利名称为可伸缩频流多速率组播通信的最优速率分配方法,专利权人为上海大学,许可公司独占使用,约定使用时间5年,合同有效期限为2012年1月1日至2017年12月31日,具体如下: 专利 权利 获取 序号 名称 专利号 申请日期 颁证日期 类型 期限 方式 可伸缩频流多 ZL20091 实施 1 速率组播通信 发明 2009.05.26 2010.11.17 20年 0052029.3 许可 的最优速率分 1-1-35 配方法 3、软件着作权 截至到2015年7月31日,公司拥有10项与智能控制、图像处理、可视化应用和信息监测相关的软件着作权,具体情况如下表所示: 序 取得 权利 首次发表 着作 名称 证书号 登记号 号 方式 范围 日期 权人 控创智能视 上海控创 频分析管理 软着登字第 原始 全部 1 2013SR055530 2013.01.05 信息技术 应用软件 0561292号 取得 权利 有限公司 V1.0 控创森林防 上海控创 火地理信息 软着登字第 原始 全部 2 2013SR055399 2013.02.17 信息技术 系统应用软 0561161号 取得 权利 有限公司 件V1.0 控创信息审 上海控创 软着登字第 原始 全部 3 计管理软件 2013SR031541 2012.08.24 信息技术 0537303号 取得 权利 V1.0 有限公司 控创图像综 上海控创 软着登字第 原始 全部 4 合监控平台 2013SR018822 2012.11.02 信息技术 0524584号 取得 权利 软件V1.0 有限公司 控创可视化 上海控创 智能物联网 软着登字第 原始 全部 5 2012SR118366 2012.10.09 信息技术 融合应用软 0486402号 取得 权利 有限公司 件V1.0 控创可视化 上海控创 智能车联网 软着登字第 原始 全部 6 2013SR018824 2012.11.24 信息技术 管理应用软 0524586号 取得 权利 有限公司 件V1.0 控创城市水 生态可视化 上海控创 4DGIS监 软着登字第 原始 全部 7 2014SR036348 2013.11.01 信息技术 控及职能预 0705592号 取得 权利 有限公司 警应用软件 V1.0 控创水利可 师化智能物 上海控创 软着登字第 原始 全部 8 联网一体机 2014SR036468 2013.08.08 信息技术 0705712号 取得 权利 管理应用软 有限公司 件V1.0 1-1-36 控创人脸智 上海控创 能识别追踪 软着登字第 原始 全部 9 2015SR065996 2014.12.20 信息技术 应用软件 0953082号 取得 权利 有限公司 V1.0 控创铁路道 岔转辙机可 上海控创 软着登字第 原始 全部 10 视化智能综 2015SR065997 2014.12.30 信息技术 0953083号 取得 权利 合监测软件 有限公司 V1.0 (三)业务许可及资质情况 公司提供以智能视频监控为核心的软件开发、硬件销售、系统集成、技术服务等业务,公司业务围绕视频监控业务展开,根据安防系统规定,安防系统是以维护社会公共安全为目的,运用安全防范产品和其它相关产品所构成的入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口控制系统、防爆安全检查系统等,因此,公司业务属于安防系统行业范畴,根据中国安全防范产品行业协会安防工程企业资质评定标准(中安协资[2006]2号)规定,对应安防行业发展的形势和要求,安防工程企业资质评价以行业自律形式推出。根据上海市公共安全技术防范工程管理实施细则规定,凡在本市从事技防工程、施工和维修的从业单位,应在取得市局技防办颁发的《资格证书》、《临时资格证书》后,承接相应级别的技防工程。 公司提供系统集成服务,不属于工程施工范围,无需办理安防监控资质证书。 公司提供系统集成服务,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65)-(I6520)信息系统集成服务。为加强计算机信息系统集成市场的规范化管理,确保各应用领域计算机系统工程质量,信息产业部从2000年开始建立计算机信息系统集成资质管理制度,将资质等级分一、二、三、四级。2014年2月15日,为推进行政审批制度改革,践行简政放权行动,国务院印发《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》,要求各地区、各部门要抓紧做好取消和下放管理层级行政审批项目的落实和衔接工作,其中第6项、第7项明确规定取消计算机信息系统集成企业资质认定、计算机信息系统集成项目经理人员资质评定,不断提高政府管理科学化、规范化水平。 报告期内,公司为高新技术企业,通过专利技术、软件着作权和行业技术经验从事智能监控产品和系统的开发设计,借助与上海大学产学研合作的关系,在轨道交通、森林防火、水利水运这几个细分行业率先推出了相应的智慧监控应用系统,占据细分市场领先地位,拥有技术研发优势和行业服务经验,公司取得的资质情况如下: 1-1-37 序号 证书名称 证书编号 颁发机构 有限期限 上海市科学技术委员会 上海市财政局 2013.09.11- 1 高新技术企业 GR201331000031 上海市国家税务局 2016.09.11 上海市地方税务局 中国企业信用调查 2015.10.12- 2 AAA级信用企业 CHESB2703105296 评价中心 2017.10.11 中国企业信用调查 2015.10.12- 3 重合同守信用企业 CHES937M201510R 评价中心 2017.10.11 综上,公司具有经营业务所必须的全部资质,上述资质齐备,相关业务合法合规。公司严格按照营业执照核定的经营范围进行业务经营,公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,不存在相应的法律风险。 (四)固定资产及生产经营场所情况 1、固定资产情况 公司主要固定资产计提折旧严格按企业会计准则(2006)的有关规定执行,采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 公司提供视频监控应用集成系统和相关技术服务,主要固定资产为电子设备和运输设备。电子设备财务成新率在10%以下,原因为电子设备更新换代较快,市场淘汰率较快,公司固定资产配备紧跟市场需求,保证市场竞争力和灵活性。 截至 2015年7月31日,公司固定资产原值、净值及成新率如下表所示。 成新率 序号 固定资产 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) (%) 1 电子设备 52,622.00 49,990.87 2,631.13 5.00 2 运输设备 595,507.60 188,577.41 324,427.56 54.48 合计 648,129.60 238,568.28 327,058.69 59.48 注:成新率=固定资产净值/固定资产原值 2、生产经营场所的情况 截至到2015年7月31日,公司尚无自有产权的房屋。公司在上海市租赁1处房屋供日常办公使用,具体情况如下: 序 建筑面积 租赁合同编号 房屋坐落于 房屋所有人 租赁期至 号 (㎡) 1-1-38 上海市广延路359-367, 1 2015(房合)015 227.27 上海大学 2015.12.31 371-385号(单)218室 以上生产经营场所房屋均为租赁所得,租赁合同注明租赁时间及相应支付费用,权属清晰、不存在权属争议纠纷或其他权属不明的情形。 (五)人员构成及核心技术人员情况 截止到2015年7月31日,公司共有员工16人,其具体结构如下: 1、按工作岗位划分 岗位 人数 比例 比例图 管理类岗位 4 25.00% 技术类岗位 8 50.00% - 生产类岗位 0.00% 销售类岗位 4 25.00% 合计 16 100.0% 2、按受教育程度划分 岗位 人数 比例 比例图 硕士及以上学历 2 12.50% 本科学历 13 81.25% 专科学历 1 6.25% 中专及以下学历 0 0.00% 合计 16 100.0% 3、按工龄划分 岗位 人数 比例 比例图 3年以上 6 37.75% 1年以上3年以下 6 37.75% 1年以下 2 12.50% 试用期 2 12.50% 合计 16 100.0% 4、核心技术人员 1-1-39 (1)朱月强,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五(一)董事基本情况”。 (2)黄志华,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五(一)董事基本情况”。 (3)陶励,男,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五(二)监事基本情况”。 5、社保缴纳情况 截至2015年7月31日,公司员工共计16人,其中2人为退休返聘,1人为实习期内,剩余13人全部缴纳了社会保险和住房公积金,对于历史上可能存在的社会保险和住房公积金缴纳不足的风险,控股股东及实际控制人邓朝义已作出无偿代为补缴或代为承担全部费用和经济损失的承诺。 (六)研发机构及研发支出情况 1、研发机构 公司设有专门的企业研发机构,并配置齐全的研发设备及设施,公司核心技术人员均是来自计算机、通讯信息与管理等领域的高素质人才,具有较强的技术研发实力和丰富的项目管理实施经验及技术服务经验,所研发的产品全部拥有自己的核心技术和自主知识产权。公司自成立以来,已自主研发了可视化应用系统系列软件和可视化应用系统设备系列应用产品,联合上海大学相关院系,积极探研,取得了2项专利和10项软件着作权,并成功转化成了1项技术产品。2013年入选国家创新基金项目,2014年在张江科技园春笋创新项目中获得较好成绩。 公司设立专有研发部门,共有研发人员6人,均是国内专业的从事计算机、通讯领域信息化、软件开发技术的优秀人才,团队平均年龄29岁,人才结构合理,是一支年青化、高效化、创新性强、思想稳定的人才团队,为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。 公司现有员工16人,硕士研究生2人,公司员工100%大专以上学历。其中管理人员4人,占总人数的25%,直接从事研究开发人员6人,占总人数的37.5%。 都具有较高的专业理论素质和丰富的研发实践经验以及良好的团队合作精神,为项目研发提供了有力的人才保证。公司积极利用上海大学各科研资源,同通信学院特种光纤与光接入网重点实验室及多媒体与信息安全研究团队产期合作,提升公司研发部门能力水平。 1-1-40 3、研发费用 公司属于高新技术企业,非常重视开发与创新,为保持和提供公司核心竞争力,公司始终保持高水平研发投入,2013年、2014年、2015年1-7月份研发支出分为418,661.19、519,406.23和751,825.83元,占营业收入的比例分别达到12.92%和12.58%、13.34%,研发投入和占比持续增加。如下表所示: 单位:元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 研发支出 751,825.83 519,406.23 418,661.19 营业收入 5,634,583.98 4,130,274.62 3,240,994.12 研发支出占营业收入比重 13.34% 12.58% 12.92% 公司在研发费用上的投入较多,报告期内占营业收入的比重均维持10%以上。 公司坚持研发新产品技术,期望通过研发投入提高产品技术含量,从而获得更大的成长和盈利空间。 (七)公司环境保护、安全生产和产品质量标准 公司为非生产制造企业,不涉及安全生产许可证明和环评手续资质办理,提供产品和服务过程中无污染物排放,不涉及排污许可证办理。 截至本公开转让说明书出具之日,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年来不存在因违反环境保护、产品质量、技术方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 四、公司业务经营情况 (一)收入构成及主要产品的规模 公司主营业务为智能视频监控为核心的软件开发、硬件销售、系统集成、技术服务等业务,报告期内,公司的主营营业收入主要来自销售视频监控应用系统集成和提供相关技术服务,其他业务收入为公司从事贸易业收入,公司业务收入构成如下: 单位:元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 分类 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1-1-41 主营业务收入 4,998,425.00 88.71 3,781,137.02 91.55 3,066,741.96 94.62 应用系统集成 4,828,848.55 85.70 3,646,986.12 88.30 3,066,741.96 94.62 技术服务 169,576.45 3.01 134,150.90 3.25 - - 其他业务收入 636,158.98 11.29 349,137.60 8.45 174,252.16 5.38 营业收入合计 5,634,583.98 100.00 4,130,274.62 100.00 3,240,994.12 100.00 报告期内,公司业务围绕铁路轨道、森林防火和水利水运三部分业务展开,包括系统集成和技术服务,2015年1-7月、2014年、2013年收入按照服务对象类别划分如下: 单位:元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 分类 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 铁路轨道 3,242,706.34 57.55 2,337,194.01 56.59 1,456,394.80 45.21 森林防火 1,974,801.15 35.05 1,254,006.16 30.36 1,214,193.29 37.46 水利水运 366,362.99 6.50 393,076.45 9.52 268,623.97 8.29 其他 50,714.20 0.90 145,998.00 3.53 292,782.06 9.04 合计 5,634,583.98 100.00 4,130,274.62 100.00 3,240,994.12 100.00 报告期内,公司主营业务收入按区域分类构成如下: 单位:元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 分类 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 华东地区 4,731,758.37 94.67 3,047,617.02 80.60 3,066,741.96 100.00 华中地区 266,666.63 5.33 733,520.00 19.40 - 0.00 合计 4,998,425.00 100.00 3,781,137.02 100.00 3,066,741.96 100.00 公司2015年1-7月、2014年、2013年的主营业务收入分别为499.84万元、378.11万元和306.67万元,主营业务收入占营业收入的比重分为88.71%、91.55%、94.62%,公司主营业务突出。 (二)报告期内前五大客户情况 报告期内,公司前五名客户销售情况如下表: 期间 企业名称 营业收入(元) 占全部营业收入比重 2015年1-7 上海竣智信息技术有限公司 2,650,000.00 47.03% 1-1-42 月 上海苏柏建筑智能系统有限公司 1,647,350.52 29.24% 上海地铁维护保障有限公司 451,902.53 8.02% 上海赛若福信息科技有限公司 348,717.96 6.19% 上海推普智能科技有限公司 266,666.63 4.73% 合计 5,364,637.64 95.21% 上海地铁维护保障有限公司 1,173,052.15 28.40% 上海势博信息科技有限公司 998,900.00 24.18% 江西科益科技有限公司 570,949.28 13.82% 2014年 上海推普智能科技有限公司 325,478.66 7.88% 上海金档信息技术有限公司 165,812.00 4.01% 合计 3,234,192.09 78.29% 上海推普智能科技有限公司 1,001,672.69 30.91% 上海涟河信息科技有限公司 840,000.00 25.92% 上海新联纬讯科技有限公司 526,587.87 16.25% 2013年 上海禾礼信息科技发展有限公司 245,800.00 7.58% 中国人民解放军第四五五医院 212,500.00 6.56% 合计 1,001,672.69 87.22% 从上表中可以看出,报告期内,2015年1-7月、2014年、2013年公司前五名客户销售额占当期销售收入的比重分别为95.21%、78.29%和87.22%,公司不存在向单个客户销售金额占公司总销售金额比例超过50%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内前五名客户均不存在任何关联关系。 (三)成本构成及主要供应商情况 1、公司的成本构成 报告期内公司营业成本主要由商品采购成本、人工成本、其他零星费用等构成,其中外购商品主要是摄像机、服务器、显示器、存储器、网络组件、UPS电源模块等电子电器,以及线缆、软件产品等,市场供应丰富,根据合同需要随时购买,取得时按实际成本计价,按个别成本法结转成本;人工成本系分摊的技术人员工资,每月按项目用工人次和天数计算分配。 单位:元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-1-43 (%) (%) (%) 外购商品和服务 2,117,262.03 98.73 1,947,001.46 96.90 1,480,477.94 97.91 人工 22,066.00 1.03 49,787.00 2.48 25,252.00 1.67 其他费用 5,246.00 0.24 12,483.00 0.62 6,358.22 0.42 合计 2,144,574.03 100.00 2,009,271.46 100.00 1,512,088.16 100.00 2013年、2014年、2015年1-7月,公司其他业务成本分别为15.91万元、32.42万元、59.78万元,均为代购商品的采购成本。 2、报告期内前五大供应商情况 公司采购设备主要包括显示器、监控器、摄像头、镜头和通讯模板等硬件设备。2013年、2014年和2015年1-7月,公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额比重分别为76.69%、39.93%、76.67%。前五名供应商的采购额及占当期采购总额比例如下: 期间 企业名称 采购金额(元) 占当期采购比例 上海网班教育科技股份有限公司 1,000,000.00 37.16% 上海左岸芯慧电子科技有限公司 636,032.00 23.63% 2015年1-7 上海圆迈贸易有限公司 185,949.00 6.91% 月 上海涵辕信息技术有限公司 133,568.00 4.96% 南昌建源科技有限公司 108,000.00 4.01% 合计 2,063,549.00 76.67% 上海中纺美缘影像有限公司 248,420.00 10.50% 上海推普智能科技有限公司 223,200.00 9.44% 上海普丽复印机有限公司 188,781.50 7.98% 2014年 江西安霸科技有限公司 168,000.00 7.10% 上海欧川数码科技有限公司 116,110.00 4.91% 合计 944,511.00 39.93% 上海阅维信息科技有限公司 563,340.00 30.42% 上海思启电子有限公司 497,144.00 26.84% 上海华申智能卡应用系统有限公司 225,680.00 12.18% 2013年 上海涟河信息科技有限公司 84,274.00 4.55% 上海禾礼信息科技发展有限公司 50,000.00 2.70% 合计 1,420,438.00 76.69% 1-1-44 报告期内,公司前五大供应商中无单一供应商当期采购占比超过50%的情况,不存在供应商采购依赖的风险。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东,未在前五名客户及供应商中任职或占有权益。 (四)报告期内的重大业务合同及履行情况 1、重大销售合同 根据公司实际销售情况,将金额在30万元以上的应用系统集成和技术服务合同确定为重大销售合同,截止到2015年7月31日,对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况如下表所示: 序 单位名称 标的说明 合同金额(元) 签订日期 履行情况 号 上海推普智能科技 1 应用系统集成 497,144.00 2013.04.19 履行完毕 有限公司 上海涟河信息科技 2 应用系统集成 600,000.00 2013.12.17 履行完毕 有限公司 上海地铁维护保障 3 有限公司物资和后 应用系统集成 1,149,818.00 2013.12.18 履行完毕 勤分公司 上海金档信息技术 商品销售和技术 4 356,000.00 2014.03.01 履行中 有限公司 服务 上海势博信息科技 5 应用系统集成 998,900.00 2014.12.05 履行完毕 有限公司 江西科益科技有限 6 应用系统集成 1,300,000.00 2014.12.28 履行中 公司 上海地铁维护保障 7 应用系统集成 350,652.00 2015.01.14 履行完毕 有限公司 上海苏柏建筑智能 8 应用系统集成 1,927,400.00 2015.04.22 履行完毕 系统有限公司 上海竣智信息技术 9 应用系统集成 2,650,000.00 2015.05.14 履行完毕 有限公司 上海赛若福信息科 10 应用系统集成 408,000.00 2015.07.23 履行完毕 技有限公司 2015年8月1日至本公开说明书出具日,公司新增签署合同金额累计5,093,701.00元,确认收入金额为2,666,001.00元,其中重大合同情况如下: 序 单位名称 标的说明 合同金额(元) 签订日期 履行情况 号 1 翼集分电子商务(上 应用系统集成 1,350,000.00 2015.9.16 履行中 1-1-45 2 海)有限公司 应用系统集成 1,050,000.00 2015.10.12 履行中 3 应用系统集成 500,000.00 2015.10.19 履行完毕 上海赛若福信息科 4 应用系统集成 849,000.00 2015.10.19 履行完毕 技有限公司 5 应用系统集成 1,063,000.00 2015.10.19 履行完毕 2、采购合同 报告期内,公司采购商品主要是交换机、摄像头、监控器和部分软件系统,根据实际情况将金额在30万元以上的采购合同确定为重大采购合同,截止到本公开转让说明书签署日,对公司持续经营有重大影响的采购合同及履行情况如下表所示: 序 单位名称 采购内容 合同金额(元) 签订日期 履行情况 号 上海思启电子有限公 1 交换机 497,144.00 2013.04.17 履行完毕 司 上海阅维信息技术有 2 系统软件 473,040.00 2013.06.08 履行完毕 限公司 飞天诚信时间 上海推普智能科技有 3 令牌、读写器、 336,000.00 2014.01.10 履行完毕 限公司 审计系统等 4 摄像头、镜头 313,120.00 2014.11.26 履行完毕 上海左岸芯慧电子科 5 技有限公司 通讯模板 319,872.00 2014.12.03 履行完毕 上海网班教育科技股 6 智慧教室系统 2,113,600.00 2015.04.24 履行完毕 份有限公司 用圣软件技术(上海) 视频编码系统 7 300,000.00 2015.08.01 履行完毕 有限公司 开发定制 8 上海新大陆翼码信 视频监控设备 1,683,980.00 2015.08.18 履行完毕 9 息科技股份有限公 视频监控设备 1,176,300.00 2015.09.20 履行中 10 司 视频监控设备 914,900.00 2015.10.16 履行中 3、借款合同 报告期内,公司发生两笔借款,均为一年期短期借款,且已履行完成,借款利率为同期同档次国家基准利率乘以系数1.3,合同内容及期限如下: 序 贷款人 借款金额(元) 借款利率 履行期限 履行情况 号 兴业银行股份有限公 2013.06.07- 1 1,400,000.00 同期基准1.3倍 履行完毕 司上海武宁支行 2014.06.06 兴业银行股份有限公 2014.05.20- 2 650,000.00 同期基准1.3倍 履行完毕 司上海武宁支行 2015.05.19 1-1-46 五、公司商业模式 公司主要采用直接销售和渠道合作相结合的销售模式,通过合格供应商、单一来源采购和招投标等方式,将产品直接销售给最终用户或者采取委托开发、定制合作的方式与系统集成商进行合作,将产品通过渠道销售给最终用户。面向轨交、林业、水利的终端客户时,公司采取项目总承包服务模式,为客户提供系统的设计、采购、安装、调试、维护等全程服务,以获取产品直接利润和服务附加利润;针对渠道合作的系统集成商,以及对智能视频监控的可视化应用有需求的客户,公司根据客户的具体需求,研发出相应的的应用软件产品及配套的硬件产品,收取软件开发费用,并协助合作伙伴完成项目建设,收取后期可能产生的软硬件销售费用及服务费。 (一)营销模式 目前公司通过直接销售和渠道结合的方式开拓业务,收入来源通过两种营销模式获得:一是为系统集成商提供子系统配套服务,为系统集成商提供自有知识产权的可视化集成系统系统,根据客户需求研发相应功能的集成系统,安装调试收取应用系统集成费用和技术服务费;二是通过公司的销售人员通过各种市场途径推广销售公司产品服务,参与各地招投标项目,根据项目情况收取费用。合同签订后,由研发部进行设计开发,后工程部进行施工,项目竣工后由技术人员进行验收,并进行尾款催促。 (二)采购模式 公司采购部负责建立和管理供应商库并对设备及原材料进行采购。采购原则是营销部及工程部根据实际需要,上报领导审批后;通过供应商库或网络查询信息;确定供应商,上报部门负责人审核,经总经理批准后,签字盖章,签订合同。 采购人员跟进采购进度,安排人员进行检验;开具发票并核对后,提供财务部审核;报总经理签字审批后,财务部支付款项。所有采购合同原件需放财务部进行统一保管、编号并装订成册,封面附合同目录清单。采购人员可留复印件进行订单的跟踪执行与对账。 (三)研发模式 研发部的责任是根据营销部收集来的市场信息和客户需求,加以分析整理,提出软件设计需求及硬件设计生产需求。然后,根据立项报告中的内容,在与客户充分沟通交流的基础上,按时按质完成相关的研发任务,并负责设备的调试和后期维护工作。公司的软件开发分为立项阶段、可行性分析阶段、详细设计阶段、 1-1-47 软件开发阶段和后期系统运行维护。硬件开发分为立项阶段、可行性分析阶段、详细设计阶段、硬件开发阶段、调试阶段、委托生产阶段和后期安装维护阶段。 (四)服务模式 公司根据签订的项目合同的情况进行工程施工的安排。具体流程是根据营销部提出施工申请书要求,制定详细的施工方案并报公司领导审批后;提交设备采购申请给采购部;工程部派出人员到现场调研,配合客户验收设备,进行施工;系统安装,设备调试;公司自验,专业监理公司初验,设备试运行;客户终验合格后,出具项目竣工书,施工人员撤离。后期加强与客户的交流,适当开展培训活动,并负责售后服务。 六、公司所处行业情况及公司竞争地位 (一)公司所处行业情况 1、公司所处行业 公司从事以智能视频监控为核心的软件开发、系统集成、技术服务等业务,业务范围涵盖轨道交通、森林防火、水利水运三大行业,打造了行业专属的综合管理系统、视频监控系统、自动识别与预警系统以及可视化应用系统等。提高客户监测与控制水平,加强安全技术防范管理质量,提升信息化管理工作效率。 参照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)的规定,公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业(I),行业代码为I65(软件和信息技术服务业);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于软件和信息技术服务业(I65)-(I6520)信息系统集成服务。根据全国股份转让系统公司2015年3月颁布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》(股转系统公告[2015]23号),公司管理型行业分类属于I6520“信息系统集成服务”;投资型行业分类属于17101110“信息科技咨询和系统集成服务”。 2、行业主管部门及监管机制 行业监管部门是国家工业和信息化部,工信部履行推进产业结构战略性调整和优化升级职责,推进信息化和工业化融合,指导行业技术创新和技术进步,统筹推进国家信息化工作,组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题,促进电信、广播电视和计算机网络融合等。 中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会是安防行业自律性管理机构,为国家一级社团法人,业务上受公安部指导的全国性行业组织。各省市也 1-1-48 成立了地方性的安防行业协会。本公司是中国安全防范产品行业协会的常务理事单位以及中国音像协会监控分会的会长单位。 此外,该行业还受国家标准化管理委员会、全国信息技术标准委员会、信息安全技术委员会和国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。 3、行业相关法律法规及产业政策 随着我国音视频技术的进步,促使安防市场持续成长,政府、企业乃至个人家庭都日益重视视频监控系统的建设,目前成为我国成长最快的产业之一。 技术进步扩展市场容量,视频监控系统的产品和技术呈现“数字化、网络化、集成化、智能化”的发展趋势。在这一趋势下,各类新技术的发展成熟带来视频监控中新细分市场的出现和成长。安防视频监控行业与IT行业的界限日趋模糊。 随着视频监控市场的快速发展和视频技术成为市场主流,IT技术也在不断推动行业进步,视频监控行业与IT行业的联合成为趋势,行业内外企业的合并、收购、联盟、研发合作等日益频繁,行业集中度将进一步加强。 国务院于2009年通过电子信息产业调整振兴规划,明确指出推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用列为产业调整和振兴的主要任务。同时,各级地方政府也在开展工作,以推动本地区互联网经济和宽带网络的发展。企业信息化及信息基础建设的开展,加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范,加强对电子信息产品和服务的知识产权保护,国家和相关部门已经制定的数据中心建设及计算机集成系统方案,行业法律法规和标准规范主要有: 序号 颁布时间 政策法规 主要内容 《安全防范工程技术规 对涉及社会公共安全和安防工程设计的 1 2004/10/09 范及条文说明》 施工标准进行了基础性技术标准限制。 配合现代化城镇信息通信网向数字化方 《综合布线系统工程设 向发展,规范建筑与建筑群的语音、数据、 2 2007/10/01 计规范》 图像及多媒体业务综合网络建设,特制定 的规范。 “图形、图形处理技术”、“公共交通、公 共场所等各类专业级网络化的音视频处 《高新技术企业认定管 3 2008/04/28 理系统技术”、“数字音视频非线性编辑服 理办法》 务器”、“集成电路产品设计技术中的音视 频电路”列入《国家重点支持的高新技术 1-1-49 领域》中。 大力推进数字音视频编解码的标准产业 《电子信息产业调整和 化进程,加快制定信息安全、信息技术服 4 2009/04/15 振兴规划》 务标准和规范,加强对电子信息产品和服 务的知识产权保护。 提出加快建设安全的信息网络基础设施, 《关于加快培育和发展 5 2010/10/18 推动新一代移动通信、下一代互联网核心 战略性新兴产业的决定》 设备和智能终端的研发及产业化等。 加快和规范信息服务业发展,加强行业信 《关于加快推进信息化 息化整体解决方案的推广应用。大力发展 6 2011/04/20 与工业化深度融合的若 信息化咨询、规划、实施、维护和培训等 干意见》 增值服务,提高个性化服务水平。 在智能电网、智能安防等重点领域开展应 《物联网“十二五”发 用示范工程,探索应用模式,积累应用部 7 2011/11/28 展规划》 署和推广的经验和方法,形成一系列成熟 的可复制推广的应用模。 加快发展支撑信息化发展的产品和技术, 《工业转型升级规划 8 2012/02/24 大力发展研发设计及工程分析软件,工业 (2011—2015年)》 控制系统,应用软件和行业解决方案。 《关于进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发 推动科技创新和产业结构升级,促进信息 9 2012/05/12 展企业所得税政策的通 技术产业发展。 知》 提出实施“宽带中国”工程,构建下一代 《国务院关于大力推进 信息基础设施、推动信息化和工业化深度 10 2012/07/17 信息化发展和切实保障 融合,提高经济发展信息化水平、加快社 信息安全的若干意见》 会领域信息化。 《国务院关于推进文化 提高文化产业创意水平和整体实力,推动 创意和设计服务与相关 11 2014/02/26 文化创意和设计服务与相关产业深度融 产业融合发展的若干意 合。 见》 4、行业现状情况 我国视频监控行业经过了三十多年的发展,已经形成了门类齐全、技术先进的产业体系,安防产品制造、工程设计施工及服务业均获得了长足的发展与进步,形成了市场应用广泛、产业链相对完整,具有一定规模的高成长型行业。“十一五”期间,伴随着国民经济的持续快速发展,在政府部门大力推动及“平安城市”、 1-1-50 “奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下,我国安防行业持续保持了快速增长的势头,产业、企业、科技、市场以及企业品牌、文化建设等方面得到了全面发展和提升,并有效克服了世界金融危机带来的影响,圆满地完成了“十一五”规划的各项主要任务,成为了我国安防行业历史上发展最快,社会和经济效益最好的时期。 “十二五”期间,伴随着我国“智慧城市”建设步伐的推进、“互联网+”的发展和“大数据”概念的提出,视频监控产品和技术逐步从专业化向通用化转变,视频监控系统也开始由以硬件为核心向以软件为核心的转变。另外,云计算、大数据等新技术的兴起,也为视频监控领域的发展起到了较强的支撑作用,使得传统的视频监控平台逐步向视频智能分析、大数据应用方向转变。 从技术角度来看,视频监控发展经历了模拟视频监控、半数字监控、数字监控三个阶段,目前正朝着高清化、网络化、智能化、集成化继续发展。对于视频监控,数字化存储带来的是一场革命性的变化。数字化是21世纪的时代特征,视频监控的数字化是监控技术的必然趋势。同时视频监控同其他技术相结合,产生了许多新的应用,在各行各业起着举足轻重的作用。伴随国民经济的稳步发展,安防领域的需求得以持续释放。随着基础设施建设的不断投入,将带动产生新的视频管理、应用需求。与此同时,伴随着城镇化步伐的加快及社会结构的变迁,社会矛盾日趋复杂,“平安建设”将成为各级政府长期艰巨的任务,公安主管部门也将把“社会治安防控体系建设”作为中心工作之一,政府需求必将推动安防行业的进一步快速发展。随着居民收入的增长,人们对安全的消费需求将不断增加,安防消费主体逐步从高收入阶层向中等收入人群转化,“民用安防”市场潜力将被有效激发出来,将极大地扩展行业发展的空间。 5、上下游行业情况 智能视频监控行业的的上游主要是视频监控硬件产品的设计制造商,包括各类磁盘阵列、磁带库、服务器、工作站、交换机、路由器等,主要供应商有戴尔、惠普、思科、华为等;音视频设备包括显示器、音频视频处理卡、音视频制作设备等,主要供应商包括索尼、松下等;各类系统软件和管理软件包括操作系统、数据库软件、开发软件、中间件等,主要供应商包括微软、甲骨文等。硬件设备制造业的发展时间长,竞争较为充分,随着技术的进一步成熟,设备价格呈下降趋势。 智能视频监控系统集成下游行业包括大型系统集成商和行业典型的的终端客户,包括金融、公安、邮政、电信、交通、电力、煤矿等行业。随着安防视频 1-1-51 监控行业市场的快速发展,下游工程商不断发展壮大,终端行业用户的需求增长对安防视频监控产品将产生较大的市场需求。 (二)行业规模与发展趋势 1、行业市场规模 视频监控系统是安全防范系统的重要组成部分,2003年“平安城市”首次出现在大众面前,安防建设已得到各个城市的重视;2006年至2010年,中国安防及监控市场进入增速发展阶段,这期间发生了多项重大事件包括奥运会、世博会、以及煤矿、铁路等多项重大安全事故,国际盛会对于安全监控的需求,以及重大事故对于安防方面的警示,从两方面提升了全国的安防意识和安防建设水平;2010年后,国家出台的各项法规政策,除公共安全相关的政策外,也出现了关于智能建筑、物联网等建设相关的内容,并相继批准“智慧城市”试点城市,安防市场得以持续发展;2014年我国视频监控市场规模为304亿元,2015年预计将达363亿元,2012-2016年,我国视频监控市场规模及预测如下图所示。 图2-112012-2016中国视频监控市场规模及预测(单位:亿元,%) 视频监控行业是安防行业的一个子行业,根据相关数据显示,中国2000-2006年的安防行业市场规模由250亿元增长至1200亿元,年复合增长率接近30%。 到2009年,市场规模已达到1900亿元,年均增速超过25%。按照《安防产业“十二五”规划》(审议稿)所提到的内容,到“十二五”末期实现安防产业规模翻一番的总体目标,年均增长率达到20%左右,2015年总产值达到5000亿元。(数据来源:慧辰资讯整理) 1-1-52 我国的视频监控应用主要集中在政府部门和金融、公安、交通、电力等特殊部门及行业。然而,随着社会信息化的进步,越来越多的行业和领域视频监控的需求大量增加,近两年,视频监控开始从金融、交通等少数领域向多领域延伸,由传统的安防监控向管理监控和生产经营监控发展。 此外,视频监控设备仅用于企业行业的情况也逐渐被打破,公众家庭也成为视频监控应用的新市场。在公众家庭市场,视频监控主要是应用于住宅的安全防范和财产的监控。随着个人用户对家庭安全的重视度日益增长,采用视频监控系统来保障住宅安全的意识明显加强,将在未来几年成为新兴市场。 2、行业发展趋势 近年来,随着平安城市、海绵城市和智能化交通等领域投资建设力度的加大,对于视频监控系统的市场需求将进一步加大。同时,日益严峻的国内外治安形势、人民安全意识的提高,推动了政府平安城市建设;随着安防应用的社会化、民用化水平的提高,以及与医疗、教育、安全生产等各个领域的交融发展,视频监控的应用范围逐渐拓宽。音视频技术的进步扩宽了市场的新需求,安防视频监控市场的多元化和高端化将掀起新一轮的需求热潮。 (1)系统化的解决方案 系统解决方案的出现,解决了下游客户单一业务部门组织实施系统建设而造成和其他业务部门脱节的问题。客户希望整合各不同部门需求、实现资源共享,以降低成本、提高效率,满足多个部门人员的需求。系统解决方案实现了功能整合、数据共享、跨部门协作,将成为行业发展的趋势。 (2)融合互联网技术 随着移动互联和“互联网+”概念的快速推进,使我国的互联经济发生了巨大的变化。互联网的广泛运用,推动了安防监控由视频产品逐步向视频服务的领域发展,安防企业生产具有视频功能的终端采集设备,同时具有专业化的网络人才,它们可以通过运营视频数据的方式实现价值增值。方案设计方面来看,设计图标规范化和系统化,设计的工具多样化,设计的方法论和建模也需借助互联网平台。 (3)高清显示和实景呈现 目前,标清显示技术已经逐步被淘汰,高清显示逐渐成为显示领域的主流技术应用。未来随着视频采集、声音传输仿真技术的成熟以及带宽环境的完善,以远景呈现为代表的新一代视讯技术将逐步成为主流技术。在能源等行业的高危生 1-1-53 产领域,安全生产已成为未来行业发展的共识,作为安全生产重要环节的安全生产教育培训日益受到行业重视。逼真的视觉效果、实景设计和真实场景的模拟在客户中广受青睐,成为未来音视频系统集成行业发展的一个重要趋势。 (4)结构化创新应用 视频数据容量的井喷式增长,对专职监控检索人员的需求量猛增,基于视频内容结构化描述的主题视频技术与产品逐渐成为当前及未来视频资源的发展重心。结构化视频采用时空分割、特征提取、对象识别等手段,组织成可供计算机和人理解的文本信息的技术,从而可以把复杂的视频检索转换为成熟的文本检索,任何案件调阅视频信息时能够做到迅速检索,这是今后视频监控产业技术创新发展的一个重要方向。 (三)行业竞争格局及公司所处地位 1、行业竞争状况 在政策利好以及市场需求推动下,我国视频监控集成系统产业水平不断的提升,市场进入了一个全方位的竞争的市场,企业之间竞争已经延伸到了产品服务和客户关系等方面,行业企业需满足下游企业的技术要求和价格要求才能取得长足的发展。该行业企业专业化程度较高,要以自主研发的软硬件产品为核心竞争力及业务切入点,通用硬件设备主要从市场采购,为客户其提供专业化的系统解决方案,所提供的系统方案具有较强的定制性和专业性,并且需要不断升级。 全球视频监控行业市场竞争格局较为分散,行业集中度较低,前十五大供应商合计占有的市场份额不超过50%,尚无一家公司能够占有市场份额10%以上。 我国视频监控行业起步较晚,部分国内企业凭借数字化的潮流占据了后发优势,在技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速,尤其在视频监控录像设备领域与国际品牌差距不大,一些国内主流厂商产品的性能、价格和外观设计上已经领先于国际厂商。 2、公司的竞争地位 公司定位为智能视频监控为核心的软件开发、硬件销售、系统集成、技术服务等业务,凭借自身强大的技术实力,同时借助与上海大学产学研合作的关系,在轨道交通、森林防火、水利水运这几个细分行业率先推出了相应的智慧监控应用系统,占据市场领先地位。并且在上海周边及江西地区还具有核心的渠道优势,充分展现了公司在核心技术、细分行业、细分区域的差异化优势。 1-1-54 轨道交通行业系统和设备大多需要经过铁道部的相关检测和认证方可使用,且行业客户的供应商体系也相对稳定,公司通过与轨道交通行业重点企业(如申通地铁、卡斯柯、通号等)的合作,定制开发了相应的软硬件产品,打造了专属轨道交通行业应用的系统,且通过了相关检测和认证,成为了上海申通地铁集团有限公司、卡斯柯信号有限公司的合格供应商。森林防火是一个复杂的系统工程,参与主体的多元化导致了我国森林防火行业呈现多元化的发展方向,且在各个领域都存在竞争激烈,品牌集中度很低。公司的产品和技术在森林防火系统应用方面处于领先地位,在系统的深度及方案设计方面都有较强的竞争优势,因此在技术上的先进性和持续性发展,保证了公司在行业中的领先地位。水利水运行业目前仍然采用传统的数据采集及人工监测的手段,可视化应用对其还是一个新兴的尝试。通过把数据监测与视音频监控的结合,根据行业客户需求的深入定制的软件平台应用,公司的产品和技术将处于创新性的优势地位。 3、竞争对手的情况 公司主营业务为智能视频监控为核心的软件开发、硬件销售、系统集成、技术服务等业务,提供单兵无线音视频监控系统,移动视频监控系统、无线应急指挥系统、森林防火识别监控系统等产品的研发、销售以及技术服务。国内从事监控产业的企业众多,但是在行业细分领域有自己核心技术的公司却很少,能够根据用户的实际应用需求提供系统软硬件定制化服务的更是寥寥无几。 2005年7月,中国安防技术有限公司登陆美国纳斯达克OTCBB市场,随后的几年中,CSST在中国安防行业掀起了并购的狂潮,先后并购了40余家优秀的安防企业,形成了从全线安防产品制造、销售通路、软件与系统研发、工程集成、运营服务完整的业务链条,初步形成了较为完善的大安防产业链,具备了数字城市建设整体解决方案设计与实施的能力。2008年,大华股份、大立科技先后上市,随后的几年间,同洲电子、海康威视、达实智能、英飞拓、安居宝、迪威视讯等企业也先后上市,另有20多家国内外上市企业将安防列入其主营业务之一。上市为国内安防企业筹集了充足的资金,为企业的战略规划、规模化扩张提供了非常充足的资金支持,也大大增强了企业的市场竞争力。 国内从事森林防火行业软件开发和服务的公司主要有北京大陆康腾、重庆海普、江西华宇,北京联信永益等企业;由于轨道交通视频监控属于完全定制开发的系统,目前国内尚未出现同公司业务类型相似的企业;水利水运智能视频监控行业主要为传统的传感监测厂家,其在系统集成方面尚未形成规模。 4、公司的竞争优势 1-1-55 (1)技术优势 公司凭借自身强大的技术实力,同时借助与上海大学产学研合作的关系,在轨道交通、森林防火、水利水运这几个细分行业率先推出了相应的智慧监控应用系统,占据市场领先地位。同时积极利用上海大学各科研资源,现有通信学院特种光纤与光接入网重点实验室及多媒体与信息安全研究团队为我司重点合作单位。公司设有研发部门,研发涉及计算机、通讯领域信息化、软件开发技术等视频监控行业需求各个领域,研发人员中既包括具有10年以上、千万级IT大型项目集成经验的技术骨干,又有多年IT研发行业经验丰富的管理人员,还有创新能力较强的研发新锐力量,人才结构合理,是一支年青化、高效化、创新性强、思想稳定的人才团队,为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。 (2)市场优势 该行业的系统和设备大多需要经过铁道部的相关检测和认证方可使用,且轨道交通行业客户的供应商体系也相对稳定。因此,其行业的特殊性决定了其市场竞争不激烈,但进入门槛较高。通过与轨道交通行业重点企业(如申通地铁、卡斯柯、通号等)的合作,定制开发了相应的软硬件产品,打造了专属轨道交通行业应用的系统,且通过了相关检测和认证,公司成为了上海申通地铁集团有限公司、卡斯柯信号有限公司的合格供应商,从而占据了市场垄断地位。 公司在上海市周边具有较强的渠道优势,本公司的客户群体为铁路全国各个路局、轨道交通信号系统集成商、地铁运营公司、地铁维护保障公司及省、地市、县一级的林业局、水利局、水文局等国有企业及政府相关单位,以及对智能视频监控的可视化应用有需求的客户,主要有兰州铁路局电务段、沈阳铁路局电务段、卡斯柯信号有限公司、上海申通地铁集团各运营公司、上海地铁维护保障有限公司、江西修水县林业局、江西上饶市林业局、上海各区林业局、长江水资源保护局、水文局等。 5、公司的竞争劣势 (1)公司业务规模偏小 公司在发展初期在研发、销售环节投入大量资源,但在固定资产上投入较小,这对公司近年来的快速发展起到了重要作用,但随着公司销售规模快速扩张,公司规模已经成为制约公司进一步发展壮大的因素,同时公司固定资产规模大小及硬件设施的先进程度也会影响到和一些大型国际厂商的合作,这些因素会导致公司在与国际厂商的竞争中处于劣势。本公司需要通过自身扩大固定资产规模,加 1-1-56 强自身生产服务能力,抓住全球安防市场快速发展的有利时机,使企业发展迈上新台阶。 (2)融资渠道不够丰富 公司成立以来依赖自有资金实现了快速发展,但在长期的规模化竞争中,想要进一步发展壮大单靠自身积累已难以实现,根据行业的发展趋势和公司的发展规划,为保持和扩大公司在行业中的领先地位以及在国际市场的发展战略,未来几年中公司将进行大规模的资本性投入,并及时把握市场机会,采用收购、兼并的方式实现跨越式发展和推进国际化进程,目前单一的融资渠道已经影响到公司的发展战略的实现。 (四)行业进入壁垒 1、准入壁垒 智能视频监控行业目前不需要专门的安防工程资质和系统集成专项资质,但是下游行业需要根据用户的实际应用需求提供系统软硬件定制化服务,公司提供服务时需设计研发网络系统,网络产品并不是单纯的自动连接,而是需要经过一系列的数据匹配才能够触发组网模式,这种组网方式已经在煤矿行业应急通信自组网系统中大规模应用,这是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。 2、人才壁垒 智能视频监控系统集成行业属于高端人才较为缺乏的行业,从业人员需具备智能化控制技术、建筑声学、计算机技术、网络技术等多学科、多行业技术,具有扎实理论知识和丰富项目经验的人才对于公司至关重要,相应的人才的培养需要较丰富的实践经验,目前相应人才主要集中于大型企业乃至国内外研究机构,数量较少,聘用成本高,构成本行业的人才壁垒。 3、品牌壁垒 行业经验和成熟的解决方案是系统集成商取得客户信任关键因素,客户对于音视频集成系统的先进性、安全性和可靠性提出了越来越高的要求,这使得竞标企业的品牌知名度以及从事相关项目的成功经验和业绩水平成为招标方选择企业时所考虑的重要因素,服务商需要经过长期的市场拓展与实践,才能够逐步积累经验并提供成熟的解决方案,而新进入者很难在短期内完成,这也成为其他企业进入该行业的障碍之一。 1-1-57 (五)行业风险特征 1、政策变化风险 信息技术行业是国家重点扶持的战略性,也属于监管比较严格的行业。随着信息化进程在各行业的不断深入和渗透,人们对于安全方面的需求也更加深入,主管部门有可能采取严格监管措施,制定完善的行业标准,对企业提出更高资质要求,相应政策变化可能对行业经营产生不利影响。 2、技术更新风险 随着市场竞争的加剧和技术进步的加速,视频监控系统正朝着数字化、网络化、智能化监控的发展方向不断进步,同时,网络视频监控管理平台也越来越引起人们的关注,成为今后的发展方向。客户需求的个性化特点将逐渐突出,产品更新频率将逐渐加快,市场对行业内企业的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有更高要求,新技术的开发运用及升级换代将对现有技术产生一定的冲击,将改变现有行业格局,行业发展存在技术更新换代风险。 3、竞争加剧的风险 国内有利的政策和市场环境,吸引了大批的国际大型安防企业,凭借其资本优势在国内大举收购现有行业企业,抢占国内安防市场。2006年法国罗格朗并购深圳市视得安科技实业股份有限公司,英格索兰收购深圳博康系统工程有限公司,外企的进入加剧了行业的竞争风险。同时国内优秀互联网公司纷纷进入视频行业,行业公司面临新进入对手而带来市场竞争加剧的风险。 七、公司未来发展规划 公司在智能视频监控行业经过5年发展,不断实现技术突破,公司规模越来越大,成为行业内领先企业,公司计划在现有业务的基础上,进一步努力拓展,未来发展规划如下: 第一、扩大业务规模范围,公司计划扩大完善企业相关上下游产业链,进行一体化发展战略,同时扩大企业销售网点,计划在江西、北京等地成立分公司;扩大上海总部办公场地(采用租赁或购买方式),建立企业研发中心和自有硬件设备组装流水线。 第二、提高核心业务市场占有率,公司未来在轨道交通行业投入更多的研发力度,根据轨道交通行业的用户使用需求,研发定制轨道交通专属的智慧监控应用系统及软件平台,响应国家“一带一路”发展规划,在国铁和地铁领域,把公 1-1-58 司打造成轨道交通行业专属的信息化应用服务供应商。 1-1-59 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 (一)“三会”的建立健全及运行情况 有限公司期间,公司设股东会,股东会由全体股东组成。公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生;公司不设监事会,设监事一人,由股东会选举产生。有限公司期间,决策管理的中心是执行董事,公司重大事项股东会事会讨论通过并形成会议决议,股东会决议内容合法合规得到执行。股东会表决程序符合《公司法》和彼时《公司章程》的规定。股东会议通知多以口头、电话或书面通知的方式表达,告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成,有限公司时期股东会议的召开并没有履行提前通知的程序、没有保存相关的会议通知资料、会议记录资料也不完整,有些会议未留存会议记录并存在未按期召开年度董事会的情况。有限公司时期,虽然公司治理结构较为简单,在“三会”治理制度及其运行方面亦欠完善,但不影响决策机构决议的实质效力,也未损害公司及股东利益。 2015年10月18日,股份公司创立大会召开。依据《公司法》的相关规定,在创立大会上经股东审议表决,通过了股份公司《公司章程》。经投票选举,股份公司产生了第一届董事会、监事会成员,其中监事会成员中包含两名由职工大会选举的职工监事。 股份公司第一届董事会第一次会议,选举产生了股份公司董事长,并由董事会聘任了公司总经理及副总经理。 股份公司第一届监事会第一次会议,选举产生了股份公司监事会主席。 此外,为积极完善法人治理结构,建立现代企业制度,促进公司的规范运作,公司在主办券商和律师的帮助下进一步加强和完善了公司治理工作,并在此基础上构建了适应公司发展需要的治理机制和组织结构。 根据《公司章程》,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规则,对“三会”召开程序及运作机制做出进一步的细化和规范。此外,公司另通过了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》及《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内控管理制度,从而在制度层面能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保持资产的安全和完整。 股份公司期间,公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定召开“三会”,累计共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会,会议情况均得到完整记录 1-1-60 与保存。 1、股东大会的建立健全及运行情况 股份公司设立以来,股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务,并制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》及《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内控管理制度。 股份公司股东大会严格按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。股东大会对列入议程的决议事项均采取表决通过的形式。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决的方式采取记名方式投票表决。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。 2015年10月18日,召开股份公司创立大会暨首次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内控相关制度,审议通过了整体变更的相关议案,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。 2015年11月18日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程>的议案》\《关于发行股份并增加公司注册资本和实收资本的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份并增加注册资本及实收资本的议案》。 股东大会机构和制度的建立及执行,对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。 2、董事会的建立健全及运行情况 股份公司董事会现由5名董事组成,董事由股东大会选举产生,任期3年,任期届满,可连选连任。董事会选举产生了董事长,并由董事会聘任了公司总经理、财务总监及董事会秘书。 1-1-61 公司通过《公司章程》及在其基础上制订的《董事会议事规则》确立了董事会机制建立及运行的指引准则。依其规定,公司董事会会议应当有全体董事的过半数出席方可举行。董事会实行记名投票表决制度,每一董事享有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对或弃权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。《公司法》及《公司章程》就特殊事项的决议有更高要求的,从其规定。上述会议决议制度能够保证董事会决策机制运行的有效性。 公司董事会及董事严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开2次董事会会议。股份公司董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定,对公司董事任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了合法及有效的决议。同时,对需要股东大会审议的事项,按规定拟定议案并提交了股东大会审议,切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 股份公司现有3名监事,其中2名职工代表监事由公司职工大会选举产生外,1名监事由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名。 公司通过《公司章程》及在其基础上制订的《监事会议事规则》确立了监事会机制建立及运行的指引准则。依其规定,监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 监事会作出决议,必须经全体监事半数以上同意。上述会议决议制度能够保证监事会决策机制运行的有效性。 公司监事及监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司共召开1次监事会会议,就选举股份公司监事会主席等事项做出了合法及有效的决议。自股份公司成立以来,监事会的运行逐步规范,对公司规范运行形成有效监督。 (二)“三会”人员履行职责情况 公司股东大会、董事会及监事会的相关人员能按照相关议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。股份公司股东大会和董事会能够按期召开,对股份公司的重大决策事项做出有效决议并予以执行。股份公司监事会能履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证股份公司治理合法合规。 (三)职工代表监事履行责任的实际情况 2015年10月8日,公司召开全体职工大会,选举李耀鹏、王锦华为职工代表监事。李耀鹏、王锦华自担任监事以来,积极履行监事的职责,对公司董事、 1-1-62 高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施监督。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 (一)公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论 1、股东权利保护 公司《公司章程》中规定了股东享有的权利和承担的义务。公司《公司章程》第四十一条条规定:公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 2、投资者关系管理 为有效的贯彻落实对投资者关系的管理,《公司章程》和《投资者关系管理制度》中规定了投资者关系管理的相关内容。其中详细规定了投资者关系管理的基本原则和具体内容,公司通过多渠道、多层次与投资者进行沟通,披露公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针、企业文化建设,以及按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息和投资者关注的与公司有关的信息。通过对投资者的信息披露以及和投资者的沟通,保障所有投资者的合法权益,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 3、纠纷解决机制 公司《公司章程》通过明确股东之间、股东与公司之间、股东与公司高管之间的纠纷解决机制来保障全体股东的权益。 《公司章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据该章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决;协商不成的,通过诉讼方式解决。 《公司章程》第三十二条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 1-1-63 诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急,不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 4、关联董事回避制度 公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《防范大股东及其他关联方资金占用制度》,共同形成公司关联回避表决的内控体系,通过关联回避制度保证公司全体股东的各项权利。上述制度文件规定公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 5、财务管理、风险控制机制 公司在有限公司阶段即制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度,对公司资金管理、财务管理、采购环节、员工管理等生产经营及日常管理等各环节都进行了规范,确保各项工作都有章可循。 随着公司发展,特别是股份公司成立之后,公司不断完善财务管理、内部控制制度,公司现有各制度与公司业务发展相契合,能够有效规范公司治理,对公司业务活动的健康运行提供充分保证。 (二)公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为,公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东,尤其是中小股东提供合适的保护,并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够严格有效地执行。 1-1-64 三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司报告期内,公司未发生因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。公司已就此出具声明。 公司实际控制人邓朝义在报告期内不存在违法违规行为,实际控制人已就此出具承诺,承诺其本人于报告期内未受到刑事处罚;不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司现任董事、监事和高级管理人员已就此出具声明。 截至2015年7月31日,公司有16名员工,目前已为13名员工缴纳“五险”,另有1名实习员工尚未办理社会保险开户,2名退休返聘员工无需缴纳“五险”。 目前公司已为13名员工开立了住房公积金账户,并为13名员工缴纳了住房公积金,另有1名实习员工尚未开立公积金账户,2名退休返聘员工无需缴纳住房公积金。 公司控股股东于2015年10月17日签署《关于签订劳动合同及缴纳社会保险的声明》:若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险(包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)和住房公积金,或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求,控股股东将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金或赔偿款项,以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。 四、公司的独立性情况 股份公司自设立以来,严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、财务、机构等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 (一)业务独立 公司提供以智能视频监控为核心的软件开发、硬件销售、系统集成、技术服务等产品业务。公司设有营销部、工程部、采购部、人事行政部、研发部及财务部等职能部门。各部门制定了部门职责、分工明确,形成了完整的研发、采购、 1-1-65 生产、销售体系。 公司具有独立的生产经营场所,已取得了各项独立的业务资质证书,能够独立对外开展业务,具有面向市场独立自主经营能力。 公司不存在关联采购和关联销售,不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。公司业务独立。 (二)资产独立 公司历史沿革过程中的历次出资及注册资本变更等均经过合法的程序,并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。 公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司主要资产包括机器设备、办公设备、运输工具、专利、软件着作权等资产,股份公司设立后,各发起人将生产经营性资产、相关的全部生产技术及配套设施完整投入公司,该等资产完整、权属明确,与股东个人及其关联方资产权属界限明晰,公司对其资产具有完全控制支配权。 公司不存在资金、资产被实际控制人占用而损害公司利益的情况,不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。公司资产独立。 报告期内,公司存在与关联方的资金往来,详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“七、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况”。截至本公开说明书签署之日,上述款项已全额清偿,未发生损害公司、其他股东及债权人利益的情况。公司现不存在资金、资产被实际控制人占用而损害公司利益的情况,不存在以资产、权益或信誉为股东债务提供担保的情形。 (三)人员独立 公司具有独立的劳动、人事管理体系,不存在股东干预公司人事任免的情形。 公司独立招聘员工,建立独立的人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度,公司与员工签署劳动合同并独立为员工缴纳社会保险和公积金。 公司董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,公司高级管理人员均在本公司领取薪酬,未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务,公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司人员独立。 (四)财务独立 公司设立独立的财务会计部门,设财务总监一名并配备了专业财务人员,建 1-1-66 立了独立的会计核算体系,能够独立做出财务决策,不存在股东干预公司资金使用的情况。公司具有规范的财务管理及风险控制制度。 公司独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。公司开立有独立的基本存款账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司财务独立。 (五)机构独立 公司建立了适合自身经营所需的股东大会、董事会和监事会等机构,其中股东大会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构,且已聘请总经理、副总经理及财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司在上述组织机构中内设营销部、工程部、采购部、人事行政部、研发部及财务部等部门,各职能部门分工协作,形成有机的独立运营主体,不受控股股东和实际控制人的干预。 公司机构独立。 五、公司对外投资情况 公司报告期内无其他对外投资的情况。 六、同业竞争情况 (一)公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、上海兆乔投资管理合伙企业(有限合伙): 企业名称 上海兆乔投资管理合伙企业(有限合伙) 注册号 310108000603284 企业类型 有限合伙企业 法定代表人 邓朝义 成立日期 2015年7月20日 注册资本 200万元 实收资本 200万元 投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事 经营范围 代理记账),资产管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经验活动) 邓朝义认缴出资180万元,实缴出资180万元,持股90%; 朱月强认缴出资10万元,实缴出资10万元,持股5%; 股权结构 黄志华认缴出资5万元,实缴出资5万元,持股2.5%; 张瑾认缴出资2万元,实缴出资2万元,持股1%; 陶励认缴出资3万元,实缴出资3万元,持股1.5% 兆乔投资主营业务为投资咨询服务,与公司未形成同业竞争。 1-1-67 截公开转让说明书签署之日,兆乔投资的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 180.00 180.00 90.00 2 朱月强 货币 10.00 10.00 5.00 3 黄志华 货币 5.00 5.00 2.50 4 张瑾 货币 2.00 2.00 1.00 5 陶励 货币 3.00 3.00 1.50 合计 200.00 200.00 100.00 2、上海迪沃普信息技术有限公司 上海迪沃普信息技术有限公司,成立于2004年1月7日,注册资本为100万,法定代表人为邓朝义,住址为上海市金山区兴塔镇兴福利路168弄38号15厅22室;经营范围为从事“电子、通讯、计算机”领域内技术开发、技术咨询、技术服务,计算机软硬件,电子产品,通讯设备,文化办公用品,服装鞋帽,五金交电,建材,金属材料,机械设备,汽摩配件,机电设备,日用百货销售(涉及行政许可的凭许可证经营)。 上海迪沃普信息技术有限公司的股东及股权结构为: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 邓朝义 货币 90.00 90.00 90.00 2 许莹 货币 10.00 10.00 10.00 合计 100.00 100.00 100.00 上海迪沃普信息技术有限公司是公司控股东邓朝义于2004年1月成立的公司,自2011年11月控创有限成立后上海迪沃普信息技术有限公司处于歇业状态,未实质开展经营活动,报告期内该公司属于小规模纳税人且一直处于零申报状态,未开具过税务发票。 上海迪沃普信息技术有限公司已于2015年10月9日注销完毕。 (二)避免同业竞争承诺情况 为避免出现同业竞争,公司实际控制人邓朝义出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“若本人未来控制其他企业,该类企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人 1-1-68 不在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。” 兆乔投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动;如公司日后增加任何经营范围事项,本企业承诺放弃从事该等业务。如果兆乔投资与控创在相关市场发生利益冲突,须优先保障控创及其股东的合法利益,如果因经营业务损害了控创及其股东的合法利益,兆乔投资愿意赔偿因此给控创及其股东造成的损失。 七、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 (一)实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况 截至本公开转让说明书签署日,实际控制人及其控制的企业未存在占用公司资金的情况。 此外,股份公司设立前,公司生产经营需要大量资金,但鉴于融资渠道有限,公司申请的银行贷款不足以支撑企业的经营发展,公司控股股东邓朝义多次向公司提供借款进行资金支持。截至2015年7月31日,公司合计应付邓朝义1,005,112.34元。 上述资金往来行为发生在有限公司阶段,公司未就此收取利息或其他形式的资金占用费,亦未发生流动资金紧张而影响公司正常的业务开展的情况。另外,股份公司成立后,已针对关联方资金往来进行了一系列制度规范。因此,上述情况不会对公司未来的生产经营造成重大影响,也不存在重大的法律风险。 2、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 (1)制度安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司通过在《公司章程》、《关联交易管理制度》和《防范大股东及其他关联方资金占用制度》等内部规章制度中规定相应的条款,对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出如下约束安排: ①《公司章程》第七十六条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法 1-1-69 回避时,公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议作出说明。 《公司章程》第一百一十五条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 ②在《公司章程》和《防范大股东资金及其他关联方占用制度》中明确规定不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:a.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;b.通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;c.委托控股股东及关联方进行投资活动;d.为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;e.代控股股东及关联方偿还债务;f.中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他方式。 ③《公司章程》和《防范大股东及其他关联方资金占用制度》中规定,公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务负责人应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 ④《关联交易管理制度》规定关联交易的实施权限如下:a.公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外,以下同),应经董事会审议批准后提交股东大会审议;b.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准;c.公司总经理有权决定未达到本条b项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。另外,根据本制度第十五条规定,因关联董事回避后董事不足法定人数时,该关联交易也应由公司股东大会审议批准。 (2)声明及承诺 上述与关联方的资金往来行为存在不规范之处,有鉴于此,公司实际控制人已作出承诺,若公司因该资金拆借行为造成债权人主张权利或司法、行政机关追 1-1-70 究责任的,由其承担一切法律责任和经济责任。 此外,为进一步敦促及加强公司股东及管理层对于规范关联交易的重要性认识,公司的实际控制人、股东以及董事、监事和高级管理人员于2015年10月出具了《关于规范关联交易的承诺书》,承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。 (二)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间担保的情况1、报告期内公司为实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况 合同金额 借款 借款人 出借人 签订日期 保证人/抵押人 履行情况 (元) 期限 邓朝义、 平安银行上 48个 上海控创信息 301211.00 2013.07.03 正在履行 许莹 海延东支行 月 技术有限公司 2013年7月3日,公司实际控制人邓朝义、许莹夫妇与平安银行上海延东支行签订编号为“个担贷字第BC2013070100001258号”个人担保贷款合同,取得贷款301,211.00元,用于有限公司购置运输工具,有限公司以购置的车辆为该项贷款提供抵押担保。合同列示贷款偿还方式:按期等额还款。贷款期限:48个月;贷款利率:同期贷款基准利率上浮17.5%;抵押物名称为:宝马525Li-2.0T-A/MT豪华型京V(国IV)汽车;抵押物认定价值:430,302.00元。 2、报告期内实际控制人及其控制的其他企业为公司进行担保的情况 单位:万元 担保是否 担保方 保证方式 担保金额 起始日 到期日 履行完毕 邓朝义 连带责任保证 140.00 2013.5.27 2015.5.22 是 邓朝义 抵押担保 140.00 2013.5.27 2015.5.26 是 邓朝义 抵押担保 60.00 2014.4.22 2015.4.21 是 公司为经营需要申请银行贷款资金,由实际控制人邓朝义以自有房产无偿提供抵押担保,由于发生相关交易费用较小,双方未约定支付或实际支付担保费用。 1-1-71 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持股的具体明细及其近两年持股比例增减变化情况如下表: 姓名 职务/关系 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 董事长兼总经理, 邓朝义 80.00% 95.00% 95.00% 实际控制人 合计 80.00% 95.00% 95.00% 除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接持有本公司股份。 2、间接持股情况 姓名 职务/关系 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 董事长兼总经理, 邓朝义 18.00% - - 实际控制人 董事兼市场部经 朱月强 1.00% - - 理、运营总监 黄志华 董事兼研发部经理 0.50% - - 张瑾 董事兼董事会秘书 0.20% - - 陶励 监事会主席 0.30% - - 合计 20.00% - - 除上述人员外,其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未间接持有本公司股份。 (二)相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属之间不存在关联关系。 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 1、协议签署情况 在公司专职领薪的董事、监事、高级管理人员与本公司均签有《劳动合同》,对工作内容、劳动报酬等方面作了规定。该等《劳动合同》均履行正常,不存在现时的或可预见发生的违约情形。 2、承诺情况 1-1-72 (1)关于避免同业竞争的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员于2015年10月25日签署《避免同业竞争的承诺》,承诺本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 (2)关于规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事和高级管理人员于2015年10月25日签署《关于规范关联交易的承诺书》,承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及股份公司其他股东的合法权益。 (3)关于管理层诚信状况的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员于2015年10月25日签署《关于诚信状况的声明》,声明最近两年内其本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;其本人并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年内其本人没有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;其本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;其本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况;其本人具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 (四)在其他单位兼职情况 兼职单位情况 姓名 本公司职位 是否在该兼职 兼职单位 职位 方领取薪资 张元坤 董事 上海平坦适建材有限公司 监事 否 上海鑫乾易泰环境艺术设计工 监事、副总 张元坤 董事 否 程有限公司 经理 监事、副总 张元坤 董事 江西平坦适建材有限公司 否 经理 除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员未在其他企业任职。 1-1-73 (五)对外投资与公司存在利益冲突的情况 公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下: 1、公司控股股东、董事长、总经理邓朝义报告期内持有兆乔投资90%股份,详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六(一)公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况”。 公司董事张元坤报告期内持有上海平坦适建材有限公司15%股份,持有上海鑫乾易泰环境艺术设计工程有限公司51%股份,持有江西平坦适建材有限公司49%股份。 2、除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。 (六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 本公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 全体董事、监事、高级管理人员已就此签署《关于诚信状况的声明》。 (七)其他对公司持续经营有不利影响的情况 本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情况。 九、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 (一)董事变动情况 1、自2011年10月公司设立至2015年10月有限公司成立期间,公司未设立董事会,邓朝义担任执行董事; 2、2015年10月18日,股份公司召开创立大会暨首次股东大会,选举邓朝义、张瑾、朱月强、黄志华、张元坤为公司董事,任期自2015年11月至2018年10月。 公司近两年董事变动原因系为完善法人治理结构以及公司组织形态变化而作出的安排,报告期内公司核心管理团队一直没有发生重大变化,董事的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,且不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。 1-1-74 (二)监事变动情况 1、自公司设立至2011年10月,邓斌任公司监事;2011年10月至2013年7月,刘桂金任公司监事;2013年7月至2015年9月,许莹任公司监事。 2、2015年10月8日,公司召开职工代表大会,选举李耀鹏、王锦华为职工代表监事。2015年10月18日,公司召开创立大会暨首次股东大会,选举陶励为公司监事。2015年10月18日,股份公司召开第一届监事会会议,选举陶励为公司监事会主席,任期自2015年11月至2018年10月。 公司近两年监事变动原因系为完善法人治理结构以及公司组织形态变化而作出的安排,报告期内公司核心管理团队一直没有发生重大变化,监事的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,且不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。 (三)高级管理人员变动 1、自2011年10月公司设立至股份公司成立,邓朝义担任有限公司总经理。 报告期内,江国雅担任公司财务总监。 2、2015年10月18日,股份公司召开第一届董事会会议,聘任邓朝义为公司总经理,聘任张瑾担任公司董事会秘书,聘任江国雅为公司董事会秘书兼财务总监。 本次变更后及截至本说明书签署之日,公司高级管理人员为:总经理邓朝义、董事会秘书张瑾、财务总监江国雅。 公司近两年高级管理人员变动原因系为完善法人治理结构以及公司组织形态变化而作出的安排,报告期内公司核心管理团队一直没有发生重大变化,高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序,且不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。 1-1-75 第四节公司财务 除特别说明外,本节财务会计信息的货币金额单位为人民币元。 一、财务报表的审计意见 本公司2013年度、2014年度、2015年1-7月的财务会计报告业经具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“(2015)京会兴审字第03010224号”标准无保留意见的《审计报告》。 会计师认为,本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015年1-7月的经营成果和现金流量。 二、最近两年及一期经审计的财务报表 (一)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 (二)合并范围及变化情况 报告期内,公司无纳入合并的子公司。 (三)财务报表 1、资产负债表 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 5,191,500.17 1,238,562.99 488,571.45 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 1-1-76 应收票据 应收账款 5,716,333.40 2,308,003.15 1,090,980.95 预付款项 1,699,426.18 1,715,270.90 1,720,390.00 应收利息 应收股利 其他应收款 99,956.30 73,505.00 78,449.00 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 12,707,216.05 5,335,342.04 3,378,391.40 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 327,058.63 409,561.26 570,001.64 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,000.14 20,833.45 30,833.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 51,806.79 18,221.08 8,613.01 其他非流动资产 非流动资产合计 393,865.56 448,615.79 609,448.06 资产总计 13,101,081.61 5,783,957.83 3,987,839.46 1-1-77 2、资产负债表(续) 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债: 短期借款 2,050,000.00 1,400,000.00 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,306,269.00 542,435.00 110,188.00 预收款项 3,737.00 23,040.00 应付职工薪酬 97,716.21 76,168.44 56,231.10 应交税费 265,068.05 116,474.22 41,386.31 应付利息 应付股利 其他应付款 1,188,381.50 739,669.79 315,040.05 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,861,171.76 3,547,787.45 1,922,845.46 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 2,861,171.76 3,547,787.45 1,922,845.46 1-1-78 所有者权益: 实收资本 10,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 239,909.85 -763,829.62 -935,006.00 所有者权益合计 10,239,909.85 2,236,170.38 2,064,994.00 负债和所有者权益总计 13,101,081.61 5,783,957.83 3,987,839.46 3、利润表 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 一、营业收入 5,634,583.98 4,130,274.62 3,240,994.12 减:营业成本 2,742,421.04 2,333,476.28 1,671,270.20 营业税金及附加 98,549.92 62,470.64 57,851.34 销售费用 145,997.30 208,708.51 94,207.90 管理费用 1,222,715.19 1,485,464.45 1,505,670.33 财务费用 60,638.41 133,379.40 50,461.54 资产减值损失 223,904.75 64,053.80 57,115.25 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,140,357.37 -157,278.46 -195,582.44 加:营业外收入 1,000.00 378,791.00 169,200.00 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号 1,141,357.37 221,512.54 -26,382.44 1-1-79 填列) 减:所得税费用 137,617.90 50,336.16 -8,567.29 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,003,739.47 171,176.38 -17,815.15 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 1,003,739.47 171,176.38 -17,815.15 4、现金流量表 项目 2015年1-7月 2014年 2013年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,454,564.00 3,301,060.22 2,390,980.39 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 450,179.99 808,994.15 485,578.69 经营活动现金流入小计 2,904,743.99 4,110,054.37 2,876,559.08 购买商品、接受劳务支付的现金 2,368,834.00 2,186,845.78 3,537,584.00 支付给职工以及为职工支付的现金 626,245.71 853,497.33 558,174.55 支付的各项税费 164,228.26 128,115.93 41,302.73 支付其他与经营活动有关的现金 682,030.44 708,711.68 1,011,147.75 经营活动现金流出小计 3,841,338.41 3,877,170.72 5,148,209.03 经营活动产生的现金流量净额 -936,594.42 232,883.65 -2,271,649.95 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期 595,507.60 资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 1-1-80 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 - - 595,507.60 投资活动产生的现金流量净额 - - -595,507.60 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,000,000.00 2,000,000.00 取得借款收到的现金 2,050,000.00 1,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 2,050,000.00 3,400,000.00 偿还债务支付的现金 2,050,000.00 1,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 60,468.40 132,892.11 50,563.33 金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,110,468.40 1,532,892.11 50,563.33 筹资活动产生的现金流量净额 4,889,531.60 517,107.89 3,349,436.67 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,952,937.18 749,991.54 482,279.12 加:期初现金及现金等价物余额 1,238,562.99 488,571.45 6,292.33 六、期末现金及现金等价物余额 5,191,500.17 1,238,562.99 488,571.45 1-1-81 5、股东权益变动表 2015年1月-7月 项目 其他权益工具 其他综 专项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 永续债 其他 合收益 储备 一、上年期末余额 3,000,000.00 -763,829.62 2,236,170.38 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 3,000,000.00 -763,829.62 2,236,170.38 三、本期增减变动金额(减少以“-” 7,000,000.00 1,003,739.47 1,003,739.47 号填列) (一)综合收益总额 1,003,739.47 1,003,739.47 (二)所有者投入和减少资本 7,000,000.00 7,000,000.00 1.股东投入普通股 7,000,000.00 7,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 1-1-82 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增股本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 10,000,000.00 239,909.85 10,239,909.85 2014年度 项目 其他权益工具 其他综 专项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 永续债 其他 合收益 储备 一、上年期末余额 3,000,000.00 -935,006.00 2,064,994.00 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 3,000,000.00 -935,006.00 2,064,994.00 三、本期增减变动金额(减少以“-” 号填列) 171,176.38 171,176.38 (一)综合收益总额 171,176.38 171,176.38 1-1-83 (二)所有者投入和减少资本 1.股东投入普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增股本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000.00 -763,829.62 2,236,170.38 2013年度 项目 股本 其他权益工具 资本公积 其他综 专项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 1-1-84 永续债 其他 合收益 储备 一、上年期末余额 1,000,000.00 -917,190.85 82,809.15 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,000,000.00 -917,190.85 82,809.15 三、本期增减变动金额(减少以“-” 号填列) 2,000,000.00 -17,815.15 1,982,184.85 (一)综合收益总额 -17,815.15 -17,815.15 (二)所有者投入和减少资本 2,000,000.00 2,000,000.00 1.股东投入普通股 2,000,000.00 2,000,000.00 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金额 4.其他 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增股本(或股本) 1-1-85 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 3,000,000.00 -935,006.00 2,064,994.00 1-1-86 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 (一)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期为2013年01月01日至2015年7月31日止。 (二)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (三)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益。实际 1-1-87 利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为可供出售金融资产列报,按成本进行后续计量。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1-1-88 (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产(不含应收款项)减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,于资产负债表日对 1-1-89 金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。 (1)可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值: ①债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; ③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步; ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; ⑥权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本; ⑦权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 (2)持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (四)应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相 1-1-90 关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:金额100万元及以上的应收账款、金额50万元及以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 组合1 以账龄作为划分依据 组合2 押金、保证金 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合2 不计提 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由:单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 1-1-91 映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 (五)存货 1、存货的分类 存货分类为:库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 1-1-92 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (六)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为:电子设备、运输设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 运输设备 年限平均法 4 5 23.75 根据《财政部国家税务总局关于关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》(财税[2014]75号)、《国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第64号)的规定,对所有行业企业2014年1月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备,单位价值不超过100万元的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧;单位价值超过100万元的,可以缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。 企业持有的固定资产,单位价值不超过5000元的,可以一次性在计算应纳税所得额时扣除。企业在2013年12月31日前持有的单位价值不超过5000元的固定资产,其折余价值部分,2014年1月1日以后可以一次性在计算应纳税所得额时扣除。 本公司属于上述政策规定中的六大行业之一的“信息传输、软件和信息技术服务业”,对于研发用的电子设备在2014年12月份对其折余价值部分在计算应纳税所得额时一次性扣除。 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 1-1-93 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产: (1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值; (3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 (七)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; 1-1-94 (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。 1-1-95 (八)无形资产 1、无形资产的计价方法 (1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 (2)后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3、使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 1-1-96 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。 (九)职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额 1-1-97 确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率,将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中,资产上限,是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下,在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时,确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益: (1)企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时; (2)企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的,适用短期薪酬的相关规定;辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,适用其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 1-1-98 其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,根据上述2、处理。不符合设定提存计划的,适用关于设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (十)收入 1、销售商品收入确认时间的判断标准 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量(已经发生的成本占估计总成本的比例)确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同收入的确认 (1)建造合同的结果能够可靠估计 1-1-99 在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法,是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。 采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为: ①合同总收入能够可靠地计量; ②与合同相关的经济利益很可能流入本公司; ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计,确定依据为: ①与合同相关的经济利益很可能流入本公司; ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (2)建造合同的结果不能可靠估计 建造合同的结果不能可靠估计的,分别情况进行处理: ①合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用; ②合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。 (十一)政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理: 1-1-100 (1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。 (2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时,可以按应收金额予以确认和计量。 (十二)递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,才确认递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税 1-1-101 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (十三)租赁 1、经营租赁会计处理 (1)租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。 (2)出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 (1)融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。公司发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 (2)融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值 1-1-102 之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。 (十四)报告期内重大会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响1、会计政策变更 本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则: 《企业会计准则—基本准则》(修订)、《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 执行上述新的企业会计准则对公司利润无影响。 2、会计估计变更 报告期内主要会计估未发生变更。 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计(万元) 1,310.11 578.40 398.78 股东权益合计(万元) 1,023.99 223.62 206.50 归属于申请挂牌公司的 1,023.99 223.62 206.50 股东权益合计(万元) 每股净资产(元) 1.02 0.75 0.69 归属于申请挂牌公司股 1.02 0.75 0.69 东的每股净资产(元) 资产负债率(%)(母公 21.84 61.34 48.22 司) 流动比率(倍) 4.44 1.50 1.76 速动比率(倍) 3.85 1.02 0.86 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 1-1-103 营业收入(万元) 563.46 413.03 324.10 净利润(万元) 100.37 17.12 -1.78 归属于申请挂牌公司股 100.37 17.12 -1.78 东的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的 100.29 -15.08 -16.16 净利润(万元) 归属于申请挂牌公司股 东的扣除非经常性损益 100.29 -15.08 -16.16 后的净利润(万元) 毛利率(%) 51.33 43.50 48.43 净资产收益率(%) 36.66 7.96 -1.44 扣除非经常性损益后净 36.63 -7.01 -13.03 资产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.33 0.06 -0.02 稀释每股收益(元/股) 0.33 -0.05 -0.14 应收账款周转率(次) 1.34 2.34 5.61 存货周转率(次) -- -- -- 经营活动产生的现金流 -93.66 23.29 -227.16 量净额(万元) 每股经营活动产生的现 -0.31 0.08 -1.95 金流量净额(元/股) 备注: ⑴每股净资产=期末净资产/期末股本(实收资本); ⑵资产负债率=负债总额/资产总额; ⑶流动比率=流动资产/流动负债; ⑷速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)/流动负债; ⑸毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; ⑹扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求编制的。 1-1-104 ⑺应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额; ⑻存货周转率=当期营业成本/存货平均余额; ⑼每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数; ⑽股改当年以股改后的股本数进行计算,以前年度按实收资本计算。 (一)盈利能力分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 563.46 413.03 324.10 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 100.29 -15.08 -16.16 净利润(万元) 毛利率(%) 51.33 43.50 48.43 净资产收益率(%) 36.66 7.96 -1.44 扣除非经常性损益后净资 36.63 -7.01 -13.03 产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.33 0.06 -0.02 2013年、2014年、2015年1-7月公司综合毛利率分别为48.43%、43.50%、51.33%,综合毛利率较高的原因系公司可视化监控解决方案和工程技术服务的技术含量和附加值较高。2013年-2014年公司销售规模较小,与人工工资、其他日常经营费用等固定支出水平相差不大,导致净资产收益率较低,分别为-1.44%、7.96%。通过加大市场开拓力度,2015年1-7月公司实现收入563.46万元,高于2014年全年收入413.03万元,当期扣除非经常性损益后的净利润100.29万元,扣除非经常性损益后净资产收益率36.63%,基本每股收益0.33元,公司盈利能力提升,处于良好水平。 (二)偿债能力分析 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率(%)(母 21.84 61.34 48.22 公司) 流动比率(倍) 4.44 1.50 1.76 速动比率(倍) 3.85 1.02 0.86 1-1-105 报告期内,公司资产负债率波动较大,主要系短期借款余额波动所致。2015年7月31日,公司资产负债率21.84%,处于较低水平,无长短期偿债压力。 报告期内,公司未出现借款本息到期无法清偿的情况,公司的流动比率、速动比率指标平稳,2015年7月31日流动比率4.44倍、速动比率3.85倍,主要是新增资本到位导致的,总体而言,公司报告期内的资产负债比率正常,流动资产与流动负债配比较为合理,短期及长期偿债能力较强。 (三)营运能力分析 2013年、2014年、2015年1-7月公司应收账款周转率分别为5.61次、2.34次、1.34次,呈现逐渐下降趋势,主要是2013年、2014年公司平均合同单价偏低,销售回款较快,2015年1-7月随着公司销售增长,期末应收款项余额大幅增长,但尚在合理的信用期内。总体来看,公司应收账款周转率处于合理水平,偿债能力较强。 报告期各期末,公司存货余额为0,主要是一方面各期末无未完工合同;另一方面公司需外购的电子产品市场供应丰富,需要时可随时采购,根据目前公司的业务规模尚不需保有库存。 (四)获取现金能力分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量 -93.66 23.29 -227.16 净额(万元) 投资活动产生的现金流量 0.00 0.00 -59.55 净额(万元) 筹资活动产生的现金流量 488.95 51.71 334.94 净额(万元) 现金及现金等价物净增加 395.29 75.00 48.23 额(万元) 公司2013年度、2014年度和2015年1-7月经营活动产生的现金流量净额分别为-227.16万元、23.29万元和-93.66万元。2013年经营活动现金流量净额为负主要是由于公司仍处于业务拓展阶段,销售规模与人工工资、其他日常经营费用等固定支出相比偏小。2015年1-7月经营活动现金流量净额为负的原因是随着销售业绩增长,公司经营占款增加,即体现为应收账款余额的增加。 公司2013年度投资活动产生的现金流量净额与实际业务一致,即公司购置 1-1-106 运输工具导致的。 公司2013年度、2014年度和2015年1-7月筹资活动产生的现金流量净额分别为334.94万元、51.71万元和488.95万元,主要是增资、取得银行短期借款及支付借款本息导致的。 未来公司的资金需求主要通过经营收益留存、股权融资、银行借款等渠道解决。 五、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入及利润的变动趋势及分析 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业收入 5,634,583.98 4,130,274.62 3,240,994.12 营业成本 2,742,421.04 2,333,476.28 1,671,270.20 营业利润 1,140,357.37 -157,278.46 -195,582.44 利润总额 1,141,357.37 221,512.54 -26,382.44 净利润 1,003,739.47 171,176.38 -17,815.15 公司以自有的监控平台软件、可视化分析和管理应用软件为基础,根据客户需求进行二次开发,为水利环保、森林防火、轨道交通、智能建筑、城市管理等行业客户提供全面、系统、个性化的监控解决方案和工程技术服务。 公司2013年、2014年、2015年1-7月收入分别为3,240,994.12元、4,130,274.62元、5,634,583.98元,控创可视化应用系统在2013年处于市场开拓的阶段,销售规模仍较小,当期营业利润、利润总额、净利润均为负数。2014年较2013年增长27.44%,主要系控创可视化应用系统业务增长导致的,2015年1-7月控创可视化应用业务持续增长,该类业务毛利较高,随着销售增长,公司盈利能力逐步提升,2015年1-7月公司实现净利润100.37万元。 (二)营业收入的主要构成及具体确认方法 1、报告期公司收入情况 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 主营业务收入 4,998,425.00 88.71 3,781,137.02 91.55 3,066,741.96 94.62 其他业务收入 636,158.98 11.29 349,137.60 8.45 174,252.16 5.38 1-1-107 合计 5,634,583.98 100.00 4,130,274.62 100.00 3,240,994.12 100.00 2013年、2014年、2015年1-7月公司主营业务收入占总收入比重分别为94.62%、91.55%、88.71%,主营业务集中、定位明确。2014年主营业务收入较2013年增长23.29%,2015年1-7月主营业务收入499.84万元,销售逐步扩大主要系控创可视化应用系统业务增长导致的。 其他业务收入即软硬件贸易业务,是指公司在为客户提供监控系统解决方案、可视化平台二次开发和实施过程中,以及后期维护工作中,根据客户要求代为采购软件硬件产品的业务。 公司确认收入的具体方法是: (1)控创可视化应用系统、技术服务等:相关合同执行期较短,通常为1~20天,收入确认时点为公司已将所有外购的硬件和开发软件移交给客户并已安装调试完毕,已投入运行或取得客户的验收报告,此时相关收入和成本能可靠计量,与交易相关的经济利益能够流入公司,于当月一次性确认收入结转成本。 (2)软硬件贸易:在相关产品已交付并经客户验收时,相关收入和成本能可靠计量,一次性全额确认收入。 2、主营业务分产品列示 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 控创可视化应 4,828,848.55 96.61 3,646,986.12 96.45 3,066,741.96 100.00 用系统 技术服务 169,576.45 3.39 134,150.90 3.55 合计 4,998,425.00 100.00 3,781,137.02 100.00 3,066,741.96 100.00 报告期公司主营业务收入主要来源于控创可视化应用解决方案和工程技术服务。 3、主营业务分地区列示 2015年1-7月 2014年度 2013年度 地区 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 华东地区 4,731,758.37 94.66 3,047,617.02 80.60 3,066,741.96 100.00 华中地区 266,666.63 5.34 733,520.00 19.40 1-1-108 合计 4,998,425.00 100.00 3,781,137.02 100.00 3,066,741.96 100.00 报告期内公司经营区域主要集中于华东地区。2013年、2014年、2015年1-7月主营业务在华东地区占比分别为100%、80.60%、94.66%,与公司目前的成长阶段和人员规模情况相符。 (三)营业成本的主要构成及结转情况 报告期内公司营业成本主要由商品采购成本、人工成本、其他零星费用等构成,其中(一)外购商品主要是摄像机、服务器、显示器、存储器、网络组件、UPS电源模块等电子电器,以及线缆、软件产品等,市场供应丰富,根据合同需要随时购买,取得时按实际成本计价,按个别成本法结转成本;(二)人工成本系分摊的技术人员工资,每月按项目用工人次和天数计算分配;(三)其他零星费用是项目实施有关的零星支出。 公司主营业务成本主要由外购商品和服务构成,人工和其他费用占比很小,报告期内波动不大。主营业务成本的结构如下: 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 外购商品和服务 2,117,262.03 98.73 1,947,001.46 96.90 1,480,477.94 97.91 人工 22,066.00 1.03 49,787.00 2.48 25,252.00 1.67 其他费用 5,246.00 0.24 12,483.00 0.62 6,358.22 0.42 合计 2,144,574.03 100.00 2,009,271.46 100.00 1,512,088.16 100.00 2013年、2014年、2015年1-7月,公司其他业务成本分别为15.91万元、32.42万元、59.78万元,均为代购商品的采购成本。 (四)毛利率的变动趋势及原因 1、主营业务毛利的构成及比例 2015年1-7月 项目 毛利 占比% 毛利率% 控创可视化应用系统 2,786,367.75 97.64 57.70 技术服务 67,483.22 2.36 39.80 合计 2,853,850.97 100.00 57.10 2014年度 1-1-109 项目 毛利 占比% 毛利率% 控创可视化应用系统 1,656,205.23 93.47 45.41 技术服务 115,660.33 6.53 86.22 合计 1,771,865.56 100.00 46.86 2013年度 项目 毛利 占比% 毛利率% 控创可视化应用系统 1,554,653.80 100.00 50.69 技术服务 合计 1,554,653.80 100.00 50.69 2013年、2014年、2015年1-7月主营业务毛利率分别为50.69%、46.86%、57.70%,总体毛利率较高。 2013年、2014年、2015年1-7月公司主营业务成本中外购商品和服务占比分别为97.91%、96.90%、98.73%。成本中外购商品和服务的差异对毛利率的影响较大,由于不同客户对监控系统的功能需求、硬件配置差异较大,造成了不同客户不同合同之间毛利率存在一定差别。 相对于2013年,2014年毛利率偏低,主要是原因是2014年公司努力开拓面向水利环保、森林防火等行业客户市场,在定价方面作了适当的让利,这也使得销售合同单价由2013年的17万元提高至2014年的25万元。 2015年1-7月毛利率比2014年上升11.69个百分点,比2013年上升6.41个百分点,主要的原因是2015年1-7月公司市场开拓良好,业务规模进一步扩大,中标并完成了2个100万元以上的大额合同,相对于单价较小的合同,该类合同对公司自主研发的监控解决方案和技术服务的采购比例大,而外购软硬件比例小,所以毛利水平较高。 报告期内公司主营业务毛利率波动情况合理。 2、公司综合毛利率 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业务毛利率% 57.10 46.86 50.69 其他业务毛利率% 6.02 7.14 8.65 综合毛利率% 51.33 43.50 48.43 3、同行毛利率对比 1-1-110 同行可比企业 华宇股份(420563) 数智源(834297) 本公司 2014年 13.75% 34.87% 43.50% 2013年 37.05% 26.29% 48.43% 对比同行三板上市企业华宇股份和数智源,公司2013年、2014年公司毛利率比同行业公司均高,主要是公司自主研发的可视化系统及技术服务收入占比高,外购商品较少,毛利率水平较高,而数智源的集成销售比例大,成本中硬件构成比例大,毛利率水平相对较低,华宇股份2014年扩大了市场范围,费用支出和研发投入较大,影响了毛利率水平。 (五)主要费用及变化情况 公司报告期内主要期间费用及变动情况如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 销售费用 145,997.30 208,708.51 94,207.90 管理费用 1,222,715.19 1,485,464.45 1,505,670.33 财务费用 60,638.41 133,379.40 50,461.54 期间费用合计 1,429,350.90 1,827,552.36 1,650,339.77 营业收入 5,634,583.98 4,130,274.62 3,240,994.12 销售费用占营业收入比例% 2.59 5.05 2.91 管理费用占营业收入比例% 21.70 35.97 46.46 财务费用占营业收入比例% 1.08 3.23 1.56 期间费用占营业收入比例% 25.37 44.25 50.92 报告期内,公司期间费用占营业收入比例分别为50.92%、44.25%、25.37%,占比较高呈逐渐下降趋势,原因是一方面公司业务处于扩张阶段,报告期内收入规模增长幅度高于期间费用的增长。 1、销售费用 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 职工薪酬 145,339.30 208,479.51 94,207.90 其他 658.00 229.00 -- 合计 145,997.30 208,708.51 94,207.90 报告期内,公司的销售费用分别为9.42万元、20.87万元、14.59万元,主要由人员薪酬构成。 1-1-111 2014年销售人员薪酬较2013年增加11.42万元,主要原因是一方面2013年专职销售人员少,平均在岗时间仅4个月,所以当期薪酬总额较低;另一方面2014年新增了专职销售人员,上调了工资水平,全年销售人员薪酬总额升高。 2、管理费用 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 办公费 30,436.30 76,868.18 73,482.10 差旅费 30,044.00 69,650.20 33,184.10 社会保险和住房公积金 46,337.62 81,000.63 42,718.33 折旧费 82,502.63 158,659.82 61,433.96 无形资产摊消 -- 2,499.99 -- 招待费 33,360.30 312,555.40 569,641.50 租赁费 162,450.00 138,256.00 184,884.00 工资及福利费 62,785.51 91,361.20 90,780.15 其他 22,973.00 35,206.80 30,885.00 研发费用 751,825.83 519,406.23 418,661.19 合计 1,222,715.19 1,485,464.45 1,505,670.33 报告期内,公司管理费用分别150.56万元、148.54万元、122.27万元,主要由研发费用、职工工资、招待费、租赁费、折旧费及其他费用构成。2013年、2014年、2015年1-7月研发费用占收入的比例分别为12.92%、12.58%、13.34%,公司重视产品升级研发和外延功能的扩展能力,报告期内研发投入比例较高。 2014年管理费用比2013年下降1.34%,其中招待费较2013年下降45.13%,主要是由于2013年开拓业务相关的招待支出较大,2014年后公司销售逐步增长,专职销售团队逐步充实,适当削减了招待费支出。 3、财务费用 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 利息支出 60,468.40 132,892.11 50,563.33 减:利息收入 417.59 629.41 1,338.64 利息净支出 60,050.81 132,262.70 49,224.69 手续费支出 587.60 1,116.70 1,236.85 合计 60,638.41 133,379.40 50,461.54 1-1-112 报告期财务费用主要是银行短期借款利息支出。2013年、2014年、2015年1-7月财务费用分别为5.04万元、13.33万元、6.06万元,占当期收入的比例分别为1.56%、3.23%、1.08%,占比较小。 (六)重大投资收益及非经常性损益情况 1、重大投资收益 报告期内公司无重大投资收益。 2、非经常性损益 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 计入当期损益的政府补助(与企业业 务密切相关,按照国家统一标准定额 1,000.00 378,791.00 169,200.00 或定量享受的政府补助除外) 非经常性损益合计 1,000.00 378,791.00 169,200.00 减:所得税影响额 150.00 56,818.65 25,380.00 非经常性损益净额合计 850.00 321,972.35 143,820.00 非经常性损益净额占当期净利润的 0.08 188.09 -807.29 比例(%) 注:公司2013年净亏损,计算的非经常性损益净额占当期净利润的比例为负数。 报告期内公司获得政府补助金额大于5万元的具体明细为: 与资产相关 补助项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 /与收益相关 上海市科技委员会创 60,000.00 与收益相关 新基金奖励 上海市闸北区“创业驿 100,000.00 与收益相关 站给力计划”奖励 上海市科技小巨人企 50,000.00 与收益相关 业资助 张江高科技园区高新 技术成果转化项目专 300,000.00 与收益相关 项补贴 1-1-113 2013年度、2014年度、2015年1-7月公司非经常性损益的金额分别为169,200.00元、378,791.00元、1,000.00元,非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为-807.29%、188.09%、0.08%,2013年、2014年比例较高主要是由于公司业务处于开拓成长期,销售规模小而固定成本高,净利润较低;而2015年1-7月公司销售收入和净利润均增长迅速,非经常性损益仅为1,000元,对当期净利润影响微小。 (七)主要税种及适用的各项税收优惠政策 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 增值税 销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部 17%、6% 分为应交增值税 营业税 应纳税营业额 3% 城市维护建设税 应税流转税额 7% 教育费附加 应税流转税额 3% 地方教育附加 应税流转税额 2% 排污费 应税流转税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15% 2、税收优惠 公司于2013年9月11日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号GR201331000031),有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关政策规定,公司2013年至2015年享受减按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。 六、报告期主要资产情况 (一)货币资金 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 2,036.10 8,923.50 2,944.40 银行存款 5,189,464.07 1,229,639.49 485,627.05 其他货币资金 -- -- -- 1-1-114 合计 5,191,500.17 1,238,562.99 488,571.45 2015年7月31日货币资金余额较2014年末大幅上升,主要是因为2015年7月收到股东增资款所致。 (二)应收账款 1、应收账款余额及坏账准备情况 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款账面余额 6,061,712.00 2,429,477.00 1,148,401.00 坏账准备 345,378.60 121,473.85 57,420.05 应收账款净额 5,716,333.40 2,308,003.15 1,090,980.95 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日公司应收账款净额分别为109.09万元、230.80万元、571.63万元,占各期末总资产余额的比例分别为27.36%、39.90%、43.63%。各期末应收账款余额逐渐上升与销售增长情况相符。 2、应收账款按账龄列示 2015年7月31日 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1年以内 5,215,852.00 86.05 260,792.60 5.00 1-2年 845,860.00 13.95 84,586.00 10.00 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 6,061,712.00 100.00 345,378.60 5.70 2014年12月31日 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1年以内 2,429,477.00 100.00 121,473.85 5.00 1-2年 2-3年 1-1-115 3-4年 4-5年 5年以上 合计 2,429,477.00 100.00 121,473.85 5.00 2013年12月31日 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1年以内 1,148,401.00 100.00 57,420.05 5.00 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 1,148,401.00 100.00 57,420.05 5.00 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日公司应收账款余额中1年以内账龄的余额比例分别为100%、100%、86.05%,账龄较短,结构分布合理,流动性强。 报告期无实际核销的应收账款。 应收账款余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 3、各期末应收账款余额前五名 2015年7月31日 单位名称 期末余额 账龄 比例(%) 上海竣智信息技术有限公司 2,650,000.00 1年以内 43.72 上海苏柏建筑智能系统有限公司 901,000.00 1年以内 14.86 上海势博信息科技有限公司 616,211.00 1年以内 10.17 上海涟河信息科技有限公司 600,000.00 1-2年 9.90 上海赛若福信息科技有限公司 408,000.00 1年以内 6.73 合计 5,175,211.00 -- 85.38 2014年12月31日 单位名称 期末余额 账龄 比例(%) 上海势博信息科技有限公司 713,500.00 1年以内 29.37 1-1-116 江西科益科技有限公司 668,000.00 1年以内 27.50 上海涟河信息科技有限公司 600,000.00 1年以内 24.70 上海禾礼信息科技发展有限公司 245,860.00 1年以内 10.12 上海金档信息科技有限公司 97,200.00 1年以内 4.00 合计 2,324,560.00 -- 95.69 2013年12月31日 单位名称 期末余额 账龄 比例(%) 上海涟河信息科技有限公司 600,000.00 1年以内 52.25 上海新联纬讯科技发展有限公司 271,141.00 1年以内 23.61 上海禾礼信息科技发展有限公司 245,860.00 1年以内 21.41 上海推普智能科技有限公司 21,400.00 1年以内 1.86 长江水利委员会水文局长江口水文资源勘测 10,000.00 1年以内 0.87 局 合计 1,148,401.00 -- 100.00 截至11月10日,公司分别收到上海苏柏建筑智能系统有限公司回款901,000.00元、上海竣智信息技术有限公司回款500,000.00元、上海赛若福信息科技有限公司回款408,000.00元,上海地铁维护保障有限公司回款342,776.00元,其他客户回款73,790.00元,上述金额合计为2,225,566.00元,期后应收账款回收率为36.72%,回款情况良好。 (三)预付款项 1、各期末预付款项按账龄列示 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 占总额比 占总额比 占总额比 金额 金额 金额 例(%) 例(%) 例(%) 1年以内 99,426.18 5.85 115,270.90 6.72 1,720,390.00 100.00 1至2年 1,600,000.00 93.28 2至3年 1,600,000.00 94.15 3年以上 合计 1,699,426.18 100.00 1,715,270.90 100.00 1,720,390.00 100.00 公司各期末预付账款余额均由未履行完的相关采购业务合同形成。 其中,2015年7月31日,账龄2-3年的160万元形成的原因是:2013年6 1-1-117 月,公司与上海甪祥贸易有限公司签订合同采购监控设备系统1套,金额320万元,并预付50%货款160万元,由于客户方面项目未启动,公司一直未通知供应商发货。2015年8月,相关项目终止,经协调,2015年9月2日,公司已收回该笔预付款160万元。 2、各期末预付款项金额前五名 2015年7月31日 单位名称 预付账款 比例(%) 上海甪祥贸易有限公司 1,600,000.00 94.15 上海鼎物互联网科技有限公司 52,500.00 3.09 长春众有科技有限公司 11,200.00 0.66 上海企锦网络科技有限公司 10,800.00 0.64 上海贝电实业集团股份有限公司 9,600.00 0.56 合计 1,684,100.00 99.10 2014年12月31日 单位名称 预付账款 比例(%) 上海甪祥贸易有限公司 1,600,000.00 93.28 南昌汇洋科技有限公司 46,000.00 2.68 中国移动通信集团上海有限公司 22,000.00 1.28 上海涵辕信息技术有限公司 19,378.00 1.13 江西科电仪器设备有限公司 11,200.00 0.65 合计 1,698,578.00 99.02 2013年12月31日 单位名称 预付账款 比例(%) 上海甪祥贸易有限公司 1,600,000.00 93.00 上海大学科技园区有限公司 86,410.00 5.02 上海戈茵数码科技有限公司 33,980.00 1.98 合计 1,720,390.00 100.00 报告期内预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况。 (四)其他应收款 1、其他应收款账面余额及坏账准备情况 1-1-118 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应收款账面余额 99,956.30 73,505.00 78,449.00 坏账准备 其他应收款净额 99,956.30 73,505.00 78,449.00 报告期内其他应收款余额为7.84万元、7.35万元、9.99万元,主要是客户收取的设备押金、保证金和租赁押金,不存在回收风险,均不计提坏账准备。 报告期各期期末,其他应收款中无应收持本单位5%(含5%)以上表决权股份的股东单位所欠款项。 报告期内公司无实际核销的大额其他应收款情况。 2、其他应收款按账龄列示 2015年7月31日 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1年以内 36,460.30 36.48 1-2年 11,650.00 11.66 2-3年 51,846.00 51.87 3-4年 4-5年 5年以上 合计 99,956.30 100 2014年12月31日 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1年以内 11,659.00 15.86 1-2年 10,000.00 13.60 2-3年 51,846.00 70.53 3-4年 4-5年 5年以上 合计 73,505.00 100 账龄 2013年12月31日 1-1-119 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 1年以内 26,603.00 33.91 1-2年 51,846.00 66.09 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计 78,449.00 100 3、期末其他应收账款中欠款金额前五名 (1)2015年7月31日 占其他应收账 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款总额的比例 (%) 上海大学科技园区有限公司 租赁押金 51,846.00 2-3年 51.87 东方航空进出口有限公司 保证金 20,000.00 1年以内 20.01 上海艳阳光伏电气有限公司 设备押金 10,000.00 1-2年 10.00 上海地铁维护保障有限公司 保证金 8,766.30 1年以内 8.77 上海盛本智能科技有限公司 设备押金 6,000.00 1年以内 6.00 合计 -- 96,612.30 -- 96.65 (2)2014年12月31日 占其他应收账 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款总额的比例 (%) 租赁押金、 1年以内、 上海大学科技园区有限公司 56,846.00 77.34 奖励费 1-2年 上海艳阳光伏电气有限公司 设备押金 10,000.00 1年以内 13.61 上海艺云信息技术有限公司 设备押金 1,950.00 1年以内 2.65 台州市盛泰新材料有限公司 设备押金 1,650.00 1年以内 2.25 杭州海康威视数字技术股份公 设备押金 1,330.00 1年以内 1.81 司上海分公司 1-1-120 合计 -- 71,776.00 -- 97.66 (3)2013年12月31日 占其他应收账 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款总额的比例 (%) 上海大学科技园区有限公司 租赁押金 51,846.00 1-2年 66.09 上海戈茵数码科技有限公司 设备押金 10,000.00 1年以内 12.75 上海艳阳光伏电气有限公司 设备押金 10,000.00 1年以内 12.75 成都远控科技有限公司 设备押金 5,000.00 1年以内 6.37 合计 -- 76,846.00 -- 97.96 (五)固定资产 各期末,固定资产及累计折旧情况: 2014年12月31 本期减 项目 本期增加 2015年7月31日 日 少 一、原价合计 648,129.60 648,129.60 其中:运输工具 595,507.60 595,507.60 电子设备 52,622.00 52,622.00 二、累计折旧小计 238,568.34 82,502.63 321,070.97 其中:运输工具 188,577.41 82,502.63 271,080.04 电子设备 49,990.93 49,990.93 三、减值准备小计 其中:运输工具 电子设备 四、账面价值合计 409,561.26 327,058.63 其中:运输工具 406,930.19 324,427.56 电子设备 2,631.07 2,631.07 2013年12月31 本期减 项目 本期增加 2014年12月31日 日 少 一、原价合计 648,129.60 648,129.60 1-1-121 其中:运输工具 595,507.60 595,507.60 电子设备 52,622.00 52,622.00 二、累计折旧小计 78,127.96 160,440.38 238,568.34 其中:运输工具 47,144.36 141,433.05 188,577.41 电子设备 30,983.60 19,007.33 49,990.93 三、减值准备小计 其中:运输工具 电子设备 四、账面价值合计 570,001.64 409,561.26 其中:运输工具 548,363.24 406,930.19 电子设备 21,638.40 2,631.07 2012年12月31 本期减 项目 本期增加 2013年12月31日 日 少 一、原价合计 595,507.60 595,507.60 其中:运输工具 595,507.60 595,507.60 电子设备 52,622.00 52,622.00 二、累计折旧小计 14,319.92 63,808.04 78,127.96 其中:运输工具 47,144.36 47,144.36 电子设备 14,319.92 16,663.68 30,983.60 三、减值准备小计 其中:运输工具 电子设备 四、账面价值合计 570,001.64 其中:运输工具 548,363.24 电子设备 38,302.08 21,638.40 2013年度、2014年度、2015年1-7月计提的折旧费用分别为63,808.04元、160,440.38元、82,502.63元。 公司报告期内无暂时闲置的固定资产。截至2015年7月31日,公司无未办妥产权证书的固定资产,各项固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备。 已设置抵押的固定资产为运输工具,截止2015年7月31日,抵押资产净额为324,427.56元,占期末总资产的2.48%。 1-1-122 (六)无形资产 各期末无形资产的明细: 本 本 2013年12 期 2014年12 本期增期 2015年7月 类别 本期增加 月31日 减 月31日 加 减 31日 少 少 一、账面原值 50,000.00 50,000.00 50,000.00 合计 特许经营权 50,000.00 50,000.00 50,000.00 二、累计摊销 19,166.59 9,999.96 29,166.55 5,833.31 34,999.86 合计 特许经营权 19,166.59 9,999.96 29,166.55 5,833.31 34,999.86 摊销 三、无形资产 账面净值合 30,833.41 20,833.45 15,000.14 计 特许经营权 30,833.41 20,833.45 15,000.14 四、减值准备 合计 五、无形资产 账面价值合 30,833.41 20,833.45 15,000.14 计 特许经营权 30,833.41 20,833.45 15,000.14 特许经营权为公司支付的上海大学的专利独占许可费用,专利名称:可伸缩视频流多速率组播通信的最优速率分配方法,专利独占实施许可时间为5年,专利实施许可合同备案号:2009100520293。截止到2015年7月底该项专利独占许可费用已摊销42个月,剩余摊销期为18个月。 (七)主要资产减值准备计提依据及计提情况 应收款项坏账准备的确认标准及计提方法详见本节“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况(四)应收款项坏账准备”。 1-1-123 存货跌价准备的确认标准及计提方法详见本节“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况(五)存货”。 固定资产减值准备的确认标准和计提方法详见本节“三、主要会计政策、会计估计及其变更情况(六)固定资产”。 公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策,报告期内公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备,不存在未提取资产减值准备的重大潜在资产损失。公司除提取坏账准备外,未提取其他减值准备。 公司资产减值准备计提情况如下: 项目 2014年12月31日 本期计提 本期转回 本期转销 2015年7月31日 坏账准备 79,180.85 266,197.75 345,378.60 合计 79,180.85 266,197.75 345,378.60 项目 2013年12月31日 本期计提 本期转回 本期转销 2014年12月31日 坏账准备 57,420.05 64,053.80 121,473.85 合计 57,420.05 64,053.80 121,473.85 项目 2012年12月31日 本期计提 本期转回 本期转销 2013年12月31日 坏账准备 304.80 57,115.25 57,420.05 合计 304.80 57,115.25 57,420.05 七、报告期主要负债情况 (一)短期借款 1、短期借款分类 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 抵押借款 2,050,000.00 1,400,000.00 合计 2,050,000.00 1,400,000.00 2、各期末短期借款明细 公司的短期借款均为流动资金借款,各期末短期借款情况如下: 2014年12月31日 借款银行名称 起始日期 借款金额 年利率 借款期限 兴业银行股份有限公司上海 2014-5-20 650,000.00 7.8000% 1年 1-1-124 武宁支行 兴业银行股份有限公司上海 2014-5-23 1,400,000.00 7.8000% 1年 武宁支行 合计 2,050,000.00 2013年12月31日 借款银行名称 起始日期 借款金额 利率 借款期限 兴业银行股份有限公司上海 2013-6-7 1,400,000.00 6.6000% 1年 武宁支行 合计 1,400,000.00 2013年6月7日,公司向兴业银行股份有限公司上海武宁支行借款140万元,借款期限1年,主要用于购买原材料、产品研发等流动资金周转。控股股东邓朝义以自有房产为该项融资提供抵押担保。 2014年5月20日,公司向兴业银行股份有限公司上海武宁支行借款65万元,借款期限1年。2014年5月23日,再次向兴业银行股份有限公司上海武宁支行借款140万元,借款期限1年。以上借款均主要用于购买原材料、产品研发等公司日常资金周转。控股股东邓朝义以自有房产为该项融资提供抵押担保。 (二)应付账款 1、应付账款明细如下 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 货款 1,306,269.00 542,435.00 110,188.00 合计 1,306,269.00 542,435.00 110,188.00 各期末应付账款余额中无欠关联方款项。截止2015年7月31日,应付账款余额均属于尚未结算的货款。 截至2015年11月10日,期后公司已支付应付账款的金额合计1,271,891.00元,占2015年7月31日余额的97.37%%,期末应付款不存在重大偿债风险。 2、应付账款余额前五名单位 2015年7月31日 占应付账款总额 单位名称 性质 金额 账龄 的比例(%) 上海网班教育科技股份有限公司 货款 1,266,400.00 1年以内 96.95 1-1-125 上海禾礼信息科技发展有限公司 货款 20,188.00 1-2年 1.55 上海协成企业管理咨询有限公司 货款 8,000.00 1年以内 0.61 上海思涵摄影器材有限公司 货款 5,491.00 1年以内 0.42 上海飞碟通信技术有限公司 货款 5,400.00 1年以内 0.41 合计 1,305,479.00 -- 99.94 2014年12月31日 占应付账款总额 单位名称 性质 金额 账龄 的比例(%) 上海左岸芯慧电子科技有限公司 货款 313,120.00 1年以内 57.73 上海推普智能科技有限公司 货款 90,080.00 1年以内 16.61 上海阅维信息科技有限公司 货款 59,000.00 1年以内 10.88 上海禾礼信息科技发展有限公司 货款 20,188.00 1-2年 3.72 上海建朗信息科技有限公司 货款 20,000.00 1-2年 3.69 合计 502,388.00 -- 92.63 2013年12月31日 占应付账款总额 单位名称 性质 金额 账龄 的比例(%) 上海阅维信息科技有限公司 货款 70,000.00 1年以内 63.53 上海禾礼信息科技发展有限公司 货款 20,188.00 1年以内 18.32 上海建朗信息科技有限公司 货款 20,000.00 1年以内 18.15 合计 110,188.00 -- 100.00 (三)应付职工薪酬 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 一、短期薪酬 88,295.61 67,525.44 48,630.60 二、离职后福利-设 9,420.60 8,643.00 7,600.50 定提存计划 三、辞退福利 四、一年内到期的 其他福利 合计 97,716.21 76,168.44 56,231.10 报告期内公司不存在拖欠职工薪酬的情况。 1-1-126 (四)应交税费 公司各期末应交税费的情况如下: 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 增值税 3,361.87 16,254.01 1,258.38 营业税 79,704.00 33,770.10 35,366.67 城市维护建设税 5,814.62 3,501.70 2,563.76 教育费附加 2,491.98 1,720.48 1,318.51 地方教育附加 1,661.31 1,146.97 878.99 排污费 830.66 133.98 -- 个人所得税 -- 2.75 -- 企业所得税 171,203.61 59,944.23 -- 合计 265,068.05 116,474.22 41,386.31 (五)其他应付款 1、其他应付款按账龄列示 账龄 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1年以内 1,005,112.34 507,853.46 315,040.05 1-2年 183,269.16 231,816.33 2-3年 3年以上 合计 1,188,381.50 739,669.79 315,040.05 各期末,公司其他应付款余额主要为个人暂借款、购车按揭贷款余额、单位往来。 报告期内公司未出现逾期无法支付有关其他应付款项的情况。 2、各期末其他应付款前五名单位 2015年7月31日 单位名称 性质 金额 账龄 占比(%) 邓朝义 暂借款 1,005,112.34 1年以内 84.58 购车按 车贷借款 183,269.16 1-2年 15.42 揭贷款 1-1-127 合计 1,188,381.50 -- 100.00 2014年12月31日 单位名称 性质 金额 账龄 占比(%) 上海推普智能科技有限公司 往来款 332,100.00 1年以内 44.90 购车按 车贷借款 231,816.33 1-2年 31.34 揭贷款 邓朝义 暂借款 175,753.46 1年以内 23.76 合计 739,669.79 -- 100.00 2013年12月31日 单位名称 性质 金额 账龄 占比(%) 购车按 车贷借款 315,040.05 1年以内 100.00 揭贷款 合计 315,040.05 -- -- 车贷借款的形成情况:2013年7月3日,有限公司为购买一辆宝马汽车,邓朝义、许莹与平安银行股份有限公司上海延东支行签订了合同编号为“平银上海宝马团队个担贷字第BC2013070100001258号”的《个人担保贷款合同》。合同列示贷款金额:301,211.00元;借款人为:邓朝义、许莹;保证人和抵押人均为:控创有限。贷款偿还方式:按期等额还款。抵押物名称为:宝马525Li-2.0T-A/MT豪华型京V(国IV)汽车;抵押物认定价值:430,302.00元;抵押人控创有限对抵押物持有份额为:100%。 截止2015年7月31日,公司应付控股股东邓朝义余额中,应付暂借经营周转资金876,000.00元,未约定支付资金占用费;应付股东垫付经营费用129,112.34元,账龄均在6个月以内。公司将根据经营情况在不影响正常经营的情况下逐步偿还相关暂借款和股东垫付款。 八、报告期公司股东权益情况 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本 10,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1-1-128 未分配利润 239,909.85 -763,829.62 -935,006.00 所有者权益合计 10,239,909.85 2,236,170.38 2,064,994.00 公司股本/实收资本演变情况详见“第一节基本情况四、公司股本形成及变化”。 九、现金流量表补充说明 (一)经营活动现金流量净额与净利润的匹配 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 净利润 1,003,739.47 171,176.38 -17,815.15 加:资产减值准备 223,904.75 64,053.80 57,115.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 82,502.63 160,440.38 63,808.04 生物资产折旧 无形资产摊销 5,833.31 9,999.96 9,999.96 财务费用(收益以“-”号填列) 60,468.40 132,892.11 50,563.33 递延所得税资产减少(增加以“-”号填 -33,585.71 -9,608.07 -8,567.29 列) 经营性应收项目的减少(增加以“-”号 -3,642,841.58 -1,271,012.90 -2,873,100.00 填列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号 1,363,384.31 974,941.99 446,345.91 填列) 经营活动产生的现金流量净额 -936,594.42 232,883.65 -2,271,649.95 净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要是由经营性应收应付项目的增减变动导致的,与公司实际业务情况相符,经营活动现金流量净额与净利润匹配。 (二)大额现金流量变动项目 1、销售商品、提供劳务收到的现金与其他会计科目的关系如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业务收入+其他业务收入-收入扣除 项目 5,634,583.98 4,130,274.62 3,240,994.12 1-1-129 +增值税销项 471,570.02 428,872.60 281,305.31 +应收账款减少(期初-期末) -3,408,330.25 -1,217,022.20 -1,085,189.75 +预收账款增加(期末-期初) -19,303.00 23,040.00 -本期增加应收款坏账准备 235,387.20 21,760.80 57,115.25 -本期汇兑损失 -其他非经营活动项目剔除额 -11,430.45 42,344.00 -10,985.96 =销售商品、提供劳务收到的现金 2,454,564.00 3,301,060.22 2,390,980.39 2、购买商品、接受劳务支付的现金与其他会计科目有关系如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 营业成本 2,742,421.04 2,333,476.28 1,671,270.20 +增值税进项 433,407.68 353,008.60 257,634.02 +存货增加(期末-期初) +当期计提的存货跌价准备 -生产成本中职工薪酬部分 22,066.00 49,787.00 25,252.00 -非付现成本 +应付账款减少(期初-期末) -763,834.00 -432,247.00 -110,188.00 +预付账款增加(期末-期初) -15,844.72 -5,119.10 1,720,390.00 -其他非经营性项目的调减项 5,250.00 12,486.00 -23,729.78 =购买商品、接受劳务支付的现金 2,368,834.00 2,186,845.78 3,537,584.00 3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 固定资产、无形资产、其他长期 595,507.60 资产原值增加额 +采购设备允许抵扣进项税 -应付工程及设备款净增加 -工程建设领用的存货 +其他因素 =购建固定资产、无形资产和其 595,507.60 他长期资产支付的现金 4、收到其他与经营活动有关的现金内容如下: 1-1-130 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 除税费返还外的其他政府补助 1,000.00 378,791.00 169,200.00 活期银行存款利息 629.41 629.41 1,338.64 往来款 448,550.58 429,573.74 315,040.05 合计 450,179.99 808,994.15 485,578.69 5、支付其他与经营活动有关的现金内容如下: 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 经营费用 681,442.84 707,594.98 999,505.90 银行手续费 587.60 1,116.70 1,236.85 往来款 10,405.00 合计 682,030.44 708,711.68 1,011,147.75 综上,报告期内,公司经营活动现金流波动合理,现金流量与相关科目勾稽关系正常,大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符。 十、关联方、关联方关系及关联交易 (一)关联方认定标准 根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》,公司关联方认定是以控制、共同控制或重大影响为前提条件,并遵循实质重于形式的原则,结合公司的实际情况,公司关联方包括:公司控股股东和实际控制人;持有公司股份5%以上的其他股东;控股股东及其股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的人员控制的其他企业;其他通过前述关联关系对公司有实质影响的法人或自然人。 (二)关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 直接和间接持股 关联方名称 关联关系 比例 邓朝义 98% 控股股东、实际控制人 1-1-131 邓朝义直接和间接持有公司98%的股份,为公司的实际控制人。 2、不存在控制关系的关联方 (1)关联自然人 关联方名称 直接和间接持股比例 关联关系 张元坤 -- 董事 朱月强 1% 董事、核心技术人员 黄志华 0.5% 董事 张瑾 0.2% 董事、董事会秘书 陶励 0.3% 监事 王锦华 -- 监事 李耀鹏 -- 监事 江国雅 -- 财务总监 刘桂金 -- 实际控制人邓朝义的配偶 (2)关联法人 关联方名称 关联关系 兆乔投资 股东之一,持有公司20%股权 江西平坦适建材有限公 董事张元坤任该公司监事 司 上海平坦适建材有限公 董事张元坤任该公司监事 司 上海鑫乾易泰环境艺术 董事张元坤的持有其51%股权、任监事 设计工程有限公司 上海迪沃普信息技术有 控股股东、实际控制人邓朝义曾持股90%的公司,已于2015年 限公司 10月9日注销完毕 (三)关联交易情况 公司根据关联交易的性质和频率将关联交易划分为经常性关联交易和偶发性关联交易:经常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或者受托销售等交易行为;除经常性关联交易之外的关联交易为偶发性关联交易。 1、经常性关联交易 1-1-132 报告期内,公司与关联方未发生经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 (1)关联担保 报告期内发生关联担保事项,本公司作为担保方: 合同金额 借款人 出借人 签订日期 借款期限 保证人/抵押人 履行情况 (元) 邓朝义、 平安银行上 301,211.00 2013.07.03 48个月 控创有限 正在履行 许莹 海延东支行 2013年7月3日,公司实际控制人邓朝义、许莹夫妇与平安银行上海延东支行签订编号为“个担贷字第BC2013070100001258号”个人担保贷款合同,取得贷款301,211.00元,用于有限公司购置运输工具,有限公司以购置的车辆为该项贷款提供抵押担保。合同列示贷款偿还方式:按期等额还款。贷款期限:48个月;贷款利率:同期贷款基准利率上浮17.5%;抵押物名称为:宝马525Li-2.0T-A/MT豪华型京V(国IV)汽车;抵押物认定价值:430,302.00元。 报告期内发生关联担保事项,本公司作为被担保方: 单位:万元 担保是否 担保方 保证方式 担保金额 起始日 到期日 履行完毕 邓朝义 连带责任保证 140.00 2013.5.27 2015.5.22 是 邓朝义 抵押担保 140.00 2013.5.27 2015.5.26 是 邓朝义 抵押担保 60.00 2014.4.22 2015.4.21 是 公司为经营需要申请银行贷款资金,由实际控制人邓朝义以自有房产无偿提供抵押担保,由于发生相关交易费用较小,双方未约定支付或实际支付担保费用。 (2)关联资金拆借 单位:万元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 关联方 资金拆入 资金偿还 资金拆入 资金偿还 资金拆入 资金偿还 邓朝义 304.60 221.00 88.00 84.00 20.00 20.00 合计 304.60 221.00 88.00 84.00 20.00 20.00 1-1-133 报告期内,2013年、2014年、2015年1-7月公司向股东邓朝义拆入资金逐年上升,主要是公司目前的融资渠道较少、获得的银行授信额度有限,为满足公司业务增长需要,实际控制人邓朝义不定期以银行转账方式向公司提供流动资金,公司资金充足时即偿还给股东邓朝义,双方未签订借款合同和约定资金占用费。 (四)关联方应收应付余额 1、应收关联方款项 无。 2、应付关联方款项: 单位名称 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应付款: 邓朝义 1,005,112.34 175,753.46 合计 1,005,112.34 175,753.46 应付邓朝义的款项有暂借款及股东垫付的差旅、招待及其他零星业务费用支出,各期末应付邓朝义的暂借款及代垫款均为1年以内。 (五)关联交易对财务状况和经营成果的影响 1、关联担保 报告期内,公司实际控制人邓朝义为公司提供的担保,未收取担保费。公司股东为支持公司发展,以自身信用为公司提供担保,该行为不会影响公司的日常运行,未损害公司和债权人的利益。 2、关联资金拆借 报告期内,公司向实际控制人邓朝义暂借经营用款,随借随还,双方均未约定收取或支付资金占用费,假设有关暂借款均按实际占用时间和同期银行贷款基准利率计提相关资金使用费,对公司经营成果的影响如下: 单位:万元 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 加权平均占款余额 63.05 22.49 7.63 增加利息支出 3.42 1.28 0.43 增加税后利息支出 2.91 1.09 0.37 审定净利润 100.37 17.12 -1.78 1-1-134 假设计提资金占用费后净利润 97.46 16.03 -2.15 注:加权平均占款余额=∑(每笔占款金额*当期占用天数/365)。 根据上表测算数据,报告期内公司向实际控制人邓朝义暂借经营用款对当期损益影响小。 (六)减少和规范关联交易的具体措施 为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况制定了《关联交易管理制度》,明确关联交易的决策权限和决策程序。 《关联交易管理制度》对关联交易决策权限和决策程序的主要规定如下: 1、关联交易的回避制度 “第十四条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。但对关联人提供担保的决议,还需经出席会议的无关联关系董事的2/3以上通过方为有效。 第十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。” 2、关联交易的决策程序 “第十七条公司拟进行的关联交易合同由公司职能部门或控股子公司向董事会秘书提出书面报告,就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明,并按照额度权限履行相应程序。 第十八条关联交易定价原则和定价方法: (一)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议定价; (二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关 1-1-135 联交易协议中予以明确; (三)本制度所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率; (四)本制度所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率; (五)本制度所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。 第十九条公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该关联交易的价格依据。 公司关联交易决策权限划分如下: (一)公司与关联人发生的交易金额在1,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外,以下同),应经董事会审议批准后提交股东大会审议; (二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准; (三)公司总经理有权决定未达到本条第(二)项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。 另外,根据本制度第十五条规定,因关联董事回避后董事不足法定人数时,该关联交易也应由公司股东大会审议批准。 第二十条公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提交股东大会审议。” 公司对于仍会持续的关联交易,未来将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等制度与规定,确保履行关联交易决策程序,降低对关联方依赖风险,最大程度保护公司及股东利益。 为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益,公司控股股东邓朝义及董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺:承诺将尽可能的避免和减少其与股份公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守《公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公 1-1-136 司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。 十一、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 截至审计报告出具日,本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。 (二)或有事项 截至审计报告出具日,本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事项。 (三)其他重要事项 截至审计报告出具日,本公司不存在需要披露的其他重要事项。 十二、资产评估情况 设立股份公司时,公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年7月31日为评估基准日对公司股东全部权益进行评估。2015年9月26日,评估师出具了“国融兴华评报字[2015]第060003号”《上海控创信息技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》,评估报告有限期为一年,即自2015年7月31日至2016年7月30日。 资产基础法评估结论: 单位:万元 项目 资产评估前的账面价值 评估价值 增减值 增减变动比例 总资产 1,310.11 1,330.66 20.55 1.57 负债 286.12 286.12 0 0 净资产 1,023.99 1,044.54 20.55 2.01 本次资产评估仅作为股份制改制参考,公司未根据评估结果进行账务处理。 十三、股利分配政策及股利分配情况 (一)股利分配的一般政策 《公司章程》中有关股利分配政策的规定: 1-1-137 “公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” (二)实际股利分配情况 报告期内,公司未进行股利分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 公司股份公开转让后将执行《公司章程》的股利分配政策。 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展。 公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 报告期内,公司没有控股子公司或纳入合并报表的其他企业。 十五、可能影响公司持续经营的特有风险 (一)政策变化的风险 信息技术行业是国家重点扶持的战略性,也属于监管比较严格的行业。随着信息化进程在各行业的不断深入和渗透,人们对于安全方面的需求也更加深入,主管部门有可能采取严格监管措施,制定完善的行业标准,对企业提出更高资质要求,相应政策变化可能对行业经营产生不利影响。目前公司在安防工程和系统 1-1-138 集成方面尚未取得资质证书,在同拥有资质公司竞争中面临风险。 (二)技术更新换代风险 随着市场竞争的加剧和技术进步的加速,视频监控系统正朝着数字化、网络化、智能化监控的发展方向不断进步,同时,网络视频监控管理平台也越来越引起人们的关注,成为今后的发展方向。客户需求的个性化特点将逐渐突出,产品更新频率将逐渐加快,市场对行业内企业的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有更高要求,新技术的开发运用及升级换代将对现有技术产生一定的冲击,将改变现有行业格局,行业发展存在技术更新换代风险。 (三)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为邓朝义,直接及间接持有公司98%的股份,并担任公司董事长兼总经理。公司控制权高度集中,若实际控制人利用其控股地位,通过形式表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能会损害公司和其他股东的利益。 (四)公司治理风险 有限公司阶段,公司的股权集中,法人治理结构较为简单。股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是股份公司成立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过完整的经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐渐完善。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 1-1-139 第五节有关声明 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事: 全体监事: 除兼任董事之外的其他高级管理人员: 上海控创信息技术股份有限公司 年月日 1-1-140 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 项目负责人: 项目小组成员: 兴业证券股份有限公司 年月日 1-1-141 三、律师事务所声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 经办律师: 律师事务所 年月日 1-1-142 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 签字注册会计师: 会计师事务所(特殊普通合伙) 年月日 1-1-143 五、资产评估机构声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人: 签字注册资产评估师: 评估有限责任公司 年月日 1-1-144 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-145