郑州贝博电子股份有限公司公开转让说明书
公告日期:2015-09-25
郑州贝博电子股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署之日,公司实际控制人刘自力、曾岿然夫妇直接持有公司82.41%的股份,处于绝对控股地位,且刘自力担任公司董事长、总经理,曾岿然担任董事、财务总监,在公司决策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响。 因此,公司存在实际控制人利用控制地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 (二)核心技术人员流失的风险 公司作为高新技术企业,拥有多项自主知识产权与核心技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才,尤其是核心技术人员。公司的核心技术人员除董事长刘自力外,其他人员在公司的时间均不到5年。报告期内,虽然核心技术团队没有发生过重大变化,但是如果公司出现核心技术人员流失的状况,有可能影响公司的持续研发能力。 (三)市场竞争风险 粮食储备领域的粮情监控、仓储信息化市场属于国内信息化市场细分领域,虽然国家粮食局发布了《粮食仓库建设要点》和《粮油仓储信息化建设指南(试行)》,但是该领域的行业和产品标准仍不够完善,缺乏标杆性的产品,也没有对市场进入者明确从事相关业务的资质和门槛,国内小生产厂家多、且技术落后,形成市场竞争乱象,同类产品的比质比价需要较长时间才能体现出来,行业集中度较低,短期内低水平的竞争较为激烈。 (四)应收账款回收风险 公司2013年末、2014年末和2015年5月末的应收账款余额分别为4,843,155.57元、9,566,098.37元和7,840,650.96元,占当期期末资产总额的比例分别为28.84%、40.73%和36.32%。虽然公司正采取积极措施加快应收账款的回笼,并对应收账款按谨慎原则计提了坏账准备,但未来如果发生重大不利或突发 1-1-3 性事件,或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理,会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。 (五)税收优惠政策变化的风险 目前公司享受软件产品增值税即征即退以及高新技术企业所得税优惠政策。 如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,这将对公司的盈利能力产生一定影响。 1-1-4 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......5 第一节基本情况......9 一、公司基本情况......9 二、股份挂牌情况......9 三、股权及股东情况......11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......14 五、董事、监事及高级管理人员情况......24 六、最近两年的主要会计数据和财务指标......26 七、本次公开转让有关机构......27 第二节公司业务......30 一、公司主营业务及主要产品......30 二、公司内部组织结构与主要业务流程......30 三、公司业务有关资源情况......37 四、公司主要业务相关情况......44 五、公司商业模式......49 六、公司所处行业基本情况......50 第三节公司治理......63 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全运行情况......63 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果......64 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......65 四、公司的独立运营情况......65 五、同业竞争情况......67 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 ......68 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......69 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因......70 1-1-5 九、公司管理层的诚信状况......70 第四节公司财务......73 一、审计意见及最近两年经审计的财务报表......73 二、主要会计政策和会计估计......80 三、报告期内主要财务数据和财务指标......107 四、报告期利润形成的有关情况......112 五、公司的主要资产情况......118 六、公司主要负债情况......127 七、公司股东权益变动情况......130 八、关联方、关联关系及关联交易......131 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......133 十、报告期内资产评估情况......133 十一、股利分配政策及报告期内分配实施情况......133 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......134 十三、公司财务规范性情况......134 十四、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施......134 第五节有关声明......137 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......137 二、主办券商声明......138 三、律师声明......139 四、会计师事务所声明......140 五、资产评估机构声明......141 第六节附件......142 一、主办券商推荐报告......142 二、财务报表及审计报告......142 三、法律意见书......142 四、公司章程......142 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件....142 1-1-6 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司、本公司、股份 公司、贝博股份、贝指 郑州贝博电子股份有限公司 博电子 贝博有限、有限公司指 郑州贝博电子有限公司 天星资本 指 北京天星资本股份有限公司 股东大会 指 郑州贝博电子股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州贝博电子股份有限公司董事会 监事会 指 郑州贝博电子股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 三会议事规则 指 事会议事规则》 公司章程 指 郑州贝博电子股份有限公司章程 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包 管理层 指 括董事、监事、高级管理人员等 《发起人协议》 指 《郑州贝博电子股份有限公司发起人协议》 主办券商 指 财富证券有限责任公司 经办律师 指 湖南骄阳律师事务所 会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 Browser/Server,一种网络结构模式,其优点是可 以在任何地方进行操作而不用安装任何专门的软 B/S 件,只要有一台能上网的电脑就能使用,客户端零 安装、零维护,系统的扩展非常容易。 TransmissionControlProtocol/InternetProtocol,因 特网互联协议,由网络层的IP协议和传输层的TCP TCP/IP协议 指 协议组成,其定义了电子设备如何连入因特网,以 及数据如何在它们之间传输的标准。 Statisticalprocesscontrol即统计过程控制、利用统 SPC 指 计的方法来监控制造过程的状态,确定生产过程在 管制的状态下,以降低产品品质的变异 1-1-7 Controlplan即控制计划,提供过程监视和控制方 CP 指 法,用于对特性的控制,是对控制产品所要求的体 系和过程的系统的文件化的描述。 Failuremodeandeffectsanalysis,即失效模式与后 果分析,分析系统中每一产品所有可能产生的故障 FMEA 指 模式及其对系统造成的所有可能影响,并按每一个 故障模式的严重程度,检测难易程度以及发生频度 予以分类的一种归纳分析方法 Measurementsystemsanalysis,即测量系统分析, 使用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率 MSA 指 和误差进行分析,以评估测量系统的分辨率和误差 对于被测量的参数来说是否合适,并确定测量系统 误差的主要成分 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 元(万元) 指 人民币元(万元) 注:(1)本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;(2)除特别说明外,本公开转让说明书中货币单位均为人民币元。 1-1-8 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称:郑州贝博电子股份有限公司 英文名称:ZhengzhouBeiboElectronicsCo.,Ltd 法定代表人:刘自力 有限公司成立日期:2003年7月9日 股份公司成立日期:2010年3月22日 注册资本:1,128万元 住所:郑州高新技术产业开发区西三环路283号18幢12层23号 邮编:450007 董事会秘书:陈晓平 组织机构代码:75226671-7 电话:0371-68630907 传真:0371-68630905 所属行业:根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》、《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司隶属于―I65软件和信息技术服务业‖大类下―信息系统集成服务(I6520)‖。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于―I信息传输、软件和信息技术服务业‖大类下的―软件和信息技术服务业(I65)‖;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司隶属于―信息科技咨询和系统集成服务(17101110)‖。 主要业务:专业从事仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理系统的研发、生产、销售及技术服务,主要为粮食、档案、烟草等仓储物资安全储存提供一揽子解决方案。 二、股份挂牌情况 (一)挂牌的基本情况 股票代码:【】 股票简称:【】 1-1-9 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:1,128万股 挂牌日期:【】 (二)股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十二条规定:―发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。‖ 《业务规则》第二章第八条规定:―挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。‖ 《公司章程》第二十八条规定:―发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。‖ 2、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东李勋、天星资本、李小聪、曹会光、郭嘉和赵冬梅承诺将其持有的公司股份自在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内自愿锁定。 3、公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况 1-1-10 第一批可转让股 序号 股东名称 任职情况 持股数量(股) 份(万股) 1 刘自力 董事长、总经理 5,341,200.00 1,335,300.00 2 曾岿然 董事、财务总监 3,954,400.00 988,600.00 3 李勋 - 400,000.00 0.00 4 天星资本 - 400,000.00 0.00 5 祝清川 - 300,000.00 300,000.00 6 陈卫东 - 228,800.00 0.00 7 李小聪 - 200,000.00 0.00 8 曹会光 - 100,000.00 0.00 9 郭嘉 - 100,000.00 0.00 10 孙富辉 董事 95,600.00 23,900.00 11 孙智勇 监事会主席 80,000.00 20,000.00 12 赵冬梅 - 80,000.00 0.00 合计 11,280,000.00 2,667,800.00 三、股权及股东情况 (一)股权结构图 天 刘 曾 李 祝 陈 李 曹 郭 孙 孙 赵 星 自 岿 清 卫 小 会 富 智 冬 资 本 力 然 勋 川 东 聪 光 嘉 辉 勇 梅 郑州贝博电子股份有限公司 (二)股东情况 1、控股股东和实际控制人 公司控股股东为刘自力,其持有公司股份534.12万股,持股比例为47.35%。 公司的实际控制人为刘自力和曾岿然夫妇,二人共持有公司82.41%的股份。 公司对实际控制人的认定符合相关规定,具体如下:刘自力持有公司股份534.12 1-1-11 万股,持股比例47.35%,为公司的控股股东,担任公司董事长兼总经理;曾岿然持有公司股份395.44万股,持股比例为35.06%,担任公司董事兼财务总监。 刘自力与曾岿然系夫妻关系,为一致行动人,共同持股比例为82.41%。自有限公司成立以来,刘自力一直担任执行董事、董事长、总经理职务,曾岿然目前担任公司董事兼财务总监;刘自力和曾岿然对公司的生产经营管理、人事、财务管理均能够施加重大影响,系公司的共同实际控制人。 报告期内,公司的实际控制人未发生变更。控股股东与实际控制人合法合规。 公司实际控制人的基本情况: 刘自力,男,1963年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1986年7月至2003年6月在河南工业大学信息科学与工程学院工作,任教师;2003年7月至2010年3月在有限公司工作,任执行董事兼总经理;2010年4月至今在股份公司工作,任董事长兼总经理。 曾岿然,女,1967年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1987年7月至1995年1月在郑州市农林局财务处工作,任会计;1995年2月至2011年8月在郑州市中原大酒店财务部工作,任财务总监;2011年9月在股份公司工作,历任董事、财务总监兼董事会秘书;现任本公司董事兼财务总监。 2、股东持股及基本情况 (1)股东持股情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 股份质押情况 1 刘自力 5,341,200.00 47.35 境内自然人 无质押 2 曾岿然 3,954,400.00 35.06 境内自然人 无质押 3 李勋 400,000.00 3.55 境内自然人 无质押 4 天星资本 400,000.00 3.55 境内法人 无质押 5 祝清川 300,000.00 2.65 境内自然人 无质押 6 陈卫东 228,800.00 2.02 境内自然人 无质押 7 李小聪 200,000.00 1.77 境内自然人 无质押 8 曹会光 100,000.00 0.89 境内自然人 无质押 9 郭嘉 100,000.00 0.89 境内自然人 无质押 10 孙富辉 95,600.00 0.85 境内自然人 无质押 11 孙智勇 80,000.00 0.71 境内自然人 无质押 12 赵冬梅 80,000.00 0.71 境内自然人 无质押 合计 11,280,000.00 100 (2)股东基本情况 1-1-12 刘自力、曾岿然详见―第一节基本情况之三、股权及股东情况之(二)股东情况之1、控股股东和实际控制人‖。 孙富辉详见―第一节基本情况之五、董事、监事及高级管理人员情况之(一)公司董事‖。 孙智勇详见―第一节基本情况之五、董事、监事及高级管理人员情况之(二)公司监事‖。 天星资本,成立于2012年06月19日,注册号为110107015008449,注册资本150341.0651万元,企业类型为其他股份有限公司(非上市),住所为北京市海淀区丹棱街6号1幢8层909、910、911、912、913、915号,营业期限为2012年06月19日起永续经营,经营范围为―投资管理;投资咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款; 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)‖,法定代表人为刘研。 李勋,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为长沙市雨花区城南东路230号5栋20楼5房,公民身份号码为4301021962****2033。 祝清川,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为山东省曹县古营集镇开发区路063号,公民身份号码为3729221972****4436。 陈卫东,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为郑州市中原区嵩山南路140号院1号楼5层10号,公民身份号码为4301221972****0017。 李小聪,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为长沙市岳麓区天顶村楠木坝组2号,公民身份号码为4301221975****4915。 曹会光,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河南省南阳市宛城区良贾店7号,公民身份号码为4129011965****351X。 郭嘉,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为郑州市金水区南阳路307号院2号楼18号,公民身份号码为4101031974****2471。 赵冬梅,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为郑州市中原区淮河路金京花苑小区8号楼4单元14号,公民身份号码为4101051969****3848。 1-1-13 公司股权明晰,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,符合股东适格性的要求。 3、股东之间的关联关系 刘自力和曾岿然系夫妻关系,公司其他股东之间无通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系,亦无其他直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。 4、私募投资基金登记或备案情况 公司股东中专业投资机构为天星资本。天星资本是私募基金管理人,目前已经在基金业协会备案,备案登记时间为2014年9月17日,登记编号为P1004739。 除此以外,公司及股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2003年6月24日,刘自力、曾岿然、史淑玲、梁娟召开股东会,一致同意以货币出资方式共同设立有限公司,注册资本100万元。 2003年6月25日,有限公司(筹)获得郑州市工商行政管理局核发的(郑工商)名称预核准私字【2003】第4023号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为―郑州贝博电子有限公司‖。 2003年7月2日,河南大平会计师事务所出具了―审验字【2003】设第07-04号‖《验资报告》。经审验,截至2003年7月1日,有限公司(筹)收到股东出资人民币100万元,均为货币出资。 2003年7月9日,郑州市工商行政管理局为有限公司核发注册号为4101002209778-1/1的《企业法人营业执照》。有限公司住所为郑州市中原区桐柏南路万福花园30号楼14层B号,法定代表人刘自力,注册(实收)资本为100万元,经营范围为计算机软硬件开发销售、计算机网络工程设计施工、计算机技术服务。 有限公司设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1-1-14 1 刘自力 80.00 货币 80.00 2 曾岿然 15.00 货币 15.00 3 史淑玲 3.00 货币 3.00 4 梁娟 2.00 货币 2.00 合计 100.00 100 2、有限公司第一次股权转让 2004年3月15日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意股东曾岿然将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给耿锡永;一致同意股东梁娟将其在有限公司所持有的2万元出资以人民币2万元转让给郑蔚;一致同意股东史淑玲将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给司琳琦; 上述出资转让各方于2004年3月17日签订了《有限公司出资转让协议》。 2004年4月6日,郑州市工商行政管理局向有限公司换发了注册号为4101002209778-1/1的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 刘自力 80.00 货币 80.00 2 曾岿然 14.00 货币 14.00 3 史淑玲 2.00 货币 2.00 4 郑蔚 2.00 货币 2.00 5 司琳琦 1.00 货币 1.00 6 耿锡永 1.00 货币 1.00 合计 100.00 - 100 3、有限公司第一次增加注册资本 2004年11月25日,有限公司全体股东召开股东会,审议并一致同意将有限公司注册资本由100万元增至200万元,新增100万元注册资本由股东曾岿然以货币方式认缴100万。 2004年12月9日,河南永昊联合会计师事务所出具―豫永昊验报字【2004】第A12-031号‖《验资报告》。经审验,截至2004年12月9日,有限公司已收到股东曾岿然缴纳的新增注册资本人民币100万元。 2004年12月16日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记申请并向有限公司换发了注册号为4101002209778-1/1的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 曾岿然 114.00 货币 57.00 1-1-15 2 刘自力 80.00 货币 40.00 3 史淑玲 2.00 货币 1.00 4 郑蔚 2.00 货币 1.00 5 司琳琦 1.00 货币 0.50 6 耿锡永 1.00 货币 0.50 合计 200.00 - 100 4、有限公司第二次股权转让 2005年3月10日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意股东郑蔚将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给刘自力;一致同意股东郑蔚将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给耿锡永;上述出资转让各方于2005年3月11日签订了《有限公司出资转让协议》。 2005年3月16日,郑州市工商行政管理局向有限公司换发了注册号为4101002128062-1/1的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 曾岿然 115.00 货币 57.50 2 刘自力 80.00 货币 40.00 3 史淑玲 2.00 货币 1.00 4 耿锡永 2.00 货币 1.00 5 司琳琦 1.00 货币 0.50 合计 200.00 - 100 5、有限公司第二次增加注册资本 2005年5月12日,有限公司全体股东召开股东会,审议并一致同意将公司注册资本由200万元增至306万元,新增106万元注册资本由股东刘自力以货币方式认缴106万。 该增资行为无相应的验资报告,根据中国银行郑州陇源支行于2005年5月12日提供了《缴存入资资金凭证》证明其缴纳了现金106万元。根据《河南省人民政府关于改革市场主体准入制度加快我省经济发展的意见》豫政【2004】38号的相关规定,登记机关可以根据入资银行出具的缴存入资资金凭证确认其缴付的货币出资数额。 2005年5月16日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记申请并向有限公司换发了注册号为4101002128062-1/1的《企业法人营业执照》,有限公司注册资本变更为306万元。 1-1-16 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 刘自力 186.00 货币 60.78 2 曾岿然 115.00 货币 37.59 3 史淑玲 2.00 货币 0.65 4 耿锡永 2.00 货币 0.65 5 司琳琦 1.00 货币 0.33 合计 306.00 - 100 6、有限公司第三次股权转让 2006年2月15日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意股东耿锡永将其在有限公司所持有的2万元出资以人民币2万元转让给曾岿然,该出资转让双方于2006年2月27日签订了《有限公司出资转让协议》。 2006年2月28日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记申请并向有限公司换发了注册号为4101002128062-1/1的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 刘自力 186.00 货币 60.78 2 曾岿然 117.00 货币 38.24 3 史淑玲 2.00 货币 0.65 4 司琳琦 1.00 货币 0.33 合计 306.00 - 100 7、有限公司第四次股权转让 2006年3月26日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的2万元出资以人民币2万元转让给司琳琦;一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给韩天玉;一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的2万元出资以人民币2万元转让给唐建朝;一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给张海荣;一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的4万元出资以人民币4万元转让给史淑玲;上述出资转让各方签订了《有限公司出资转让协议》。 2006年5月22日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记申请并向有限公司换发了注册号为4101002128062-1/1的《企业法人营业执照》。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 刘自力 176.00 货币 57.52 1-1-17 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 2 曾岿然 117.00 货币 38.24 3 史淑玲 6.00 货币 1.96 4 司琳琦 3.00 货币 0.97 5 唐建朝 2.00 货币 0.65 6 张海荣 1.00 货币 0.33 7 韩天玉 1.00 货币 0.33 合计 306.00 - 100 8、有限公司第五次股权转让 2009年8月11日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意股东曾岿然将其在有限公司所持有的3万元出资以人民币3万元转让给刘自力;一致同意股东史淑玲将其在有限公司所持有的6万元出资以人民币6万元转让给刘自力;一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给司琳琦;一致同意股东唐建朝将其在有限公司所持有的2万元出资以人民币2万元转让给孙富辉;一致同意股东刘自力将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给韩天玉;一致同意股东张海荣将其在有限公司所持有的1万元出资以人民币1万元转让给刘自力;上述出资转让各方于2009年8月16日签订了《有限公司出资转让协议》。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 刘自力 184.00 货币 60.13 2 曾岿然 114.00 货币 37.26 3 司琳琦 4.00 货币 1.31 4 韩天玉 2.00 货币 0.65 5 孙富辉 2.00 货币 0.65 合计 306.00 - 100 9、有限公司第三次增加注册资本 2009年12月7日,河南龙源智博联合资产评估事务所出具了豫龙源智博评报字【2009】第034号《资产评估报告》对自然人刘自力―郑房权证字第0901096816号‖及―郑房权证字第0901109291号‖房产进行评估,评估基准日为2009年12月4日,上述房产的评估值为1,843,000.00元。 2009年12月28日,有限公司全体股东召开股东会,审议并一致同意将公司注册资本由306万元增至700万元,新增394万元注册资本由股东刘自力以货币方式认缴107.7万元,以经评估的上述房产认缴184.3万元;股东曾岿然以货 1-1-18 币方式认缴57万元;股东司琳琦以货币方式认缴4万元;股东韩天玉以货币方式认缴4万元;股东孙富辉以货币方式认缴2万元;韩伟以货币方式认缴20万元;赵幸禄以货币方式认缴10万元;赵慧萍以货币方式认缴1万元;张文娟以货币方式认缴2万元;祝学娟以货币方式认缴2万元。 2009年12月29日,利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具―利安达验字【2009】第N1125号‖《验资报告》。经审验,截至2009年12月29日,有限公司变更后的累积注册资本人民币700万元,实收资本700万元。 2009年12月31日,郑州市工商行政管理局核准了上述变更登记申请并向有限公司换发了注册号为410199100013505(1-2)的《企业法人营业执照》,有限公司注册资本变更为700万元。 本次变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资形式 出资比例(%) 291.70 货币 1 刘自力 68.00 184.30 房产 2 曾岿然 171.00 货币 24.42 3 司琳琦 8.00 货币 1.14 4 孙富辉 4.00 货币 0.57 5 韩天玉 6.00 货币 0.86 6 刘幸禄 10.00 货币 1.43 7 韩伟 20.00 货币 2.86 8 赵慧萍 1.00 货币 0.14 9 张文娟 2.00 货币 0.29 10 祝学娟 2.00 货币 0.29 合计 700.00 - 100 10、有限公司整体变更为股份有限公司 2010年2月22日,有限公司全体10位股东作为发起人签署了《发起人协议》。 2010年2月22日,有限公司全体股东召开股东会,一致同意将有限公司整体变更为股份有限公司。 2010年1月30日,利安达会计师事务所有限责任公司完成了有限公司2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2008年度、2009年度的经营成果和现金流量的审计,并出具了―利安达审字【2010】第1136号‖《审计报告》,截至2009年12月31日,有限公司净资产为8,978,621.16元。 1-1-19 2010年2月22日,河南龙源智博联合资产评估事务所对有限公司净资产进行了评估,并出具了―豫龙源智博评报字【2010】第001号‖《资产评估报告》,截至2009年12月31日,有限公司净资产评估值为人民币898.53万元。 2010年2月22日,全体发起人股东召开创立大会,一致同意将公司以截至2009年12月31日经审计的净资产人民币897.86万元为基础,按照1.1223:1比例折股,折合股本800.00万股,每股面值人民币1元,整体变更为郑州贝博电子股份有限公司,变更后各股东持股比例保持不变。 2010年2月22日,利安达会计师事务所有限责任公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验,并出具了―利安达验字【2010】第1010号‖《验资报告》,经审验,截至2010年2月22日,公司已足额收到全体发起人缴纳的股本合计人民币800万元。 2010年3月22日,公司在郑州市工商行政管理局办理了注册登记,并领取了410199100013505(1-1)号《企业法人营业执照》。 整体变更后,股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,440,000.00 68.00 2 曾岿然 1,954,400.00 24.42 3 韩伟 228,800.00 2.86 4 刘幸禄 114,400.00 1.43 5 司琳琦 91,200,00 1.14 6 韩天玉 68,800.00 0.86 7 孙富辉 45,600.00 0.57 8 张文娟 22,800.00 0.29 9 祝学娟 22,800.00 0.29 10 赵慧萍 11,200.00 0.14 合计 8,000,000.00 100 11、股份公司第一次股权转让 2011年3月23日,股份公司全体股东召开2011年度第一次临时股东大会,一致同意股东韩伟将其在股份公司所持有的22.88万股股份以人民币20万元转让给刘自力;一致同意股东刘自力将其在股份公司所持有的22.88万股股份以人民币22.88万元转让给陈卫东;上述股权转让各方于2011年3月30日在河南省产权交易中心办理了股权转让鉴证。 1-1-20 2011年5月13日,郑州市工商行政管理局向公司换发了注册号为410199100013505(2-2)的《企业法人营业执照》。 本次变更后,股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,440,000.00 68.00 2 曾岿然 1,954,400.00 24.42 3 陈卫东 228,800.00 2.86 4 刘幸禄 114,400.00 1.43 5 司琳琦 91,200,00 1.14 6 韩天玉 68,800.00 0.86 7 孙富辉 45,600.00 0.57 8 张文娟 22,800.00 0.29 9 祝学娟 22,800.00 0.29 10 赵慧萍 11,200.00 0.14 合计 8,000,000.00 100 12、股份公司第二次股权转让 2012年3月13日,股份公司全体股东召开2012年度第一次临时股东大会,一致同意股东韩天玉将其在股份公司所持有的6.88万股股份以人民币6万元转让给刘自力;一致同意股东赵慧萍将其在股份公司所持有的1.12万股股份以人民币1万元转让给刘自力;一致同意股东祝学娟将其在股份公司所持有的2.28万股股份以人民币2万元转让给刘自力;一致同意股东张文娟将其在股份公司所持有的2.28万股股份以人民币2万元转让给刘自力;上述股权转让各方于2012年3月28日在河南省产权交易中心办理了股权转让鉴证。 本次变更后,股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,565,600.00 69.57 2 曾岿然 1,954.400.00 24.43 3 陈卫东 228,800.00 2.86 4 刘幸禄 114,400.00 1.43 5 司琳琦 91,200.00 1.14 6 孙富辉 45,600.00 0.57 合计 8,000,000.00 100 13、股份公司第三次股权转让 2012年7月25日,股份公司全体股东召开2012年度第二次临时股东大会,一致同意股东刘幸禄将其在股份公司所持有的11.44万股股份以人民币11.44万 1-1-21 元转让给刘自力;上述股权转让双方于2012年7月27日在河南省产权交易中心办理了股权转让鉴证。 本次变更后,股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,680,000.00 71.00 2 曾岿然 1,954.400.00 24.43 3 陈卫东 228,800.00 2.86 4 司琳琦 91,200.00 1.14 5 孙富辉 45,600.00 0.57 合计 8,000,000.00 100 14、股份公司第四次股权转让 2014年4月2日,股份公司全体股东召开2014年度第四次临时股东大会,一致同意股东司琳琦将其在股份公司所持有的9.12万股股份以人民币9.12万元转让给刘自力;上述股权转让双方于2014年10月16日在河南省产权交易中心办理了股权转让鉴证。 本次变更后,股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,771,200.00 72.14 2 曾岿然 1,954.400.00 24.43 3 陈卫东 228,800.00 2.86 4 孙富辉 45,600.00 0.57 合计 8,000,000.00 100 15、股份公司第五次股权转让、第一次增加注册资本 2014年12月1日,股份公司全体股东召开2014年度第五次临时股东大会,一致同意股东刘自力将其在股份公司所持有的30万股股份以人民币30万元转让给祝清川;一致同意股东刘自力将其在股份公司所持有的5万股股份以人民币5万元转让给孙富辉;一致同意股东刘自力将其在股份公司所持有的8万股股份以人民币8万元转让给孙智勇;上述股权转让双方于2015年1月6日在河南省产权交易中心办理了股权转让鉴证。 本次临时股东大会审议并一致同意将公司注册资本由800万元增至1000万元,新增200万元注册资本由股东曾岿然以债权转股权方式认缴200万元。 2015年1月10日,河南新金石资产评估咨询有限公司出具了―豫金资评报字(2015)第002号‖《资产评估报告》,对曾岿然拟进行债权转股权所涉及其 1-1-22 持有的郑州贝博电子股份有限公司债权价值进行了评估,评估基准日为2014年12月31日,上述债权评估值为277万元。 2015年1月15日,郑州市工商行政管理局向有限公司换发了注册号为410199100013505(1-2)的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为1000万元。 本次变更后,股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,341,200.00 53.41 2 曾岿然 3,954,400.00 39.54 3 祝清川 300,000.00 3.00 4 陈卫东 228,800.00 2.29 5 孙富辉 95,600.00 0.96 6 孙智勇 80,000.00 0.80 合计 10,000,000.00 100 2015年4月8日,中发(河南)会计师事务所有限公司对本次债转股增资情况进行了审验,并出具了―中发验字【2015】第002号‖《验资报告》,经审验,截至2015年3月31日,公司已收到股东曾岿然以债转股方式缴纳的新增注册资本人民币200万元。 2015年8月25日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对本次债转股增资情况进行了专项复核,并出具了―利安达专字【2015】第2033号‖《验资事项专项复核报告》,经检查,截至2015年3月31日,公司已收到股东曾岿然以债转股方式缴纳的新增注册资本人民币200万元。 16、股份公司第二次增加注册资本 2015年8月28日,股份公司召开2015年第二次临时股东大会,全体股东一致同意将公司注册资本由1000万股增加至1128万股,新增128万股由李勋、天星资本、李小聪、曹会光、郭嘉和赵冬梅分别以现金方式认缴40万、40万、20万、10万、10万和8万股。 2015年9月15日,中发(河南)会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验,并出具了―中发验字【2015】第006号‖《验资报告》。经审验,截至2015年9月14日,公司足额收到李勋、天星资本、李小聪、曹会光、郭嘉和赵冬梅的股份认购款,均系货币出资。 1-1-23 2015年9月16日,郑州市工商行政管理局向有限公司换发了注册号为410199100013505(2-2)的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为1128万元。 本次变更后,股份公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘自力 5,341,200.00 47.35 2 曾岿然 3,954,400.00 35.06 3 李勋 400,000.00 3.55 4 天星资本 400,000.00 3.55 5 祝清川 300,000.00 2.65 6 陈卫东 228,800.00 2.02 7 李小聪 200,000.00 1.77 8 曹会光 100,000.00 0.89 9 郭嘉 100,000.00 0.89 10 孙富辉 95,600.00 0.85 11 孙智勇 80,000.00 0.71 12 赵冬梅 80,000.00 0.71 合计 11,280,000.00 100 注:公司控股股东刘自力与本次新增股东签署了《补充协议》,该《补充协议》约定:自补充协议签订之日起六个月内(或2016年3月1日前),若公司未能在全国中小企业股份转让系统成功挂牌,本次新增股东可要求刘自力以现金方式回购本次增资的股份,回购价格为认购股份款项另加年化收益率10%计算。 刘自力自收到回购通知之日起30日内须付清全部回购款。 (二)公司重大资产重组情况 公司自设立至今,未发生重大资产变化及收购兼并行为。 五、董事、监事及高级管理人员情况 (一)公司董事 刘自力、曾岿然详见―第一节基本情况之三、股权及股东情况之(二)股东情况之1、控股股东和实际控制人‖。 孙富辉,男,1980年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2001年7月至2003年4月在商丘市天安科技有限公司工作,历任采购业务员、 1-1-24 工程部主管;2003年5月至今,在有限公司和股份公司工作,历任生产部主管、客服部经理;现任公司董事兼客服部经理。 陈晓平,女,1977年5月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1995年8月至2005年1月,在河南纺织机械厂财务处工作,历任会计、主管会计;2005年2月至2006年8月,自主创业;2006年9月至2013年9月,在河南同兴食品有限公司财务部工作,任财务经理;2013年10月至2014年12月,在河南华泰特种电缆有限公司财务部工作,任财务经理;2014年12月加入股份公司,任财务经理;现任本公司董事、董事会秘书兼财务经理。 任书琳,女,1981年5月,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 2004年7月至2006年6月,在宁夏中卫市团委工作,任团委干事;2006年7月至2008年6月,在澳大利亚新南威尔士大学留学;2008年7月至2011年11月,在河南阿格斯新能源有限公司工作,任市场部经理;2011年12月至2014年4月,在华润万家有限公司航海西路店工作,任团购主管;2014年5月加入股份公司,任营销主管;现任本公司董事兼营销主管。 (二)公司监事 孙智勇,男,1977年10月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2007年7月至2010年9月在河南速为电器技术服务有限公司工作,任维修部经理;2010年10月-2011年9月,自主创业;2011年10月加入股份公司,任客服部经理;现任本公司监事会主席兼客服部副经理。 韩勇,男,1972年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,本科学历。1995年7月至1996年7月在郑州宇通重工有限公司工作,任技术员;1996年7月至2013年6月从事个体经营活动;2013年6月加入股份公司,任业务经理;现任本公司职工监事兼业务经理。 姚文靖,女,1987年9月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2008年8月至2012年10月在河南华纳电子技术有限公司工作,任会计;2012年11月加入股份公司,历任出纳、客服主管;现任本公司职工监事兼客服主管。 (三)公司高级管理人员 公司总经理刘自力,财务总监曾岿然,董事会秘书陈晓平的简历参见本节之―五、(一)公司董事‖相关内容。 1-1-25 六、最近两年的主要会计数据和财务指标 最近两年的主要会计数据和财务指标 项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计(万元) 2,170.47 2,327.25 1,661.28 股东权益合计(万元) 1,239.68 1,153.99 969.75 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万 1,239.68 1,153.99 969.75 元) 每股净资产(元) 1.24 1.44 1.21 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.24 1.44 1.21 (元) 资产负债率(母公司) 42.88% 50.41% 41.63% 流动比率(倍) 1.45 1.29 2.09 速动比率(倍) 1.23 1.10 1.66 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 308.15 1,271.41 931.87 净利润(万元) -114.31 184.24 16.38 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万 -114.31 184.24 16.38 元) 扣除非经常性损益后的净利润(万元) -114.31 186.77 21.88 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常 -114.31 186.77 21.88 性损益后的净利润(万元) 毛利率(%) 33.13% 50.40% 43.80% 净资产收益率(%) -9.09% 17.35% 1.78% 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) -9.09% 17.59% 2.37% 基本每股收益(元/股) -0.13 0.23 0.02 稀释每股收益(元/股) -0.13 0.23 0.02 应收帐款周转率(次) 0.35 1.76 1.79 存货周转率(次) 0.97 2.45 2.29 经营活动产生的现金流量净额(万元) -73,11 302.97 300.20 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ -0.07 0.38 0.38 股) 注:净资产收益率、每股收益率、每股净资产的计算方法如下: (1)加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0EkMkM0) 其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、 1-1-26 归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数; Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)基本每股收益 基本每股收益=P0S S=S0+S1+SiMiM0–SjMjM0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数; S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+SiMiM0–SjMjM0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 (4)每股净资产 每股净资产=期末股东权益期末总股数 七、本次公开转让有关机构 (一)主办券商 名称:财富证券有限责任公司 1-1-27 法定代表人:蔡一兵 住所:湖南长沙芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层 联系电话:0731-84403354 传真:0731-84779508 项目负责人:包爽 项目行业负责人:王玮炜 项目法律负责人:曾少勇 项目财务负责人:冯嘉瑞 (二)律师事务所 名称:湖南骄阳律师事务所 负责人:罗高举 经办律师:朱卓奇、陈美文 住所:湖南省长沙市解放中路18号华侨大厦二十楼 电话:0731-84457715 传真:0731-84435050 (三)会计师事务所 名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:黄锦辉 注册会计师:周洪涛、王鑫 住所:北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室 电话:010-85886680 传真:010-85886690 (四)资产评估机构 名称:河南龙源智博联合资产评估事务所(普通合伙) 法定代表人:秦海生 注册资产评估师:秦海生、马志杰 住所:郑州市经三路32号财富广场1号楼13层 电话:0371-65356690 1-1-28 传真:0371-65356690 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 电话:010-58598980 传真:010-58598977 (六)证券交易场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 联系地址:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话:010-63889512 传真:010-63889514 申请挂牌公司与主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-29 第二节公司业务 一、公司主营业务及主要产品 (一)公司主营业务 本公司专业从事仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理系统的研发、生产、销售及技术服务,主要为粮食、档案、烟草等仓储物资安全储存提供一揽子解决方案。 2013年、2014年、2015年1-5月公司主营业务收入分别为9,318,656.81元、12,714,062.54元、3,081,493.12元,主营业务收入占营业收入比重均为100%,主营业务明确。 报告期内,公司主营业务没有发生重大变化。 (二)主要产品及服务 公司的主要产品包括:①粮情监测与管理信息系统;②智能通风和环流熏蒸系统;③库房环境监控系统等。 报告期内,公司主营产品如下表所示: 产品类型 产品简介 粮情测控分析系统通过计算机检测粮食储备库中粮食的基本情况(包 括温度、湿度、水分、虫尘等),以多种方式(三维立体数字、三维 立体图形、曲线、表格等)显示和打印温湿度信息,结合其它粮情(如 粮情监测与管理信息 入仓时间、品种、仓型、熏蒸记录等)进行综合分析:粮食有无虫害、 系统 是否霉变、以及需要何种类型的通风等,并自动报警,通过现代化网 络系统实现远程粮情综合管理,从而使粮库管理实现自动化、智能化、 现代化。 智能通风系统可依照设定的条件对粮情测控系统采集的数据进行分 析判断,给出提示和报警,从而控制通风量与通风时间;环流薰蒸系 智能通风和环流熏蒸 统根据粮食仓储理论、空气动力环流理论及化学防治理论,利用环流 系统 熏蒸设备强制熏蒸气体循环,促使熏蒸气体在粮堆内快速均匀分布的 熏蒸杀虫技术,确保粮食在储藏过程中不受化学药剂污染,保持粮食 原有品质的新鲜度。 库房环境智能管理系统通过分析库房环境,实现温湿自动调控和空气 消毒灭菌自动化控制、空气净化自动化控制、LED自动显示实时库房 库房环境监控系统 温湿度数据,系统设备由综合控制系统软件、无线智能控制器、无线 智能环境传感器和恒湿消毒净化一体机、LED等外围设备组成。 (1)粮情监测与管理信息系统 1-1-30 粮情监测与信息管理技术是科学保粮―四新‖技术之一,本产品涉及粮仓温度、湿度、虫害、水分等数据的测量及控制的各个环节,系统由监测设备、中间数据采集及传输设备、终端处理设备组成,是粮仓内粮食状态的实时观察者和保粮设备运行情况的真实反映者,其准确性、可靠性直接关系到各项储粮新技术的应用效果,关系到粮食储备的安全。 其中监测设备包括:温度检测设备、湿度检测设备、水分检测设备、虫害检测设备。数据采集及传输设备采集相应的信号转换成电信号,再通过一系列信号调理、抗干扰等处理,并通过这些处理实现所需测量的各项具体功能。设备采用完善的信号处理电路及低功耗技术使该产品拥有广泛的适应性、稳定性。该产品在多项性能和功能方面均达到了先进水平。 粮情监测与管理信息系统软件采用先进的B/S模式设计,采用TCP/IP协议,并能够远程联接业主的各个库点,并在同一套软件中显示各库点的粮情,并且多台电脑能通过互联网(Internet)远程操控现场各库点粮情测控系统,用户就能随时了解所关注的某个库点的粮情信息。同时软件还采用密码认证、权限分级、数据加密等多种技术,保证了粮情数据的安全。粮情监测与管理信息系统部件介绍: 设备名称 功能特性 图片 测控主机是把计算机所发出的命令下达给测控 分机,把测控分机回送的数据进行上传的通讯服务 装置。测控主机通过光电隔离的标准接口USB与计 测控主机 算机连接,通过光电隔离并有防雷保护装置的接口 与测控分机进行通讯。可测温测湿实时监控,具有 测虫测气测尘扩展槽,可实现数据管理,可接远程 接口,实现远程控制,可对分机电源单独管理。 连接若干测温电缆、温湿度传感器等设备;接 收测控主机指令,逐点采集粮堆各点温度,并将这 测控分机 些数据处理后上传给测控主机,采用无线通讯方式, 波特率2400,数据传输快速稳定。 1-1-31 与测控分机总线连接,实现并完成现场空气调 通风 节设备启停功能,具备现场手动及远程自动控制切 控制器 换功能。 在线读取实仓粮食温度数据并自动储存,储存 的数据能通过本机浏览并可通过PC机读取数据供 系统软件使用。能读取单根电缆或单个测温点温度, 手持 能读取仓温仓湿数据。能够显示测温电缆故障点。 测量仪 对测温电缆、仓温仓湿探头进行识别码(或是根号、 点号)写入、读出。能检测粮情测控系统通讯总线 的故障情况,能对仓温仓湿探头进行检测。 通过电缆上自带的温度测控点,对于粮库中的 温度进行测量。根据仓库的不同类型,可分为平方 测温电缆 仓和立筒仓等多种型号。电缆与计算机手持仪配套 均可使用。 (2)智能通风和环流熏蒸系统 环流熏蒸储粮技术是―绿色储粮‖关键技术,是利用环流熏蒸设备强制熏蒸气体循环,促使熏蒸气体在粮堆内快速均匀分布的熏蒸杀虫技术,确保粮食在储藏过程中不受化学药剂污染,保持粮食原有品质的新鲜度;智能通风技术通过粮情检测系统快速检测粮堆内外温度、湿度等通风参数的变化,准确判断通风条件,捕捉最佳时机自动进行储粮通风操作,自动打开通风窗、通风口、启动轴流风机及排风扇等设备,及时排除仓内积热或实现粮食的调质或冬季降温,提高了通风效率,降低了通风能耗,保证粮食安全、科学地储藏。智能通风和环流熏蒸系统部件介绍: 设备名称 功能特性 图片 采用高可靠性工业级32位arm微处理器 STM32F103ZET6,256k闪速存储;采用大容量存储芯 片2G位的NAND_FLASH(K9F2G08U0A);采用大容量动 态内存32M(MT48LC16M16A2)*2,所有对外引出的电 气端子都有双重抗过压和浪涌的防护;全部器件确保 主控制箱 在-40℃~+85℃环境下运行低功耗设计,整机功耗不 超过20W;可以和后台软件构成集中检测控制系统, 技术人员坐在电脑旁就可以控制检测各个仓房的通 风情况及通风机构的状态;参数及通风模式可由手机 或远方后台设置;采用12液晶屏触摸显示,通风参 数数据和执行设备状态可以显示在液晶屏上。 1-1-32 连接通风口、通风窗、风机等设备,接收主控箱指令, 分控箱 智能打开或关闭通风口、通风窗、风机等相应设备, 并将工作状态上传给主控箱。 使仓库内空气保持流通,强制气体在仓库内循环,促 环流风机 进熏蒸气体在仓库内流通。 磷化氢发 熏蒸设备,使药物转化为气体,以便于气体在仓库内 生器 的循环。 (3)库房环境监控系统 一种高精度分布式库房环境监控系统,通过监测库房温度和湿度等环境参数,并对相关设备进行自动控制以保证库房内合适的温度和湿度范围,从而使库房内的物品获得最适宜的存放条件。 该系统可广泛应用于:档案库房、图书馆、资料馆、军械弹药库、农业大棚、医院病房和医药仓库等对环境温湿度监测与控制。该系统包括监测设备、数据采集传输设备及终端数据处理软件。终端数据处理软件对检测到的温湿度数据以数字、图形、曲线等方式进行存档、显示和打印,对检测数据进行存档,并对采集到的数据进行分析处理,并发出控制信号,具备远程网络功能。库房环境监控系统部件介绍: 设备名称 功能特性 图片 按照国家档案局有关档案安全保护的管 理技术要求设计完成。主要是对各类库房的环 境温湿度进行实时监测,并通过自动控制相关 环境温湿度记 设备来自动调节库房内的环境温湿度,可扩展 录控制仪 防火、防盗、防尘、防虫、防霉菌、防光等功 能,并可进行网络连接、组建局域网或远程网 络连接。 1-1-33 根据环境温湿度记录控制仪发出的命令、 环境调节 负责对控制对象进行相应的控制,以使达到物 控制器 品所需的最佳储存状态。 测量库房内的温湿度数据,传感元件采用 瑞士进口新一代数字式温湿度传感器,传感器 将传感元件和处理电路集成在一块微型电路 温湿度传感器 板上、经过特殊的算法补偿、使温湿度测量更 加精确,支持RS485总线,温湿度一体、输出 数字信号 二、公司内部组织结构与主要业务流程 (一)内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 技术总监 营销总监 财务总监 总经理办公室 人 研质技生 客市项 财 物 后 力 发量术产 服场目 务 流 勤 资 中 源 心部部部 部部部 部 部 部 部 (二)公司主要业务流程 公司主要业务流程:公司市场部通过全国片区划分,重点接触有效需求客户信息,由项目部根据招标情况制定标书,中标签订合同后,交由技术部进行产品及方案设计,并出具采购清单。原材料硬件部分需要提出委托加工申请,并下订单给合格供应商委托加工;软件部分由技术部根据技术协议要求,编制软件,并将相关软件写入已完成生产的设备。完成硬件组装及软件写入后,生产部根据技术协议、投标文件的要求对组装完成的设备进行厂内调试,确定所有的设备、软 1-1-34 件满足要求后移交给质量部质检,通过质检后,由技术部进行现场安装及调试,调试完成后移交用户,通过客户的验收后交由客服部提供售后服务。 (1)研发流程 公司设立研发中心,专门负责新产品开发、技术创新等研发工作。研发中心作为公司未来发展的动力和指向,公司每年研发投入比例都比较高。另外,公司和多家高校和研究机构建立了密切的合作关系,增强了公司的研发实力,在研发过程中形成专家团,对研发过程进行评审和帮助。公司研发流程如下所示: 研发中心 专家团 技术部 文件表单 新产品开发 新产品开发需求书 需求 新产品立项 新产品开发立项书 新产品开发 技术支持 设计评审 新产品开发设计评审书 样品制作 协助 样品评审 新产品开发样品评审书 系统应用测试 新产品系统应用测试报告 设计文档输出 新产品开发输出文件 工艺转化 产品生产加工文件 设计完成 (2)采购流程 公司建立了严格的采购制度,形成了从供应商的选择、评比到原材料的质量检验完整的业务流程,确保了原材料的质量。采购流程如下: 1-1-35 采购部 质量部 技术部 文件表单 编制采购 计划 年/月度采购计划 采购需求 收集相关信息 供应商评审 技术支持 供应商评审流程 建立合格供应商 技术支持 合格供应商名录 名录 合格供应商议价 选中供应商 签订采购合同 采购合同 执行采购合同 来料检验 入库 让步接收或退货 技术支持 供应商整改措施需求单 (3)生产流程 公司产品分硬件设备与软件,硬件部分半成品主要以定制委托加工的形式委托供应商定制加工,公司提供相应的产品生产技术。软件部分主要由公司技术部研发部进行软件编制及设备调试。技术部与研发部全程提供技术支持与服务。公司产品生产流程如下: 1-1-36 生产部 采购部 文件表单 软 硬 库存 产品需求申请书 件 件 组装调试 加工申请 产品生产加工文件 质检 委托加工 现场安装调试 数量质量检测 质量检测报告 客户验收 办理入库 出入库单 三、公司业务有关资源情况 (一)公司主要服务所使用的技术 公司产品或服务所使用的主要技术见下表: 序号 技术名称 主要内容 由刘自力先生最先在国内开发与应用(专利号: ZL200520031328.6),实现了对环境温湿度的精确测量与数字 1 温湿度传感器技术 化传输,并针对粮库高粉尘、高腐蚀性气体的特殊应用环境 进行了优化设计。 通过计算机粮情检测系统定时检测粮堆内外温度、湿度 等参数的变化,通过智能算法进行计算、比较、判断,当环 智能通风降低粮温技 境温度、湿度、粮堆水分等参数值符合某一通风目的时,可 2 术装备及控制软件 编程控制器将自动打开储粮通风自动开关窗,启动轴流风机 或离心风机进行通风操作,当环境参数不适宜通风时,可编 程控制器自动关闭自动开关窗等设备结束通风。 利用负压原理,使害虫诱捕器中的害虫,沿诱虫管壁通 过,并进虫孔直至跌落到诱虫管下端的粮虫吸出至安装在粮 3 粮仓害虫取样技术 仓外的集虫瓶中,可方便粮仓技术人员对虫样进行人工分析, 以便采取灭杀措施。 融合粮食微生物防治理论与信息处理技术,利用害虫喜 欢选择间隙较大、空气充足等适宜环境特点,诱导害虫聚集 4 粮食害虫检测技术 到集虫板上,通过图像和声波传感器采集害虫的动态和静态 信息,进行图像处理或声频分析,真实、准确、快速检测粮 1-1-37 食中害虫的种类、虫态及数量,可以及时采取定量有效灭杀 措施。 通过独特的圆周定位与轴向吸附装置,选择相应测量通 道,利用负压原理将诱捕器中诱捕到的有害生物顺着测量气 粮仓害虫及气体取样 5 路抽出,通过杂质检测装置利用光电原理进行计数,多功能 选通技术 传感器完成对仓储物内部温度、湿度、水分、害虫及相关仓 储气体成分的检测。 中间数据处理设备采用低功耗、抗干扰能力强的处理器 并采用独特的算法、确保了系统的可靠性。起到抗雷电、抗 6 中间数据处理设备 强干扰信号以及数字测温电缆故障等隔离作用,杜绝测温电 缆手拉手连接方式因接插件或单个传感器故障而导致整仓检 测盲点现象发生。 用于中间设备的数据传输,利用单片机编程技术,电力 线载波FSK数据传输编码、译码技术,实现了信号传输距离 7 电力载波技术 远,抗干扰能力强。结合独特的结构设计、低功耗设计及密 封措施,既降低了产品的能耗又确保了产品的稳定性。 采用三维立体图模拟仓房,以独特的三维横切面、纵切 面的方式实现仓房内温、湿度分层或分列的实时显示;当选 择指定仓房查看时,软件显示粮温立方体,立方体中的每一 点着色取决于其温度值在高低报警温度中的比例,等温略图 测量数据三维 8 是当前查看层或列纯颜色变换的缩影;以立方体、报表形式 显示技术 显示两次粮温对比值,便于查看与分析粮温变化情况。国家 版权局根据《计算机软件保护条例》和《计算机软件着作权 登记办法》的规定,对―粮情监测与管理信息系统V1.0予以 登记。 熏蒸气体发生的控制器操作简单,分自动、空、手动档 位;紧急停机按钮、手动按钮;投药、运行指示灯;自动档 位又分1、2、3,完成投药的时间分别约为190分、250分、 熏蒸气体发生 9 300分;在运行过程中,反应器温度达到设定温度报警器报 控制技术 警,自动切断电源,停止投药。另外,还可以使用紧急停机 按钮,按下紧急停机按钮,停止投药。电源切断自动投药完 成后,电机自动停止工作。 ―温湿度传感器技术‖由公司法定代表人刘自力先生全程参与开发,并且与所有的专利权人签订了5年以上的独占许可协议并在知识产权局备案,许可期限从2009年9月2日至2015年7月24日,截止本说明书签署日,该项专利技术已过专利保护期限,详见本节―(二)无形资产情况之3.专利技术‖。―网络构建技术‖由西安电子科技大学以独占许可方式将专利号为ZL200710017605.1和ZL200810150309.3的专利―低能耗无线传感器网络时间同步方法‖、―一种能量高效的无线传感器网络路由方法‖发明专利许可给公司使用。 公司目前拥有的其他核心技术均为自主研发。 1-1-38 (二)无形资产情况 1、无形资产账面价值 报告期内,无形资产账面价值见下表: 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 原值 21,920.77 21,920.77 21,920.77 累计摊销 10,302.66 9,638.57 7,446.49 减值准备 0 0 0 账面价值 11,618.11 12,282.20 14,474.28 报告期内,公司无形资产为办公软件,无内部研发形成的无形资产情况。 2、商标 截至本说明书签署之日,公司拥有的注册商标如下表所示: 序号 权利人 商标名称或图案 证号 类别 存续期限 1 贝博电子 4545803 第9类 2008.4.14-2018.4.13 2 贝博电子 5549700 第42类 2009.10.7-2019.10.6 3、专利技术 截至本说明书签署之日,公司拥有的专利技术如下表所示: 序 取得 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 保护期限 号 方式 ZL2010201 原始 2010.1.25 1 可抽芯屏蔽测温电缆 贝博电子 实用新型 00319.9 取得 -2020.1.24 一种用于粮库环流熏蒸的 ZL2014208 原始 2014.12.25 2 贝博电子 实用新型 取样管墙体密封对接装置 31074.5 取得 -2024.12.24 用于粮情检测的多点取样 ZL2013100 原始 2014.6.18- 3 贝博电子 发明专利 选通装置 87556.4 取得 2034.6.17 用于粮情检测的多点取样 ZL2013201 原始 2013.3.19 4 贝博电子 实用新型 选通装置 24740.7 取得 -2023.3.18 储粮仓通风口自动开闭装 贝博电子 ZL2012201 原始 2012.3.23 5 实用新型 置 河南工业大学 12076.X 取得 -2022.3.22 低能耗无线传感器网络时 ZL2007100 独占 2007.4.3 6 西安电子科技大学 发明专利 间同步方法 17605.1 许可 -2027.4.2 一种能量高效的无线传感 ZL2008101 独占 2008.7.11 7 西安电子科技大学 发明专利 器网络路由方法 50309.3 许可 -2028.7.10 ZL2005200 独占 2005.7.25- 8 温湿度传感器 刘自力、朱庆芳 实用新型 31328.6 许可 2015.7.24 无线传感器网络WSN接 ZL2007100 独占 2007.3.23- 9 西安电子科技大学 发明专利 入Internet的服务提供方法 17543.4 许可 2027.3.22 1-1-39 (1)2009年9月2日,刘自力、朱庆芳以独占许可的方式将专利号为ZL200520031328.6的―温湿度传感器‖实用新型专利许可给有限公司使用,许可期限从2009年9月2日至2015年7月24日,许可费用为总价3万元。有限公司就上述专利许可合同进行了备案,目前该项专利已过保护期。公司所拥有的―温湿度传感器‖专利产品主要应用于―粮情监测与管理信息系统‖的测温电缆中,根据用户对测温点的要求,通常每根电缆会连接4个温度传感器,完成现场温、湿度的检测。温湿度传感器在整个―粮情监测与管理信息系统‖产品总价中的比例约为5%,对公司总收入影响较小。报告期内,公司通过独占许可的方式使用该专利权并获得经济收益,不影响公司业务独立性,同时该项发明专利已过专利保护期,公司将继续使用该专利,无需续签独占许可协议。 (2)2009年9月2日,有限公司与西安电子科技大学签订了《专利实施许可合同》,西安电子科技大学以独占许可的方式将专利号为ZL200710017543.4的―无线传感器网络WSN接入Internet的服务提供方法‖发明专利许可给有限公司使用,许可期限从2009年9月2日至2015年9月1日,许可费用为总价4万元。有限公司就上述专利许可合同进行了备案,截至本说明书签署日,公司使用许可期限已经过期,公司不再使用该项专利,因此无需续签独占许可协议,不影响公司持续经营能力。 (3)2012年6月30日,有限公司与西安电子科技大学签订了《专利实施许可合同》,西安电子科技大学以独占许可的方式将专利号为ZL200710017605.1和ZL200810150309.3的―低能耗无线传感器网络时间同步方法‖和―一种能量高效的无线传感器网络路由方法‖的发明专利许可给有限公司使用,许可期限从2012年7月1日至2018年6月30日,每项专利许可费用为总价5万元,两项专利合计10万元。有限公司就上述专利许可合同进行了备案。 以上专利为公司的核心专利,专利使用费经交易双方协商确定,未发现其定价显失公允的情形。 4、软件产品登记证书 截至本说明书签署之日,公司共有4项软件在河南省工业和信息化厅办理了《软件产品登记证书》,证书有效期为五年,如下表所示: 1-1-40 序号 证书编号 软件名称 发证日期 1 豫DGY-2004-0070 贝博粮情监测与管理信息系统V1.0 2011.07.13 2 豫DGY-2013-0511 贝博档案库房环境监控系统V1.0 2014.01.23 3 豫DGY-2014-0293 贝博粮食综合业务管理系统软件V1.0 2014.09.23 4 豫DGY-2014-0343 贝博粮情监测预警系统V6.0 2014.10.20 5、软件着作权 截至本说明书签署之日,公司共有《计算机软件着作权登记证书》5项,保护期均为50年,如下表所示: 序号 着作权名称 证书号 登记号 登记日期 1 智能通风系统V2.0 软着登字第1032921号 2015SR145835 2015.07.29 贝博粮情监测预警系 2 软着登字第0775035号 2014SR105791 2014.07.25 统V6.0 贝博档案库房环境监 3 软着登字第0587248号 2013SR081486 2013.08.07 控系统V2.0 贝博粮食综合业务管 4 软着登字第0282474号 2011SR118800 2011.04.08 理系统软件V1.0 粮情监测管理信息系 5 软着登字第028964号 2004SR10563 2004.10.27 统V1.0 (三)业务许可与公司资质 截至本说明书签署之日,公司获得的资质证书如下表所示: 序 证书名称 证书编号 主要内容 颁发机关 有效期 号 计算机信息系统集 Z44100201 认定公司的计算机信息系统 中国电子信息行业联 1 2018.3.30 成企业资质证书 50262 集成企业资质为肆级 合会 河南省科学技术厅、 GF2012410 河南省财政厅、河南 2 高新技术企业证书 认定公司为高新技术企业 2015.11.6 00089 省国家税务局、河南 省地方税务局 豫 河南省工业和信息化 3 软件企业认定证书 R-2013-006 认定公司为软件企业 2015.8.29 厅 8 9412011Y0 ―粮食综合业务管理系统‖被 4 科学技术成果证书 河南省科学技术厅 — 391 确认为河南省科学技术成果 中国粮油学会信息 公司是中国粮油学会信息与 中国粮油学会信息与 5 与自动化分会理事— — 自动化分会理事单位 自动化分会 单位 EC.1282.1N 粮库测温电缆符合基本健康 6 欧盟CE认证 131106.ZB 和安全要求,已通过EN系 恩特认证 2018.11 E2974 列标准 1-1-41 河南省公共安全技 公共安全技术防范系统安 7 — 河南省安全厅 2019.6.30 术防范服务许可证 装、运营初级 质量体系符合 质量管理体系认证 08914Q212 北京中水卓越认证有 8 GB/T19001-2008/ISO9001: 2017.7.24 证书 61ROM 限公司 2008标准 其职业健康安全管理体系认 职业健康安全管理 08914S2029 证证书 北京中水卓越认证有 9 2017.7.24 体系认证证书 4ROM GB/T28001-2011/OHSAS180 限公司 01:2007标准 其环境管理体系符合 环境管理体系认证 08914E203 北京中水卓越认证有 10 GB/T24001-2004/ISO14001: 2017.7.24 证书 91ROM 限公司 2004标准 豫信评 河南资信评估有限公 11 信用等级证书 (2014)第 公司信用等级评为AAA级 2015.7 司 1058号 注:《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发〔2015〕11号)取消了―软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案‖该项行政审批项目。 (四)特许经营权情况 截至本说明书签署之日,公司未取得任何特许经营权。 (五)公司主要固定资产情况 公司主要固定资产为房屋建筑物、运输设备、办公设备等。截至2015年5月31日,公司固定资产成新率为84.59%,成新率较高,主要由于公司购买的位于国家大学科技园(东区)西三环路283号18幢D座12层办公楼,已于2014年12月投入使用,2014年转入固定资产金额为5,897,370.00元。根据郑州大学科技园有限公司出具的《情况说明》,包括贝博电子购买的房产在内的大学科技园内的房屋产权证正在逐步办理之中。公司与郑州高新区大学科技园发展有限公司签订的《商品房买卖合同》已在房地产管理局办理备案手续。截止本说明书签署之日,除房屋产权证正在办理中,公司依法享有固定资产产权,固定资产均处于良好状态,详见第四节公司财务之“五、公司最近两年及一期的主要资产情况之(六)固定资产”。 类别 账面原值(元) 累计折旧(元) 账面净值(元) 成新率(%) 房屋建筑物 7,825,552.69 542,792.85 7,282,759.84 93.06 运输设备 437,599.00 413,990.87 23,608.13 5.39 办公设备及其他 669,362.95 419,875.96 249,486.99 37.27 合计 8,932,514.64 1,376,659.68 7,555,854.96 84.59 1-1-42 (六)公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年8月31日,公司共有员工66人,具体情况如下: 分类结构 人数(人) 所占比例(%) 18-29岁 34 52.30 30-35岁 17 25.00 年龄构成 36-39岁 5 7.55 40岁及以上 10 15.15 合计 66 100 硕士 2 3.03 本科 27 40.91 学历构成 专科 32 48.48 专科以下 5 7.58 合计 66 100 技术人员 40 60.60 销售人员 13 19.70 岗位构成 管理人员 9 13.64 财务人员 4 6.06 合计 66 100 2、核心技术人员情况 (1)核心技术人员简介 刘自力,详见本说明书第一节基本情况之―三、股权及股东情况之1、控股股东和实际控制人‖ 王昱强,男,1969年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 1991年9月至1996年4月在吉林省计量测试技术研究所担任研究室主任;1996年4月至1999年4月在吉林金鹰电脑股份公司担任副总经理;1999年6月至2015年5月在郑州卓克软件科技有限公司担任总经理;2015年6月至今担任股份公司软件开发总监。 李全利,男,1983年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2007年7月至2013年2月在上海重型机器厂担任设计师;2013年5月至2014年12月担任股份公司机械开发工程师;2014年至今担任股份公司机械研发经理。 张晓波,男,1981年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2006年9月至2010年5月在河南永探电子有限公司担任研发部副经理;2010年6月至2013年7在河南河顺自动化设备有限公司担任研发部经理;2013年9 1-1-43 月至2015年1月担任股份公司硬件开发工程师;2015年1月至今担任股份公司硬件开发经理。 (2)核心技术人员变动情况 报告期内,公司为增强软件研发实力,新增核心技术人员王昱强,核心技术团队较为稳定。 (3)核心技术人员持股情况 报告期内,核心技术人员持股情况见下表: 核心技术人员 持股数量(股) 持股比例(%) 刘自力 5,341,200 47.35 王昱强 0 0 李全利 0 0 张晓波 0 0 合计 5,341,200 47.35 四、公司主要业务相关情况 (一)报告期内公司主要产品收入情况 2015年1-5月 2014年度 2013年度 类别 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 粮情监测与管 1,713,948.71 55.62% 6,646,658.10 52.28% 4,730,157.76 50.76% 理 机械通风与环 563,012.85 18.27% 5,133,480.35 40.38% 3,634,276.16 39.00% 流熏蒸 安防监控 414,547.02 13.45% 67,692.31 0.53% 762,542.89 8.18% 库房环境监控 185,470.09 6.02% 159,401.71 1.25% 95,840.00 1.03% 维修售后 204,514.45 6.64% 706,830.07 5.56% 95,840.00 1.03% 合计 3,081,493.12 100% 12,714,062.54 100% 9,318,656.81 100% (二)报告期内公司主要客户情况 报告期内,公司前五名客户销售额具体情况见下表: 1-1-44 占收入总额 年度 序号 客户名称 营业收入(元) 比重(%) 1 连云港市赣榆县粮食局 886,833.33 28.78 2 江苏牧羊集团有限公司 494,636.75 16.05 2015年 3 神州共途(北京)信息系统有限公司 101,538.46 3.30 1-5月 4 江西惠禾实业有限公司 83,777.78 2.72 5 义乌市粮食收储有限公司 138,153.85 4.48 合计 1,704,940.17 55.33 1 中国储备粮管理总公司 3,438,632.48 27.05 2 泗阳县粮食购销总公司 786,324.79 6.18 3 沛县粮食局 490,156.41 3.86 2014年 4 中储粮莱州丰和物流有限公司 337,606.84 2.66 5 汶上县粮食局直属粮库 324,786.32 2.55 合计 5,377,506.84 42.30 1 福建华夏工程造价咨询有限公司 765,811.97 8.22 2 江苏牧羊集团有限公司 553,846.15 5.94 3 中央储备粮聊城直属库 551,794.87 5.92 2013年 4 浙江省储备粮管理有限公司-舟山 446,153.85 4.79 5 山西中储粮介休直属库 400,581.20 4.30 合计 2,718,188.03 29.17 2013年、2014年、2015年1-5月公司对前五名客户销售收入分别为2,718,188.03元、5,377,506.84元、1,704,940.17元,分别占公司当期销售总额的比例为29.17%、42.30%、55.33%,公司第一大客户占比分别为8.22%、27.05%、28.78%。公司最近一期前五大客户占比超过50%,主要受行业季节性影响,销售收入确认集中在第四季度,1-5月收入规模整体偏低因素所致。总体而言,公司客户集中度较高,但不存在对单一客户重大依赖的情形。 (三)报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司产品或服务的主要原材料为构成粮库信息化的硬件设备及软件系统。其中硬件设备主要为电子元器件、电子半成品、机械配件等,由上游厂家供应或外协生产,公司与主要厂商均有着长期稳定的合作关系,不仅保证了产品的质量,而且通过长期的合作能在一定程度上控制采购成本。公司部分原材料需要外协生产,因此长期的合作利于上游产商了解公司产品,能够满足公司产品的定制需求。 软件系统主要为自主研发,并结合相应的智能化系统进行场内调试。 公司能源供应主要是水和电,公司通过普通市政供电、供水等即可满足日常需求。 1-1-45 2、报告期内,公司产品生产成本明细见下表: 2015年1-5月 2014年 2013年 项目 金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比 直接材料 1,972,199.62 95.71% 6,050,122.13 95.93% 4,917,181.12 93.88% 直接人工 85,470.31 4.15% 248,817.43 3.95% 294,075.50 5.62% 制造费用 2,981.87 0.14% 7,604.46 0.12% 25,944.40 0.50% 合计 2,060,651.80 100% 6,306,544.02 100% 5,237,201.02 100% (四)报告期内公司主要供应商情况 报告期内,公司前五名供应商主要情况如下: 序 占采购总额 年度 供应商名称 采购金额(元) 号 比重(%) 1 大城县泰富有色金属有限公司 328,275.00 10.51 2 天津市天顺达金属制品有限公司 200,000.00 6.40 2015年 3 沧州睿达峰电器设备有限公司 97,340.00 3.12 1-5月 4 广州奥微机电工程有限公司 100,657.68 3.22 5 河南恒天特种电缆有限公司 179,592.00 5.75 合计 905,864.68 29.00 1 河南恒天特种电缆有限公司 475,233.23 6.16 2 郑州瑞利达办公设备有限公司 435,501.00 5.65 3 佛山市中天不锈钢有限公司 432,418.00 5.61 2014年 4 中山市进强照明电器配件有限公司 360,889.00 4.68 5 深圳市远臻科技有限公司 294,000.00 3.81 合计 1,998,041.23 25.92 1 天津市天顺达金属制品有限公司 748,585.80 11.68 2 中山市进强照明电器配件有限公司 193,420.04 3.02 3 上海爱谱华顿电子工业有限公司 140,540.00 2.19 2013年 4 北京永科电讯技术有限公司 112,500.00 1.76 5 河北大城县津惠测温设备厂 107,640.00 1.68 合计 1,302,685.84 20.33 2013年、2014年、2015年1-5月公司前五大供应商的采购金额分别为1,302,685.84元、1,998,041.23元、905,864.68元,分别占公司当期原材料采购总额的比例为20.33%、25.92%、29.00%。前五大供应商采购金额占比较小,公司不存在对单一供应商过度依赖的情况,因此不会对公司持续经营造成不利影响。 (五)报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内,公司重大业务合同均正常履行,并且不存在纠纷情况。 1、报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同及履行情况见下表: 1-1-46 签署日期 合同名称 合作方 合同金额(元)履行情况 合同标的 郑州市二七远通波纹 2015.4.3 采购合同 48,450.00 履行完毕 钢管 管供应站 沧州睿达峰电器设备 2015.1.21 采购合同 43,200.00 履行完毕 分控机箱 有限公司 沧州睿达峰电器设备 2015.1.16 采购合同 49,500.00 履行完毕 分控机箱 有限公司 郑州市二七远通波纹 2014.9.29 采购合同 87,615.00 履行完毕 钢管 管供应站 郑州市二七远通波纹 2014.8.30 采购合同 78,855.00 履行完毕 钢管 管供应站 佛山市中天不锈钢有 2014.8.16 采购合同 55,878.50 履行完毕 钢管 限公司 佛山市中天不锈钢有 2014.6.4 采购合同 50,844.50 履行完毕 钢管 限公司 中山进强照明电器配 2013.11.21 采购合同 48,296.00 履行完毕 连接线等 件有限公司 深圳市远臻科技有限 2013.8.26 采购合同 62,400.00 履行完毕 电子器件 公司 沧州睿达峰电器设备 2013.8.8 采购合同 61,120.00 履行完毕 分控机箱 有限公司 2、报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同及履行情况见下表: 签署日期 合同名称 采购方 合同金额(元) 履行情况 合同标的 粮库配套 2014.11.3 智能通风 中国储备粮管理总公司 4,023,200.00 正在履行 设备 粮库配套 2014.8.11 粮情检测 连云港市赣榆县粮食局 1,037,595.00 履行完毕 设备 福建华夏工程造价咨询 粮库配套 2013.4.23 环流熏蒸 1,280,000.00 履行完毕 有限公司 设备 通风地上 粮库配套 2013.1.29 江苏牧羊集团有限公司 1,080,000.00 履行完毕 笼 设备 福建华夏工程造价咨询 粮库配套 2011.12.9 环流熏蒸 1,220,000.00 履行完毕 有限公司 设备 3、报告期内的租赁合同及履行情况见下表: 出租方 租赁物 租金 租赁期限 履行情况 郑州桐柏南路95号万 刘自力 0元 4年 履行完毕 福大厦14层B号 4、商品房买卖合同 1-1-47 土地使用 合同名称 出卖方 合同金额(元) 建筑面积 签署日期 履行情况 年限 商品房买 郑州高新区大学科 2010.6.29 2 5,463,936.00 803.52M 2014.7.3 正在履行 卖合同 技园发展有限公司 -2060.1.9 5、其他重要合同 合同名称 合作方 合同金额(元) 主要内容 签署日期 履行情况 科研项目 河南工业 波纹板储粮害虫检测 100,000.00 2014.6.1 正在履行 合同书 大学 装置生产应用研究 科研项目 河南工业 波纹板储粮害虫检测 100,000.00 2013.2.28 正在履行 合同书 大学 装置研发 (六)质量控制、安全生产情况 公司产品的质量标准参照国家行业标准,公司建立了《工程施工规范》、《产品生产质量控制规范》、《设备安装质量控制规范》、《装箱标准作业及规范》等严格的质量控制体系和标准。公司严格按照客户的要求生产与加工,在公司的生产流程控制上,公司计算机温湿度监控系统的设计、生产、安装和售后服务通过了ISO9001:2008质量管理体系认证;公司计算机温湿度监控系统的设计、生产、安装和售后服务以及场所所涉及的环境管理活动通过了环境管理体系认证;公司计算机温湿度监控系统的设计、生产、安装和售后服务以及场所所涉及的职业健康安全管理活动通过了职业健康安全管理体系认证。日常运营中,公司已形成完整的全过程质量控制体系,并在全员形成了高度的质量意识。 公司进行了从市场到售后的全流程设计,已经形成全程的控制计划,并在关键过程实现了质量预防和控制;建立了从客户需求到产品质量特性、再到过程控制点的控制计划,充分保障了客户的需求;建立和完善的质量管理文件体系,使产品实现的过程做到有法可依,实现了产品质量的追溯,使产品质量得到有效的保障;在产品实现过程中,公司运用了CP、FMEA、MSA、SPC等先进质量工具,对产品质量进行预防和控制;并且建立了供应商质量评价体系,从源头上保障了产品质量。公司采取的主要质量标准如下表所示: 序号 标准代号 标准名称 1 GBT29890-2013 粮油储藏技术规范 2 GBT26881-2011 粮油储藏通风自动控制系统基本要求 3 GBT26882.1-2011 粮油储藏粮情测控系统第1部分:通则 4 GB/T26882.2-2011 粮油储藏粮情测控系统第2部分∶分机 1-1-48 5 GBT26882.3-2011 粮油储藏粮情测控系统第3部分:软件 6 GBT26882.4-2011 粮油储藏粮情测控系统第4部分:信息交换接口协议 公司建立了《施工安全防范措施》、《安全用电工程》、《高空作业安全技术规范》、《安全生产管理制度》、制定了施工全程的必要的安全措施和管理规范,明确了各岗位的安全生产职责,并统一对工程人员进行培训,完善了相应安全施工流程,形成了一种长效的安全机制。报告期内,公司严格遵照相关法律、法规和规范性文件的要求运行,没有发生安全生产方面的事故、纠纷,没有因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。 (七)公司环保情况 公司主要从事仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理系统的研发、生产、销售等,公司生产经营过程中很少产生―三废‖,不属于重污染行业。公司的污染源为生产过程中产生的少量固体废弃物及办公生活污水。公司未因违反环保法律、法规而受到行政处罚,合法合规经营。 五、公司商业模式 公司专业从事仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理系统研发、生产、销售与技术服务,为粮食、档案、烟草等仓储物资安全储存提供一揽子解决方案。 公司将产品开发与市场应用结合,持续跟踪粮食、档案、烟草等物资仓储用户实际需求,陆续开发出适应性强、性价比高的粮情监控终端及配套环流熏蒸系统设备等相关系列产品,为有需要的客户提供多样化、定制化的产品智能设备,经过多年运作和实践,逐步取得了市场认可,目前公司已将多项自主研发知识产权实现产业化。 在实际经营中,公司逐步摸索并形成了―业务模块化‖的运作模式,重视产品研发、设计,满足客户对粮情监控多样化需求,公司熏蒸环流系统、仓储测温系统、及综合化一揽子粮情监控系统既可以独立运行,也能提供成套解决方案;为公司赢得了细分市场占有率和业界口碑。此外,公司重视市场拓展和维护,销售团队统一配备技术型售后人员,以提高现有客户粘性和忠诚度。 在产品制造过程中的通用环节,如熏蒸环流系统中的通用结构件,以最优化利用社会企业资源为前提,采用外协加工生产方式实现了集约型、无污染生产制 1-1-49 造。在原材料采购方面,公司采取―计划采购与按需采购‖相结合的方式,严把质量关。 公司为客户提供产品并实现销售的主要方式是通过与客户签订传统买卖合同方式实现收入和盈利,通常合同约定产品和服务的种类、价格、交货时间等信息后,公司组织生产、协助客户上门安装、测试并交付产品完成业务内容并实现收款获取盈利。 销售模式:公司主要通过招投标方式与客户签订购销合同。公司主要依靠销售团队,对于目标客户进行有针对性的推广活动以实现销售效益。目前公司主要以区域划分及大客户经理的形式开拓市场,其中区域划分,指以一个项目经理负责一个片区,一般会有区域交叉;大客户经理的形式,指安排客户经理专门对接主要客户的形式。 采购模式:公司建立了严格的采购制度,形成了从供应商的选择、评比到原材料的质量检验完整的业务流程,确保了原材料的质量,从而从源头上保证了产品的质量。公司每年对供应商进行评比,更新合格供应商名录。同时公司与重要的供应商建立了长期稳定的合作关系,确保关键零部件的稳定供应。 盈利模式:公司专业从事仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理系统研发、生产、销售与技术服务,报告期内,公司主要通过销售成套粮情监测与管理信息系统、智能通风和环流熏蒸系统、库房环境监控系统等产品及提供技术服务获取收入。 六、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》、《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司隶属于―《软件和信息技术服务业‖大类下―信息系统集成服务(I6520)‖。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖大类下的―软件和信息技术服务业(I65)‖;根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司隶属于―信息科技咨询和系统集成服务(17101110)‖。 (一)公司所处行业概况 1、行业主管部门及行业监管体制 1-1-50 本公司的产品主要应用于仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理领域,行业的主管部门为工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家粮食局、中国储备粮管理总公司、国家质量技术监督局。 (1)工业和信息化部 工业和信息化部是信息系统集成服务行业的政府主管部门。主要负责产业政策研究制定、标准研究与起草、行业管理与规划等工作。公司产品的关键部件数字温度传感器属于利用现代电子信息技术的新型电子元器件,是电子元器件行业的重要分支。 (2)国家发展和改革委员会、国家粮食局 国家发改委对温湿度检测所属仪器仪表行业的管理主要是依据市场化的原则进行管理,没有其他特殊限制。 国家粮食局的职能之一是负责起草中央储备粮管理的法律法规草案和有关政策及有关规章制度并监督执行;制定中央储备粮管理的技术规范并监督执行。 公司的关键产品的技术要求和规范受国家粮食局监督管理。 (3)国家质量监督检验检疫总局 国家质量监督检验检疫总局对信息系统集成服务行业的管理主要是组织指定国家计量技术规范、检定规程和计量检定系统表,依法监督管理全国计量器具生产和销售、规范市场计量行为。 (4)中国储备粮管理总公司 中国储备粮管理总公司受国务院委托,统一负责中央储备粮油的经营管理; 总公司确定的发展战略及各项任务,最终都要落实到承储库。公司的关键产品主要安装在各承储库,总公司主要负责监督管理所管辖范围内的各承储库点的系统安装情况的落实。 (5)国家质量技术监督局 公司主营的各项监控类产品均是受国家质量技术监督局管理的产品,并随时接受国家质量技术监督局的监督。 2、主要法律法规及政策 (1)与本行业相关的法律法规如下: 1-1-51 序号 名称 发文机关 实施时间 1 《档案馆温湿度管理暂行规定》 国家档案局 1985.11.23 2 《中华人民共和国计量法》 人大常委会 1986.7.1 3 《档案馆建筑设计规范》(JGJ25-2000) 中华人民共和国建设部 2000.6.1 4 《储粮机械通风技术规程》(LS/T1202) 国家粮食局 2007.3.12 5 《粮油储藏技术规范》(LS/T1211) 国家粮食局 2008.5.1 6 《粮食加工、储运系统粉尘防爆安全规程》 质监局 2009.10.1 7 《中央储备粮管理条例》 国务院 2013.8.15 全国人民代表大会常务委 8 《中华人民共和国环境保护法》 2015.1.1 员会 (2)本行业的相关政策 ①《粮油仓储信息化建设指南(试行)》 国家粮食局2012年7月发布的《粮油仓储信息化建设指南(试行)》指出要建立粮油仓储信息化系统,明确仓储信息化的内容、主要功能及信息化建设的短中长期目标,按照指南的要求,要全面实现粮油仓储智能化管理,利用智能粮情测控系统,逐步实现温度、湿度、气体、虫情等数据的自动采集,通过智能决策模型判断,实现通风、熏蒸、调温等粮油仓储保管作业的智能化控制。到2016年左右,在大部分省级粮食行政管理部门建成一批局域网络和广域网络的联网应用,包括远程监管系统、应急保障系统、粮食物流平台等。公司所处行业迎来良好的发展机遇。 ②《大力推进粮食行业信息化发展的指导意见》 国家粮食局2012年12月发布的《大力推进粮食行业信息化发展的指导意见》明确指出要立足现实需求,在仓储企业、特别是大中型储备粮库中大力推进业务管理信息化,提升仓储管理的信息化和自动化水平。采用先进、成熟的软件开发技术,建设具有开放性、可扩展性的粮油仓储业务管理信息系统,实现仓储、经营、质量、办公、人财物、安防监控等各环节的信息化管理以及业务模块之间的协同,指导中小型粮食购销企业推广使用功能简便、成本低廉、易于操作的粮食购销存管理软件,提高信息化管理水平。 ③《粮食仓库建设要点(征求意见稿)》 国家粮食局2015年1月发布的《粮食仓库建设要点》(征求意见稿)第二十二条明确指出―收纳仓、标准储备仓、高标准储备仓宜根据《粮油储藏技术规范》GB/T29890划分的不同储粮生态区配置不同的储粮工艺及装备。1.收纳仓:应配置机械通风装备及粮情测控系统,第四、五、六、七储粮生态区应配置环流熏蒸 1-1-52 设备。2.标准储备仓:应采用储粮四合一‘技术(机械通风、环流熏蒸、粮情测控、谷物冷却系统)或四合一‘升级新技术(平房仓横向通风技术、平房仓横向谷冷通风技术、多介质横向环流技术、多参数(温度、湿度和气体浓度)粮情测控技术);其中第一、二、三储粮生态区可不配置环流熏蒸设备和谷物冷却系统。 3.高标准储备仓:在标准储备仓储粮工艺装备配置基础上,应配置气调或控温及多功能粮情测控等设备。应优先采用绿色储粮新技术,24m跨度及以下的散装平房仓宜优先采用四合一‘升级新技术。‖ ④《粮食收储供应安全保障工程建设规划》(2015-2020) 根据国家发展和改革委员会、国家粮食局、财政部联合2015年6月联合发布的《粮安工程规划2015-2020》第六章提出要强化粮情监测预警,明确以下几点:一、建设粮情信息采集平台;二、构建粮情监测预警分析系统;三、推进核心业务信息系统建设;四、提升行业信息服务水平。规划要求全面建成粮情监测预警体系作为主要目标,粮情监测预警能力不断加强,建成指标科学合理、技术先进适用、监测灵敏高效、数据权威可靠、发布及时通畅的粮情监测预警体系。 公司主要产品为:粮情监测与管理信息系统、智能通风和环流熏蒸系统、库房环境监控系统等,符合国家发展规划。 3、行业与上下游的关系 (1)行业的上游 行业的上游是电子元器件、机械配件等设备供应商。上游行业的技术水平、价格波动、供给稳定性都对于本行业终端产品造成影响。目前,国内电子元器件制造行业和电气行业发展十分迅速,业内企业不断增加,供应逐步稳定,技术水平也得到了稳步提升,但一些关键零部件主要还是依靠进口。公司产品原材料有长期合作的上游厂商,原材料价格较为稳定并保证了原材料的质量,同时公司电子半成品、机械配件这部分原材料,有稳定的协作供应商及外协厂商,上游供应有保障。 (2)行业的下游 行业的下游行业主要是粮食仓储行业。粮食仓储行业受国家政策的影响较大,公司产品的下游需求主要体现在新增粮库的智能化信息化需求及已有粮库的信息化改造需求。根据国家粮食局2012年12月发布的《大力推进粮食行业信息化发展的指导意见》,意见明确指出要立足现实需求,在仓储企业、特别是大中型 1-1-53 储备粮库中大力推进业务管理信息化,提升仓储管理的信息化和自动化水平;在粮库的信息化智能化改造方面的需求,得益于国家的大力支持与粮库信息化的趋势,国家及企业对于库房标准化管理的要求也逐步严格。仓储行业信息化、智能化进程不断加速,对已有粮库的智能升级改造是行业的必然要求。根据国家粮食局发布的《关于2015年中央补助地方―粮安工程‖危仓老库维修专项资金智能化升级支持省份评审结果的公告》显示,江苏、河南、湖南共3省被确定为2015年中央补助地方―粮安工程‖危仓老库维修专项资金智能化升级支持省份,未来国家将把危仓老库改造工程逐步在全国范围铺开,粮库信息化智能化改造的需求将逐步增加,行业迎来良好的发展机遇。 4、影响行业发展的有利因素 (1)国家产业政策的支持 公司所处的粮油仓储信息化、智能化行业受国家产业政策的支持,相继出台了一系列的鼓励支持政策(详见本节―六、公司所处行业基本情况‖之―(一)公司所处行业基本概况‖之―一、主要法律法规及政策‖),这些政策的颁布实施促进了行业的发展。 (2)粮储信息化发展趋势,带动行业下游需求 1990年9月,国务院颁布《关于建立国家专项粮食储备制度的决定》,开始在全国建立历史上数量最大、管理严格、调得动、用得上的粮食储备体系。2000年5月,国务院又决定采取重大改革举措,成立国家粮食局和中国储备粮管理总公司,迈出了我国粮食政企分开的关键步骤。随着我国工业化、城镇化快速发展,今后我国不仅面临粮食需求刚性增长、资源约束日益突出的双重压力,而且还面临自然风险和市场风险不断加剧的双重挑战,影响我国粮食安全的不利因素逐渐增加,直属粮库、地方粮库甚至农户粮库设施陈旧,管理落后等问题逐渐凸显。 抗自然灾害、病虫害能力较好的现代化仓储相对不足,科技储粮普及程度亟待加强。2013年中储粮提出推进中储粮建设绿色储备体系,将信息化、智能化粮库建设提上日程。智能粮仓是粮食安全工程的重要一步,不仅带动了新增粮库信息化、智能化建设的需求,而且增加了老库危库的信息化改造需求。2015年国家粮食局对江苏、河南、湖南确定为中央补助地方―粮安工程‖危仓老库维修专项资金智能化升级支持省份,未来随着支持的省份逐步增多,危库老库改造需求将充分释放。 1-1-54 5、影响行业发展的不利因素 仓储监控、监测领域属于较为细分的领域,我国2012年才提出信息化建设的要求,传统的粮库监测领域主要集中在硬件设备产品,对信息化智能化的要求不高,因此在该细分领域,暂未形成一系列的行业标准,从业资质及门槛较低,未建立行业认证体系,行业集中度较低。公司虽占据一定的先入优势,但同时,潜在竞争对手不断进入市场,加剧了该细分行业竞争程度。若仓储管理信息化趋势持续推进,细分行业整体向好发展,公司将面临更多的竞争对手,日益加剧的信息化产业竞争环境势必潜移默化的对公司经营发展提出更高要求。 6、进入本行业壁垒 (1)技术和行业经验壁垒 粮情检测、智能通风与环流薰蒸技术的开发,尤其是粮库信息化、智能化系统的研发需要建立在对粮油仓储的结构、行业特点等充分了解的基础上,需要大量的经验参数积累。因此,不仅需要配备既有行业知识背景又掌握软硬件研发核心技术的研发团队,还需要配备具有丰富粮油仓储技术、掌握先进仓储管理思想的专家型团队,行业经验、成功案例是下游客户选择的关键因素之一。而技术和行业经验是一个逐步发展,长期积累的过程,随着仓储技术现代化和信息化进程的不断加快,下游客户对产品性能的要求越来越高,技术和行业经验成为本行业的重要壁垒之一。 (2)客户资源壁垒 行业的下游主要为国家储备粮库、档案库房等大企业及相关政府部门,产品质量的优越性、稳定性和可靠性是客户优先考虑的问题。鉴于监测系统在粮库中的重要性,终端生产商在选择供应商时较为谨慎,一般需要进行长时间的测试与考察。例如,中储粮对于客户有完整的评价体系,一般对行业新进入者要求较高,需要通过资本、技术、经验等一系列因素逐项考核,才能入围供应商名单,并在入围名单中进行公开招投标。因此,下游大型客户对产品品牌认定度较高,对产品质量要求较严,轻易不会采用新品牌的产品,对于新进入者需要长时间的案例示范、经验积累、口碑效应才能逐步打入市场,客户资源壁垒较为明显。 (二)公司所处行业市场规模 粮食是国民经济的基础,是关系国计民生的特殊战略物资,其数量、质量、安全直接关系到国民经济的健康发展和社会大局的安全稳定。因此,进一步完善 1-1-55 国家粮食储备体系具有重大战略意义。但我国整体粮食储备状况自建国以来并没有得到明显改善,全国80%左右粮食仍采用原始储备方式,部分库点甚至还要进行人工检测,往往不能及时发现和处理粮食温度、湿度、含水率、害虫密度超标等现象,引起粮食霉变,造成品质劣化。据统计,全国每年因此而损耗的粮食约占总产量的6%以上。为此,国家兴建了众多规模巨大的现代化粮库,采用科学保粮方法,大力推广―谷物冷却‖、―机械通风‖、―环流熏蒸‖、―粮情测控‖等四项储粮新技术,其中,粮情测控技术是基础,是开展科学保粮的关键,是粮库内粮食状态的实时观察者和保粮设备运行情况的真实反映者,其准确性、可靠性直接关系到各项储粮新技术的应用效果,关系到粮食储备的安全。 公司所处行业市场需求主要来自新建粮库信息化投资需求及已有粮库智能化改造需求。2014年6月25日国务院第52次常务会议明确提出今明两年新建仓容1000亿斤,并要求―提高仓储管理信息化水平,保证粮储安全‖,为此国家粮食局下发―为此国家千亿斤粮食仓库建设要点‖,要点中明确指出所有新建粮库必须配置粮库信息系统,以平均每亿斤投资300万元计算,按3年平均,每年约10亿元市场容量。据统计,已有成规模粮库(仓容0.1万吨以上)超过50,000家,总仓容近12,000亿斤,其中配置粮情测控系统的不足50%,建成粮库管理信息系统的不足5%。在现有成规模粮库中,国家粮食局在《粮食收储供应安全保障工程建设规划(2015-2020年)》的基本要求中将―强化粮情监测预警‖作为粮安工程的核心内容,提出信息化体系的建设目标,大约30%至40%粮库将进行维修改造、功能提升并配置信息化系统,以平均每亿斤投资200万元计算,按8年平均,每年约9亿元市场容量。 2014年国家粮食局明确提出―智慧粮食‖行业发展规划,包括粮食供需平衡平台建设、粮食库存监管、目标价格、质量追溯等体系建设,随着国家土地流转和粮食产业政策,地方政府、国有大型企业及民间资本加速进入粮食行业,自主新建粮库,每年近300亿斤,其中至少60%将配置信息化系统,初步估算平均每亿斤投资近160万元,平均每年约3亿元市场容量。同时,现代粮食物流信息系统、粮油加工控制及信息系统、粮食质量追溯系统、粮油电子交易、粮油价格预警预测系统等领域,市场前景广阔,公司将迎来行业高速发展时期。 (三)行业风险特征 1、产业政策变化风险 1-1-56 公司所处的粮库仓储信息化、智能化行业受国家产业政策的支持,相继出台了一系列的鼓励政策,如国家粮食局2012年7月发布的《粮油仓储信息化建设指南(试行)》、国家粮食局2012年12月发布的《大力推进粮食行业信息化发展的指导意见》,国家粮食局2015年1月发布的《粮食仓库建设要点》(征求意见稿),2015年6月国家发展和改革委员会、国家粮食局、财政部联合发布的《粮食收储供应安全保障工程建设规划2015-2020》等,这些政策的颁布和实施促进了本行业较快发展,如果未来国家调整相关产业政策,将对行业内企业带来一定的影响。 2、缺乏行业标准,技术创新不足 粮食储备领域的粮情监控、仓储信息化市场属于国内信息化市场中非常细分的领域,虽然国家粮食局发布了《粮食仓库建设要点》和《粮油仓储信息化建设指南(试行)》,但是该领域尚未建立统一的行业和产品标准,缺乏标杆性的产品,也没有对市场进入者明确从事相关业务的资质和门槛,国内小生产厂家多、且技术落后,形成市场竞争乱象,同类产品的比质比价需要较长时间才能体现出来,短期内低水平的竞争较为激烈,行业集中度较低。因此,行业标准的缺乏不利于本行业的发展,低水平的价格竞争不利于行业的技术进步,造成资源浪费,技术创新不足。 (四)行业周期性、区域性及季节性特征 1、周期性 公司所处行业为粮库仓储智能化信息化行业,虽然下游行业受国家政策的影响较大,但是粮食储备属于国家战略工程,行业不具备周期性特征。 2、区域性 行业的下游主要为粮食仓储库房,仓库房一般根据产粮地域相应分布,因此具有一定的区域性特征。 3、季节性 公司下游客户大部分为中储粮系统企业,中储粮下属企业投资计划通常需要遵循严格的预算管理制度、立项审请、批复、招投标等预算程序,投资立项申请与审批主要在每年的上半年完成,下半年集中实施,由于行业的特殊性,合同的签订通常集中在每年的四季度粮食入库时间。因此,行业具有一定的季节性特征。 (五)公司竞争地位 1-1-57 在粮库仓储信息化的细分市场中,公司的主要竞争对手包括:(1)郑州鑫胜电子科技有限公司;(2)航天信息股份有限公司;(3)浙江创联信息技术股份有限公司(远望谷控股51%);(4)北京佳华欧配埃科技有限公司;(5)赤峰金辰电子有限责任公司;(6)同方股份有限公司;(7)郑州粮保仓储设备有限公司等,其中航天信息、同方股份、远望谷合计占有该细分领域市场的较大份额。2015年7月22日北京安控科技股份有限公司宣布收购郑州鑫胜电子科技有限公司51%的股权,宣布其进军智慧粮食领域,更多企业的进入,加剧了市场的竞争。 公司自成立历来,参与了国内大部分省市的中央储备粮库的粮情检测、智能通风系统的建设,多年来经过公司全体员工的不懈努力,稳定的性能、优秀的服务、持续的技术升级为公司在行业内赢得了良好的声誉,贝博品牌已被业内广大客户所接受,从而也使公司在市场竞争中脱颖而出。 目前,公司已经建立了覆盖全国范围内的产品营销团队,拥有全系列的储备粮库储粮安全保障用的产品;拥有多个行业应用的温度、湿度监测控制系统产品。 公司长期参与行业内多个科研项目,积累了丰富的新产品研发经验,在行业内形成了一定的品牌影响力。 1、国内从事仓储库房信息化服务的企业 公司名称 公司简介 该公司成立于2002年11月6日,注册资本850万元,是一家专注于为粮食 储运行业用户提供智能化技术、产品和应用服务的河南省高新技术企 业,主要从事粮库的信息化、智能化建设以及多功能粮情监测系统(测 郑州鑫胜电子科 温、测湿、测虫、测气);粮情测控系统;在线气体采集检测系统;粮 技有限公司 仓害虫仓外采集检测系统;储粮害虫智能检测终端产品;智能通风系统; 气调储粮智能控制系统;微型谷物冷风机;仓内专用空调器等产品的生 产和销售。北京安控科技股份有限公司2015年7月22日宣布收购其51%的 股权。 该公司为上交所A股上市公司(股票代码600271),公司主业包括防伪 税控系统、IC卡、系统集成业务等,涉及税务、公安、交通、邮电、金 航天信息股份有 融、保险、电信及城市公用事业等多个领域。公司在智慧粮库、仓储库 限公司 房信息化方面占据了一定的市场份额,是国家大型信息化工程和电子政 务领域的主要参与者。 该公司是一家是致力于中国烟草、粮食等行业信息化建设的整体解决方 浙江创联信息技 案供应商,产品涵盖烟草、医药、粮食、现代物流、培训咨询、智能建 术股份有限公司 筑等领域,远望谷(002161)控股51%,公司在粮食智能化领域占据一 定的市场份额。 北京佳华欧配埃 该公司是一家专业从事粮食储藏技术的企业,主要经营产品为:测温电 科技有限公司 缆,电子测温,粮情检测,粮情测控,有线测温系统,无线测温系统, 1-1-58 数字式测温,测温,移动式测温,粮情监控系统,测温软件,测温分机, 公司在国内数字测温系统领域占据一定的市场份额。 赤峰金辰电子有限责任公司是一家集科研、生产、技术贸易、服务于一 体的高新科技企业。公司主要从事计算机测量与控制、计算机信息管理、 传感器、图像监控等电子产品的开发研制;仓储行业相关应用软件的开 赤峰金辰电子有 发研制;计算机网络系统、闭路电视监控、智能楼宇等系统集成。公司 限责任公司 的主要产品有粮情检测分析控制系统、粮食出入库管理系统、视频监控 系统、粮仓智能机械通风控制系统、智能环境参数监控系统、周界防护 及防火防盗系统、系列温湿度表等。公司具有较强的市场竞争力,占据 一定的市场份额。 该公司为上交所A股上市公司(股票代码600100),在安防、军工、互 联网应用、数字电视运营、LED、系统集成等业务中具备核心竞争力。 同方股份有限公 公司以大数据为基础,以计算机、通信、互联网技术应用为平台,同方 司 将新一代信息技术广泛运用于城市建设和管理领域,并为数字化家居、 移动互联应用、个人消费电子提供全方位解决方案,在信息产业、安防 产业具有较强的市场竞争力,占据较大的市场份额。 该公司成立于2010年9月21日,是集各种粮机设备、通风地笼、密闭门 郑州粮保仓储设 窗、环流熏蒸、粮面走道板、粮膜、粮情检测、保温压盖材料、涂料、 备有限公司 粮保器材等生产为一体的综合性生产企业,公司注册资本618万元,是 公司的主要竞争对手之一。 2、公司的竞争优势 (1)销售网络优势 多年来公司一直从事粮情监测系统的研发和销售,拥有四百余个粮食仓储行业的老客户,良好的产品质量与优质的售后与技术服务使双方关系非常稳定,可以从系统升级、功能升级方面着手,向老客户进行新产品的销售。此外,公司通过与知名设计院所的良好互动,可直接掌握客户新建项目信息,了解其潜在需求,提前进行市场营销工作,更重要的是可与设计院所合作,将公司产品相关特性写入到设计方案中,有利于后期实质性营销工作的开展。 (2)技术优势 公司是河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国税局和河南省地税局联合认定的―高新技术企业‖,是河南省信息产业厅认定的―软件企业‖。目前公司主营产品粮情监测与管理信息系统已广泛应用于各类粮食收储与购销企业,对粮食在储期间影响其储藏安全的仓房环境因子进行综合测控,减少因霉变导致粮食品质下降及减少因虫害导致的粮食损耗,可为储粮安全提供有力的保障,实现绿色储粮的目标。 1-1-59 通过系统的市场调查与市场分析,诸多如生产、物流、交通、运输、设备和资产管理、废物管理等与仓储相关的应用领域对库房温湿度监测与控制的需求也非常强烈。公司将面向粮食仓储行业的产品线逐步扩展到其它仓储相关领域,通过对产品关键部件进行改造或工艺调整,满足不同领域对产品的个性要求,延伸公司产品的应用领域,为档案、烟草、棉花、医药等仓储物资提供高效、安全、完善的系统解决方案。 公司积极参加各种行业会议,以主题发言或现场咨询的方式将公司研发中心的先进的、前瞻的技术成果进行推介,将成果应用前景通过详实的论证摆放到客户面前,使客户充分了解该技术与产品可能带来的效益,从而引导其消费行为。 (3)新增市场优势 对于新产品的销售,公司将集中公司优势营销力量,利用公司在销售管理和网络建设上的特点,加上灵活的市场营销策略,以最快的速度创造新产品业绩,培育与开辟新兴市场。此外,根据公司整体盈利情况和新产品推广需要,通过对市场的综合评估,将在全国范围内建立若干区域营销中心,缩小营销半径,提高市场响应能力,明确营销人员的业务区域,强化其职能,从而提升销售可达率。 3、公司的竞争劣势 (1)种类较多,标准化程度不高 由于公司的主营产品粮情检测系统大多为非标准化产品,销售形式以定制为主,根据不同客户的不同要求进行生产与研发。但是由于客户的要求具有差异性,因此各产品之间的研发生产过程相对独立,其中调试、测验等环节更是需要单独完成。由此造成新产品开发过程周期一般在1~2个月左右,较长的周期对于本公司的管理和成本造成了一定压力,也对于研发与生产管理提出了更多的要求。 公司正逐步实现模块化的生产,对于粮情检测与环流熏蒸系统进行研发周期的压缩,以避免重复研发与生产。同时对于人力、研发与管理的成本进行优化处理,以规避公司产品多样化所带来的难度提升。 (2)公司规模较小,成本控制力相对不足 现有公司业务单体规模及总体规模与规模型企业相比存在明显差距,导致公司采购、外协加工等环节成本议价能力相对不足,成本相对规模企业较高。未来, 1-1-60 随着公司规模逐渐扩大和管理方法、管理经验和能力的积累将逐步缓解和弥补规模不足带来的竞争劣势。 4、公司采取的竞争策略及应对措施 (1)公司正逐步完善模块化的生产,对于粮情检测与环流熏蒸系统进行研发周期的压缩,以避免重复研发与生产。同时对于人力、研发与管理的成本进行优化处理,以规避公司产品多样化所带来的难度提升。 (2)公司重视人才班子和团队建设,对于核心骨干成员,包括技术人员、市场人员及管理人员,将根据岗位的不同,逐步详细制定和执行有效的激励机制,根据公司发展实际情况,采用绩效工资、业绩奖金、股权激励等方式相结合,予以完善公司激励制度和方法。 (3)除加强公司内部控制和成本管理制度制定、执行之外,公司将有选择的增加在通用外协加工环节的合作方,在采购方面,建立和稳定多家供应商合作关系,严控采购流程,以有效提高公司综合成本的控制能力,应对市场竞争。 4、公司的持续经营能力 公司属于粮油仓储信息化、智能化服务行业,公司的主营业务为仓储库房的智能环境监测、控制与信息管理系统的研发、生产、销售及技术服务,为粮食、档案、烟草等仓储物资安全储存提供一揽子解决方案,主要客户为中储粮下属企业。随着国家粮食局一系列的鼓励政策的颁布实施,仓储信息化、智能化市场需求迎来爆发式增长,尤其是2015年6月国家发展和改革委员会、国家粮食局、财政部联合发布的《粮安工程规划2015-2020》,规划要求全面建成粮情监测预警体系作为主要目标,粮情监测预警能力不断加强,建成指标科学合理、技术先进适用、监测灵敏高效、数据权威可靠、发布及时通畅的粮情监测预警体系。该规划的颁布实施为粮食仓储行业信息化创造了一个良好的发展机遇。公司专注于仓储库房监测信息化多年,尤其在粮食仓储领域,具备丰富的行业经验,销售网络优势、技术优势,在粮食仓储智能检测、信息化领域赢得了良好的声誉,具有一定的品牌影响力。 2013年、2014年、2015年1-5月公司主营业务收入分别为9,318,656.81元、12,714,062.54元、3,081,493.12元,净利润分别为163,765.58元、1,842,396.02元和-1,143,094.08元,2014年相比2013年,公司主营收入和净利润均实现大幅 1-1-61 增长,2015年1-5月营业收入减少、净利润为负主要是因为公司受季节性因素的影响,符合行业的特征。公司2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,001,968.32元、3,029,659.53元,现金流量状况良好,毛利率虽然呈现波动,但总体较为稳定,综合报告期内的财务指标,考虑行业季节性因素的影响,公司财务状况良好。 在公司治理方面,公司制定了符合公司的发展目标、通过各项内部控制制度的建立,规范了公司运营,进一步降低了公司经营风险。 综上所述,公司所处行业迎来了良好的发展机遇,财务状况良好,内部控制机制健全,管理规范。因此,公司具备较强的持续经营能力,在可预见的期限内,不存在对公司持续经营有实质性影响的事项。 1-1-62 第三节公司治理 公司成立以来,按照国家有关法律、法规规范运行,依据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等对治理机制及公司章程的要求对机构和制度进行了建立和规范,逐步建立起符合现代股份公司要求的法人治理结构和机制,相关机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 公司股东大会是公司的权力机构,决定公司发展战略方针,审议公司资本变动事宜和重大交易事项、年度财务预算、决算方案,选举董事及监事等。 公司于2010年2月22日日召开了创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《郑州贝博电子股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度。《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知、股东大会的召开均做了详细的规定,符合《公司法》、《公司章程》的相关要求。 按照《股东大会议事规则》相关要求召开的股东大会,能有效的维护公司和全体股东的合法权益。报告期内,截止到本说明书签署之日,公司共召开10次股东大会,审议通过了历次公司章程修正案、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》等一系列关于公司经营、内控的重要议案,目前股东大会制度运行情况良好。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及有关规定,公司董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会相关决议;决定公司经营计划和对外投资方案;制定财务预算、决算方案。 董事会成员由股东大会选举或更换,任期三年,可连选连任。公司在第一次股东大会上按规定的董事选聘程序,选出5名董事组成了公司的第一届董事会。2013年2月20日,公司召开2013年第一次临时股东大会,选举产生了刘自力、陈卫东、曾岿然、孙智勇、白莉媛共五名董事,组成第二届董事会,同日召开董事会,选举刘自力为公司董事长,任期三年。 1-1-63 创立大会暨第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》,对董事会的召开程序、审议程序、表决程序等作了相关规定。董事会将以提高公司经营业绩及管理水平为本。截至本说明书签署日,公司董事会运行情况良好,报告期内共召开9次董事会会议。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其中由公司职工大会选举的职工代表监事,占监事会成员的三分之二。 公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,制定了《监事会议事规则》,并于创立大会暨第一次股东大会上审议通过。其对监事会的召开程序、审议程序、表决程序等做了详细规定。监事会发挥对董事会和经理层的监督作用,能够充分了解和掌握公司经营情况,认真履行职责,本着对公司全体股东负责的态度,对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查。 截至本说明书签署日,公司监事会依照《公司章程》规定召开会议,运行情况良好,报告期内共召开6次监事会会议。 (四)上述机构和相关人员履行职责情况 股份公司成立后,设立了董事会、监事会,公司组织机构和相关人员符合《公司法》及《公司章程》的任职要求,能够按照公司章程及三会议事规则独立、勤勉、诚信的履行相应的职责。公司股东大会和董事会能按程序召开,就公司重大事项按相关规定作出合法决议。公司监事会能够较好地履行其监督职能,保证公司治理的合法合规性。 二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果 (一)董事会关于公司治理机制对股东权利的保护情况 股份公司成立后,公司按要求建立健全了完善的现代法人治理机制,依法设立了股东大会、董事会、监事会,并审议通过了相应的议事规则,对三会的职责、通知、召开程序、提案及表决程序等都做出了相关规定,此外公司还依照公司法 1-1-64 及其他有关规定,制定和完善了股份公司章程,能有效的维护全体股东对公司事务行使相应的知情、参与、质询和表决权。 (二)公司治理机制的建设情况 股份公司建立健全了公司内部管理制度,并严格执行。根据《公司法》及其他相关规定,公司依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》等法人治理制度。目前,股份公司治理机制完善,三会及高级管理人员的构成符合法律法规规定,权责清晰。 同时公司依法制定了《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等与公司财务、内控制度相关的管理制度,《公司章程》也对关联股东回避制度进行了规定。 (三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为:公司建立了股东大会、董事会、监事会等现代法人治理机制,并且制定了《公司章程》、三会议事规则等一系列法人治理制度,能有效的为股东权利提供合适的保护。同时随着公司内控制度的建立和完善,管理层思想意识的提高,基本能适应公司目前发展管理的需要,能有效防范公司经营过程中的风险。公司已初步建立起规范的现代法人治理结构和内部控制体系。 董事会将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权;通过发挥监事会的作用,以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚的履行义务,进一步加强公司的规范化管理,保证公司股东的合法权益。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规开展经营活动,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司的独立运营情况 1-1-65 公司由贝博有限整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,逐步健全和完善公司法人治理结构,在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具体情况如下: (一)业务独立情况 公司主要为粮食、档案、烟草等仓储物资安全储存提供一揽子解决方案。在业务上,公司拥有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,包括独立的研发支持体系、市场营销体系和客户服务体系。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 (二)资产独立情况 公司拥有与生产经营相关的完整资产,拥有与其主营业务有关的资质、生产场地和设备等,资产权属明确,出具的资产权属证明文件真实、合法、完整、有效。 公司建立了严格的内部管理控制制度,资金及其他资产的使用均按照制度规定的权限逐级审批,保证了公司资金、资产及其他资源的独立性。 截至本说明书签署日,公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形。 (三)人员独立情况 公司建立了完善的企业法人治理结构,根据《公司法》、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员;公司建立了独立的劳动、人事、薪酬管理体系,对公司劳动人事等有关事宜进行统一管理。 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职于本公司,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。 (四)财务独立情况 1-1-66 公司设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员,独立开展财务工作,进行财务决策;同时建立了规范的会计核算体系及完善的财务管理制度,符合《会计法》、《企业会计准则》等相关会计法规的规定。 公司开设了独立的银行账户,作为独立的纳税人依法纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行账户的情形。 公司与股东及其关联企业保持了财务独立,独立进行财务决策,不受股东或其他企业的干预或控制。 (五)机构独立情况 公司已依照《公司法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、经理、监事会等决策、执行和监督机构,强化了公司的分权制衡和相互监督。公司具有完备的内部管理制度,建立了独立的职能管理部门,各职能管理部门均能够独立行使各自的职权。公司拥有独立的经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其他关联企业间不存在机构混同、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 公司控股股东为刘自力,实际控制人为刘自力、曾岿然夫妇。截至本公开转让说明书签署之日,刘自力和曾岿然未控制贝博电子以外的企业,其本人未从事与本公司相同或相似的业务,不存在同业竞争。同时,为避免损害公司及其他股东利益,公司控股股东和实际控制人均出具《避免同业竞争承诺函》,承诺以后不从事与本司业务相同或相近的业务。具体如下: ―1、本人不存在、将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与股份公司及其合并报表范围内的公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。 2、本人直接或间接控制的企业、经济实体,本人将通过派出机构、人员(包括但不限于董事、总经理、财务人员等)或通过控股地位(如股东权利、董事权利)促使该等企业履行本承诺函中与本人同等标准的避免同业竞争义务,保障其与股份公司及其合并报表范围内的公司无同业竞争。 1-1-67 3、如政策法规变动或者其他不可归责于本人的原因不可避免地导致本人控制的其他企业、经济实体或者本人可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时,就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理(承包经营、租赁经营等)或收购,股份公司享有同等条件下的优先权。 4、上述承诺是无条件的,如违反上述承诺给股份公司造成任何经济损失的,本人将对股份公司、股份公司的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 5、在本人及本人控制的企业与贝博电子存在关联关系期间,本承诺函将持续有效。‖ 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 (二)为关联方担保情况 报告期内,不存在公司为关联方提供担保的情形。截至本说明书签署日,公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司为了防止实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为,在《公司章程》、《对外担保制度》和《对外投资管理制度》中规定了公司的股东、实际控制人员及其关联方不得占用或转移公司资金、资产或其他资源损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 1-1-68 当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其直系亲属持股情况 序号 姓名 任职情况 持股数量(万股) 比例(%) 1 刘自力 董事长、总经理、核心技术人员 534.12 47.35 2 曾岿然 董事、财务总监 395.44 35.06 3 孙富辉 董事 9.56 0.85 4 陈晓平 董事、董事会秘书 - - 5 任书琳 董事 - - 6 孙智勇 监事会主席 8.00 0.71 7 姚文靖 职工监事 - - 8 韩勇 职工监事 - - 9 王昱强 核心技术人员 - - 10 李全利 核心技术人员 - - 11 张晓波 核心技术人员 - - 合计 947.12 83.97 除上述持股外,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。 上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。 (二)相互之间的亲属关系 除刘自力与曾岿然系夫妻关系外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 (三)与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、签订的协议 公司与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签订了相应《劳动合同》和《保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。 截至本公开转让说明书签署之日,上述合同履行正常,不存在违约情形。 2、作出的重要承诺 1-1-69 为避免同业竞争,保护公司及其他股东的合法利益,公司控股股东刘自力和实际控制人刘自力、曾岿然夫妇向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,详细内容参见本公开转让说明书第三节之―五、同业竞争情况‖相关内容。 (四)在其他单位兼职情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 (五)对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。 (六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,也无受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因 (一)董事变动情况 2013年1月1日,公司董事会成员为刘自力、陈卫东、郭霞、曾岿然、岳军,刘自力任公司董事长。 2013年2月20日,公司召开2013年第一次临时股东大会,选举产生了刘自力、陈卫东、曾岿然、孙智勇、白莉媛共五名董事,组成第二届董事会,同日召开董事会,选举刘自力为公司董事长,任期三年。 2014年11月10日,公司2014年第四次临时股东大会改选董事,刘自力、陈卫东、曾岿然、孙智勇、孙富辉任公司董事,白莉媛不再担任公司董事。 2015年6月28日,公司2015年第三次临时股东大会改选董事,刘自力、曾岿然、孙富辉、陈晓平、任书琳任公司董事,陈卫东、孙智勇不再担任公司董事。 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事会成员为刘自力、曾岿然、孙富辉、陈晓平、任书琳,刘自力担任董事长。 (二)监事变动情况 1-1-70 2013年1月1日,公司监事会成员为司琳琦、孙富辉、唐建朝,司琳琦任公司监事会主席。 2013年2月20日,公司召开2013年第一次临时股东大会,选举产生了司琳琦、孙富辉共二名股东代表监事和职工代表大会选举出的职工监事唐建朝组成第二届监事会;同日召开监事会,选举司琳琦为公司监事会主席。 2015年6月12日,公司职工代表大会改选监事,选举姚文靖、韩勇任职工代表监事,唐建朝不再担任职工代表监事。 2015年6月28日,公司2015年第三次临时股东大会改选监事,选举孙智勇为股东代表监事,司琳琦、孙富辉不再担任股东代表监事;同日召开监事会,选举孙智勇为公司监事会主席。 截至本公开转让说明书签署之日,公司监事会成员为孙智勇、姚文靖、韩勇,孙智勇担任公司监事会主席。 (三)高级管理人员变动情况 2013年1月1日,总经理为刘自力,董事会秘书为陈卫东。 2013年2月20日,公司召开第二届董事会第二次会议,聘任刘自力为公司总经理,聘任曾岿然为财务总监,聘任陈卫东为董事会秘书。 2015年6月28日,公司召开第二届董事会第八次会议,聘任刘自力为公司总经理,聘任曾岿然为财务总监,聘任陈晓平为董事会秘书。 截至本公开转让说明书签署之日,公司的高级管理人员为总经理刘自力、财务总监曾岿然、董事会秘书陈晓平。 综上所述,公司董事、监事、高级管理人员的上述变动皆属于公司为完善内部治理结构、加强公司各项决策的执行力所采取的正常的人员变动举措,且该等人员变动不但未影响公司的日常经营管理,而且对公司建立更为完善的法人治理结构起到了积极作用。因此,该等人员变动不构成重大不利变化。 九、公司管理层的诚信状况 根据股份公司出具的声明和公司在―全国法院被执行人信息‖网站、―全国法院失信执行人名单信息公布与查询‖网站查询,截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 1-1-71 根据股份公司董事、监事和高级管理人员出具的声明和公司在―全国法院被执行人信息‖网站、―中国执行信息公开网‖网站查询,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司管理层不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形;不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据股份公司出具的声明和公司核查,报告期内,股份公司不存在重大违法违规行为。 1-1-72 第四节公司财务 一、审计意见及最近两年经审计的财务报表 (一)最近两年一期的审计意见 公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)接受本公司委托,对公司2013年度、2014年度及2015年1-5月财务报表进行了审计,并出具了利安达审字[2015]第2091号标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 1、会计报表的编制基础 本公司以持续经营为前提,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认和计量,并在此基础上编制财务报表。 公司应评价自报告期末起12个月的持续经营能力。 2、合并报表范围及其变化 报告期内,无纳入合并范围的子公司。 (三)最近两年一期经审计的财务报表 1-1-73 资产负债表 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 650,946.13 1,467,385.52 1,405,419.82 应收票据 应收账款 7,840,650.96 9,566,098.37 4,843,155.57 预付款项 1,268,691.96 339,602.66 4,029,247.63 其他应收款 1,603,182.67 1,532,076.06 1,214,088.48 存货 2,061,263.10 2,180,332.38 2,971,641.32 其他流动资产 45,412.32 流动资产合计 13,470,147.14 15,085,494.99 14,463,552.82 非流动资产: 可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 7,555,854.96 7,581,825.05 1,763,914.27 在建工程 无形资产 11,618.12 12,282.20 14,474.28 长期待摊费用 256,838.38 269,858.59 103,034.71 递延所得税资产 410,217.38 323,047.65 267,780.38 其他非流动资产 非流动资产合计 8,234,528.84 8,187,013.49 2,149,203.64 资产总计 21,704,675.98 23,272,508.48 16,612,756.46 负债和股东权益: 流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 3,931,128.69 3,517,774.18 928,638.20 预收款项 521,966.70 528,775.70 256,957.70 应付职工薪酬 334,792.61 129,016.90 141,531.42 应交税费 17,763.16 1,066,955.18 462,987.67 应付利息 应付股利 其他应付款 4,502,179.33 6,490,046.95 5,125,097.92 一年内到期非流动负债 流动负债合计 9,307,830.49 11,732,568.91 6,915,212.91 非流动负债: 长期借款 长期应付款 专项应付款 递延收益 其他非流动负债 非流动负债合计 1-1-74 负债合计 9,307,830.49 11,732,568.91 6,915,212.91 股东权益: 股本 10,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 978,621.16 978,621.16 978,621.16 盈余公积 200,616.16 200,616.16 16,376.56 未分配利润 1,217,608.17 2,360,702.25 702,545.83 股东权益合计 12,396,845.49 11,539,939.57 9,697,543.55 负债和股东权益总计 21,704,675.98 23,272,508.48 16,612,756.46 利润表 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、营业总收入 3,081,493.12 12,714,062.54 9,318,656.81 减:营业成本 2,060,651.80 6,306,544.02 5,237,201.02 营业税金及附加 36,191.21 154,791.30 107,662.08 销售费用 744,365.09 2,386,308.85 2,058,779.68 管理费用 1,097,258.16 1,947,145.98 1,895,276.10 财务费用 1,423.54 169.88 -3,456.15 资产减值损失 581,131.52 368,448.45 416,832.93 加:投资收益 - - 1,994.52 二、营业利润 -1,439,528.20 1,550,654.06 -391,644.33 加:营业外收入 209,264.39 759,320.08 869,691.69 减:营业外支出 - 28,177.53 255,335.44 三、利润总额 -1,230,263.81 2,281,796.61 222,711.92 减:所得税费用 -87,169.73 439,400.59 58,946.34 四、净利润 -1,143,094.08 1,842,396.02 163,765.58 五、每股收益: (一)基本每股收益 -0.13 0.23 0.02 (二)稀释每股收益 -0.13 0.23 0.02 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -1,143,094.08 1,842,396.02 163,765.58 现金流量表 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,809,438.45 10,104,601.28 10,898,685.88 收到的税费返还 209,264.39 777,209.48 674,306.49 收到其他与经营活动有关的现金 4,025,180.07 4,934,509.04 7,996,386.37 经营活动现金流入小计 9,043,882.91 15,816,319.80 19,569,378.74 购买商品、接受劳务支付的现金 2,598,555.29 3,025,409.96 8,880,897.43 支付给职工以及为职工支付的现 1,085,902.89 2,838,371.42 2,420,449.93 1-1-75 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 金 支付的各项税费 1,430,447.39 1,380,575.20 1,041,903.10 支付其他与经营活动有关的现金 4,660,037.22 5,542,303.69 4,224,159.96 经营活动现金流出小计 9,774,942.79 12,786,660.27 16,567,410.42 经营活动产生的现金流量净额 -731,059.88 3,029,659.53 3,001,968.32 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 - - 1,994.52 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 1,994.52 购建固定资产、无形资产和其他 85,379.51 2,967,693.83 2,938,631.19 长期资产支付的现金 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金 - - 100,000.00 投资活动现金流出小计 85,379.51 2,967,693.83 3,038,631.19 投资活动产生的现金流量净额 -85,379.51 -2,967,693.83 -3,036,636.67 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物影响 五、现金及现金等价物净增加额 -816,439.39 61,965.70 -34,668.35 加:期初现金及现金等价物余额 1,467,385.52 1,405,419.82 1,440,088.17 六、期末现金及现金等价物余额 650,946.13 1,467,385.52 1,405,419.82 1-1-76 所有者权益变动表 1、2015年1-5月所有者权益变动表 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 8,000,000.00 978,621.16 200,616.16 2,360,702.25 11,539,939.57 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 8,000,000.00 978,621.16 200,616.16 2,360,702.25 11,539,939.57 三、本年增减变动金额 2,000,000.00 -1,143,094.08 856,905.92 (一)综合收益总额 -1,143,094.08 -1,143,094.08 (二)所有者投入和减少资本 2,000,000.00 - 2,000,000.00 1、所有者投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (三)利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 10,000,000.00 978,621.16 200,616.16 1,217,608.17 12,396,845.49 1-1-77 2、2014年度所有者权益变动表 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 8,000,000.00 978,621.16 16,376.56 702,545.83 9,697,543.55 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 8,000,000.00 978,621.16 16,376.56 702,545.83 9,697,543.55 三、本年增减变动金额 184,239.60 1,658,156.42 1,842,396.02 (一)综合收益总额 1,842,396.02 1,842,396.02 (二)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (三)利润分配 184,239.60 -184,239.60 1、提取盈余公积 184,239.60 -184,239.60 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 8,000,000.00 978,621.16 200,616.16 2,360,702.25 11,539,939.57 1-1-78 3、2013年度所有者权益变动表 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 8,000,000.00 978,621.16 555,156.81 9,533,777.97 加:会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 8,000,000.00 978,621.16 555,156.81 9,533,777.97 三、本年增减变动金额 147,389.02 163,765.58 (一)综合收益总额 163,765.58 163,765.58 (二)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的 金额 3、其他 (三)利润分配 16,376.56 -16,376.56 1、提取盈余公积 16,376.56 -16,376.56 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (四)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 8,000,000.00 978,621.16 16,376.56 702,545.83 9,697,543.55 1-1-79 二、主要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 (三)营业周期 公司营业周期为每年1月至12月。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前,是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的,则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用,冲减资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用,计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于―一揽子交易‖的,在母公司财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益。 在合并财务报表中,合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。 一次交换交易实现的企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益,不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,本公司将其计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉;在控股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,本公司计入合并当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利润表;在控股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表。 (六)合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。 母公司将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 2、合并财务报表编制的方法 母公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体;合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料编制合并财务报表,以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 (1)合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 (2)抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。 (3)抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。 (4)站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的,需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,应当调整合并资产负债表的期初数,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 子公司持有母公司的长期股权投资,视为企业集团的库存股,作为所有者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以―减:库存股‖项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资,比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理 (1)母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (2)企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。 (3)母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (4)企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (5)企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 ④一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 (七)现金及现金等价物的确定标准 现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指企业持有的同时具备期限短(一般指从购入日起不超过3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)外币业务和外币报表折算 1、发生外币交易时折算汇率的确定方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为人民币金额。 2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法 外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定,与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外,计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益。 3、外币报表折算的会计处理方法 本公司按照以下规定,将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除―未分配利润‖项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目―其他综合收益‖中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。 (九)金融工具 1、金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;②持有至到期投资;③贷款和应收款项;④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;②其他金融负债。 2、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融工具的计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。 (2)持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。 (3)可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,计入其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 (4)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 (5)其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外: ①与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量: A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移,是指公司(转出方)将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 5、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行,具体包括: (1)公允价值初始计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量,且其交易价格与公允价值不相等的,公司将相关利得或损失计入当期损益,但其他相关会计准则另有规定的除外。 (2)公允价值的估值技术 本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时,会充分考虑各估值结果的合理性,选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 (3)公允价值的层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 以上层次划分具体表现为:金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7、金融资产减值测试方法及会计处理方法 (1)持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额超过100万元(含100万元)的持有至到期投资单独进行减值测试;对单项金额低于100万元的持有至到期投资可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的持有至到期投资,需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试;已单项确认减值损失的持有至到期投资,不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 (2)应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见(十)应收款项。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 对于可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通过损益转回。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失,不予转回。 对于权益工具投资,本公司判断其公允价值发生―严重‖或―非暂时性‖下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法,以及持续下跌期间的确定依据为: ①被投资人发生严重财务困难,很可能倒闭或者财务重 公允价值发生―严重‖下跌的具 组;②被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境 体量化标准 等发生重大不利变化,可能无法收回投资成本。 公允价值发生―非暂时性‖下跌 连续12个月出现下跌 的具体量化标准 取得时按支付对价(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和 作为投资成本。 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公 期末公允价值的确定方法 允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确 定其公允价值。 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%, 持续下跌期间的确定依据 反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 (4)其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 (十)应收款项 本公司采用备抵法核算坏帐损失。 对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提;单项金额重大主要指200.00万元以上的款项; 对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据 应收款项余额在200万元以上的款项。 或金额标准 单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计 单项金额重大并单项计提 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入 坏账准备的计提方法 当期损益。单独测试未发生减值的应收款项,将其归入相应组 合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 按账龄组合计提坏账准备的应收账款计提的 (账龄分析法、余额百分比法、其他方法) 坏账准备 组合1:账龄组合 账龄分析法 组合中,组合最中采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 70.00 70.00 5年以上 100.00 100.00 组合中,采用其他方法计提坏账准备的: 组合名称 方法说明 合并范围内的关联方组合 发生坏账的可能性较小,不计提坏账准备 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 坏账准备的计提方法 账准备 4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一)存货 1、存货类别 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货的发出按加权平均法。 3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法;包装物采用一次摊销法。 (十二)长期股权投资 长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 2、初始投资成本确定 (1)本公司合并形成的长期股权投资,按照(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法确定其初始投资成本。 (2)除本公司合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: 以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。 3、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。 (1)采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。 (2)采用权益法核算的长期股权投资,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 被投资单位可辨认净资产的公允价值,比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 (十三)固定资产 1、固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下: 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 5.00 20-50 4.75-1.90 电子设备及其他 5.00 5.00 19.00 运输设备 5.00 5.00 19.00 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,进行相应的调整。 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值; 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (十四)在建工程的核算方法 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一: (1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成; (2)已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业; (3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; (4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。 (十五)借款费用的核算 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: (1)资产支出已经发生。 (2)借款费用已经发生。 (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、资本化期间 资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时计入当期损益。 3、资本化金额的计算方法 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定: (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 (十六)无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量,分别为:①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;②使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。 2、使用寿命有限的无形资产,使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素: ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息; ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动;⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等; ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 3、使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4、内部研究、开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十七)资产减值 1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法: (1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 (2)存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。 3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。 4、资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。 (十八)长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九)职工薪酬 职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 本公司短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司离职后福利,是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。辞退福利,是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。本公司其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。 1、短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1)公司在职工为公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (2)对设定受益计划的会计处理通常包括如下步骤: ①根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的所属期间; ②设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。资产上限是指公司可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值; ③期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额; ④在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。 3、辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划进行会计处理,但是重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。 (二十)预计负债 1、预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务。 (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定: (1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定。 (2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十一)收入 1、销售商品的收入确认 (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制; (3)收入的金额能够可靠的计量; (4)与交易相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的收入确认 (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。 (2)如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下,表明其结果能够可靠估计: ①与合同相关的经济利益很可能流入企业; ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 (3)合同完工进度的确认方法:本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 3、让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时,本公司分别以下情况确认收入: (1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一)政府补助的核算 1、政府补助的类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本),主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 2、政府补助会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助。 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象,将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据: 4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司取得的与资产相关的政府补助,确认为递延收益,自相关资产可供使用时起,按照相关资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。 5、政府补助的确认时点 按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。 (二十三)递延所得税资产和递延所得税负债 1、暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 2、递延所得税资产的确认依据 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认依据 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的: (1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额; (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 4、递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 (二十四)租赁 租赁是指在约定的期间内,出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议,包括经营性租赁与融资性租赁两种方式。 1、经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法 (1)承租人的会计处理 在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,采用出租人租赁内含利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)出租人的会计处理 在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金是指金额不固定、以时间长短以外的其他因素(如销售量、使用量、物价指数等)为依据计算的租金。由于或有租金的金额不固定,无法采用系统合理的方法对其进行分摊,因此或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十五)会计政策、会计估计变更 1、会计政策的变更 2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)在2014年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则。 2、会计估计的变更 本公司在报告期内未发生会计估计变更。 3、前期会计差错更正 本公司在报告期内未发生前期会计差错更正。 三、报告期内主要财务数据和财务指标 公司最近两年一期的主要财务数据如下: 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计 21,704,675.98 23,272,508.48 16,612,756.46 负债总计 9,307,830.49 11,732,568.91 6,915,212.91 所有者权益总计 12,396,845.49 11,539,939.57 9,697,543.55 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 3,081,493.12 12,714,062.54 9,318,656.81 利润总额 -1,230,263.81 2,281,796.61 222,711.92 净利润 -1,143,094.08 1,842,396.02 163,765.58 经营活动产生的现金流 -731,059.88 3,029,659.53 3,001,968.32 量净额 投资活动产生的现金流 -85,379.51 -2,967,693.83 -3,036,636.67 量净额 筹资活动产生的现金流 - - - 量净额 现金及现金等价物净增 -816,439.39 61,965.70 -34,668.35 加额 公司最近两年一期的主要财务指标如下: 财务指标 2015年1月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率 42.88% 50.41% 41.63% 流动比率(倍) 1.45 1.29 2.09 速动比率(倍) 1.23 1.10 1.66 归属于公司股东的每股净 1.24 1.44 1.21 资产(元/股) 2015年1-5月 2014年度 2013年度 毛利率 33.13% 50.40% 43.80% 加权平均净资产收益率 -9.09% 17.35% 1.78% 加权平均净资产收益率 -9.09% 17.59% 2.37% (扣除非经常性损益) 基本每股收益(元/股) -0.13 0.23 0.02 稀释每股收益(元/股) -0.13 0.23 0.02 应收账款周转率(次) 0.35 1.76 1.79 存货周转率(次) 0.97 2.45 2.29 (一)盈利能力分析 指标项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 毛利率 33.13% 50.40% 43.80% 加权平均净资产收益率 -9.09% 17.35% 1.78% 扣除非经常性损益后加权平 -9.09% 17.59% 2.37% 均净资产收益率 基本每股收益 -0.13 0.23 0.02 报告期内,公司营业收入增长较快,毛利率较高。由于公司各个项目差异较大,因此毛利率出现一定波动。净资产收益率、每股收益变动主要受收入变动的影响。2015年1-5月,因行业特点,确认的收入较少,因此出现季节性亏损。 (二)偿债能力分析 指标项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率 42.88% 50.41% 41.63% 流动比率 1.45 1.29 2.09 速动比率 1.23 1.10 1.66 报告期各期末负债总额分别为6,915,212.91元、11,732,568.91元和9,307,830.49元,2014年负债总额较上年增加4,817,356.00元,主要系公司销售订单增加,对原材料的采购增加,导致应付账款增加。同时公司业务扩张,为了购买国家大学科技园区的办公楼,对股东的往来款增加。由于资产、负债规模同时增加,导致资产负债率上升。 2015年5月31日,公司负债总额较期初减少2,424,738.42元,主要系公司缴纳了增值税以及2014年度所得税,并偿还了部分对控股股东的借款。由于公司增资2,000,000.00元,公司资产负债率下降。 作为衡量短期偿债能力的指标,报告期各期末流动比率分别为2.09、1.29和1.45,速动比率为1.66、1.10和1.23。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等,流动负债主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。短期偿债指标在2014年出现下降,主要系公司用现金购买办公楼,导致流动资产减少。2015年短期偿债指标因公司货币增资2,000,000.00元而出现上升。 (三)营运能力分析 指标项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 0.35 1.76 1.79 存货周转率 0.97 2.45 2.29 报告期内公司营运能力较为稳定,但由于客户实施预算制,以及粮食入库时间因素,项目实施主要在下半年,公司收入确认集中在下半年,因而造成2015年1-5月应收账款周转率较低。 (四)获取现金能力分析 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -731,059.88 3,029,659.53 3,001,968.32 投资活动产生的现金流量净额 -85,379.51 -2,967,693.83 -3,036,636.67 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物净增加额 -816,439.39 61,965.70 -34,668.35 报告期内,公司的现金及现金等价物净增加额分别为-34,668.35元、61,965.70元和-816,439.39元。公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下: 公司2013年、2014年和2015年1-5月经营活动产生的现金流量净额分别为3,001,968.32元、3,029,659.53元和-731,059.88元,与利润变动基本一致。 公司2013年、2014年和2015年1-5月投资活动产生的现金流量净额分别为-3,036,636.67元、-2,967,693.83元和-85,379.51元。报告期投资活动持续现金流出,主要为购建固定资产所支付的款项。 报告期内无筹资活动现金流,2015年增资200万元系债转股形成。 1、净利润调节为经营活动现金流量 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -1,143,094.08 1,842,396.02 163,765.58 加:资产减值准备 581,131.52 368,448.45 416,832.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 111,349.60 165,153.05 164,552.66 资产折旧 无形资产摊销 664.08 2,192.08 2,192.09 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 长期待摊费用摊销 13,020.21 33,176.12 33,839.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以―-‖号填列) 财务费用(收益以―-‖号填列) 投资损失(收益以―-‖号填列) 递延所得税资产减少(增加以―-‖号填列) 87,169.73 -55,267.27 -62,524.94 存货的减少(增加以―-‖号填列) 119,069.28 791,308.94 -1,372,248.18 经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填 -144,119.98 -1,095,636.14 -575,800.96 列) 经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填 -356,250.24 977,888.28 4,231,359.20 列) 经营活动产生的现金流量净额 -731,059.88 3,029,659.53 3,001,968.32 2、公司报告期内大额现金流量项目 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 4,809,438.45 10,104,601.28 10,898,685.88 收到的税费返还 209,264.39 777,209.48 674,306.49 收到的其他与经营活动有关的现金 4,025,180.07 4,934,509.04 7,996,386.37 购买商品、接受劳务支付的现金 2,598,555.29 3,025,409.96 8,880,897.43 支付给职工以及为职工支付的现金 1,085,902.89 2,838,371.42 2,420,449.93 支付的各项税费 1,430,447.39 1,380,575.20 1,041,903.10 支付其他与经营活动有关的现金 4,660,037.22 5,542,303.69 4,224,159.96 购建固定资产、无形资产和其他长 85,379.51 2,967,693.83 2,938,631.19 期资产支付的现金 (1)销售商品、提供劳务收到的现金 公司报告期销售商品、提供劳务收到的现金分别为10,898,685.88元、10,104,601.28元、4,809,438.45元,各期变动主要系公司收入变动所致,报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与公司营业收入配比。 (2)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 利息收入 547.46 2,767.72 5,723.71 营业外收入 2,827.92 195,385.20 往来款 4,024,632.61 4,928,913.40 7,795,277.46 合计 4,025,180.07 4,934,509.04 7,996,386.37 公司报告期收到的其他与经营活动有关的现金波动较大,主要系往来款的现金流入变动。 (3)购买商品、接受劳务支付的现金 公司报告期购买商品、接受劳务支付的现金分别为8,880,897.43元、3,025,409.96元、2,598,555.29元。2013、2014年购买商品、接受劳务支付的现金变动较大,系由于2013年年底针对增加的订单,集中采购了部分原材料(2013年存货增加1,372,248.18元),并预付了部分货款(2013年预付款项增加2,884,878.33元)。 (4)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 销售费用 381,835.03 1,108,036.22 951,195.79 管理费用 126,039.79 444,970.89 719,421.43 手续费 1,971.00 2,937.60 2,267.56 营业外支出 26,956.26 145,751.27 往来款 9,265,096.97 11,203,759.30 14,748,774.37 合计 9,774,942.79 12,786,660.27 16,567,410.42 公司报告期支付的其他与经营活动有关的现金波动较大,主要系往来款的现金流出变动。 (5)公司报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,938,631.19元、2,967,693.83元、85,379.51元。2013、2014年主要为购买办公楼产生的现金流出。 (五)同行业公司财务指标对比分析 公司所属行业为信息系统集成服务,主要为粮食储备客户提供粮情监测、机械通风与环流熏蒸、安防监控等业务,目前该细分领域暂无可比公司的公开财务数据,无法进行直接比较。北京安控科技股份有限公司(300370.SZ)主营业务为RTU产品(远程终端控制系统),主要客户集中在油气领域。重庆梅安森科技股份有限公司(300275.SZ)主营业务为煤矿安全生产监测监控,主要客户集中在煤炭行业。安控科技、梅安森与贝博电子的业务具有一定相似性,主要财务指标(2014年)比较如下: 销售毛利率 资产负债率 应收账款周 每股经营活 同比公司 存货周转率 (%) (%) 转率 动现金流量 安控科技 43.90 50.80 1.53 1.60 -0.36 梅安森 48.81 12.52 0.84 2.63 -0.29 贝博电子 50.40 50.41 1.76 2.45 0.38 从上表可见,公司的各项财务指标较好,具有较强的盈利能力、营运能力和现金获取能力。 四、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入具体确认方法及最近两年营业收入、利润、毛利率构成及比例 1、营业收入具体确认方法 公司主营业务主要分为五大部分:粮情监测信息化产品、机械通风与环流熏蒸系统、安防监控、库房环境监控、维修售后。具体收入确认方式为:根据公司与客户签订的合同约定,通常由公司负责将原材料通过托运或技术人员自带的方式运送到与客户约定的地点。经公司的技术人员安装调试以后,达到使用状态,经客户验收合格后,公司开具发票确认销售收入并收款。 2、营业收入的构成 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 主营业务收入 3,081,493.12 12,714,062.54 9,318,656.81 其他业务收入 - - - 合计 3,081,493.12 12,714,062.54 9,318,656.81 3、报告期主营业务收入的构成 (1)按产品品种分类 2015年1-5月 2014年度 2013年度 类别 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 粮情监测与管理 1,713,948.71 55.62 6,646,658.10 52.28 4,730,157.76 50.76 机械通风与环流熏蒸 563,012.85 18.27 5,133,480.35 40.38 3,634,276.16 39.00 安防监控 414,547.02 13.45 67,692.31 0.53 762,542.89 8.18 库房环境监控 185,470.09 6.02 159,401.71 1.25 95,840.00 1.03 维修售后 204,514.45 6.64 706,830.07 5.56 95,840.00 1.03 合计 3,081,493.12 100 12,714,062.54 100 9,318,656.81 100 报告期内,公司的主营业务收入主要来自粮情监测与管理、机械通风与环流熏蒸、安防监控生产与销售,报告期内出现较快增长。 从收入结构上来看,粮情监测与管理、机械通风与环流熏蒸是公司核心产品,占比较高。安防监控、库房环境监控、维修售后是公司扩充的产品,报告期内占比逐渐上升。 (2)按地区分类 类别 2015年1-5月 2014年度 2013年度 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 华北 1,217,189.78 39.50 5,749,299.08 45.22 4,427,293.95 47.51 华东 695,184.84 22.56 5,254,722.05 41.33 3,848,325.71 41.30 东北 887,470.02 28.80 330,565.62 2.60 247,876.28 2.66 西北 199,680.75 6.48 278,437.97 2.19 158,417.19 1.70 华南 28,534.63 0.93 151,297.34 1.19 465,932.85 5.00 华中 53,433.10 1.73 759,029.54 5.97 170,810.83 1.83 西南 - 190,710.94 0.02 - 合计 3,081,493.12 100 12,714,062.54 100 9,318,656.81 100 公司目前业务范围已覆盖大陆地区大部分区域。报告期内,公司的主营业务收入主要来自于华北、华东、东北地区,这三个片区2013年度、2014年度和2015年1-5月的营业收入占主营业务收入的比例分别为91.47%、89.15%和90.86%。 4、营业收入的毛利率情况 (1)主营业务毛利率情况 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 主营业务毛利 1,020,841.32 6,407,518.52 4,081,455.79 综合毛利 1,020,841.32 6,407,518.52 4,081,455.79 主营业务毛利率 33.13% 50.40% 43.80% 综合毛利率 33.13% 50.40% 43.80% 报告期内,主营业务毛利率呈现一定波动,系由于各个项目差异较大,客户所需产品及解决方案不同,外购产品和自主生产比重不同,因此材料成本存在差异。2014年度公司毛利率较2013年度提高了6.60个百分点,主要原因:(1)2013年下半年根据新增订单,批量采购的原材料(主要在2014年结转成本)价格较低;(2)2014年收入出现较大增长,单位固定成本下降;(3)2014年度公司增加了中国储备粮管理总公司项目,毛利率相对较高,从而提高了公司的整体毛利率。2015年1-5月因行业季节性因素,收入较少,毛利率较低。 (2)各类产品的毛利率情况 2015年1-5月 产品类别 收入 成本 毛利率 库房环境监控 185,470.09 118,723.00 35.99% 粮情监测与管理 1,713,948.71 1,047,058.13 38.91% 机械通风与环流熏蒸 563,012.85 448,700.80 20.30% 安防监控 414,547.02 301,880.35 27.18% 维修售后 204,514.45 144,289.52 29.45% 合计 3,081,493.12 2,060,651.80 33.13% 2014年度 产品类别 收入 成本 毛利率 库房环境监控 159,401.71 67,777.16 57.48% 粮情监测与管理 6,646,658.10 3,360,079.48 49.45% 机械通风与环流熏蒸 5,133,480.35 2,529,340.51 50.73% 安防监控 67,692.31 42,574.00 37.11% 维修售后 706,830.07 306,772.87 56.60% 合计 12,714,062.54 6,306,544.02 50.40% 2013年度 产品类别 收入 成本 毛利率 库房环境监控 95,840.00 52,775.87 44.93% 粮情监测与管理 4,730,157.76 2,561,256.13 45.85% 机械通风与环流熏蒸 3,634,276.16 2,041,131.87 43.84% 安防监控 762,542.89 539,754.70 29.22% 维修售后 95,840.00 42,282.45 55.88% 合计 9,318,656.81 5,237,201.02 43.80% (3)与可比公司毛利率对比 公司所属行业为信息系统集成服务,主要为粮食储备客户提供粮情监测、机械通风与环流熏蒸、安防监控等业务,目前该细分领域暂无可比公司的公开财务数据,无法进行直接比较。安控科技、梅安森与公司业务具有一定相似性,毛利率比较如下: 公司名称 2014年度 2013年度 安控科技 43.90% 46.75% 梅安森 48.81% 57.15% 贝博电子 50.40% 43.80% 从上表可见,贝博电子毛利率与和同行业上市公司基本接近。安控科技、梅安森作为上市公司,具有显着的规模优势,2013年毛利率高于贝博电子。但是2014年安控科技、梅安森分别受到油气行业、煤炭行业低迷影响,因此毛利率下降。而贝博电子下游客户来自粮食储备行业,国家政策支持力度不断加大,因此2014年收入、毛利率均出现一定幅度增长。 (二)营业成本分析 1、成本归集、分配、结转方法 公司原材料等按照实际成本入账,按照项目类别领用情况归集直接材料成本,对于无法直接归集的制造费用等间接费用,按照当月完工项目耗用材料的比例进行分摊。原材料领用时按照月末一次加权平均法结转当月耗用材料的实际成本。 产成品成本按照月末加权平均法结转至当月营业成本。 2、成本构成分析 报告期内,公司营业成本明细见下表: 2015年1-5月 2014年 2013年 项目 占比 占比 占比 金额(元) 金额(元) 金额(元) (%) (%) (%) 直接材料 1,972,199.62 95.71 6,050,122.13 95.93 4,917,181.12 93.88 直接人工 85,470.31 4.15 248,817.43 3.95 294,075.50 5.62 制造费用 2,981.87 0.14 7,604.46 0.12 25,944.40 0.50 合计 2,060,651.80 100 6,306,544.02 100 5,237,201.02 100 公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用组成,直接材料主要为生产过程中使用的原材料,系公司营业成本的主要组成;直接人工是指公司在生产产品中直接从事产品生产工人的工资、津贴、社保等;制造费用核算生产用机器设备折旧、电费等与生产直接相关的间接费用。 报告期内,各成本构成保持基本稳定,2014年营业收入出现较大幅度增长,因此直接材料占比略有上升。同时,公司增加委外加工比例,直接人工与制造费用减少。报告期内,公司成本与收入配比,公司主营业务成本各项内容占比合理,符合公司的业务模式。 3、存货变动与采购、营业成本之间的勾稽关系 存货类别 2015年1-5月 2014年度 2013年度 期初原材料余额 789,190.93 848,087.50 466,578.79 加:本期购货净额 1,823,841.87 5,232,166.78 5,298,689.83 减:期末原材料余额 714,864.75 789,190.93 848,087.50 减:其他原材料发出额 12,714.29 直接材料成本 1,885,453.76 5,291,063.35 4,917,181.12 加:直接人工成本 85,470.31 248,817.43 294,075.50 加:制造费用 2,981.87 7,604.46 25,944.40 产品生产成本 1,973,905.94 5,547,485.24 5,237,201.02 加:在产品期初余额 625,059.12 1,101,554.32 1,208,677.78 减:在产品期末余额 359,804.08 625,059.12 1,101,554.32 库存商品成本 2,239,160.98 6,023,980.44 5,344,324.48 加:库存商品期初余额 738,371.33 1,020,934.91 913,811.45 减:库存商品期末余额 916,880.51 738,371.33 1,020,934.91 主营业务成本 2,060,651.80 6,306,544.02 5,237,201.02 (三)主要费用及变化情况 公司报告期内期间费用占营业收入的比例如下表所示: 期间费用 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 金额 744,365.09 2,386,308.85 2,058,779.68 销售费用 占营业收入比例 24.16% 18.77% 22.09% 金额 1,097,258.16 1,947,145.98 1,895,276.10 管理费用 占营业收入比例 35.61% 15.31% 20.34% 金额 1,423.54 169.88 -3,456.15 财务费用 占营业收入比例 0.05% 0.00% -0.04% 金额 1,843,046.79 4,333,624.71 3,950,599.63 合计 占营业收入比例 59.81% 34.09% 42.39% 2014年,销售收入增长36.44%,期间费用因收入增长而出现增长,但是由于部分期间费用相对固定,因此期间费用占销售收入比例下降。2015年1-5月,由于公司收入集中在下半年确认,而期间费用因销售订单的增加而增加,因此期间费用占销售收入比例上升。 1、销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、物料消耗、业务费、运输费车辆费、办公费、通讯费等。2014公司销售费用较上年增加327,529.17元,主要原因系公司销售收入增长,导致销售人员工资、差旅费、物料消耗、业务费、运输费等相应增加。 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 工资 359,583.26 1,275,635.83 1,049,063.93 差旅费 192,203.21 538,178.90 518,032.10 物料消耗 109,037.77 168,714.28 41,235.00 业务费 43,506.50 127,852.82 76,949.60 运输费 10,621.81 68,773.71 41,904.91 办公费 348.00 93,840.83 45,980.60 车辆费 11,825.00 24,538.70 167,001.08 通讯费 6,038.00 19,657.98 54,492.50 其他 11,201.54 69,115.80 64,119.96 合计 744,365.09 2,386,308.85 2,058,779.68 2、管理费用主要包括研发费用、管理人员工资及福利费、社会保险费、办公费、折旧摊销费等。报告期内,管理费用相对稳定。 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 研究与开发费 377,357.17 849,307.42 706,518.60 工资 380,785.78 402,316.70 324,895.10 职工福利费 46,133.20 72,451.00 74,920.40 劳动保险费 67,137.45 118,013.85 98,988.38 固定资产折旧 111,107.80 164,224.25 106,507.70 长期待摊费用 13,020.21 24,062.35 27,173.35 办公费 31,826.38 106,276.92 59,691.37 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 咨询费 15,000.00 70,535.85 401,978.40 车辆费 16,647.48 34,119.01 46,162.36 通讯费 11,930.00 32,261.72 8,920.50 其他 26,312.69 73,576.91 58,472.44 合计 1,097,258.16 1,947,145.98 1,895,276.10 3、公司无银行借款,财务费用系银行活期存款利息和手续费,金额较小。 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 利息支出 减:利息收入 547.46 2,767.72 5,723.71 银行手续费 1,971.00 2,937.60 2,267.56 合计 1,423.54 169.88 -3,456.15 4、研发费用情况 公司将技术创新作为企业取得核心竞争力的主要手段,每年都会投入大量经费进行科研开发,并逐年增长,以保证技术创新能力的持续提高。报告期内公司研发费用占营业收入的比例见下表: 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 研发费用 377,357.17 849,307.42 706,518.60 营业收入 3,081,493.12 12,714,062.54 9,318,656.81 研发费用占营业收入的比例 12.25% 6.68% 7.58% (四)重大投资收益情况 报告期内,公司无重大投资情况。 (五)非经常性损益情况 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 200,000.00 外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25,269.61 -255,047.44 合计 -25,269.61 -55,047.44 报告期内,公司非经常性损益净额分别为-55,047.44元、-25,269.61元、0元,主要系政府补助和产品质量赔款,均为偶发性和阶段性发生的事项,占当期公司净利润的比例较小,对公司财务状况和经营成果影响不具重大影响。 (六)适用的税收政策及缴纳的主要税种 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应缴纳税所得额 15% 2、税收优惠 2004年12月,河南省信息产业厅认定本公司为软件企业,本公司销售自行开发的软件产品时,按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2010年2月,河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合下发豫科【2010】17号文件―关于认定河南省2009年度第二批高新技术企业的通知‖,将本公司认定为高新技术企业,享受企业所得税15%税率及研发费用加计50%扣除政策。 2013年1月24日,河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合下发豫科【2013】14号文件―关于公布河南省2012年度第二批通过复审高新技术企业名单的通知‖,继续将本公司认定为高新技术企业,享受企业所得税15%税率及研发费用加计50%扣除政策。 五、公司的主要资产情况 (一)货币资金 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 现金 404,664.84 32,952.98 18,128.78 银行存款 246,281.29 1,434,432.54 1,387,291.04 合计 650,946.13 1,467,385.52 1,405,419.82 期末公司无抵押冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 (二)应收账款 1、报告期内公司应收账款余额、账龄及坏账准备情况 2015年5月31日 账龄 应收账款余额 占比(%) 坏账准备金额 计提比例(%) 1年以内(含1年) 1,717,920.45 16.63 85,896.02 5.00 1-2年(含2年) 5,826,238.20 56.40 582,623.82 10.00 2-3年(含3年) 1,071,518.00 10.37 321,455.40 30.00 3-4年(含4年) 301,246.50 2.92 150,623.25 50.00 4-5年(含5年) 214,421.00 2.08 150,094.70 70.00 5年以上 1,199,054.28 11.61 1,199,054.28 100.00 合计 10,330,398.43 100 2,489,747.47 2014年12月31日 账龄 应收账款余额 占比(%) 坏账准备金额 计提比例(%) 1年以内(含1年) 7,794,121.95 67.53 389,706.10 5.00 1-2年(含2年) 1,933,631.00 16.75 193,363.10 10.00 2-3年(含3年) 376,294.35 3.26 112,888.31 30.00 3-4年(含4年) 232,462.10 2.01 116,231.05 50.00 4-5年(含5年) 139,258.40 1.21 97,480.88 70.00 5年以上 1,065,531.08 9.23 1,065,531.08 100.00 合计 11,541,298.88 100 1,975,200.51 2013年12月31日 账龄 应收账款余额 占比(%) 坏账准备金额 计提比例(%) 1年以内(含1年) 3,767,147.00 57.90 188,357.35 5.00 1-2年(含2年) 578,589.50 8.89 57,858.95 10.00 2-3年(含3年) 527,165.10 8.10 158,149.53 30.00 3-4年(含4年) 456,343.60 7.01 228,171.80 50.00 4-5年(含5年) 488,160.00 7.50 341,712.00 70.00 5年以上 689,235.88 10.59 689,235.88 100.00 合计 6,506,641.08 100 1,663,485.51 公司报告期各期末的应收账款余额分别为6,506,641.08元、11,541,298.88元和10,330,398.43元,占当期销售收入的比例为69.82%、90.78%、335.24%,占比较大。公司是订单式生产模式,主要客户为中国储备粮管理总公司下属粮库、地方粮食局等。客户新建粮库或粮库改造,一般为政府专项资金项目,公司提供的产品为其中较小的组成部分,而客户整体项目验收以及申请拨付国家项目资金需要较长时间,因此公司回款速度较慢。公司应收账款余额与与行业及公司生产经营特点一致。 2015年5月31日,公司账龄为3年以内的应收账款占比达到83.40%,公司客户均为大型国企或粮食局,信誉良好,不存在由于客户违约带来的重大信用风险。对于5年以上的应收账款,公司全额计提了坏账准备,坏账政策是谨慎的。 截至2015年8月31日,2015年5月31日的10,330,398.43元应收账款中,公司已收回2,474,675.00元,回款比例为23.96%。 2、应收账款前五名客户的情况 截至2015年5月31日,公司应收账款金额前五名情况如下: 与本公司 占应收账款 单位名称 账面余额 账龄 关系 余额的比例 中国储备粮管理总公司 非关联方 2,816,240.00 1-2年 27.26% 与本公司 占应收账款 单位名称 账面余额 账龄 关系 余额的比例 连云港市赣榆县粮食局 非关联方 987,595.00 1年以内 9.56% 沛县粮食局 非关联方 573,483.00 1-2年 5.55% 泗阳县粮食购销总公司 非关联方 563,000.00 1-2年 5.45% 中央储备粮聊城直属库 非关联方 463,600.00 2-3年 4.49% 合计 5,403,918.00 52.31% 截至2014年12月31日,公司应收账款金额前五名情况如下: 与本公司 占应收账款余 单位名称 账面余额 账龄 关系 额的比例 中国储备粮管理总公司 非关联方 2,816,240.00 1年以内 24.41% 泗阳县粮食购销总公司 非关联方 920,000.00 1年以内 7.97% 沛县粮食局 非关联方 573,483.00 1年以内 4.97% 中央储备粮聊城直属库 非关联方 463,600.00 1-2年 4.02% 福建华夏工程造价咨询有限 非关联方 423,492.00 1-2年 3.67% 公司 合计 5,196,815.00 45.04% 截至2013年12月31日,公司应收账款金额前五名情况如下: 与本公司 占应收账款 单位名称 账面余额 账龄 关系 余额的比例 福建华夏工程造价咨询有限公 非关联方 679,492.00 1年以内 10.44% 司 中央储备粮聊城直属库 非关联方 645,600.00 1年以内 9.92% 浙江省储备粮管理有限公司 非关联方 348,000.00 1年以内 5.35% 江西三农粮油有限公司 非关联方 338,000.00 1年以内 5.19% 中粮米业(岳阳)有限公司 非关联方 290,000.00 1-2年 4.46% 合计 2,301,092.00 35.36% 截至2015年5月31日,前五名应收账款客户欠款金额合计5,403,918.00元,占应收账款总额比例为52.31%,客户较为集中,主要是中国储备粮管理总公司和下属粮库,以及各地粮食局等。基于谨慎性原则,公司已按照相关会计政策足额计提坏账准备。 本公司无本期前已全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 本公司本期无实际核销的应收账款。 本公司本期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位的情况。 (三)预付款项 1、按账龄列示 2015年5月 占比 2014年12月31 比例 2013年12月31 比例 账龄 31日 (%) 日 (%) 日 (%) 1年以内 1,156,216.00 91.14 261,916.41 77.12 3,927,447.63 97.48 1-2年 34,789.71 2.74 77,686.25 22.88 100,000.00 2.48 2-3年 77,686.25 6.12 1,800.00 0.04 合计 1,268,691.96 100.00 339,602.66 100.00 4,029,247.63 100.00 2、预付款项前五名客户的情况 截至2015年5月31日,公司预付款项金额前五名情况如下: 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 未结算原因 天津市天顺达金属制品有限公 非关联方 205,360.00 1年以内 货物未到 司 河南恒天特种电缆有限公司 非关联方 188,032.00 1年以内 货物未到 沧州睿达峰电器设备有限公司 非关联方 160,310.00 1年以内 货物未到 河南鸿锦家具有限公司 非关联方 70,000.00 1年以内 货物未到 河南瑞之利建材有限公司 非关联方 64,136.25 2-3年 货物未到 合计 687,838.25 截至2014年12月31日,公司预付款项金额前五名情况如下: 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 未结算原因 天津市天顺达金属制品有限公 非关联方 205,360.00 1年以内 货物未到 司 河南瑞之利建材有限公司 非关联方 64,136.25 1-2年 货物未到 浙江伯利恒仪器设备有限公司 非关联方 23,000.00 1年以内 货物未到 郑州恒业橡塑制品有限公司 非关联方 13,550.00 1-2年 货物未到 中国石油天然气股份有限公司 非关联方 8,836.01 1年以内 货物未到 河南销售分公司 合计 314,882.26 截至2013年12月31日,公司预付款项金额前五名情况如下: 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 未结算原因 郑州高新区大学科技园发展有 非关联方 2,930,400.00 1年以内 预付购房款 限公司 佛山市中天不锈钢有限公司 非关联方 331,297.00 1年以内 货物未到 中山市进强照明电器配件有限 非关联方 141,180.00 1年以内 货物未到 公司 天津市天顺达金属制品有限公 非关联方 127,045.00 1年以内 货物未到 司 大城县金达铜业有限公司 非关联方 100,000.00 1年以内 货物未到 合计 3,629,922.00 (四)其他应收款 1、报告期内公司其他应收款余额、账龄及坏账准备情况 2015年5月31日 账龄 其他应收款余额 占比(%) 坏账准备金额 计提比例 1年以内(含1年) 877,834.47 47.50 43,891.72 5.00% 1-2年(含2年) 781,633.25 42.29 78,163.33 10.00% 2-3年(含3年) 45,700.00 2.47 13,710.00 30.00% 3-4年(含4年) 66,060.00 3.57 33,030.00 50.00% 4-5年(含5年) 2,500.00 0.14 1,750.00 70.00% 5年以上 74,490.00 4.03 74,490.00 100.00% 合计 1,848,217.72 100 245,035.05 2014年12月31日 账龄 其他应收款余额 占比(%) 坏账准备金额 计提比例 1年以内(含1年) 1,382,563.31 80.83 69,128.17 5.00% 1-2年(含2年) 139,413.24 8.15 13,941.32 10.00% 2-3年(含3年) 111,560.00 6.52 33,468.00 30.00% 3-4年(含4年) 2,500.00 0.15 1,250.00 50.00% 4-5年(含5年) 46,090.00 2.69 32,263.00 70.00% 5年以上 28,400.00 1.66 28,400.00 100.00% 合计 1,710,526.55 100 178,450.49 2013年12月31日 账龄 其他应收款余额 占比(%) 坏账准备金额 计提比例 1年以内(含1年) 1,044,986.31 78.23 52,249.32 5.00% 1-2年(含2年) 206,346.21 15.45 20,634.62 10.00% 2-3年(含3年) 2,700.00 0.20 810.00 30.00% 3-4年(含4年) 46,090.00 3.45 23,045.00 50.00% 4-5年(含5年) 35,683.00 2.67 24,978.10 70.00% 合计 1,335,805.52 100 121,717.04 2、其他应收款的前五名客户情况 截至2015年5月31日,公司其他应收款金额前5名情况如下表所示: 名称 与本公司关系 账面余额 账龄 性质 应收补贴款 非关联方 609,854.34 1年以内,1-2年 增值税退税款 孙智勇 监事 138,201.02 1年以内 员工备用金 郝涛 非关联方 112,910.00 1年以内,1-2年 员工备用金 李恒飞 非关联方 97,070.00 1年以内 员工备用金 李中华 非关联方 74,629.30 1-2年 员工备用金 小计 1,032,664.66 至2014年12月31日,公司其他应收款金额前5名情况如下表所示: 名称 与本公司关系 账面余额 账龄 性质 应收补贴款 非关联方 400,589.95 1年以内 增值税退税款 福建华夏工程造价咨 非关联方 128,000.00 1-2年 投标保证金 名称 与本公司关系 账面余额 账龄 性质 询有限公司 孙智勇 监事 111,363.77 1年以内 员工备用金 唐建朝 非关联方 79,500.50 1年以内 员工备用金 孙宴超 非关联方 79,381.00 1年以内 员工备用金 小计 798,835.22 截至2013年12月31日,公司其他应收款金额前5名情况如下表所示: 名称 与本公司关系 账面余额 账龄 性质 应收补贴款 非关联方 675,478.70 1年以内,1-2年 增值税退税款 福建华夏工程造价咨 非关联方 128,000.00 1年以内 投标保证金 询有限公司 浙江省舟山储备粮库 非关联方 58,000.00 1-2年 投标保证金 二期工程筹备办公室 福州市面粉公司 非关联方 45,000.00 1-2年 投标保证金 莱芜嘉信建设项目管 非关联方 30,000.00 1-2年 投标保证金 理有限公司 小计 936,478.70 本公司无本期前已全额计提坏账准备,或计提减值准备的比例较大,但在本期又全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的其他应收账款。 本公司本报告期无实际核销的其他应收款。 本公司本期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况。 (五)存货 1、存货分类情况 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 跌价 跌价 跌价 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 准备 原材料 714,864.75 714,864.75 789,190.93 789,190.93 848,087.50 848,087.50 半产品 215,844.13 215,844.13 248,808.61 248,808.61 151,580.41 151,580.41 周转材料 69,713.76 69,713.76 27,711.00 27,711.00 1,064.59 1,064.59 生产成本 143,959.95 143,959.95 376,250.51 376,250.51 949,973.91 949,973.91 库存商品 916,880.51 916,880.51 738,371.33 738,371.331,020,934.91 1,020,934.91 合计 2,061,263.10 2,061,263.10 2,180,332.38 2,180,332.382,971,641.32 2,971,641.32 2、存货构成分析 公司报告期各期末存货余额分别为2,971,641.32元、2,180,332.38元和2,061,263.10元,主要为原材料、在产品以及已完工的产成品。 报告期内,公司各期期末存货余额、存货结构基本稳定,与公司生产经营模式相符。 公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末未发现存货可变现净值低于成本的情形,故未计提存货跌价准备。 3、公司对存货内控管理制度的建立及执行情况 (1)企业的存货管理包括存货的采购与采购业务、存货的验收与保管业务、存货的领用与发出业务、存货的盘点与处置业务等。公司的主要存货内控流程如下: 公司采购与付款的主要流程:公司根据订单采购原材料,订单生成后,计划部门根据图纸和技术协议进行原材料的统计并提交采购部门,采购部门收到经批准的采购计划后,采购经办人根据请购单编制采购申购清单,采购申购清单提交给采购经理审批。原材料经验收入库后开具入库单,仓库管理员将入库单中记录的具体存货品名及数量等登记台帐。财务部门收到采购发票后,将发票信息和入库单、采购订单进行核对,生成记账凭证过至明细账和总账。采购员编制付款申请单,经采购经理复核后提交财务部门审批。应付账款记账员将付款申请单与系统中的采购订单、入库单和供应商发票进行核对无误后,在金蝶系统中编制付款凭证,提交会计主管审批。 公司生产与仓储的主要流程:仓库管理员根据经审批的原材料领用申请单核发材料,填制原材料领料单,并登记仓库台帐,原材料领用单一式三联,一联交生产领用部门,一联仓库备查,一联交财务部,财务部根据材料出库单编制记账凭证。公司质量检验员检查并签发预先编号的产成品验收单,生产车间将检验合格的产成品送交仓库。仓库管理员检查产成品验收单,核对产成品型号并清点数量,填写预先编号的产成品装箱单。入库单一式三联,一联仓库备查,一联交财务部,财务部门根据产品入库单编制记账凭证。公司拥有三个仓库,仓库和生产部门于每月、每季和年度终了,对存货进行盘点。财务部门对盘点结果进行复盘。 仓库管理员编制盘点差异汇总表,经仓库经理、生产经理签字确认,形成存货盘点报告,如存在差异则查明原因,经财务总监和总经理批准后交由财务部门调整入账。 (2)报告期内公司存货内控管理制度执行良好,适当进行了职责分离、授权审批、内部凭证记录完整。 4、生产核算主要流程及主要环节 公司的生产流程:设计研发-器件采购-焊接组装-程序下载-调试老化-质检入库。根据公司生产流程,公司原材料进厂验收后按照原材料核算,领料进行生产加工后按照生产成本核算,检验装箱后转为库存商品,原材料、在产品、库存商品的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 (六)固定资产 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 见本节“二、主要会计政策和会计估计(十三)固定资产”。 2、固定资产及累计折旧情况 截至2015年5月31日,公司固定资产分类原值、累计折旧、净值如下: 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物 7,825,552.69 542,792.85 7,282,759.84 7,282,759.84 运输工具 437,599.00 413,990.87 23,608.13 23,608.13 办公设备及其他 669,362.95 419,875.96 249,486.99 249,486.99 合计 8,932,514.64 1,376,659.68 7,555,854.96 7,555,854.96 截至2014年12月31日,公司固定资产分类原值、累计折旧、净值如下: 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物 7,825,552.69 457,943.39 7,367,609.30 7,367,609.30 运输工具 437,599.00 413,824.70 23,774.30 23,774.30 办公设备及其他 583,983.44 393,541.99 190,441.45 190,441.45 合计 8,847,135.13 1,265,310.08 7,581,825.05 7,581,825.05 截至2013年12月31日,公司固定资产分类原值、累计折旧、净值如下: 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物 1,928,182.69 366,354.71 1,561,827.98 1,561,827.98 运输工具 435,500.00 413,725.00 21,775.00 21,775.00 办公设备及其他 500,388.61 320,077.32 180,311.29 180,311.29 合计 2,864,071.30 1,100,157.03 1,763,914.27 1,763,914.27 2014年,因购买位于河南省国家大学科技园的办公楼,因此房屋建筑增加。 期末未发现固定资产存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备。 报告期无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无通过经营租赁租出的固定资产。 3、未办妥产权证书的固定资产情况: 项目 账面原值 未办妥产权证书的原因 国家大学科技园(东区)西三环 2014年购买该房屋,房产证 5,897,370.00 路283号18幢D座12层 正在办理中 合计 5,897,370.00 (七)无形资产 项目(办公软件) 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 一、账面原值 期初余额 21,920.77 21,920.77 21,920.77 期末余额 21,920.77 21,920.77 21,920.77 二、累计摊销 期初余额 12,282.20 14,474.28 16,666.37 本期计提 664.09 2,192.10 2,192.10 期末余额 10,302.66 9,638.57 7,446.49 三、减值准备 四、账面价值 期初账面价值 12,282.20 14,474.28 16,666.37 期末账面价值 11,618.12 12,282.20 14,474.28 公司无形资产均为外购的办公软件,本报告期公司无内部研发形成的无形资产情况。 (八)长期待摊费用 报告期内公司长期待摊费用期末余额如下: 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 地下车库 198,000.00 199,666.67 无限传感器网络技术 2,777.78 5,555.56 12,222.22 专利使用费 56,060.60 64,636.36 88,818.18 北京国信招标信息管理 1,994.31 平台费 合计 256,838.38 269,858.59 103,034.71 (九)递延所得税资产 报告期内公司递延所得税资产期末余额如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 性差异 资产 性差异 资产 性差异 资产 资产减值准 2,734,782.52 410,217.382,153,651.00 323,047.651,785,202.55 267,780.38 备 合计 2,734,782.52 410,217.382,153,651.00 323,047.651,785,202.55 267,780.38 (十)资产减值准备计提情况 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 坏账准备 581,131.52 368,448.45 416,832.93 合计 581,131.52 368,448.45 416,832.93 六、公司主要负债情况 (一)应付账款 1、应付账款账龄情况 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 470,324.52 11.96% 3,400,874.18 96.68% 826,338.20 88.98% 1-2年 3,343,904.17 85.06% 116,900.00 3.32% 100,000.00 10.77% 2-3年 116,900.00 2.97% 2,300.00 0.25% 合计 3,931,128.69 100% 3,517,774.18 100% 928,638.20 100% 公司2015年5月31日应付账款余额主要系办公楼购房款2,730,000.00元,其他为尚未结算的材料款,账龄较短,金额较小。 2、各期末应付账款前五名情况 截至2015年5月31日,公司应付账款前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 款项性质 郑州高新区大学科技园发展 2,730,000.00 1-2年 69.45% 购房款 有限公司 大城县孙会罗长虹电缆厂 340,137.79 1年以内 8.65% 材料款 郑州通茂实业有限公司 230,550.00 1-2年 5.86% 材料款 郑州市钢联商贸有限公司 184,314.16 1-2年 4.69% 材料款 河南绿之海装饰设计工程有 152,000.00 1-2年 3.87% 装修款 限公司 合计 3,637,001.95 92.52% 截至2014年12月31日,公司应付账款前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 款项性质 郑州高新区大学科技园发展 2,730,000.00 1年以内 77.61% 购房款 有限公司 郑州通茂实业有限公司 230,550.00 1年以内 6.55% 材料款 郑州市钢联商贸有限公司 184,314.16 1年以内 5.24% 材料款 河南绿之海装饰设计工程有 152,000.00 1年以内 4.32% 装修款 限公司 漳州市盛利源商贸有限公司 116,900.00 1-2年 3.32% 材料款 合计 3,413,764.16 97.04% 截至2013年12月31日,公司应付账款前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 款项性质 长沙高新开发区建希钢构铁 350,000.00 1年以内 37.69% 材料款 艺加工厂 上海赢都实业有限公司 230,550.00 1年以内 24.83% 材料款 购漳州市盛利源商贸有限公 116,900.00 1年以内 12.59% 材料款 司 厦门面之缘贸易有限公司 116,000.00 1年以内 12.49% 材料款 大城县远东铜业有限公司 100,000.00 1-2年 10.77% 材料款 合计 913,450.00 98.36% 截至2015年5月31日,公司应付账款余额中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项。 (二)预收款项 1、预收款项账龄情况 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 234,707.00 44.97% 381,358.00 72.12% 87,474.30 34.04% 1-2年 139,842.00 26.79% 68,634.30 12.98% 41,911.40 16.31% 2-3年 68,634.30 13.15% 13,911.40 2.63% 31,400.00 12.22% 3年以上 78,783.40 15.09% 64,872.00 12.27% 96,172.00 37.43% 合计 521,966.70 100% 528,775.70 100% 256,957.70 100% 公司预收款项系按照合同约定收取的进度款,其中部分预收款超过一年系由于客户项目尚未整体完工验收。 2、各期末预收款项前五名情况 截至2015年5月31日,公司预收款项前五名单位情况如下: 未结算原 单位名称 金额(元) 账龄 比例 因 昆明华粮三剑机械设备有限 90,000.00 2年以内 17.24% 正常结算 公司第一分公司 廊坊晟谷测温技术有限公司 40,000.00 1年以内 7.66% 正常结算 郑州百赛文计算机技术有限 31,800.00 1年以内 6.09% 正常结算 公司 郑州合力粮机制造有限公司 30,402.00 2年以内 5.82% 正常结算 大连蓝光电子科技有限公司 30,000.00 1年以内 5.75% 正常结算 合计 222,202.00 42.57% 截至2014年12月31日,公司预收款项前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 未结算原因 江西惠禾实业有限公司 75,206.00 1年以内 14.22% 正常结算 金牛米业周文庙储备库 45,600.00 1年以内 8.62% 正常结算 郑州合力粮机制造有限公司 40,902.00 1年以内 7.74% 正常结算 昆明华粮三剑机械设备有限 40,000.00 1年以内 7.56% 正常结算 公司第一分公司 安阳市天骄粮油贸易有限公 29,950.00 3年以上 5.66% 正常结算 司 合计 231,658.00 43.81% 截至2013年12月31日,公司预收款项前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 未结算原因 郑州万谷机械有限公司 36,500.00 1年以内 14.20% 正常结算 安阳市天骄粮油贸易有限公 29,950.00 3年以上 11.66% 正常结算 司 河北省级南宫粮食储备公司 28,000.00 1-2年 10.90% 正常结算 河南金谷实业发展有限公司 22,800.00 3年以上 8.87% 正常结算 广水市鄂北米业有限责任公 22,000.00 1年以内 8.56% 正常结算 司 合计 139,250.00 54.19% 截至2015年5月31日,公司预收款项余额中无欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及其他关联方款项。 (三)应交税费 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 增值税 14,771.32 509,547.90 305,741.09 企业所得税 494,667.86 130,510.90 代扣代缴个人所得税 15.18 568.69 748.67 城市维护建设税 317.18 36,266.26 15,159.09 教育费附加及地方教 2,659.48 25,904.47 10,827.92 育附加 合计 17,763.16 1,066,955.18 462,987.67 (四)其他应付款 1、其他应付款账龄情况 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 2,068,068.32 45.93% 2,630,049.03 40.52% 3,663,434.12 71.48% 1-2年 1,338,688.61 29.73% 2,400,047.12 36.98% 1,144,847.27 22.34% 2-3年 1,091,689.40 24.25% 1,143,134.27 17.61% 222,770.92 4.35% 3年以上 3,733.00 0.08% 316,816.53 4.88% 94,045.61 1.84% 合计 4,502,179.33 100% 6,490,046.95 100% 5,125,097.92 100% 公司其他应付款主要系因经营需要而向股东的借款,公司无需支付利息。 2、各期末其他应付款前五名情况 截至2015年5月31日,公司其他应付款前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 款项性质 刘自力 2,729,826.19 3年以内 60.63% 往来款 曾岿然 1,730,620.00 1年以内 38.44% 往来款 福建华夏工程造价咨询有 38,000.00 1年以内 0.84% 咨询费 限公司 石志远 2,173.00 3年以上 0.05% 往来款 邵超 1,000.00 3年以上 0.02% 往来款 合计 4,501,619.19 99.99% 截至2014年12月31日,公司其他应付款前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 款项性质 刘自力 3,716,313.81 - 57.26% 往来款 曾岿然 2,770,000.00 2年以内 42.68% 往来款 石志远 2,173.00 2-3年 0.03% 往来款 邵超 1,000.00 2-3年 0.02% 往来款 于军丽 560.00 2-3年 0.01% 往来款 合计 6,490,046.81 100.00% 截至2013年12月31日,公司其他应付款前五名单位情况如下: 单位名称 金额(元) 账龄 比例 款项性质 刘自力 2,679,364.78 - 52.28% 往来款 曾岿然 2,430,400.00 1年以内 47.42% 往来款 王国琰 11,600.00 1年以内 0.23% 往来款 石志远 2,173.00 1-2年 0.04% 往来款 邵超 1,000.00 1-2年 0.02% 往来款 合计 5,124,537.78 99.99% 公司其他应付款余额中应付本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东及关联方款项详见本节“八、关联方、关联关系及关联交易”。 七、公司股东权益变动情况 报告期各期末,所有者权益具体构成情况如下: 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 股本 10,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 资本公积 978,621.16 978,621.16 978,621.16 盈余公积 200,616.16 200,616.16 16,376.56 未分配利润 1,217,608.17 2,360,702.25 702,545.83 所有者权益合计 12,396,845.49 11,539,939.57 9,697,543.55 股本情况详见本说明书第一节之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。 八、关联方、关联关系及关联交易 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,结合本公司的实际情况,本公司关联方及关联关系如下: (一)关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关联关系 刘自力 共同实际控制人、董事长、总经理 曾岿然 共同实际控制人、董事、财务总监 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关联关系 孙富辉 董事,持股0.85% 陈晓平 董事,董事会秘书 任书琳 董事 孙智勇 监事,持股0.71% 韩勇 监事 姚文靖 监事 天星资本 自然人股东,持股3.55% 李勋 自然人股东,持股3.55% 祝清川 自然人股东,持股2.65% 陈卫东 自然人股东,持股2.02% 李小聪 自然人股东,持股1.77% 曹会光 自然人股东,持股0.89% 郭嘉 自然人股东,持股0.89% 赵冬梅 自然人股东,持股0.71% 上述关联方中,公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本公开转让说明书第一节基本情况之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况‖相关内容。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 公司报告期内无经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 (1)关联方往来 项目名称 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应收款: 陈卫东 6,000.00 6,000.00 孙智勇 138,201.02 111,363.77 3,490.00 孙富辉 1,860.00 4,860.00 500.00 任书琳 4,246.40 陈晓平 4,000.00 姚文靖 600.00 韩勇 2,400.00 500.00 其他应收合计 153,061.02 126,970.17 3,990.00 其他应付款: 曾岿然 1,730,620.00 2,770,000.00 2,430,400.00 刘自力 2,729,826.19 3,716,313.81 2,679,364.78 其他应付合计 4,460,446.19 6,486,313.81 5,109,764.78 (2)房屋租赁 2010年12月28日,刘自力与公司签订房产《免费使用协议》,根据协议刘自力同意将位于郑州市桐柏南路95号万福大厦1401号B座房产无偿供贝博股份使用,面积177.54平方米,使用期限自2011年1月1日至2014年12月31日。 (三)关联交易的必要性与公允性 本公司关联交易中:(1)其他应收款系以员工身份借用的备用金,用于公司相关经营活动支出,金额较小且能及时还款或与公司结算;(2)其他应付款系公司根据经营需要向实际控制人进行借款,公司未向其支付利息或其他费用;(3)实际控制人将其个人房屋无偿提供给公司作为办公场所使用,公司未向其支付租金,由于公司已购买办公楼,该协议已终止。 公司与关联方之间的交易是根据公司实际经营情况做出的,符合公司的业务发展需要。交易行为不存在损害公司和股东利益的情形,不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响,也不会影响公司的独立性。 (四)减少和规范关联交易的具体安排 2010年股份公司成立时,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和披露制度,明确了关联交易公允决策的程序,并为防止股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排作出了规定。报告期内,股份公司均严格依据上述制度进行决策。 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (一)重大承诺事项 截止2015年5月31日,本公司无需要披露的承诺事项。 (二)或有事项 截止2015年5月31日,本公司无需要披露的或有事项。 (三)资产负债表日后事项 截至报告日,本公司无需披露的资产负债表日后事项。 (四)其他重要事项 根据河南省郑州市中级人民法院(2014)郑知民初字第119号、967号《民事裁定书》,本公司与胡学润之间的着作权纠纷一案,因双方于2014年3月12日签订《和解协议》,双方就有关权利义务达成一致,均同意各自撤诉,郑州市中级人民法院根据双方的撤诉申请裁定准许撤诉,故该纠纷已处理完毕。 十、报告期内资产评估情况 2010年,河南龙源智博联合资产评估事务所作为有限公司整体变更为股份公司的资产评估事务所,出具了豫龙源智博评报字【2010】第001号《资产评估报告书》,有限公司2009年12月31日经评估的净资产为898.53万元。 本次评估仅为有限公司整体变更为股份公司的工商登记提供参考,未根据评估结果进行账务处理。 十一、股利分配政策及报告期内分配实施情况 (一)报告期内一般股利分配政策 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但章程规定不按持股比例分配的除外。 (二)报告期股利分配情况 报告期内,公司未进行利润分配。 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 公司无控股子公司或需要纳入合并报表的其他企业。 十三、公司财务规范性情况 公司财务制度健全,公司各项业务均严格按照财务制度及相关规定执行。 公司设置了独立的财务机构,配备专职财务人员4人,其中财务总监1名,财务经理1名,会计1名,出纳1名。均为大专及以上学历,具有良好的财务工作经验,财务人员独立,能满足公司财务核算的需要。 十四、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施 (一)实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署之日,公司实际控制人刘自力、曾岿然夫妇直接持有公司82.41%的股份,处于绝对控股地位,且刘自力担任公司董事长、总经理,曾岿然担任董事、财务总监,在公司决策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响。 因此,公司存在实际控制人利用控制地位对重大事项施加影响,从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 应对措施:公司将关联交易决策的回避制度纳入了《公司章程》,在―三会‖议事规则、《关联交易管理制度》等制度中也作了相应的规定。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定,进一步完善法人治理结构,设立独立董事制度,增强监事会的监督功能,通过培训等方式不断加强管理层的诚信和规范意识,从决策、监督等层面加强对实际控制人的制衡,切实保护公司和其他股东的利益。 (二)核心技术人员流失的风险 公司作为高新技术企业,拥有多项自主知识产权与核心技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才,尤其是核心技术人员。公司的核心技术人员除董事长刘自力外,其他人员在公司的时间均不到5年。报告期内,虽然核心技术团队没有发生过重大变化,但是如果公司出现核心技术人员流失的状况,有可能影响公司的持续研发能力。 应对措施:公司在管理上实行人性化的人力资源管理,建立立体的激励政策,不但保证了队伍的物质要求,调动其工作积极性,更多的为员工提供了一个发展平台,满足其自我实现的需求。 (三)市场竞争风险 粮食储备领域的粮情监控、仓储信息化市场属于国内信息化市场细分领域,虽然国家粮食局发布了《粮食仓库建设要点》和《粮油仓储信息化建设指南(试行)》,但是该领域的行业和产品标准仍不够完善,缺乏标杆性的产品,也没有对市场进入者明确从事相关业务的资质和门槛,国内小生产厂家多、且技术落后,形成市场竞争乱象,同类产品的比质比价需要较长时间才能体现出来,行业集中度较低,短期内低水平的竞争较为激烈。 应对措施:一方面,公司将始终保持年研发经费不低于销售额6%的额度,持续增加产品的技术含量,使公司的核心技术始终处于同行业领先地位,同时丰富产品结构,提高公司产品的市场占有率;另一方面,公司继续积极参与行业标准的制定工作,并利用市场占有量的优势和技术优势,促进行业标准化进程。促进本行业的产品升级及技术更新换代。 (四)应收账款回收风险 公司2013年末、2014年末和2015年5月末的应收账款余额分别为4,843,155.57元、9,566,098.37元和7,840,650.96元,占当期期末资产总额的比例分别为28.84%、40.73%和36.32%。虽然公司正采取积极措施加快应收账款的回笼,并对应收账款按谨慎原则计提了坏账准备,但未来如果发生重大不利或突发性事件,或者公司不能持续完善应收账款的控制和管理,会造成应收账款不能及时收回而形成坏账的风险。 应对措施:在合同签订前、合同执行中、合同履行后对客户信誉、还款能力以及存续能力进行动态评估,实时跟踪客户项目进度情况;制定相关的应收账款回收政策,并将责任落实到相关个人,与个人绩效考核相挂钩。 (五)税收优惠政策变化的风险 目前公司享受软件产品增值税即征即退以及高新技术企业所得税优惠政策。 如果公司未来不能被继续认定为软件企业、高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,这将对公司的盈利能力产生一定影响。 应对措施:公司将充分利用目前的税收优惠政策,不断加快自身发展速度,扩大自身产品和服务的销售规模,提升公司的利润水平,从而将税收优惠对公司盈利能力产生的影响进一步减小。 电了股份有限公司公开转让说明书 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监及高级管理人员声明 硇公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: ( ( ( 自力) 岿然) 富辉) 饣 Ⅱ 姊 ( ( 晓平) 书琳) 全体监事签名: 孑 与 ( ( ( 勇) 智勇) 文靖) 全体高级管理人员签名: r ( ( 晓平) 自力) ( 公司章) 卿功 ` 辶 2。J ` 郑州贝博电子股份有限公司公开转让说明 、主办券商声明 、误导性陈述 本公司己对公开转让说明进行了核查,认不存在虚假记载 或重大遗漏,对其真实性、确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表人: ( 文波) 项目负责人: 项目小组成员: ( 少勇) 芳 盖章) 厂冫; 三、律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: ( 高举) 经办律师: ( ( 高举) 卓奇) 公 郑州贝博电子股份有限公司 开转让说明书 五、资产评估机构声明 , 己 本所及签字注册资产评估师阅读公开转让说明书认公开转让说明书与评 之 本所出具的资产评估报告无矛盾处。本所及签字注册资产估师对申请挂牌公让明书 容 用 司在公开转让说明书中引的资产评估报告的内无异议,认公开转说 、 遗 记 因上述内容而出现虚假载、误导性陈述或重大漏,对其真实性准确不致 的 性和完整性承担相应法律责任。 资产评估机构负责人: 经办注册资产评估师: n1 (qfr^) 枯钾铴 普通合伙) 河南龙源 年 ` ` 联系, 马志杰由于个人原因己于, 离职,前无法取得 注⒈贝博电子股改评估报告系zO1O年出具, 故未签字。 `)年 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 (正文完)