山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书
公告日期:2014-12-25
山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 山东菲达电力电缆股份有限公司 Shandong Feida Wires&Cables Co.,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 大通证券股份有限公司 二零一四年十二月 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1‐1‐0 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公 司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1‐1‐1 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、原材料价格波动风险 “料重工轻”是电线电缆行业的基本特征,原材料铜占电线电缆制造成本 的80%左右。报告期内,公司原材料成本占产品成本比重平均在90%以上,主 要原材料铜材、铝材占产品成本的比重平均达70%左右。最近几年,铜材市场 价格波动较大,以长江现货1#电解铜月均价为例,2010年1月价格为60,071 元/吨,之后经过半年的盘整,从2010年6月份的52,620元/吨持续上涨到2011 年2月份的73,305元/吨,之后开始缓慢下行,2011年7月价格为71,488元/ 吨,之后快速下跌到2011年10月的55,937元/吨,之后就处于盘整态势,2012 年12月均价为57,012元/吨,之后呈小幅下跌态势,截至2014年9月,长江 现货1#电解铜均价为48,213元/吨。公司实行“以销定产”、“备库生产”和“直接 采购”相结合的生产模式,虽然在中标时采取“锁铜策略”锁定原材料成本,但 是由于仍存在一定时间的风险敞口,原材料价格的宽幅波动增加了公司控制生 产成本的难度。 二、资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点,企业日常经营过 程中对运营资金的需求量很大,大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信 用解决,导致公司资产负债率较高,2014年9月末、2013年末、2012年末分 别达到66.01%、67.76%、65.61%,其中:短期借款截至2014年9月30日余额 6000万元。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,公司主要供应商 相对固定,公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用,且公司针对应收账 款建立了严格的管控制度,货款能够及时收回,为偿付到期债务提供了可靠的 资金保障。但是,如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化,将导致公司销售 回款速度减慢,公司正常运营将面临较大的资金压力。 三、存货余额过大可能引致的风险 报告期各期末,公司存货余额分别为4,377.81万元、4,726.37万元和5,509.25 万元,占总资产的比重分别为26.20%、26.76%和47.38%,存货余额较大且呈 增长趋势。存货的主要构成为铜材,而报告期内铜价的波动较大,公司实行“以 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-2 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 销定产”、“备库生产”和“直接采购”相结合的生产模式,存货余额基本都有销售 订单支撑,不过对于其余没有销售订单支撑的存货、或者在铜价剧烈波动下可 能发生客户违约,公司较大金额的存货余额存在跌价损失的风险。 四、控股股东不当控制风险 报告期内,公司控股股东、实际控制人张敏持有公司3000万股,占公司总 股本的99.67%。同时,张敏担任公司的董事长和总经理,能够通过股东大会、 董事会行使表决权对公司经营、公司治理、董监高变动和业务发展目标产生重 要影响。若公司控股股东利用其控制权对公司的经营决策、人事和财务进行不 当控制,可能会损害公司及少数股东权益。 五、公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制存在缺陷。股份 公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,建立了适应企业现阶段发展的内 部控制体系。但由于股份公司成立时间较短,且股权较为集中,相关人员应进 一步加强相关规章制度的学习,确保公司治理机制切实发挥作用。 六、公司对外担保导致的债务代偿风险 截止2014年9月30日,公司为下列单位提供担保: 被担保单位名称 担保事项 金额(万元) 担保的主债务期间 高密市泰达针织服装有限公司最高额贷款保证合同 300.00 2013/11/4-2014/11/3 高密市天一建业有限公司 最高额贷款保证合同 500.00 2013/12/31-2014/12/18 山东风瑞新能源科技有限公司贷款保证合同 500.00 2014/9/23-2014/12/29 潍坊振富工贸有限公司 最高额贷款保证合同 2,000.00 2013/6/17-2016/5/30 合计 - 3,300.00 - 高密市泰达针织服装有限公司已经履行完毕主债务,公司担保责任已经解 除;高密市天一建业有限公司、潍坊振富工贸有限公司、山东风瑞新能源科技 有限公司财务状况健康,具备很强的偿债能力,公司因对外担保导致的债务代 偿风险较小。但如果被担保公司经营状况发生重大变化从而发生债务违约,公 司仍将存在债务代偿风险。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-3 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 七、行业政策变化的风险 近年来,由于电线电缆行业快速发展带来的产能过剩、低端产品重复投资 等因素的影响,本行业正面临较为严峻的阶段,国家相关部门相继出台一系列 指导政策促进行业结构调整和优化升级,确保本行业正常有序的发展。若国家 有关电线电缆行业的相关政策发生较大不利变化,将对公司未来发展带来不利 的影响。 八、下游行业波动引致业绩波动的风险 电线电缆行业作为国民经济最大的配套行业之一,其下游客户主要是电网 公司及其关联企业、行业客户和一般工程用户。报告期内,公司主要消费群体 为电力系统和房地产公司。虽然现阶段我国电线电缆行业依然处于需求相对旺 盛期,但如未来国家宏观经济变化导致我国电力行业和房地产行业发展出现波 动,将直接影响公司的业务发展和经营业绩。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-4 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 目录 声明................................................................................................................................1 目录................................................................................................................................5 释义................................................................................................................................7 第一节 基本情况........................................................................................................9 一、公司基本情况...............................................................................................................9 二、股票挂牌情况.............................................................................................................10 三、公司股权结构..............................................................................................................11 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.....................................................................22 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表.....................................................25 六、相关机构的情况.........................................................................................................27 第二节公司业务........................................................................................................29 一、业务情况.....................................................................................................................29 二、生产流程.....................................................................................................................31 三、技术研发情况.............................................................................................................36 四、知识产权和非专利技术.............................................................................................37 五、业务许可资格(资质)情况.....................................................................................39 六、特许经营权情况.........................................................................................................40 七、主要生产设备使用情况.............................................................................................40 八、员工情况.....................................................................................................................42 九、业务构成情况.............................................................................................................43 十、产品主要消费群体和销售情况.................................................................................44 十一、近两年及一期前五大供应商情况.........................................................................46 十二、对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.................................................47 十三、商业模式.................................................................................................................53 十四、公司所处行业的基本情况.....................................................................................53 十五、公司在行业中的竞争情况.....................................................................................72 第四节公司财务..........................................................................................................90 一、最近二年一期财务报表和审计意见.........................................................................90 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响...............................103 三、报告期内主要会计数据重大变化分析....................................................................117 四、报告期内主要财务指标及重大变化分析...............................................................150 五、关联交易...................................................................................................................157 六、重要事项...................................................................................................................160 七、资产评估情况...........................................................................................................161 八、股利分配...................................................................................................................162 九、控股子公司(纳入合并报表)的情况...................................................................163 十、风险因素和自我评价...............................................................................................163 第五节有关声明........................................................................................................167 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明...........................................167 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-5 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 二、主办券商声明...........................................................................................................168 三、申请挂牌公司律师声明...........................................................................................169 四、承担审计业务的会计师事务所声明.......................................................................170 五、资产评估机构声明...................................................................................................171 第六节附件................................................................................................................172 一、主办券商推荐报告...................................................................................................172 二、财务报表及审计报告...............................................................................................172 三、法律意见书...............................................................................................................172 四、公司章程...................................................................................................................172 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.......................................................172 六、其他与公开转让有关的主要文件...........................................................................172 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-6 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 释义 在本尽职调查报告中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一般术语 公司、本公司、 股份公司、 指 山东菲达电力电缆股份有限公司 菲达电缆、菲缆股份 菲缆有限、有限公司 指 山东菲达电力电缆有限公司 股东会 指 山东菲达电力电缆有限公司股东会 股东大会 指 山东菲达电力电缆股份有限公司股东大会 董事会 指 山东菲达电力电缆股份有限公司董事会 监事会 指 山东菲达电力电缆股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2012年度、2013年度和2014年1-9月 本说明书 指 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 公司章程 指 山东菲达电力电缆股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 工作指引 指 (试行)》 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 芝兰、律师事务所 指 北京芝兰律师事务所 菲达电业有限 指 高密菲达电业有限公司 菲达电业集团 指 高密菲达电业集团有限公司 泰硕策划 指 高密泰硕企业策划有限公司 美洋康线缆 指 山东美洋康线缆有限公司 盛景盛商贸 指 青岛盛景盛商贸有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 电线电缆 指 用以传输电能、信息或实现电磁能转换的电工线材产品 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-7 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 在电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电 电力电缆 指 缆产品,如交联聚乙烯绝缘电力电缆等 一系列具有独特性能和特殊结构的产品,相对量大面广的 普通电线电缆而言,具有技术含量较高、 使用条件较严格、 特种电缆 指 批量较小、附加值较高的特点。往往采用新材料、 新结构、 新工艺和新设计生产 交联电缆 采用经过交联后的聚乙烯作为绝缘的电力电缆由热塑性材 指 料、共聚物或以其中一种材料为基料的混合物 电缆盘 指 在电线电缆产品生产周转、运输交货过程中装载用的盘具 能够将电场控制在绝缘内部,同时能够使得绝缘界面处表 屏蔽 指 面光滑,并借此消除界面处空隙的导电层 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层,通常挤出形成 外护套 指 通常包覆在金属层外面的非金属护套 由热塑性材料、共聚物或以其中一种材料为基料的混合物 交联绝缘 指 经化学反应,诸如交联或硫化或者经物理方法,诸如辐照 固化后改变其内部分子结构而制成的绝缘 在常温下通过拉线设备及拉伸模具对金属线材进行拉拔加 拉丝 指 工的一种工艺 一种金属热处理工艺, 指的是将金属缓慢加热到一定温度, 退火 指 保持足够时间,然后以适宜速度冷却 绞线 指 由多根圆线或型线呈螺旋形绞合成的导体 在产品的最外面加装一层金属保护,以免内部的效用层在 铠装 指 运输、安装和运行时受到损坏 通过铁塔、水泥杆塔架设在空气中的导线或绝缘架空线, 架空导线 指 一般分为裸导线和绝缘架空线 通过期货和现货两个市场相对冲来规避价格波动风险的一 套期保值 指 种经营活动 PVC是聚氯乙烯材料的简称,是以聚氯乙烯树脂为主要原 PVC 指 料,加入适量的抗老化剂、改性剂等,经混炼、压延、真 空吸塑等工艺而成的材料 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐标准 CCC 指 中国强制性产品认证标志 电能(北京)产品认证中心的标志,该中心是我国首家专 PCCC 指 业从事机电产品认证的机构 CQC 指 中国质量认证中心 km 指 千米,长度单位 kV 指 千伏,电压单位 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-8 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称:山东菲达电力电缆股份有限公司 公司英文名称:ShandongFeidaWires&CablesCo.,Ltd. 法定代表人:张敏 公司(企业)成立日期:1995年2月18日 股份公司设立日期:2014年11月17日 注册资本:3010万元 住所:山东省潍坊市高密市夏庄工业园A区87号 邮编:261500 董事会秘书:张勇 所属行业:根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行 业为制造业(C)—电气机械和器材制造业(C38)。根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业(C)—电气机械和器材制造业(C38) —电线、电缆制造(C3831)。 主要业务:电线、电缆的生产和销售。 组织机构代码:16585475-X 电话:0536-2788527 传真:0536-2869398 网址:http//www.sdfeid.com 电子邮箱:sdfeida2008@163.com [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-9 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌基本情况 股份代码: 股份简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:3010万股 转让方式:协议转让 挂牌日期:年月日 (二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股 股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前 款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司 法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继 续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1‐1‐10 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业务规则》的规定”。 公司本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票数量为0股。 具体情况如下: 是否存在 本次可进入全国中小 序 股东 股东 在公司 持股数 持股比 质押或冻 企业股份转让系统报 号 姓名 性质 任职 (股) 例(%) 结情况 价转让数量(股) 董事长 1 张敏 自然人 30,000,000 99.67 无 0 总经理 董事会 2 张勇 自然人 秘书、副 100,000 0.33 无 0 总经理 合计 30,100,000 100.00 - 0 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 股东对其所持股票,除受《公司法》第一百四十二条、《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定及《公司章程》二十八条约定的 锁定情况外,不存在其他自愿锁定的承诺事项。 三、公司股权结构 (一)股权结构图 (二)主要股东情况 1、公司实际控制人的认定依据和基本情况 (1)实际控制人的认定 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-11 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 张敏持有公司3000万股,占公司总股本的99.67%,同时担任公司的董事 长和总经理,能够通过股东大会、董事会行使表决权对公司经营、公司治理、 董监高变动和业务发展目标产生重要影响,为公司实际控制人。 (2)实际控制人的基本情况 张敏,男,1970年7月31日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历。1987年8月至2002年4月,就职于高密市供电公司;2002年5月至2004 年5月,就职于山东菲达电力电缆有限公司,任副总经理;2004年6月至2004 年11月,任高密市菲达照明有限公司总经理;2004年12月至2005年4月, 就职于高密市供电公司双羊供电所,任所长;2005年5月至今,就职于山东菲 达电力电缆股份有限公司,历任执行董事、总经理、董事长。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人为张敏,报告期内公司控股股东及实际控制人 变化情况如下: (1)2012年1月1日至2012年8月23日,公司控股股东为高密菲达电业 集团有限公司。2012年1月1日至2012年8月23日期间,菲达电业集团股权 分散,根据该公司工商信息,2012年8月23日菲达电业集团股东会由刘海清 等27名股东组成,其最大股东刘海清持股数占公司总股本的7.6%,单一股东 对该公司无实际控制力。 (2)2012年8月24日至2014年7月1日,公司股东为高密泰硕企业策划 有限公司。泰硕策划为张敏实际控制的公司,2012年7月10日至2014年1月 16日,张敏持有泰硕策划98%股权;2012年1月17日至2014年7月1日, 张敏持有泰硕策划100%股权。 (3)2014年7月2日至2014年8月28日,公司股东为张敏(持有公司100% 股份)。 (4)2014年8月29日至今,公司控股股东为张敏(持有公司99.67%的股 份)。 2012年1月1日至2012年8月23日期间,公司控股股东为菲达电业集团。 菲达电业集团由高密市供电局(供电公司)工会与高密市供电公司于2002年5 月30日共同出资设立,2004年9月15日菲达电业集团由国有参股公司变更为 供电公司职工持股的私营公司,国有股完全退出。2012年1月1日至2012年8 月23日期间,菲达电业集团股权较为分散,根据该公司工商信息,2012年8 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-12 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 月23日其股东会由刘海清等27名股东组成,最大股东刘海清持股数占公司总 股本的7.6%,单一股东对该公司无实际控制力。 张敏自2012年8月24日之后就作为公司实际控制人控制公司经营,且自 2005年12月31日起就一直担任公司执行董事、总经理职务。虽然2012年1 月1日至2012年8月23日期间公司控股股东为菲达电业集团,但该公司由刘 海清等27名股东组成的股东会股权分散,最大股东持股份额仅为7.6%,单一 股东对公司无实际控制力,而张敏作为菲缆股份执行董事、总经理,对公司日 常经营具有实际控制力。公司报告期内控股股东及实际控制人发生过的变化, 但该变化并不会对公司持续经营产生影响,公司发展方向、产品战略未发生重 大变化,公司实际控制人张敏在报告期内对公司一直保持实际的控制力。 3、公司其他股东情况 张勇,男,1966年10月14日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历。1989年7月至1994年2月,山东气门嘴厂电缆分厂工作,历任技术员、 办公室主任;1995年1月至2002年5月,高密菲达电力电缆厂工作;2002年 6月至今,就职于山东菲达电力电缆股份有限公司,历任办公室主任、企管办 主任、车间主任、行政副总、董事会秘书。 4、股东之间的关联关系 公司股东之间无关联关系。 5、公司股权其他争议事项 公司股权不存在其他争议事项。 (三)公司成立以来股本的形式及其变化说明 1、公司(含高密电力电缆厂)设立及改制情况 (1)1995年1月高密电力电缆厂设立 公司前身为高密市供电局(供电公司)1995年1月设立的全民所有制企业 高密电力电缆厂。 1995年1月14日,高密市供电局作出了《关于设立高密电力电缆厂的决 定》并于1995年1月15日办理国有资产产权登记。1995年2月18日,高密 市工商行政管理局核发了注册号为16585475-X的企业法人营业执照,企业正 式成立。高密电力电缆厂注册资金100万元,经济性质为全民所有制企业,经 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-13 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 营范围为生产销售电力电缆。 主办券商认为,高密电力电缆厂设立时申报的注册资金办理了国有资产产 权登记,符合当时有效的《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定, 企业的设立合法、有效。 (2)2001年12月高密菲达电力电缆厂改制 2001年9月20日,高密电力电缆厂申请国有资产评估立项,2001年9月 28日高密市国有资产管理局审核并批准了立项申请。根据高国资立字(2001) 4号《国有资产评估立项审批表》,高密电力电缆厂本次评估范围为企业所有 资产共计6293809.44元。 2001年10月28日,高密益信有限责任会计师事务所出具“益信评字[2001] 第53号”《高密电力电缆厂资产评估报告书》:截止评估基准日2001年6月 30日,企业净资产评估值为1,702,337.04元,评估增值405,383.05元,评估增 值率31.26%。 2001年12月25日,高密市供电局向高密市国有资产管理局呈报《高密市 供电局关于呈报多产企业内部改制方案的请示》(高电字[2001]54号),申请对 供电局所属四家企业(高密市电力电缆厂、菲达电力安装有限公司、菲达电器 有限公司、电力物资公司)进行内部改制。根据《高密市供电局多产业内部改 制方案》,本次改制采取了如下步骤:①根据资产评估值将高密市电力电缆厂、 菲达电力安装有限公司、菲达电器有限公司三家企业(经评估的净资产合计 971.18万元)予以出售,其中672.18万元净资产出售给供电局职工持股会,99 万元出售给改制企业经营者,电力物资公司因资不抵债,不予出售;②职工持 股会与供电局出资设立高密菲达电业有限公司,股本设置1000万元,其中供电 局以200万元国有资产出资、职工持股会以672.18万元的净资产和127.82万元 现金出资;③将菲达电业有限所购改制前三家企业的净资产予以分配,由菲达 电业有限和拟改制企业部分经营者共同出资设立四家子公司。其中,以菲达电 业有限及呼运明等6位高密电力电缆厂经营者购买的原高密电力电缆厂的净资 产设立高密菲达电力电缆有限公司(后更名为山东菲达电力电缆有限公司)。 2001年12月27日,高密市国有资产管理局出具了《关于对高密市供电局 内部企业改制申请出售国有资产的批复》(高国资字(2001)14号),批复意 见:(1)经评估确认,高密菲达电器有限公司、菲达电力安装有限公司、电力 电缆厂和电力物资有限公司四家企业净资产为858.11万元,同意将其中771.18 万元的净资产出售给供电局内部职工;(2)根据潍企字(2000)7号《关于发 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-14 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 市财政局<关于加强改制企业财务会计管理的若干规定>的通知》的有关规定, 在职工购买企业产权一次性付款的情况下,同意按照20%的比例给予优惠,优 惠金额为154.24万元,其优惠部分按规定计入企业的“资本公积金”。 2002年6月20日,高密益信有限责任会计师事务所出具“益信验字[2002] 第73号”《验资报告》,审验截至2002年6月5日公司(筹)已收到股东缴 纳的注册资本170万元,其中,呼运明等6位股东以所购原高密电力电缆厂净 资产17.5万元作为出资;菲达电业有限以其拥有的原电力电缆厂净资产152.5 万元作为出资。 2002年6月26日,高密市工商行政管理局核发了注册号为3707851801123 的企业法人营业执照,高密电力电缆厂改制后名称为高密菲达电力电缆有限公 司,注册资本170万元,法定代表人呼运明,经营范围:生产经营各种电力电 线、电缆。 高密菲达电力电缆有限公司股东及出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 高密菲达电业有限公司 152.5 89.7 呼运明 7.5 4.4 张锡征 2.0 1.2 张敏 2.0 1.2 荆学华 2.0 1.2 张勇 2.0 1.2 徐东伟 2.0 1.2 合 计 170.00 100.00 高密菲达电力电缆厂的改制方案经过了高密市国有资产管理局的批准,拟 出售给职工的国有资产经过资产评估并由高密市国有资产管理局确认,发起人 购买国有资产得到高密市国有资产管理局批准。发起人投入高密菲达电力电缆 有限公司的资产产权清晰,并经过会计师事务所验资。主办券商认为,企业改 制过程中不存在国有资产流失,有限公司的设立合法合规。 2、2005年12月有限公司第一次增资、第一次股权转让 2005年12月12日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:1)股东 变更为高密菲达电业集团有限公司(2005年9月“高密菲达电业有限公司”更 名为“高密菲达电业集团有限公司”)、冷延涛;2)变更公司法定代表人;3) [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-15 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 增加公司注册资本至500万元;4)修改《公司章程》相关内容。 2005年12月12日,自然人张敏、呼运明、张锡征、荆学华、张勇、徐东 伟与菲达电业集团、冷延涛签订股权转让协议,将所持公司全部股权共计17.5 万元转让给菲达电业集团、冷延涛。具体转让情况如下: 转让方 受让方 转让出资额(万元) 定价依据 张敏 高密菲达电业集团有限公司 1.50 双方协商 张敏 冷延涛 0.50 双方协商 呼运明 高密菲达电业集团有限公司 7.50 双方协商 张锡征 冷延涛 2.00 双方协商 荆学华 冷延涛 2.00 双方协商 张勇 冷延涛 2.00 双方协商 徐东伟 冷延涛 2.00 双方协商 经主办券商核查,本次股权转让经菲缆有限股东会审议通过,转让程序完 备。由于年代久远,转让价款的支付凭证无法找到,对此公司实际控制人张敏 出具书面承诺:2005年12月12日,张敏、呼运明、张锡征、荆学华、张勇、 徐东伟将所持菲缆有限全部股权共计17.5万元以17.5万元转让给菲达电业集 团、冷延涛的价款已经支付完毕,股权转让不存在潜在纠纷,如转让方与受让 方因本次股权转让向公司主张权利,由张敏以个人财产承担相应责任。 2005年12月15日,高密益信有限责任会计师事务所审验有限公司截至 2005年12月13日止新增注册资本实收情况,出具了“益信验字[2005]第175号” 《验资报告》:有限公司原注册资本为人民币170万元,新增注册资本330万 元,由高密菲达电业集团有限公司和冷延涛分别以货币增资328.5万元、1.5 万元。 2005年12月31日,高密市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 高密菲达电业集团有限公司 490.00 98.00 冷延涛 10.00 2.00 合计 500.00 100.00 注:2004年8月6日,高密市供电公司与受让方高密供电公司工会委员会签署《股权转让 协议》,由高密市供电公司将所持高密菲达电业有限公司的股权200万元以225万元转让给高 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-16 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 密市供电公司工会委员会;2005年11月,高密市供电公司工会委员会分别与43名自然人签署 《股权转让协议》,将所持高密菲达电业集团有限公司全部股权转让。至此,高密菲达电业集 团有限公司的性质变为私营企业。因此,高密菲达电力电缆有限公司此次增资、股权转让均不 涉及国有资产的处置问题。 3、2006年3月有限公司第二次增资 2006年2月8日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:1)增加注 册资本至1000万元;2)修改《公司章程》相关内容。 2006年2月20日,高密益信有限责任会计师事务所出具益信验字(2006) 第23号《验资报告》,审验了有限公司截至2006年2月23日止新增注册资本 实收情况。截至2006年2月23日止,公司已收到高密菲达电业集团有限公司 新缴纳的注册资本人民币500万元,新增注册资本以货币出资。 2006年3月6日,高密市工商行政管理部核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 高密菲达电业集团有限公司 990.00 99.00 冷延涛 10.00 1.00 合计 1000.00 100.00 4、2007年8月有限公司第三次增资、第二次股权转让 2007年7月13日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意变更注册资 本为2000万元,新增注册资本1000万元由高密菲达电业集团有限公司以货币 出资;冷延涛将持有的公司10万元出资额转让给张敏。 2007年7月11日,股东冷延涛与张敏签订股权转让协议,将其持有的10 万元出资额转让给张敏。 2007年7月20日,高密益信有限责任会计师事务所出具益信验字(2007) 第20号《验资报告》,审验:截止2007年6月29日止,有限公司已收到法人 股东高密菲达电业集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币1000万元。 2007年8月21日,高密市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-17 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 高密菲达电业集团有限公司 1990.00 99.50 张敏 10.00 0.50 合计 2000.00 100.00 经主办券商核查,冷延涛与张敏的股权转让经菲缆有限股东会审议通过, 转让程序完备。由于年代久远,转让价款的支付凭证无法找到,对此公司实际 控制人张敏出具书面承诺:2007年7月11日,冷延涛将所持10万出资额以10 万元转给张敏,转让价款已经支付完毕,股权转让不存在潜在纠纷,如转让方 与受让方因本次股权转让向公司主张权利,由张敏以个人财产承担。 5、2007年11月有限公司名称变更 2007年11月19日,有限公司股东会决议修改公司章程,变更公司名称为 “山东菲达电力电缆有限公司”。2007年11月21日,高密市工商行政管理局 核发了新的企业法人营业执照。 6、2008年4月有限公司第四次增资 2008年4月7日,公司召开股东会,全体股东一致同意变更公司注册资本 为5000万元,由高密菲达电业集团有限公司以货币增资3000万元. 2008年4月8日,高密益信有限责任会计师事务所出具益信验字(2008) 第70号《验资报告》,验证截止2008年3月24日止,有限公司已收到高密菲 达电业集团有限公司缴纳新增注册资本人民币3000万元,新增注册资本以货币 出资。 2008年4月8日,高密市工商行政管理局核发了新的企业法人营业执照。 工商变更后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 高密菲达电业集团有限公司 4990.00 99.80 张敏 10.00 0.20 合计 5000.00 100.00 7、有限公司第三次转让 2012年8月14日,有限公司股东会决议:1)变更公司类型为有限责任公 司(法人独资);2)变更公司股东及股权,原股东高密菲达电业集团有限公司、 张敏将其股权全部有偿转让给新股东高密泰硕企业策划有限公司,转让后有限 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-18 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 公司股东为高密泰硕企业策划有限公司,持有公司100%股权5000万元。 2012年8月14日,转让方菲达电业集团、张敏与受让方泰硕策划和保证 方山东菲达电力电缆有限公司签署《山东菲达电力电缆有限公司股权转让协 议》,协议约定:高密菲达电业集团有限公司、张敏分别将山东菲达电力公司 4990万元出资额、10万元出资额转让给高密泰硕企业策划有限公司,转让价款 合计4899.445万元,其中菲达电业集团4889.646万元,张敏9.799万元,受让 方应于2012年8月15日之前以现金方式一次性向转让方支付全部股权转让价 款和保证方2012年1月1日至2012年5月31日期间的利润 本次股权转让的作价以山东菲达电力电缆有限公司截止2012年7月31日 经评估的企业整体价值为依据,根据潍坊力元资产评估有限公司2012年8月7 日出具的《山东菲达电力电缆有限公司股权转让评估报告》(潍力评估字[2012] 的第80号):截止2012年7月31日,公司净资产账面价值56,632,670.40元, 评估值48,994,454.41元,评估减值7,638,215.99元,减值率为13.49%。 2012年8月22日,高密市地方税务局开具编号为065的《股权转让完税 证明》:高密菲达电业集团有限公司、张敏分别将持有的山东菲达电力电缆有 限公司99.8%、0.2%股权,转让给高密泰硕企业策划有限公司,转让金额 48994455.50元(人民币),已申报缴纳印花税48994.4元,企业所得税0元, 个人所得税0元。 2012年8月23日,有限公司向工商局申请变更登记。2012年8月24日, 有限公司取得新营业执照。变更后公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 高密泰硕企业策划有限公司 5000.00 100.00 合计 5000.00 100.00 经主办券商核查,高密泰硕企业策划有限公司为张敏实际控制,注册资本 200万元,经营范围:企业策划、房地产经纪业务及相关信息咨询;房地产营 销策划、销售电力器材、电缆。高密泰硕企业策划有限公司已于2012年8月 15日向菲达电业集团支付完毕全部股权转让价款48,994,455.50元。 主办券商认为,本次股权转让经菲缆有限股东会审议通过,转让价款已真 实支付,转让程序完备,股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 8、有限公司第四次转让 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-19 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年5月5日,公司股东高密泰硕企业策划有限公司作出股东决定:将 公司5000万股股份以5000万元的价格转让给张敏,变更公司类型为有限公司 (自然人独资)。 2014年5月5日,张敏与高密泰硕企业策划有限公司签署《山东菲达电力 电缆有限公司股权转让协议》,约定:高密泰硕企业策划有限公司将持有的山 东菲达电力电缆有限公司100%的股权共计5000万元的出资,以5000万元的 价格转让给张敏。 2014年5月6日,高密市地方税务局出具编号为“2014—033”《股权转 让完税证明》:高密泰硕企业策划有限公司将持有的山东菲达电力电缆有限公 司100%的股权转让给张敏,转让金额5000万元,已申报缴纳印花税50000元, 企业所得税0元。 2014年7月2日公司向工商局申请变更登记并取得新营业执照,本次股权 变更后公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张敏 5000.00 100.00 合计 5000.00 100.00 主办券商认为:本次股权转让经菲缆有限股东会审议通过,转让价款已真 实支付,转让程序完备,不存在偷漏税行为,股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。 9、有限公司第一次减资 2014年7月10日,公司股东张敏作出决定:1)公司注册资本减少至3000 万元,实收资本减少至3000万元,拟在《大众日报》刊登减资公告,并于即日 书面通知债权人;2)修正公司《章程》。 2014年7月11日,公司在《大众日报》第25990期公告减资事项。 2014年8月26日,股东出具《关于对山东菲达电力电缆有限公司减少注 册资本债权债务清偿及担保情况的说明》:截止2014年8月26日无债权人向 公司提出债权债务清偿及担保要求,公司减资前的债权债务已清偿完毕,如出 现漏债由全体股东承接;一切后果由股东承担。 2014年8月27日,公司向工商局申请变更登记。2014年8月28日,取得 新营业执照。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-20 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 此次减资后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张敏 3000.00 100.00 合计 3000.00 100.00 主办券商认为,菲缆有限本次减少注册资本经过股东会决定,依法办理了 减资公告,完成了工商变更登记,程序完备,不存在债权债务纠纷或潜在纠纷, 本次减资行为合法合规。 10、有限公司第五次增资 2014年8月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:1)变更股 东为张敏、张勇;2)变更公司类型为有限公司(自然人投资或控股);3)增 加公司注册资本至3010万元,新增10万元人民币由新股东张勇认缴,原股东 张敏不予增资;3)修改公司《章程》相关内容。 2014年8月29日,公司向工商局申请变更登记并获发新的营业执照,此 次股权变化后,公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 张敏 3000.00 99.67 张勇 10.00 0.33 合计 3010.00 100.00 11、有限公司整体变更为股份公司 2014年11月9日,张敏、张勇签订发起人协议,约定以公司2014年9月 30日为基准日的经审计的账面净资产值人民币39,514,968.66元为基础,以各自 对公司的出资折合成各自所持有的股份,整体变更设立股份公司。 2014年10月10日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 亚会B专审字(2014)378号《审计报告》,审验截至2014年9月30日公司的 净资产为人民币39,514,968.66元。2014年10月17日中瑞国际资产评估(北京) 有限公司对公司的净资产进行了评估,出具了中瑞报字【2014】1101137号《资 产评估报告》:截止2014年9月30日,公司资产账面价值11,626.73万元,评 估值13,778.65万元;负债账面价值7,675.23万元,评估值7,675.23万元;净 资产账面价值3,951.50万元,评估值为6,103.42万元,评估增值2,151.92万元, 增值率54.46%。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-21 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年11月5日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 编号为“亚会B验字(2014)055号 ”的验资报告:截至2014年11月5日,贵 公司(筹)已收到全体股东以其拥有的山东菲达电力电缆有限公司的净资产折 合的股本人民币3,010.00万元(人民币叁仟零壹拾万元整),净资产超过注册资 本部分计入资本公积。 2014年11月9日,公司(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,全体发 起人一致同意山东菲达电力电缆有限公司整体变更设立为股份有限公司,以公 司净资产中的人民币3,010.00万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本人 民币3010万元,分为3010万股,每股1元,净资产中超过注册资本的部分转 作股份有限公司的资本公积。 2014年11月17日,公司取得了潍坊市工商行政管理局颁发的注册号为 370785018011236的营业执照,股份公司正式成立。公司注册资本为3010万元, 法定代表人为张敏,住所为山东省潍坊市高密市夏庄工业园A区87号,经营 范围为:生产销售电线、电缆;凭有效资质证书从事水电暖工程安装及维护(压 力管道除外)。 (四)公司重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组事项。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事基本情况 公司董事会由张敏、张勇、伏玉华、赵衍梁、王斌组成,张敏任董事长, 董事会任期三年,自2014年11月9日至2017年11月8日。 公司董事基本情况如下: 张敏,董事长,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主 要股东情况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 张勇,董事,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主要 股东情况”之“3、公司其他股东情况”。 伏玉华,男,1968年4月9日出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专 学历。1987年8月至1996年6月,就职于高密市金属材料公司;1997年8月 至2000年9月,就职于高密市公交公司,任车间主任;2000年10月至2012 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-22 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 年10月,就职于潍坊市长安铁塔股份有限公司,历任公司车队队长、办公室副 主任、公司招待所所长;2012年11月至今,就职于山东菲达电力电缆股份有 限公司,2014年11月至今任公司副总经理。 王斌,女,1974年3月5日生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1995年7月至1996年7月,就职于山东凯远食品有限公司,历任出纳、会计; 1996年8月至2000年9月,就职于广州好又多百货商业广场有限公司,历任 成本会计、财务助理、财务课长;2000年10月至2003年9月,就职于丽斯达 日化(深圳)有限公司,担任会计主管;2003年10月至2013年12月,就职 于高密市伟华美针织厂,任会计主任;2014年2月至今,就职于山东菲达电力 电缆股份有限公司,2014年11月至今任公司财务负责人。 赵衍梁,男,1990年12月26日出生,中国国籍,无境外永久居留权,中 专学历。2010年3月至2014年3月,青岛豪迈电缆集团有限公司,任技术员; 2014年3月至今,就职于山东菲达电力电缆股份有限公司,2014年11月至今, 任公司副总工程师,主要负责公司的新产品开发、生产工艺的制订与修订,以 及产品原材料消耗定额的制订等工作。 (二)监事基本情况 公司监事会由曲仁先、宋立党、郭群三名监事组成,郭群为职工监事,曲 仁先任监事会主席。监事会任期3年,自2014年11月9日至2017年11月8 日。 监事基本情况如下: 曲仁先,男,1965年1月22日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大 专学历。1993年3月至2003年12月,就职于本溪电缆厂,历任分厂副厂长、 技术部副部长、分厂厂长;2004年3月至2006年7月,就职于成都强力电缆 有限公司,任技术顾问;2006年8月至2009年8月,就职于天津津成电缆有 限公司,历任车间主任、总经理;2009年9月至2014年2月,自由职业;2014 年3月至今,就职于山东菲达电力电缆股份有限公司,任公司总工程师,2014 年11月至今,任公司监事会主席。 宋立党,男,1968年10月14日出生,中国国籍,无境外永久居留权,初 中学历。1988年3月至1993年11月就职于高密市果品公司;1993年11月至 2013年2月就职于惠德农产品有限公司;2013年2月至今就职于山东菲达电力 电缆股份有限公司,2014年11月至今,任公司监事。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-23 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 郭群,女,1967年2月13日出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中 学历。1985年12月至1996年10月,就职于高密制革有限公司;1996年11 月至1999年12月就职于高密市铸钢厂,历任出纳、人力资源部主任;2000年 1月至2010年9月就职于高密雪龙皮革有限公司,历任质检员、人力资源部经 理、办公室主任;2010年10月至今,就职于山东菲达电力电缆有限公司,任 人力资源部主任、办公室副主任。2014年11月至今,任公司职工监事。 (三)高级管理人员基本情况 公司高级管理人由董事长兼总经理张敏,副总经理张勇、伏玉华,财务负 责人王斌,董事会秘书张勇构成。 张敏,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主要股东情 况”之“1、控股股东、实际控制人的基本情况”。 张勇,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、(二)主要股东情 况”之“3、公司其他股东情况”。 伏玉华,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、(一)董事基本 情况”。 王斌,详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、(一)董事基本情 况”。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-24 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计(万元) 11,626.73 17,659.47 16,709.56 负债总计(万元) 7,675.23 11,966.61 10,962.94 股东权益合计(万元) 3,951.50 5,692.86 5,746.62 归属于申请挂牌公司股东 3,951.50 5,692.86 5,746.62 权益合计(万元) 每股净资产(元/股) 1.31 1.14 1.15 归属于申请挂牌公司股东 1.31 1.14 1.15 的每股净资产(元) 资产负债率(母公司)(% ) 66.01% 67.76% 65.61% 流动比率(倍) 1.06 1.19 1.21 速动比率(倍) 0.34 0.80 0.81 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入(万元) 4,633.40 4,555.42 4,874.38 净利润(万元) 248.64 -53.76 8.82 归属于申请挂牌公司股东 248.64 -53.76 8.82 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后的净 257.99 -51.55 9.68 利润(万元) 归属于申请挂牌公司股东 的扣除非经常性损益后的 257.99 -51.55 9.68 净利润(万元) 毛利率(%) 21.60% 20.00% 21.80% 净资产收益率(%) 4.44% -0.94% 0.15% 扣除非经常性损益后净资 4.61% -0.90% 0.17% 产收益率(%) 基本每股收益(元/股) 0.0520 -0.0108 0.0018 稀释每股收益(元/股) 0.0520 -0.0108 0.0018 应收账款周转率(次) 2.67 2.60 1.98 存货周转率(次) 0.71 0.80 0.85 经营活动产生的现金流量 1,967.31 -419.06 -2,380.65 净额(万元) 每股经营活动产生的现金 0.65 -0.08 -0.48 流量净额(元/股) 注:1、毛利率按照“(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入”计算。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-25 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计算。 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东 的当期净利润/加权平均净资产”计算。 4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均股数”计算; 5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当 期净利润/加权平均股数”计算; 6、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算; 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总 额”计算; 8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。 9、存货周转率按照“当期营业成本/(期初存货+期末存货)/2)”计算。 10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。 11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。 12、速动比率按照“(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债”计算。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-26 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 六、相关机构的情况 (一)主办券商 1、名称:大通证券股份有限公司 2、法定代表人:李红光 3、住所:大连市沙河口区会展路129号大连期货大厦39层 4、联系电话:0411-39673333 5、传真:0411-82826601 6、项目小组负责人:杨辉 7、项目小组成员:郑雷、孙彩、张博宇、杨振国 (二)律师事务所 1、名称:北京芝兰律师事务所 2、律所主任:魏剑啸 3、住所:北京市朝阳区南郎家园18号楼恋日国际1502室 4、联系电话:010-65669137 5、传真:010-65682967 6、项目负责人:魏剑啸 7、经办律师:张杨芳、谢茵莹 (三)会计师事务所 1、名称:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 2、执行事务合伙人:王子龙 3、主要经营场所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301 室 4、联系电话:010-64790905 5、传真:010-64790904 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-27 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 6、项目小组负责人:邹泉水 7、项目小组成员:邹泉水、申利超 (四)资产评估机构 1、名称:中瑞国际资产评估(北京)有限公司 2、法定代表人:杨文化 3、住所:北京市西城区黄寺大街26号院4号楼6层702-7(德胜园区) 4、联系电话:010-665533665 5、传真:010-66553380 6、项目小组负责人:刘振华 7、项目小组成员:刘振华、郑启军 (五)证券登记结算机构 1、名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、法定代表人:周明 3、住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 4、联系电话:010-58598980 5、传真:010-58598977 (六)证券交易场所 1、名称:全国中小企业股份转让系统 2、法定代表人:杨晓嘉 3、住所:北京市西城区金融大街丁26号 4、联系电话:010-63889512 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-28 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、业务情况 (一)公司主营业务 公司的主要业务是从事电线、电缆的生产和销售。 公司产品主要是电力电缆、电气装备用电缆或者叫控制电缆、以及架空导 线。公司生产的电力电缆主要是6~35KV及以下的各种用于输电、配电的电缆 产品。包括10KV、35KV交联绝缘电力电缆、0.6/1KV塑料绝缘电力电缆、 450/750V农用直埋塑料线以及各种具有阻燃耐火功能的特种电缆等产品。该类 产品广泛应用于城市电网、高层建筑、矿山、石油化工和工矿企业。控制电缆 主要固定敷设在室内、电缆沟、管道等固定场所,而软结构电缆敷设在移动要 求柔软的场所。电气装备用电缆主要产品有450/750V塑料绝缘控制电缆。架空 导线主要有钢芯铝绞线、架空绝缘电缆,用于输送电能。 公司历史可追溯至1995年成立的高密电线电缆厂,自成立以来,公司主营 业务未发生重大变化。 (二)公司主要产品 公司严格按照国家标准设计生产产品,并能根据用户的不同环境要求设计 生产具有特殊性能的电缆。公司主要产品为35kV及以下电线电缆,包括电力 电缆、电气装备用电线电缆和架空导线三个大类,涉及500多种型号,10,000 多种规格。重点开发了中高压交联电缆及适用于特殊场合的阻燃(低烟低卤、 低烟无卤)、隔氧层、耐火、防鼠、防蚁、屏蔽、耐酸碱等特种电缆。 产品 产品系列 应用领域 电压等级 执行标准 大类 8.7/10KV 10KV、 产品适用于额定电压10kV、35 、 电力 35KV交联 GB/T1270 kV电力线路,供配电网或工业装置中,固定敷 8.7/15KV 电缆 绝缘电力电 6.2-3-2008 设,不能承受机械外力作用。 21/35KV、 缆 26/35KV 0.6/1KV塑 产品适用于额定电压为1KV及以下电力线路、 GB/T1270 料绝缘电力 0.6/1KV 供输配电能使用。可敷设在室内、隧道 6.1-2008 电缆 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-29 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 产品适用于农村地下直埋敷设、连接交流额定电 450/750V 压为450/750V及以下固定配电线路和电器设备 JB/T2171- 农用直埋塑 450/750V 用。它适用于一般地区,而耐寒地埋线则适用于 1999 料线 一般地区及寒冷地区 450/750V GB/T5023 产品广泛用于450/750V及以下的动力、照明、 及以下聚氯 450/750V, -2008 仪表、电子设备之间的连接,主要用于固定敷 乙烯绝缘电 300/500V JB/T8734- 设。 缆电线 2012 可敷设在室内、隧道、电缆沟、管道、易燃及严 重腐蚀的地方,但不能承受机械外力作用。如需 35KV及以 GB/T1966 特种电缆 承受机械外力作用加绕钢带铠装。适用于特殊要 下 6-2005 求场合,如大容量电厂、核电站、地下铁道、高 层建筑等 产品适用于交流额定电压450/750V及以下控 450/750V 制、监控回路及保护线路等场合,主要固定敷设 GB/T9330 塑料绝缘控 450/750V 在室内、电缆沟、管道等固定场所,而软结构电 -2008 制电缆 缆敷设在移动要求柔软的场所。 1KV架空绝缘电缆适用于额定电压1KV及以下 电气 架空电力线路用铜芯、铝芯或铝芯钢芯承载绞 装备 线,耐侯型聚氯乙烯、聚乙烯和交联聚乙烯绝缘 用电 GB/T1252 1KV、 型架空电缆,以及引户线等。 缆 1KV、 7-2008或 10KV架空 10KV架空绝缘电缆为固定敷设输电线路用,是 10KV GB/T1404 绝缘电缆 电网建设与改造10KV级输电线路工程应首选采 9-2008 用的产品。系列产品中的软铜线芯聚乙烯或交联 氯乙烯架空电缆,还适用于作变压器的引下线 等。 产品适用于架空电力线路输送电能,架空固定敷 架空 GB/T1179 钢芯铝绞线 设,并适用于高压或超高压、受力大、大跨距输 导线 -2008 配电线路中 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-30 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 如图:公司产品实物图 二、组织结构及生产流程 (一)组织结构图 (二)公司主要业务模式 1、采购模式 公司所用原材料主要包括:铜杆、铝杆、塑料、钢丝、铜带等,公司所用 原材料市场供应充足,这些原材料均为国内供货,对所用每一种原材料均评定 选择出2--3名合格供方,作为公司长期供货厂家。公司所需的原材料、辅助材 料、机器设备及其他物资均通过采购部集中统一采购,采购时货比三家,保质 保量,根据生产计划按时采购。公司制定了《采购控制程序》,建立健全了《合 格供方清单》《月份物资采购计划表》等规章制度,用以规范采购行为,保证 产品品质和供应及时性,降低采购成本和采购风险。公司采购业务流程如下: [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-31 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 销售部制订 生产部提 仓库核对库 采购部选择供应 产品制造评 交采购申 存后制作采 商并拟订采购订 审单 请 购单 单 仓库组织 质量检验,若发现 采购部跟 经批准后,采购 验收与入 问题,退、换货 踪与督促 部签订合同或订 库 交货 单 2、生产模式 公司采取“以销定产”、“备库生产”和“直接采购”相结合的生产模式。 在“以销定产”模式中,公司营销部在获得签订合同或取得订单后,根据 客户要求的产品型号、规格、数量、交货日期等内容制作《产品制造评审单》 并送至生产部门。生产副总、车间主任在《产品制造评审单》上签字后,车间 开始组织生产。生产过程中,生产车间与采购部、仓库、质检部、维修班沟通 协作,衔接产品原材料采购、产品检验、产品入库的相关工作。 对于常规通用的产品或半成品,如常用规格电线电缆、铝绞线、布电线等, 公司采用“备库生产”模式。这是由于客户的订单中对于不同规格的电缆订货 量不尽相同,对于某种规格型号的电缆订货量可能特别少,公司单独生产是不 经济的,而对常用规格的电缆进行备库,可以在生产时达到经济批量,从而降 低生产成本,当客户需要时,可按照客户的要求截取相应的长度。此外,公司 生产订单分布并不十分均衡,在空闲时进行备库生产,可以充分利用产能,减 少繁忙时的产能压力,提高交货速度。公司备库生产由生产部根据以往的经验 及当时的生产情况制定生产计划,报总经理批准后实施,并在实施过程中与供 应部、销售部门保持勾通,衔接原料采购并根据销售情况及时调整备库安排。 对于以下两种情况公司采取“直接采购”方式:一、部分客户的订单中包 含公司暂时不能生产的特种电缆,如软线,为了满足客户要求,公司直接外购 相关产品;二、在订单交货期短,公司生产安排不及的情况下,公司向其他合 格的电缆生产企业直接采购。公司对于直接采购的产品按要求统一检测、统一 包装、统一分段,对于一些特殊规格的产品,一般公司派遣技术、质量管理人 员到生产厂家监督控制。 公司的主要生产流程如下图所示: [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-32 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 生产、质量控制环节 绝缘挤出工 护套挤出工 原材料检验 拉丝工序 绞线工序 成缆工序 序 序 成品检验 原材料检验环节:根据原材料采购标准规范,质检部对入厂原材料进行检 验,合格原材料填写合格证明,流入生产工序。不合格品,反馈采购部进行退 货处理。 生产、质量控制环节:生产部根据生产任务组织安排生产,各工序在生产 同时,进行自检和互检。质检部根据工艺要求,对各个工序的在产品进行巡检 和专检。 产品验收环节:生产完成后,质检部根据成品检验规范对产品进行检验。 合格入库,不合格品根据不合格品控制程序进行操作。 公司生产实况图如下: [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-33 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 主要产品工艺流程图: [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-34 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 聚氯乙烯绝缘控制电缆工艺流程图 原材料 拉丝 绞线 绝缘挤出 成缆 装铠 入库 搬运 包装 检验 外护套 10KV/35KV交联乙烯绝缘电力电缆工艺流程图 三层绝缘共 原材料 拉丝 绞线 铜带屏蔽 成缆 挤 搬运 包装 检验 外护套 装铠 内衬层 入库 架空绝缘电缆工艺流程图 原材料 拉丝 钢芯绞合 绞合 屏蔽挤塑 绝缘挤塑 入库 搬运 包装 检验 3、销售模式 公司采用直销模式销售产品,直接面对各地供电公司、市政公司、房地产 公司、大型企业、路等公司、水利系统等,保证了面对面沟通和快捷的服务。 公司通过招投标和商务谈判方式获取销售合同。 公司销售流程如下: 1.用户需求:根据库存直接发货或组织生产; 2.合同评审:用量大或者交货期短,应组织生产的产品,进行合同评审; [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-35 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 3.签订合同:在能满足用户要求的条件下,签订合同; 4.原辅材料:根据产品特性和定额,购买原辅材料、并做入厂检验; 5.生产检验:组织生产、半成品工艺质量控制; 6.检验入库:质检部成品检验,合格后入库、根据交货期出库; 7.货款及服务:根据合同,进行货款回收,并根据实际情况组织售后服务。 三、技术研发情况 (一)公司主要产品技术含量 公司产品均安国家产品标准生产,并取得3C认证。公司产品技术含量集 中在导体、绝缘和护套原材料上,公司对原材料控制严格。公司生产的35KV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆,采用化学交联生产设备,实现导体屏蔽层、 绝缘层和绝缘屏蔽层三层共挤技术。在公司发展过程中不断引进、吸收和消化 国内国外先进制造技术的积累、创新。同时公司针对35KV以上高压、超高压 交联电缆和光伏发电系统专用电缆进行市场调研,并在人员和技术研发上进行 了储备,为以后开展研发工作打下了良好的基础。公司35KV三层共挤交联生 产机组实物图如下: [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-36 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (二)产品技术优势 1、35kV及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆,采用化学交联生产设备,实现 导体屏蔽层、绝缘层和绝缘屏蔽层三层共挤技术。技术优势主要体现在以下几 点: (1)采用化学交联三层共挤生产技术产品结构更加紧密;两步法生产,在 第二次外屏蔽层挤出时易造成控制不当,难免在绝缘层和外屏蔽层中间进入水 分、灰尘等杂质,缩短了电缆的使用寿命。通过三层共挤技术。内屏蔽层、绝 缘层、外屏蔽层同时挤出,使结合封密性更优,结构更严谨。 (2)增强了产品的物理化学性能。绝缘由原来的线性结构变成链状结构; 强度大幅度提高,增进约5~8%。 (3)增加了产品的使用寿命。由原来的15~20年的使用寿命增加到30年。 (4)传统的拉丝工序,需要拉丝完成后根据需求进行单独的软化过程。即 延长了生产周期,增加了产品的制造成本。采用连续退火设备和工艺后,拉丝 与软化一次性完成。 2、交联生产线使用电缆测偏仪技术。交联生产线采用测偏仪技术。通过 科学的方法和精确的测量数值,控制了内屏蔽、绝缘、外屏蔽厚度的精确值, 偏心度控制在6%以内,指标超过国家标准要求。 3、低压电缆标志改进。由于低压电缆绝缘线芯要求相序多。颜色多,所以 每次绝缘挤出要根据不同的颜色换料。这样既浪费了原材料也浪费了工时。通 过采用彩带来代表绝缘线芯颜色的方法,不仅减少了工时,同时能减少浪费原 料约30%。 4、多芯异形导体成缆节距控制技术。解决了多芯异形导体电缆在成缆过程 中难以达到工艺要求的成缆节距而出现的产品报废难题。使用该技术,每次由 原来的报废3~5米到现在的0.5~1米。 四、知识产权和非专利技术 (一)专利技术 目前公司正在申请的专利技术共计8项,其中,实用新型专利8项。具体 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-37 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 如下表所示: 表:公司专利申请情况表 序 权利类 权利名称 申请人 受理日期 申请号 别 号 便于拆装的电缆运行 实用新 山东菲达电力电 1 2014.10.31 201420645931.2 压紧装置 型 缆股份有限公司 实用新 山东菲达电力电 2 电线复缠装置 2014.10.31 201420645825.4 型 缆股份有限公司 实用新 山东菲达电力电 3 电线复挤塑装置 2014.10.31 201420645796.1 型 缆股份有限公司 电缆外皮清洗吹干装 实用新 山东菲达电力电 4 2014.10.31 201420645825.4 置 型 缆股份有限公司 电缆用拉丝退火循环 实用新 山东菲达电力电 5 2014.10.31 201420646102.6 装置 型 缆股份有限公司 电缆用铜丝拉丝退火 实用新 山东菲达电力电 6 2014.10.31 201420645242.1 装置 型 缆股份有限公司 实用新 山东菲达电力电 7 废电缆除皮装置 2014.10.31 201420645461.X 型 缆股份有限公司 框绞机绞线框锁紧装 实用新 山东菲达电力电 8 2014.10.31 201420645556.1 置 型 缆股份有限公司 注:公司目前正在将归属于“山东菲达电力电缆有限公司”的正在申请的专利变更为 “山东菲达电力电缆股份有限公司”,相关操作正在进行中。 目前上述申请中的专利技术在公司生产流程中均有所使用。 (二)商标权 截至本说明书出具之日,公司拥有国内注册商标1个。申请的商标具体如 下表所示: 1、目前公司拥有的商标有1项。具体如下表所示: 取得方 商标名称 商标类别 商标注册号 保护期限 所有权人 式 原始取 9 5154716 2009.3.21至2019.3.20 有限公司 得 注:公司目前正在将归属于“山东菲达电力电缆有限公司”的商标变更为“山东菲达电力 电缆股份有限公司”,相关操作正在进行中。 目前公司生产的各类产品均采用的是上述商标。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-38 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (三)网络域名 截至本说明书出具之日,公司拥有的网络域名1项,情况如下表所示: 域名 所有者 www.sdfeid.com 山东菲达电力电缆股份有限公司 注:公司目前正在将归属于“山东菲达电力电缆有限公司”的网络域名变 更为“山东菲达电力电缆股份有限公司”,相关操作正在进行中。 上述网络域名目前在使用中。 (四)土地使用权 公司目前拥有生产经营所需的土地使用权1宗。公司已经按照相关会计准 则对上述土地使用权按使用年限平均摊销,截止2014年9月30日,公司土地 使用权的账面价值为1,072,198.82元。相关土地使用权的详细信息如下: 面积 序号 土地证号 用途 类型 座落 截止日期 备注 (㎡) 高 国 用 夷安大道西、孚日 1 (2010)第 工业 出让 2056.01.17 38206 已抵押 大道南 085号 五、业务许可资格(资质)情况 (一)公司资质 序号 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期限 全国工业产品 山东省质量技 2011/12/06 1 鲁XK06-001-02078 2011/12/6 生产许可证 术监督局 至2016/12/5 计量保证确认 (2012)量企(鲁) 山东计量测试 2012/1/12至 2 2012/1/12 合格证书 字(505)号 学会 2015/1/11 GB/T19001-200 8/ISO9001: 方圆标志认证 2014/7/21至 3 00214Q13786R1M 2014/7/21 2008《质量管理 集团有限公司 2017/7/20 体系认证证书》 GB/T24001-200 4/ISO14001: 方圆标志认证 2014/7/21至 4 00214E21362R1M 2014/7/21 2004《环境管理 集团有限公司 2017/7/20 体系认证证书》 5 GB/T28001-201 00214S11251R1M 方圆标志认证 2014/7/21 2014/7/21至 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-39 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 1/OHSAS18001: 集团有限公司 2017/7/20 2007《职业健康 安全管理体系 认证证书》 山东省质量技 2011/12至 6 山东名牌 2011/12 术监督局 2014/12 省级守合同重 山东省工商行 7 37070000341 2010/3/1日 信用企业 政管理局 山东省企业产 高密市质量技 2013/4/25至 8 品执行标准登 370785-1728 2013/4/25 术监督局 2016/4/25 记证书 (二)产品认证 公司产品认证证书情况列表如下: 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 有效期限 中国国家强制性产品 中国质量认证 2013/7/12至 2002010105016155 2013/7/12 认证证书 中心 2015/2/2 中国国家强制性产品 中国质量认证 2013/7/9至 2002010105016156 2013/7/9 认证证书 中心 2015/6/30 山东省建设工 山东省建设工业产品登 2013/4/23至 LJB-10071792 业产品登记备 2013/4/23 记备案证明 2015/4/22 案 公司部分资质及许可证书存在即将到期的情况,公司正在办理相关资质的 续期工作。经主办券商核查,公司不存在相关资质无法续期的风险,对公司的 持续经营不构成重大不利影响。 六、特许经营权情况 公司无特许经营权情况。 七、主要生产设备使用情况 单位:万元 数量 购买 购买 账面 开工 成新 工序 设备名称 用途 (台) 日期 价值 价值 率 率 拉丝 1 2005年 9.65 1.32 降温 50% 14% 智能铜丝退火设 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-40 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 备 LH450/13铜大拉 1 2007年 164.18 90.53 拉铜丝 50% 55% 机组 LHD450/13铝大 1 2009年 96.00 43.08 拉铝丝 50% 45% 拉机组 框式绞线机组 1 2007年 75.50 25.89 绞合线丝 50% 34% 1+6/500管绞机 1 2008年 23.40 8.77 绞合线丝 50% 37% 组 绞线 眶式绞线机组 1 2012年 167.00 105.45 绞合线丝 50% 63% 叉绞机 1 2003年 57.17 2.86 绞合线丝 50% 5% 500/12+18笼式 1 2003年 36.00 1.80 绞合线丝 50% 5% 绞线机 0+3干法交联生 内外屏蔽 交联 1 2007年 462.38 255.75 50% 55% 产线 绝缘 金属 630铜带屏蔽机 1 2007年 25.68 8.40 铜带屏蔽 50% 33% 护套 铜带铠装机 1 2007年 28.82 9.43 钢带装凯 50% 33% 成缆机 1 2003年 59.60 2.98 成缆 50% 5% 成缆 成缆机组 1 2009年 57.00 24.03 成缆 50% 42% JPD型成缆机 1 2007年 187.00 103.11 成缆 50% 55% 150型护套生产线 1 2007年 103.00 58.42 护套挤出 50% 57% 护套塑料 65挤出机 1 2004年 7.80 0.39 50% 5% 挤出 护套塑料 挤出机 1 2009年 16.00 7.29 50% 46% 挤出 挤塑 护套塑料 挤出生产线 1 2013年 37.00 27.87 50% 75% 挤出 护套塑料 塑料挤出机 1 2004年 37.39 4.19 50% 11% 挤出 护套塑料 SJ150C挤出机组 1 2004年 72.32 27.28 50% 38% 挤出 交联电缆局放耐 1 2010年 72.50 34.98 耐压试验 50% 48% 压试验系统 工频耐压试验系 1 2011年 10.80 6.60 试验 50% 61% 统 电缆测试高压信 1 2012年 2.32 1.56 测试 50% 67% 测试 号器 故障测试仪 1 2012年 1.68 1.13 测试 50% 67% 电缆故障测试仪 1 2008年 3.50 1.37 测试 50% 39% 线材卷绕试验机 1 2005年 1.68 0.27 试验 50% 16% JR-19 电缆故障定位仪 1 2007年 5.20 1.70 测试 50% 33% LD10吨单梁行 其他 1 2003年 10.60 0.53 吊装 50% 5% 车 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-41 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 电梯 1 2007年 16.00 5.23 运送 90% 33% 16/3.2桥式起重 1 2007年 60.00 19.63 吊装 90% 33% 机 1000配变+400箱 1 2007年 105.05 57.92 送电 90% 55% 变 MH型门式起重 1 2008年 22.57 8.10 吊装 90% 36% 机10T MH型门式起重 1 2008年 27.37 9.82 吊装 90% 36% 机16T 1000箱变 1 2014年 57.00 55.20 送电 100% 97% 八、员工情况 (一)公司员工结构 截至2014年9月30日,公司共有员工46名。具体情况如下所示: (1)年龄结构 公司员工平均年龄为40岁,各年龄段人员及占比如下表所示: 年龄 人数 比例 25岁及以下 6 13.04% 25-30(含30) 3 6.52% 30-40(含40) 12 26.09% 40-50(含50) 21 45.65% 50岁以上 4 8.70% (2)司龄结构 公司员工平均司龄为7.7年,各司龄人数及占比如下表所示: 司龄 人数 比例 1年以下 8 17.39% 1至3年(含) 7 15.22% 3至5年(含) 2 4.35% 5至10年(含) 7 15.22% 10年以上 22 47.83% (3)学历结构 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-42 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 公司员工学历以中专及以下为主,员工学历结构如下表所示: 学历 人数 比例 中专及以下 38 82.61% 大专 8 17.39% (4)任职分布 公司员工主要集中在生产部,其次为销售部,员工部门分布结构如下所示: 岗位 人数 比例 生产技术部 23 50.00% 销售部 11 23.91% 行政部 6 13.04% 财务部 3 6.52% 质检 2 4.35% 采购部 1 2.17% (二)核心技术(业务)人员情况 序号 姓名 职务 持股数量(万股) 持股比例% 1 张敏 董事长、总经理 3000 99.67 2 曲仁先 监事会主席、总工程师 0 0 3 赵衍梁 副总工程师、董事 0 0 合计 3000 99.67 核心技术人员简历详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公 司董事、监事、高级管理人员情况”。 (三)近两年内核心技术团队变动情况 公司核心技术团队成员曲仁先、赵衍梁于2014年加入公司。 九、业务构成情况 (一)业务收入构成情况 单位:元 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-43 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主营业务收入 44,781,144.98 96.65 44,170,919.75 96.96 48,731,037.76 99.97 其他业务收入 1,552,830.06 3.35 1,383,265.66 3.04 12,755.56 0.03 营业收入 46,333,975.04 100.00 45,554,185.41 100.00 48,743,793.32 100.00 (二)主营业务收入构成情况 单位:元 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 电力电缆 40,009,479.44 89.34 38,703,552.77 87.62 41,390,552.53 84.94 电气装备用电 3,299,829.81 7.37 1,950,418.73 4.42 6,424,763.37 13.18 线电缆 架空导线 1,471,835.73 3.29 3,516,948.25 7.96 915,721.86 1.88 合计 44,781,144.98 100.00 44,170,919.75 100.00 48,731,037.76 100.00 (三)主营业务成本构成情况 单位:元 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 项目 占比 占比 占比 成本 成本 成本 (%) (%) (%) 电力电缆 32,679,493.61 92.26 31,131,328.54 88.71 33,453,332.15 87.78 电气装备用电 1,734,879.51 4.90 1,450,135.32 4.13 4,054,837.03 10.64 线电缆 架空导线 1,008,448.24 2.85 2,510,626.48 7.15 601,253.37 1.58 合计 35,422,821.36 100.00 35,092,090.34 100.00 38,109,422.55 100.00 十、产品主要消费群体和销售情况 (一) 主要消费群体 公司产品主要消费群体可分为三大类:第一类是供电系统,如供电公司、 发电厂等;第二类是城市建设路灯行业,如潍坊路灯处;第三类是大型企业、 建筑行业等,如:房地产公司。 (二) 报告期内前五大客户销售情况 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-44 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年1-9月,公司前五大客户的名称、公司向其销售产品金额及占营业 收入的比例情况如下表所示: 2014年1-9月前五大客户情况表 序号 主要客户名称 销售金额(元) 占销售总额的比例 1 山东菲达电力工程有限公司 19,199,423.08 41.44% 2 潍坊五洲建设有限公司 4,601,761.02 9.93% 3 孚日集团股份有限公司 2,545,099.60 5.49% 4 山东亿阳电工有限公司昌乐分公司 1,958,128.38 4.23% 5 日照新世界房地产有限公司 1,565,877.79 3.38% 合 计 29,870,289.87 64.47% 2013年前五大客户情况表 序号 主要客户名称 销售金额(元) 占销售总额的比例 1 山东菲达电力工程有限公司 9,907,233.77 21.75% 2 日照新世界房地产有限公司 4,695,323.17 10.31% 3 山东五洲电气股份有限公司 2,423,173.93 5.32% 4 山东菲达置业有限公司 2,269,292.33 4.98% 5 高密市孚日地产有限公司 2,237,303.84 4.91% 合 计 21,532,327.04 47.27% 2012年前五大客户情况表 序号 主要客户名称 销售金额(元) 占销售总额的比例 1 高密菲达电力物资有限公司 7,376,055.62 15.13% 2 山东菲达电力工程有限公司 6,005,181.90 12.32% 高密市菲达投资运营管理中心物 3 5,899,129.60 12.10% 资经销部 4 潍坊五洲置业有限公司 5,386,878.64 11.05% 5 昌邑市电力工程有限公司 2,335,294.45 4.79% 合 计 27,002,540.21 55.40% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述前五大客户中占有权益。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-45 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 十一、近两年及一期前五大供应商情况 (一) 产品原材料、能源及供应情况 1、公司原材料、能源使用情况 本公司的主要原材料为铜材、铝材,使用能源为电、水。由于电线电缆行 业属典型的“重料轻工”行业,公司原材料铜材(铜杆、铜带)、铝材(铝杆) 占主营业务成本较高,达到70%左右。原材料铜材、铝材由公司采购部按照公 司采购流程以及合格供应商制度,按需采购。 公司电力由供电局统一供应;公司水源由自来水公司供应,公司内部有一 套水循环装置可使生产用水存储起来并循环使用。公司电力水源供应有充足保 障。报告期内上述原材料和能源占主营业务成本的比重情况如下: 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 铜材 66.08% 60.37% 50.79% 铝材 11.26% 8.76% 18.60% 电、水及燃料 0.84% 1.16% 1.00% 2、原材料价格波动情况 单位:元/公斤 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 铜 43.06 45.79 49.77 铝 11.63 12.58 13.8 (二)近两年及一期前五大供应商情况 2014年1-9 占本期商品采购总 供应商名称 金额(元) 月 额的比例 1 临沂市源宏铜业有限公司 29,146,365.50 60.42% 2 上海凯浦电线电缆有限公司 3,566,681.92 7.39% 3 邹平紫光电力科技有限公司 3,317,767.38 6.88% 4 济南昌和经贸有限公司 1,581,673.08 3.28% 5 山东鹏翔集团有限公司 1,187,391.00 2.46% 合计 38,799,878.88 80.43% 占本期商品采购总 2013年 供应商名称 金额(元) 额的比例 1 临沂市源宏铜业有限公司 15,799,805.10 36.81% 2 安丘鲁亚塑胶有限公司 2,145,307.50 5.00% [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-46 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 3 青岛新祥电缆有限公司 1,558,782.69 3.63% 4 邹平紫光电力科技有限公司 1,539,838.88 3.59% 5 山东三福集团股份有限公司 701,740.00 1.63% 合计 21,745,474.17 50.66% 占本期商品采购总 2012年 供应商名称 金额(元) 额的比例 1 青岛保税区玫德商贸有限公司 4,511,443.45 11.29% 2 东营金玺铜业有限公司 3,490,510.00 8.73% 3 临沂市源宏铜业有限公司 2,700,411.00 6.76% 4 上海纳盈溢实业有限公司 2,565,000.00 6.42% 5 茌平信发汇润铝制品有限公司 1,450,700.58 3.63% 合计 14,718,065.03 36.83% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述前五名供应商中占有权益。公司采购的原材料市 场均供应充足,不存在对单一供应商的依赖情况。2014年,临沂市源宏铜业有 限公司采购金额占采购总额比例较高,主要是因为的铜材的需求量较大导致, 符合公司的业务情况。 十二、对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同标准如下:采购合同标的 金额在50万元以上,或虽未达到上述标准但主办券商认为对公司生产经营有重 大影响的采购合同;销售合同标的金额在50万元以上,或虽未达到上述标准但 主办券商认为对公司生产经营有重大影响的销售合同;公司全部借款合同以及 保证合同。 报告期内,公司签订的对公司持续经营有重大影响业务合同如下: (一)销售合同 序 合同金额 客户名称 合同编号 合同标的 签订日期 履行情况 号 (元) 1 高密市孚日集团股份有限公司 20140227 电线电缆 1,047,086.00 2014-2-27 履行完毕 2 高密市孚日集团股份有限公司 20140305 电线电缆 757,268.50 2014-3-5 履行完毕 3 高密市孚日集团股份有限公司 X2014032710 电线电缆 41,003.08 2014.3.27 履行完毕 4 高密市孚日集团股份有限公司 X2014052029 电线电缆 399,800.00 2014.5.20 履行完毕 5 高密市孚日集团股份有限公司 X2014070940 电线电缆 112,572.00 2014.7.9 履行完毕 6 高密市孚日集团股份有限公司 X2014071843 电线电缆 139,712.00 2014.7.18 履行完毕 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-47 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 7 高密市孚日集团股份有限公司 X2014073145 电线电缆 28,704.00 2014.7.31 履行完毕 8 高密市孚日集团股份有限公司 X2014081046 电线电缆 24,232.00 2014.8.10 履行完毕 9 高密市孚日集团股份有限公司 X2014081247 电线电缆 35,699.00 2014.8.12 履行完毕 10 高密市孚日集团股份有限公司 X2014081350 电线电缆 60,220.00 2014.8.13 履行完毕 11 高密市孚日集团股份有限公司 X2014082252 电线电缆 51,982.50 2014.8.22 履行完毕 12 山东菲达电力工程有限公司 20140716 电线电缆 701,629.65 2014-7-16 正在履行 13 山东菲达电力工程有限公司 20140623 电线电缆 4,703,056.13 2014-6-23 正在履行 14 山东菲达电力工程有限公司 20140604 电线电缆 887,740.20 2014-6-4 正在履行 15 山东菲达电力工程有限公司 20140528 电线电缆 1,724,463.01 2014-5-28 正在履行 16 山东菲达电力工程有限公司 X2014042313 电线电缆 1,776,459.13 2014.4.23 履行完毕 17 山东菲达电力工程有限公司 X2014042315 电线电缆 2,325,996.90 2014.4.23 正在履行 18 山东菲达电力工程有限公司 X2014042816 电线电缆 9,526,968.00 2014.4.28 正在履行 19 山东菲达电力工程有限公司 X2014051627 电线电缆 1,274,900.00 2014.5.16 履行完毕 20 山东菲达电力工程有限公司 X2014060434 电线电缆 116,833.50 2014.6.4 正在履行 21 山东菲达电力工程有限公司 X2014042314 电线电缆 20,456.50 2014.4.23 履行完毕 22 山东菲达电力工程有限公司 X2014042817 电线电缆 85,242.00 2014.4.28 履行完毕 23 山东菲达电力工程有限公司 X2014051419 电线电缆 22,951.70 2014.5.14 正在履行 24 山东菲达电力工程有限公司 X2014051420 电线电缆 42,408.00 2014.5.14 履行完毕 25 山东菲达电力工程有限公司 X2014051521 电线电缆 49,240.00 2014.5.15 履行完毕 26 山东菲达电力工程有限公司 X2014051523 电线电缆 366,487.20 2014.5.15 履行完毕 27 山东菲达电力工程有限公司 X2014051625 电线电缆 38,810.24 2014.5.16 正在履行 28 山东菲达电力工程有限公司 X2014051626 电线电缆 76,688.40 2014.5.16 正在履行 29 山东菲达电力工程有限公司 X2014052832 电线电缆 63,612.00 2014.5.28 正在履行 30 山东菲达电力工程有限公司 X2014052833 电线电缆 13,080.00 2014.5.28 履行完毕 31 山东菲达电力工程有限公司 X2014081451 电线电缆 195,542.70 2014.8.14 正在履行 32 日照新世界房地产有限公司 20140305 电线电缆 1,163,590.06 2014-3-5 正在履行 33 日照新世界房地产有限公司 20140704 电线电缆 365,131.00 2014-7-4 正在履行 34 日照新世界房地产有限公司 20140704 电线电缆 370,735.68 2014-7-4 正在履行 35 日照新世界房地产有限公司 2014032403 电线电缆 624,572.00 2014-3-24 正在履行 潍坊五洲置业有限公司经济开发 36 20140515 电线电缆 733,869.99 2014-5-15 正在履行 区分公司 37 潍坊五洲建设有限公司 X2014050618 电线电缆 7,461,279.95 2014.5.6 正在履行 38 鲁丽集团有限公司 X2014051828 电线电缆 500,000.00 2014.5.18 正在履行 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-48 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 39 一建公司 X2014071341 电线电缆 512,046.88 2014.7.13 履行完毕 40 中建筑港集团有限公司 X2014072344 电线电缆 507,030.63 2014.7.23 履行完毕 41 上海国际城 X2014091154 电线电缆 1,323,861.94 2014.9.11 履行完毕 42 高密市群邦置业有限公司 X2014091255 电线电缆 8,800,000.00 2014.9.12 正在履行 山东亿阳电工有限公司昌乐分公 43 X2014091556 电线电缆 3,662,935.52 2014.9.15 正在履行 司 日照新世界房地产有限公司(香 44 X2014091557 电线电缆 2,426,969.16 2014.9.15 履行完毕 樟西苑) 45 济南江安建筑劳务有限公司 X2014092160 电线电缆 2,282,587.86 2014.8.15 正在履行 46 济南江安建筑劳务有限公司 X2014092161 电线电缆 1,624,206.70 2014.8.15 正在履行 47 潍坊盛天城置业有限公司 X2014092162 电线电缆 2,058,071.33 2014.9.14 正在履行 48 广安一建 20140314 电线电缆 3,836,699.09 2014-3-14 正在履行 49 青岛建祥集团 X2014031405 电线电缆 884,239.72 2014.3.14 正在履行 50 山东新永辉化工有限公司 20130706 电线电缆 1,000,000.00 2013-7-6 履行完毕 51 潍坊五洲建设有限公司 20130508 电线电缆 1,685,582.84 2013-5-8 履行完毕 52 山东吉瑞特明胶有限公司 20131007 电线电缆 1,625,169.00 2013-10-7 履行完毕 JRTPUR1310 53 山东吉瑞特明胶有限公司 电线电缆 427,530.00 2013-10-23 履行完毕 2303 54 日照新世界房地产有限公司 20130508 电线电缆 1,075,885.84 2013-5-6 履行完毕 日照新世界房地产有限公司(巨 55 X2013010601 电线电缆 301,560.35 2013.1.6 履行完毕 峰瑞仕花园) 日照新世界房地产有限公司(润 56 X2013010602 电线电缆 362,142.70 2013.1.6 履行完毕 生佳苑) GX2013-01-1 57 山东五洲电气股份有限公司 电线电缆 862,503.75 2013-1-10 履行完毕 0X 58 高密市孚日地产有限公司 20130613 电线电缆 2,061,338.30 2013-6-13 履行完毕 59 山东孚日控股股份有限公司 X2013050614 电线电缆 约106万元 2013.5.6 履行完毕 60 孚日集团股份有限公司 X2013101035 电线电缆 277,536.00 2013.10.10 履行完毕 61 高密市人民医院 X2013032907 电线电缆 517,915.30 2013.3.29 履行完毕 62 山东五洲投资集团有限公司 X2013050613 电线电缆 7,461,279.95 2013.5.6 履行完毕 63 山东菲达电力工程公司 X2013082229 电线电缆 524,718.00 2013.8.22 履行完毕 64 山东菲达电力工程公司 X2013121843 电线电缆 758,616.00 2013.12.18 履行完毕 65 山东菲达电力工程公司 X2013122044 电线电缆 2,575,147.20 2013.12.20 履行完毕 66 山东菲达电力工程公司 X2013052920 电线电缆 103,416.00 2013.5.29 履行完毕 67 山东菲达电力工程公司 X2013071525 电线电缆 253,925.00 2013.7.15 履行完毕 68 山东菲达电力工程公司 X2013082228 电线电缆 158,726.80 2013.8.22 履行完毕 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-49 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 69 山东菲达电力工程公司 X2013121842 电线电缆 118,545.50 2013.12.18 履行完毕 潍坊天和思瑞国际大饭店有限公 70 X2013092532 电线电缆 612,473.00 2013.9.25 履行完毕 司 潍坊金天地投资有限公司(世纪 71 X2013111438 电线电缆 759,240.00 2013.11.14 履行完毕 环球中心) 72 日照新世界房地产有限公司 20121110 电线电缆 501,995.54 2012-11-10 履行完毕 73 日照新世界房地产有限公司 20120615 电线电缆 1,316,653.89 2012-6-15 履行完毕 GX2012-03-0 74 山东五洲电气股份有限公司 电线电缆 580,306.75 2012-3-7 履行完毕 7X LBXH工程字 75 山西潞宝兴海新材料有限公司 电线电缆 132,770.00 2012-8-2 履行完毕 012-049 76 山西潞宝兴海新材料有限公司 20120426 电线电缆 441,456.08 2012-4-26 履行完毕 77 山东新永辉化工有限公司 20120502 电线电缆 1,300,218.75 2012-5-2 履行完毕 78 昌邑市电力工程有限公司 20120530 电线电缆 3,669,386.33 2012-5-30 履行完毕 79 昌邑市电力工程有限公司 20120320 电线电缆 1,788,504.50 2012-3-20 履行完毕 80 山东金孚隆置业有限公司 X2012051807 电线电缆 2,152,186.32 2012.5.18 履行完毕 (二)采购合同 序 合同标 供应商名称 合同编号 合同金额(元) 签订日期 履行情况 号 的 1 临沂市源宏铜业有限公司 20140114 铜杆 631,200.00 2014-1-14 履行完毕 2 临沂市源宏铜业有限公司 20140116 铜杆 1,575,000.00 2014-1-16 履行完毕 3 临沂市源宏铜业有限公司 20140122 铜杆 1,042,000.00 2014-1-22 履行完毕 4 临沂市源宏铜业有限公司 20140210 铜杆 1,548,000.00 2014-2-10 履行完毕 5 临沂市源宏铜业有限公司 20140217 铜杆 1,030,000.00 2014-2-17 履行完毕 6 临沂市源宏铜业有限公司 20140218 铜杆 515,000.00 2014-2-18 履行完毕 7 临沂市源宏铜业有限公司 20140227 铜杆 1,238,000.00 2014-2-27 履行完毕 8 临沂市源宏铜业有限公司 20140305 铜杆 613,000.00 2014-3-5 履行完毕 9 临沂市源宏铜业有限公司 20140305 铜杆 1,234,000.00 2014-3-5 履行完毕 10 临沂市源宏铜业有限公司 20140318 铜杆 920,000.00 2014-3-18 履行完毕 11 临沂市源宏铜业有限公司 20140325 铜杆 1,404,000.00 2014-3-25 履行完毕 12 临沂市源宏铜业有限公司 20140429 铜杆 1,512,000.00 2014-4-29 履行完毕 13 临沂市源宏铜业有限公司 20140430 铜杆 753,000.00 2014-4-30 履行完毕 14 临沂市源宏铜业有限公司 20140507 铜杆 499,000.00 2014-5-7 履行完毕 15 临沂市源宏铜业有限公司 20140508 铜杆 739,500.00 2014-5-8 履行完毕 16 临沂市源宏铜业有限公司 20140521 铜杆 1,512,000.00 2014-5-21 履行完毕 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-50 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 17 临沂市源宏铜业有限公司 20140609 铜杆 1,491,000.00 2014-6-9 履行完毕 18 临沂市源宏铜业有限公司 20140616 铜杆 990,000.00 2014-6-16 履行完毕 19 临沂市源宏铜业有限公司 20140707 铜杆 522,000.00 2014-7-7 履行完毕 20 临沂市源宏铜业有限公司 20140708 铜杆 520,000.00 2014-7-8 履行完毕 21 临沂市源宏铜业有限公司 20140715 铜杆 514,000.00 2014-7-15 履行完毕 22 临沂市源宏铜业有限公司 20140717 铜杆 509,000.00 2014-7-17 履行完毕 23 临沂市源宏铜业有限公司 20140722 铜杆 506,000.00 2014-7-22 履行完毕 24 临沂市源宏铜业有限公司 20140804 铜杆 1,018,000.00 2014-8-4 正在履行 25 临沂市源宏铜业有限公司 20140808 铜杆 508,000.00 2014-8-8 正在履行 JH2014-1-14- 26 邹平紫光电力科技有限公司 铝杆 486,500.00 2014-1-14 履行完毕 5 27 邹平紫光电力科技有限公司 JH2014-3-5-3 铝杆 462,000.00 2014-3-5 履行完毕 JH2014-3-21- 28 邹平紫光电力科技有限公司 铝杆 448,700.00 2014-3-21 履行完毕 1 JH2014-4-14- 29 邹平紫光电力科技有限公司 铝杆 467,950.00 2014-4-14 履行完毕 8 JH2014-4-23- 30 邹平紫光电力科技有限公司 铝杆 473,200.00 2014-4-23 履行完毕 2 31 邹平紫光电力科技有限公司 JH2014-7-1-5 铝杆 477,400.00 2014-7-1 正在履行 屏蔽 32 山东三福集团股份有限公司 2014-1-08 料、绝 144,200.00 2014-1-8 履行完毕 缘料 屏蔽 33 山东鹏翔集团股份有限公司 2014-06-19 料、绝 365,100.00 2014-6-19 履行完毕 缘料 34 山东信发华信铝业有限公司 HXLY-XS-13 铝杆 411,000.00 2014-6-1 履行完毕 35 天津市泽天兴铜业有限公司 20140521 铜带 108,000.00 2014-5-21 履行完毕 36 天津市泽天兴铜业有限公司 20140605 铜带 54,300.00 2014-6-5 履行完毕 37 天津市泽天兴铜业有限公司 20140715 铜带 327,600.00 2014-7-15 正在履行 工矿产 38 上海凯浦电线电缆有限公司 20140111 605,880.00 2014-1-11 正在履行 品合同 工矿产 39 上海凯浦电线电缆有限公司 20140225 649,972.70 2014-1-25 正在履行 品合同 (三)借款合同 序 合同金额 履行 对手方名称 合同编号 合同内容 合同期限 号 (万元) 情况 1 高密恵民村镇银行 00C1D131114001 借款合同 230.00 2013/11/14-20 正在 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-51 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 有限责任公司 16/11/13 履行 高密恵民村镇银行 2013/12/19-2 正在 2 00C1D131218001 借款合同 59.00 有限责任公司 016/12/17 履行 高密恵民村镇银行 2013/12/19-2 正在 3 00C1B131218001 借款合同 141.00 有限责任公司 014/12/17 履行 兴业银行股份有限 兴银潍借字2013-233 2013/07/08- 履行 4 借款合同 1,000.00 公司潍坊分行 号 2014/07/03 完毕 中国工商银行股份 2013(高密)字0263 2013/08/28 履行 5 借款合同 1,000.00 有限公司高密支行 号 -2014/08/19 完毕 山东高密农村商业 高密农商行流借字 2013/10/31- 履行 6 借款合同 2,800.00 银行股份有限公司 2013年第001104号 2014/10/15 完毕 兴业银行股份有限 兴银潍借字2014-091 2014/02/18-2 正在 7 借款合同 1,000.00 公司潍坊分行 号 015/2/8 履行 兴业银行股份有限 兴银潍借字2014-273 2014/07/03-2 正在 8 借款合同 1,000.00 公司潍坊分行 号 015/7/1 履行 兴业银行股份有限 兴银潍借字2014-293 2014/07/29-2 正在 9 借款合同 1,000.00 公司潍坊分行 号 015/7/5 履行 交通银行股份有限 3270302012M100000 2012/02/17- 履行 10 借款合同 2,000.00 公司潍坊分行 000 2013/01/29 完毕 兴业银行股份有限 兴银潍借字2013-233 2012/8/13-20 履行 11 借款合同 1,000.00 公司潍坊分行 号 13/7/8 完毕 中国工商银行股份 16070013-2012年高 2012/10/19-2 履行 12 借款合同 1,000.00 有限公司高密支行 密(质)字0117号 013/8/12 完毕 高密恵民村镇银行 高惠借字2012第311 2012/12/13- 履行 13 借款合同 200.00 有限责任公司 号 2015/12/12 完毕 2013/2/1-201 履行 14 北京银行济南分行 0146666 借款合同 2,000.00 3/10/29 完毕 山东高密农村商业 2013年高密委借字 委托借款合 2013/8/19-20 履行 15 1,000.00 银行股份有限公司 第002号 同 13/8/29 完毕 (四)保证合同 序 合同金额 履行 被担保单位名称 合同编号 合同名称 合同期限 号 (万元) 情况 高密市泰达针织 2013年1031第 最高额贷款 2013/11/3-2 正在 1 300.00 服装有限公司 0140号 保证合同 016/11/4 履行 高密市天一建业 2013年1216第 最高额贷款 2013/12/31- 正在 2 500.00 有限公司 379 保证合同 2016/12/18 履行 山东风瑞新能源 2014年0923第 贷款保证合 2014/9/23-2 正在 3 500.00 科技有限公司 141号 同 016/12/29 履行 16070013-2013 潍坊振富工贸有 最高额贷款 2013/6/17-2 正在 4 年高密(保)字 2,000.00 限公司 保证合同 018/5/30 履行 0043号 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-52 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 十三、商业模式 公司立足于电线电缆制造行业,主营业务为生产、销售及研发各类电线、 电缆。公司具有严格的质量管理体系、优秀稳定的管理团队和先进的营销理念。 公司严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求,在生产上实行三检制度, 即原材料进厂检验、过程检验、出厂检验;在生产流转过程中采用自检、互检、 专检等措施来保证产品质量,不合格产品不得出厂。公司管理团队在电线电缆 行业生产经营实践中有着丰富的经验,并建立了一套有效的管理制度。公司采 用直销的销售管理方式减少了中间环节,并通过服务型营销理念保持与客户的 长期战略合作关系。公司凭借优异稳定的产品性能,与各地供电单位建立了长 期的合作关系。2011年,公司的电力电缆产品被认定为“山东名牌产品”。公司 已连续多年被评为“省级守合同重信用企业”。 公司在区域内具有较强优势并通过现货锁铜规避经营风险,保证了稳定的 利润水平。公司位于经济比较发达的华东地区,该地区是我国电线电缆行业产 业集聚效应较高的地区之一。该地区电线电缆用量很大,公司与非本区域生产 企业相比,具有运输成本低、服务及时、与目标客户能够保持长期合作的优势, 保证公司在竞争中维持较高的利润率。在防范铜价波动对公司经营业绩带来的 不利影响方面,公司未采取期货市场套保的方式,而是采取“现货锁铜”的方式 规避经营风险。采购部根据订单的用铜量向供应商询价,根据材料的质量、价 格、交货时间等综合评价后向某供应商确定所需铜量及价格,并签订采购合同。 由于每笔订单也是根据当时的铜现货市场价格加上辅料成本及加工费确定销售 价格,因此,公司在接到订单时锁定铜价,也就锁定了加工费。 十四、公司所处行业的基本情况 公司的主要业务是从事电线、电缆的生产和销售。根据《上市公司行业分 类指引(2012年修订)》,公司所属行业为制造业(C)—电气机械和器材制 造业(C38)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业 为制造业(C)—电气机械和器材制造业(C38)—电线、电缆制造(C3831)。 电线电缆是输送电(磁)能、传输信息和实现电磁能量转换的线材产品, 广泛应用于国民经济各个领域,被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆 制造业是国民经济中最大的配套行业之一,是机械行业中仅次于汽车行业的第 二大产业,电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车以及石油 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-53 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 化工等产业,其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走 向以及各相关行业发展的影响,与国民经济的发展密切相关。目前,中国电线 电缆制造业总产值已超过美国,成为世界上第一大电线电缆生产国(资料来源: 中国机械工业联合会)。从2006年开始,国家先后出台了振兴装备制造业发展 的若干意见以及装备制造业振兴规划等政策,对电线电缆行业的需求大幅增加, 电线电缆行业的产值大幅提升。 (一)行业主管部门及管理体制 我国电线电缆行业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下,遵循市场化 调节的管理体制。政府主要通过国家发改委下设的产业政策司对电线电缆行业 实施宏观调控;国家质量监督检验检疫总局按照《工业产品生产许可证发证产 品目录》对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度;中国质量认证中心按 照《实施强制性产品认证的产品目录》对目录内的电线电缆产品实行强制认证 (CCC认证),确保产品的安全性。 (二)主要法律法规及产业政策 电线电缆产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产有重大影响, 为了保证电力运行的安全,国家对电线电缆产品的生产实行严格的生产许可证 制度。根据《关于工业产品生产许可工作中严格执行国家产业政策有关问题的 通知》(国质检监联[2006]632号)的有关规定,凡申请生产电线电缆产品的企 业应按规定合法生产并按要求提供证明文件。 根据国家质量监督检验检疫总局制订的《工业产品生产许可证发证产品目 录》,目录中的电线电缆产品实行生产许可证制度;2013年4月26日国家质 量监督检验检疫总局公布了《电线电缆产品生产许可证实施细则(2013)》, 在中华人民共和国境内生产本实施细则规定的电线电缆产品的,应当依法取得 生产许可证。任何企业未取得生产许可证不得生产本实施细则规定的电线电缆 产品。 同时,国家对涉及人类健康和安全、动植物生命和健康、以及环境保护和 公共安全的产品实行强制性认证制度。根据《强制性产品认证管理规定》以及 《新版3C电线电缆实施规则》,对于在实施强制性产品认证的产品目录里的 电线电缆产品必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的 认证证书并加施认证标志后,方可出厂销售、进口和在经营性活动中使用。 此外,《中华人民共和国可再生能源法》、《光伏制造行业规范公告管理 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-54 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 暂行办法》、《光伏电站项目管理暂行办法》和《分布式光伏发电项目管理暂 行办法》等。以上法律法规结合一系列的行业规划对光伏电缆领域的持续发展 起到了积极的推动作用。 (三)行业现状 1、国际电线电缆行业发展概况 1927年美国塞摩恩(Semon)发明了聚氯乙烯(PVC)绝缘体,1938年美 国和德国开始大力发展聚氯乙烯电线。20世纪60年代,110kV高压交联电缆 在北欧、日本和美国进行了研制和开发。由于三层共挤、干法交联工艺的发展 和超净绝缘材料的使用,至20世纪70年代末80年代初超高压交联电缆的研究 与应用取得了迅猛的发展。1979年275kV超高压交联电缆在日本、芬兰、瑞典 等国投入试运行,1980年300kV超高压交联电缆在挪威正式投入运行。日本于 1983年研制出500kV交联电缆的样品,1986年开始投入试运行,并于上世纪 九十年代批量生产并完成绝缘材料及电缆用附件的配套工作,成为世界上交联 高压、超高压电缆技术水平最高、应用最广的国家之一。 (1)发展区域向亚太和新兴市场转移 从区域上来讲,在电缆制造领域,由于法国耐克森、英国BICC和意大利 普睿司曼等欧洲公司在产品研发方面的大量投入,欧洲一直处于领先地位;另 一方面,电线电缆的生产成本80%左右取决于原材料,劳动力成本不到10%, 因此亚洲的劳动力成本优势在全球电线电缆行业的竞争格局中得不到充分体 现。 随着全球电缆市场的日趋成熟,世界电线电缆制造业增长幅度趋缓。目前, 除中国外,国际市场电线电缆的供给和需求主要分布于美国、日本和欧洲。美 国的电线电缆主要用于建筑业、输配电和发电设备等产业,对电线电缆的需求 主要来源于本国现有产品的更新换代。日本电线电缆产业发展主要受到日本国 内总体经济活动和工商大楼建筑工程需求的影响,基本上也是属于内需型的产 业形态。本国市场需求增长趋缓和亚洲新兴市场(尤其中国市场)的巨大空间, 使得全球电线电缆行业的知名厂商在不断利用高端产品抢占亚洲市场的同时, 也开始在亚洲本土建厂或者寻求合作伙伴,力求贴近客户实现本土化。 (2)产业集中度不断提高 发达国家的电线电缆行业经过多年发展,特别是面对原材料价格波动,小 企业逐渐退出市场,产业集中度大幅提高。2012年,全球前五名线缆制造商意 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-55 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 大利普睿司曼、法国耐克森、美国通用电缆、利雅得、美国南方电缆生产总值 已占到全球金属绝缘线缆市场的1/4,其中普睿司曼市场份额占全球8%,耐克 森市场份额占全球7%,通用市场份额占全球5%,利雅得和美国南方市场份额 分别占全球份额2%。美国三大生产商占了国内市场54%的份额;日本七大公 司占据了全国销量的86%;英国12家企业占据了全国销售额的95%以上;法 国的五大公司包揽了法国市场的营业额;欧洲市场则主要由意大利普睿司曼电 缆公司和法国耐克森公司所垄断。 (3)产品向高压、环保化方向发展 从世界电线电缆行业技术的发展趋势来看,未来的发展方向是:超高压、 大容量、环保化、无油化、抗短路、高可靠、免维护。 目前各电压等级交联电缆已逐渐取代传统充油纸绝缘电力电缆,高压及超 高压交联电缆的应用日益广泛。根据英国商品研究所(CRU)统计,2011年世 界高压电缆的应用情况为:中国39%、欧洲23%、东北亚7%、美洲4%、其他 地区27%。超高压电缆的应用情况为:欧洲36%、美洲9%、东北亚15%、中 国6%、其他地区34%。 另外,根据欧盟制定的RoHS指令要求,从2006年7月1日起,在新投放 市场的电子电器设备中禁止使用铅、汞、镉、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯 等有害物质;在日本,藤仓电缆公司开发环保型电缆成功之后,积极推动政府 颁布环保型电缆标准,随后日本各大电器公司也都相继要求从2006年3月起, 各种电器中所用电线电缆要通过相关环保认证。环保性成为近年来全球电缆制 造商所共同面临的外部压力与发展趋向,美国、日本、欧洲在环保型电缆的研 发和制造方面处于世界领先地位,生产技术也比较成熟。 2、中国电线电缆行业发展概况及竞争格局 电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能,在国 民经济中占有极其重要的地位。随着我国经济的快速发展,电线电缆制造行业 作为电力、能源及通信行业产业链中的重要一环也随之蓬勃发展。尤其最近几 年我国经济发展中面临能源、电力紧张的瓶颈性问题,国家不断加大对电力、 能源及通信等基础设施方面的投资,使得该行业步入了飞速发展期。我国电线 电缆行业的特点为: (1)规模增长迅速 中国经济持续快速的增长,特别是海洋能源开发、电网改造加快、特高压 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-56 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 工程相继投入建设,为电线电缆行业发展提供了巨大的市场空间。“十一五”期 间(2006年-2010年)平均增长速度为28.05%,除了2009年由于主要原材料 铜价格大幅下降引起产品价格下滑致使行业产值增长放缓外,每年均远远超过 GDP增长速度,目前产销量已经超过美国达到世界第一。 2005-2012 年GDP增长与电线电缆销售产值增长比较: 电线电缆销售 电线电缆销售 年度 GDP(亿元) GDP增长率 产值(亿元) 产值增长率 2005年 184,937 9.90% 2,829 29.40% 2006年 216,314 10.70% 4,181 47.80% 2007年 265,810 13.00% 5,557 32.90% 2008年 314,045 9.60% 6,887 23.90% 2009年 340,903 9.20% 7,310 6.20% 2010年 401,513 10.40% 9,365 28.10% 2011年 473,104 9.30% 11,438 22.10% 2012年 519,322 7.80% 12,400 8.40% 数据来源:《电线电缆行业“十二五”发展规划建议》、国家统计局网站、中国电器工 业协会电线电缆分会。 “料重工轻”是电线电缆行业的基本特征,原材料铜占电线电缆制造成本 的80%左右,用“电线电缆行业用铜量”指标可以较为准确地反映行业剔除价 格因素干扰的产量增长状况。2012年,中国电线电缆工业用铜量约520万吨, 是2000年电线电缆业用铜量180万吨的2.89倍。2000-2012年,我国电线电缆 行业用铜量变化情况如下: 数据来源:中国电器工业协会电线电缆分会 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-57 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (2)低端产品产能总量过剩、竞争激烈,但高端产品有效供给不足,结构 性矛盾突出 我国电线电缆行业虽然企业众多,但多数企业生产的都是中低压电线电缆 等低端产品。这类产品技术含量较低,设备工艺简单,产品同质化严重,产能 相对过剩,呈现充分竞争格局,参与竞争的企业无一例外的深陷低价博弈的“囚 徒困境”,“最低价中标”使得企业不得不依靠拼成本、价格战来发展,行业 的利润率较低。 与低端产品产能过剩、供过于求形成鲜明对比的是,受制于技术能力、工 艺水平及相关材料、装备和工程配套等因素的制约,国内高端电线电缆产品供 应不足,大量依赖进口。我国仅有30%的电线电缆品种达到国际市场能接受和 可参与竞争的水平,还有70%的电线电缆品种急需提高产品水平和档次。2013 年,我国电线电缆产品的进口数量29.22万吨,进口金额59.56亿美元,约占我 国电线电缆行业主营业务收入的3%左右,进口产品以高技术、高附加值及国 内未形成批量生产的中高压海底电缆及其附件、高温超导电缆、通信用高频电 缆、船用电缆等产品为主。在国家开发海洋经济存在大量需求的中高压海底电 缆上,虽然近几年东方电缆、中天科技等企业在研发和产业化方面加大投入, 逐步生产出110kV以及220kV海底电缆等可以替代进口的产品,但由于资金等 因素的限制,可以批量生产该类产品的企业仍较少,有效供应不足,目前220kV 及以上海底电缆及附件仍主要依赖进口。 随着我国海洋能源开发、电力、通信等产业迅速发展,高端电线电缆产品 需求大幅增长,虽然“十一五”期间高端产品所占比重已经有所提高,但这种 行业产能总量过剩而高端产品有效供给不足、产品结构性矛盾突出的状况仍将 持续。 (3)整个行业集中度低、但高端市场集中度较高 由于我国电线电缆企业有很强的趋同性,市场竞争同质化现象严重,造成 电线电缆制造企业数量多,规模小。据前瞻网统计,截止2013年底,我国电线 电缆行业内的大小企业达1万多家,形成规模生产的也有3,794家左右。电线 电缆行业大型企业所占销售收入比重逐年上升,2013年达到19.78%,但依然 维持在20%以下,行业的集中度依然偏低,同发达国家产业高度集中的特点形 成了鲜明对比。 “十一五”末期我国电线电缆行业集中度(%) [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-58 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 类型 企业数 销售产值 从业人员 资产总计 主营收入 利润总额 大型 0.40 11.30 8.40 11.90 11.70 14.20 中型 8.80 36.80 39.70 40.20 36.90 43.10 小型 90.80 51.90 51.90 47.90 51.40 42.70 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 注:1、大、中、小型企业分类按照国家统计局统计分类标准; 2、数据来源:《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》 但在电线电缆高端产品市场上,由于受到技术含量高、进入门槛高、产品 附加值高等特点的影响,国内有实力参与高端市场竞争的企业数量并不多。 我国电线电缆产业高度分散化的格局,使大多数企业只能局限于价格战等 低层次的竞争,不仅很难取得规模经济效益,而且使电线电缆整体产品质量不 容乐观。 (4)高端电线电缆产品国产化率逐步提高 为了进一步加强产业安全、经济安全和国防安全,我国对相关产品国产化 的需求越来越强烈,国家产业政策明确提出在重大项目建设上将优先使用国内 自主品牌产品。 为了鼓励企业投入更多资金扩大高端产品供给,国务院在《关于加快振兴 装备制造业的若干意见》明确提出尽快扩大提高自主装备市场占有率的重大技 术装备和产品,特高压设备要全面实现自主研发、国内生产,支持开发大型海 洋石油工程装备、海上浮动生产储油轮(FPSO)等大型高技术、高附加值船舶 及大功率柴油机等配套装备。在国家支持下,国内海缆企业投入了大量资金进 行海底电缆的研发和装备改造,逐步扩大企业海底电缆的生产和销售,产品的 品质也不断提高,在110kV及以下领域逐步替代了国外进口的产品,国产化率 大大提高。 (5)市场分布区域性明显、区域产业集群初现 我国电线电缆行业中企业的分布区域性明显,主要集中在长三角的江苏、 浙江、上海、安徽,珠三角的广东,环渤海湾的山东、辽宁、河北等省市,中 西部地区比重很小。截至2010年8月底我国电线电缆行业规模以上企业数量前 十名省份分布如下: [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-59 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 数据来源:国家统计局 “十一五”期间,这些区域的电线电缆产业发展极为迅速,产业规模增长 快、投入强度大、产能扩张明显,初步形成了几个区域性产业集群。 华东地区是我国最大的电线电缆生产基地,产量占据全国的50%以上,形 成了以远东电缆、宝胜股份、汉缆股份等几家大型或者专业化发展的企业为龙 头的电线电缆企业集群。其中浙江省形成了以万马电缆、杭州电缆等几家为龙 头的电线电缆产业基地,在行业中高端产品领域占有较高的市场份额。华东地 区的生产状况和技术水平几乎代表了我国电线电缆行业的发展水平。 华北地区形成了以宝丰线缆、新华线缆、天津塑力等为代表的电线电缆产 业基地,主要分布在宁晋、河间、霸州等县市,产品以电力电缆和橡套电缆为 主。 广东珠三角地区形成了以广东电缆、南洋电缆、新亚光缆等企业为代表的 电线电缆产业基地,是我国电线电缆出口的重要地区之一。 安徽省则形成了以无为县为核心的特种线缆生产基地,并正在着力打造全 国最大的特种电线电缆高新技术产业基地。 (6)行业资本结构多元化 近几年外商对中国电线电缆制造业的投资有了实质性的增长,世界排名前 列的电线电缆制造商耐克森、普睿司曼、住友、古河、藤仓等均已在我国建立 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-60 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 了合资、独资企业,在我国电线电缆市场中占有相当份额。外资投资多选择高 技术、高附加值产品,在高端领域优势明显,如耐克森公司在中国核用电缆市 场占有80%~90%的份额,占有中国船用电缆市场50%的份额。 另外,民营电缆企业通过对原国有企业的兼并、收购和重组,以及部分国 有企业进行企业改制,国有、国有控股企业在行业中的地位弱化,民营企业已 成为行业经济的主体。我国电线电缆行业呈现出以私营企业为主体的资本结构 多样化竞争格局。 2013年底我国电线电缆行业不同所有制企业数量分布如下: 数据来源:国家统计局 3、行业内的主要企业 目前国内市场中的国外制造商主要有:法国耐克森、意大利普睿司曼、日 本住友电工、日本古河、日本藤仓等。 国内市场的国内制造商主要有:江苏远东控股集团有限公司、宝胜股份、 江苏上上电缆集团有限公司、永鼎集团有限公司、万马电缆、汉缆股份、江苏 亨通集团有限公司、南洋股份、中天科技等。 (四)电线电缆行业的市场前景 作为国民经济发展的主要配套行业,电线电缆行业的未来发展离不开经济 环境的变化。我国正处于加快转变发展方式、调整和升级产业结构、扩大内需、 促进经济转型升级的关键阶段,也是加快新型工业化、新型城市化发展、全面 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-61 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 建设小康社会、提前实现现代化目标的关键阶段,积极主动地顺势而为,电线 电缆行业将可获得历史难得的发展机遇。 根据中国电器工业协会电线电缆分会的预测,凭借国民经济持续向好发展 的宏观背景、基础设施建设力度加大的机遇,“十二五”期间,中国电线电缆行 业销售规模年均增长将达到6%~8%。 1、电力电缆和架空导线行业的市场前景 电力电缆与架空导线的主要区别在于导体是否外包绝缘材料以及由此导致 敷设方式有所不同:电力电缆有外包绝缘材料,通常采用地埋敷设方式;架空 导线一般无外包绝缘材料,通常采用架空敷设方式。电力电缆与架空导线的主 要功能基本相同,即作为电力系统中传输和分配大容量电能的载体。电力系统 是电力电缆和架空导线的第一大应用领域。“十二五”期间,随着国家对电网建 设、电源建设的大力投资,将给电力电缆和架空导线带来较大的市场机遇。 (1)大规模的电网建设带来的市场空间 “十二五”期间,国家电网将大力加强电网建设,使电网发展速度与电力需 求和装机规模相匹配,满足经济、社会发展的要求。为此,国家电网将新增110 (66)千伏及以上线路33.7万公里,变电/换流容量19.2亿千伏安,满足新增 3.8亿千瓦装机的接入和送出,跨区输送2.5亿千瓦电力和1.15万亿千瓦时电量。 2009年5月,国家电网提出了“国家坚强智能电网”的发展规划。规划提出“坚 强智能电网”的建设将分三个阶段推进,共计投资4.25万亿元,其中“十二五” 为第二阶段,预计投资2万亿元,到2020年最终建成统一的“坚强智能电网”。 作为电网建设中最重要的配套产业,电力电缆和架空导线的市场发展将随着“十 二五”智能电网规划、输变电设备的升级换代、特高压输电线路的建设等的推进, 迎来新一轮快速发展时期。 预计今后五年电网建设用中低压电力电缆平均增长9~10%左右,66kV及 以上高压电缆将成为行业增长的亮点,会达到12%以上。预计到“十二五”期末, 1kV电力电缆年需求量为62~66万公里,10~35kV电力电缆28~30万公里, 66kV及以上高压电力电缆1.7~2.0万公里,绝缘架空电缆24~26万公里。(数 据来源:中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指 导意见》) (2)清洁电源建设带给行业发展机会 “十二五”期间,我国能源发展要在继续贯彻落实节约优先、立足国内、多 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-62 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 元发展、加强环保的指导方针的同时,加强清洁能源和非化石能源的发展。为 此,我国将大力发展水电、核电、风电等清洁电源建设,逐步减少火电站投资。 2012年,全国完成3,772亿元电源建设投资中,火电投资占电源投资比重的 26.88%,与去年同期相比下降1.51个百分点;水电、核电、风电投资比重增至 70.78%,提高3.19个百分点。 按照能源发展规划,到“十二五”末期,水电和核电占一次能源消费比重将 由现在的7%左右达到接近9%,水电运行装机规模从2亿千瓦增至2.5亿千瓦, 核电从900万千瓦增至4,000万千瓦;预计到2020年水电装机规模至少达到3 亿千瓦。同时,2015年全国风电装机达到9,000万千瓦,其中海上风电500万 千瓦,太阳能发电达到500万千瓦;风电、太阳能和生物质能源占一次能源消 费比重将由现在的0.8%达到约2.6%。 根据中国电器工业协会电线电缆分会测算,一台风力发电机组需要的电缆 约为20~25万元左右。按照规划规模测算,“十二五”期间风力发电机组柔性电 缆需求约为40~50亿元,年需求约8~10亿元。太阳能光伏电缆市场,按现在 光伏电池发电效率计算,1MW发电量需要光伏电缆20公里,加上组件与方阵 之间及方针与方阵之间的光伏电缆,1MW发电量需要光伏电缆25公里。(数 据来源:中国电器工业协会电线电缆分会《中国电线电缆行业“十二五”发展指 导意见》) (3)城市化进程推动电力电缆市场扩容 “十一五”期间,我国城市化率由2006年的42.99%提高到2010年的47.50%, 年均提高0.9个百分点;“十二五”期间,城市化将出现逐步小幅加速的态势, 预计到2015年城市化率将达到53%左右。 随着城市化的深入推进,城市的公共设施、公共建筑需要大量的基础设施 投资。据麦肯锡预测,未来20年中,中国将建造400亿平方米的建筑面积,由 此而带来的建筑用电力电缆的市场需求将非常广阔。 2、电气装备用电线电缆的市场前景 电气装备用电线电缆品种多样与繁杂,近年随着我国交通建设的快速发展, 以铁路轨道交通、城市轨道交通、轮船和航空为代表的电线电缆产品已日益成 为我国电线电缆制造厂商新的利润增长点。 (1)铁路轨道交通市场 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-63 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 根据国家《中长期铁路网规划》,到2020年中国将建成省会城市及大中城 市间的快速客运通道,全国铁路营业里程达到12万公里以上。而铁道部预计“十 二五”期间提前实现中长期目标12万公里规模。 根据铁道部的数据,2006~2009年全国铁路基础建设等投资约为1.5万亿 元,加上2010年的7,000亿元,“十一五”期间铁路投资达2万亿元左右。据国 家发改委综合运输研究所测算,“十二五”期间铁路固定资产投资计划约为3万 亿元,其中铁道部最新计划2010~2012年安排机车车辆购置投资3,250亿元。 将对机车电缆、通信和信号电缆产生巨大需求。全国铁路投资规模与运营里程 如下: 数据来源:中国电器工业协会电线电缆分会 “十二五”期间,铁路机车车辆用电缆年平均约18~20万公里,预计铁路通 信各类信号电缆市场需求每年约25亿元,约合10万公里。 (2)城市轨道交通市场 城市化进程的发展促使城市轨道交通迅猛发展,以地铁和轻轨为主要方式 的城市轨道交通是今后大城市客运交通的发展方向。《中国城市发展报告 (2012)》显示,截至2012年底有17个城市拥有轨道交通,营运总里程达2,064 公里左右。目前已有28座城市的轨道交通规划通过了国务院审批,33个城市 完成了轨道交通规划,若干城市都在规划中或将规划提交过程中。到2015年轨 道交通总营运里程将达到2,400公里,“十二五”期间新增城市轨道交通线路总 长复合增长率为21%。 轨道交通大规模建设带动了轨道交通车辆的规模生产和制造,按每公里城 市轨道交通需配置8~10节车辆计算,全国在2015年以前约需要12,800~ 16,000节车辆。根据测算,“十二五”期间轨道交通车辆用电缆年均需求约2.5~ [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-64 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 3万公里,城市轨道交通用信号电缆的年均需求量约1.5~2万公里,产值约4 亿元。 (3)核电站电缆市场 按照《核电中长期发展规划(2005-2020年)》,我国计划到2020年核 电投产装机容量将达4,000万千瓦,比现在增加300%以上。要达到这一目标国 家今后每年需新开工建设2个百万千瓦级核电机组,需要总投资4,000多亿元。 以压水堆为主的热堆核电站是我国近中期核电的主导堆型,按照现有的核电站 堆型估算,每100万千瓦核电站需要大约1.2~1.5亿元的电线电缆,据此估算 到2020年完成规划的核电装机容量约需30亿元电线电缆。由于我国的目标为 核电站电缆国产化率争取达到95%以上,而核电站用1E级K3类电缆已经国产 化,1E级K1类电缆的研制取得实质性进展,我国核电站电缆的生产企业将获 得较大的市场份额。我国核电总装机规模发展规划如下: (五)行业利润水平的变动趋势及原因 1、我国电线电缆行业利润总额保持增长,企业盈利两极分化 由于需求旺盛,我国电线电缆行业始终保持较高的发展速度,电线电缆行 业实现的利润总额依然保持稳定增长。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-65 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 资料来源:中国电器工业协会电线电缆分会 从细分市场来看,在传统的低附加值的中低压电线电缆产品领域,市场竞 争激烈,行业利润率较低。而海缆、高压电缆及附件、电气装备用电线电缆等 高端品的技术含量高,附加值大,有较好的利润回报。 2、影响利润水平变动的原因 电线电缆是料重工轻的行业,原材料占电线电缆总成本的80%以上,因此, 铝和铜等原材料价格的变动是影响电线电缆行业利润水平的重要因素。 由于企业规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异,行业内企业的 利润水平存在较大区别。拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备,能够生产高 质量、高附加值产品且规模化经营的企业,盈利稳定,利润水平较高。中小规 模企业必须走专业化和精细化道路,提高产品的附加值和技术含量,才能保持 较高的利润水平。 (六)进入本行业的主要障碍 1、资质壁垒 为了保障国家电力、通讯网络的安全运行,中国政府对电线电缆产品的生 产实行严格的生产许可证制度。企业从事生产列入生产许可证管理的电线电缆 产品,必须要取得全国工业品生产许可证办公室颁发的《电线电缆产品生产许 可证》;从事强制性产品认证的产品目录里的电线电缆产品,必须获得中国质 量认证中心的3C认证;要求进入不同的行业或者不同用途的产品还需要取得 该行业或使用需求的资质和认证。 (1)35kV及以下电线电缆生产许可证 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-66 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 根据《电线电缆产品生产许可证实施细则(2011)》规定,企业生产本实 施细则规定的电线电缆产品的,应当依法取得生产许可证。2011年4月6日, 国家质量监督检验检疫总局向公司颁发了新的《全国工业产品生产许可证》(证 书编号:XK06-001-00083),有效期至2016年4月5日,公司生产的架空绞 线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压 6kV到35kV挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆符合生产许可证条件。 (2)110kV电线电缆 根据电力电缆国家标准GB/T11017-2002《额定电压110kV交联聚乙烯绝 缘电力电缆及其附件》及海缆国家标准JB/T11167.3-2011《额定电压10kV (Um=12kV)至110kV(Um=126kV)交联聚乙烯绝缘大长度交流海底电缆及 附件》的规定,110kV及以下电缆产品必须通过由权威检测机构出具的型式试 验报告(其中海缆型式试验报告包括海缆独特的卷绕实验和张力弯曲试验)才 能进行生产和销售。 另外,国家电网在招标实践中,对110kV电力电缆的投标企业提出了必须 具备在省网挂网试运行一年的业绩记录要求。 (3)220kV及以上电线电缆的试验要求 根据国家标准GB/Z18890-2002《额定电压220kV(Um=252kV)交联聚 乙烯绝缘电力电缆及其附件》及GB/T22078-2008《额定电压500kV (Um=550kV)交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》的规定,220kV及以上电 力电缆产品在完成型式试验的基础上,须成功通过1年的预鉴定试验后才具有 供应产品的合格资格。 (4)其他认证 此外,不同行业对电线电缆性能要求不同,对电线电缆入网也提出了种种 认证方面的要求,取得各行业、各目标市场所要求的生产许可和品质认证成为 进入本行业最主要的障碍之一。 2、技术壁垒 电线电缆的制造是材料选、配、处理以及精加工和结构的组合,因此,电 线电缆的核心技术体现在设计和使用高质量的原材料、先进的设备,实现产品 的工艺技术、工艺设计和自主研发及创新等的有机结合,并准确把握客户的个 性化需求。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-67 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 3、经验与规模壁垒 电线电缆产品的主流目标市场是电力、石化、铁路、城建、机场等国家重 点行业,客户对产品的安全性、可靠性、耐用性要求高,通常以招标的形式进 行采购。电线电缆厂商不仅要有相应的资质证书,还必须具有性质和复杂程度 类似的工程的供货经历和产品稳定可靠的运营业绩才能进入客户的投标程序。 4、资金壁垒 电线电缆属于资金密集型行业,生产线投资需要较大资金投入,同时电线 电缆行业具有料重工轻的特点,铜、铝等原材料占电线电缆产品成本的80%左 右,这决定了随着生产规模的日益扩大,企业对流动资金的规模和资金周转效 率的要求也随之提高;此外,铜、铝等主要原材料价格的波动,更增加了企业 财务管理的难度和经营风险。另外,电线电缆行业内通行的质量保证金制度要 求供应商有足够的流动资金以保证生产和销售的可持续性;同时,技术不断进 步以及行业竞争日趋激烈要求企业不断投入人力、财力和物力进行新产品、新 技术研究开发。没有一定资金积累或支持的公司将难以参加激烈的市场竞争。 资金的规模、资金运转的效率成为电线电缆企业持续经营的首要问题。 5、品牌壁垒 电线电缆不同于普通消费品或者普通工业品,其产品质量涉及到一个城市 的用电安全,随着电线电缆行业的发展,电线电缆行业的市场竞争已逐步由价 格竞争转向品牌竞争,品牌因素逐渐成为进入国家电网以及下属各省公司招标 入围时的一个重要考量因素。品牌是公司管理水平、技术水平、质量水平、产 品安全运行记录、售后服务水平等多个要素的综合,是企业在电线电缆行业内 多年积累的成果。其次,电线电缆企业需要以良好的产品质量和企业诚信与客 户建立中长期合作关系,从而获得客户对产品品牌的认同和忠诚。在高电压海 缆市场上,新进入企业的产品,即使取得了相应的资质认证,但要得到客户尤 其是优质客户的认可,也需要较长的时间积累和品牌积累,从而提高了进入该 行业的门槛。 6、销售渠道壁垒 目前电线电缆生产厂家一般通过直销或经销商销售电线电缆产品,电线电 缆区域性强势企业较多,而客户又较为集中,理想的销售网络或者经销商都已 经被现有的企业所拥有,新进入者自行建立销售网络需要较长的时间和较多的 资金。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-68 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (七)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国民经济持续增长为电线电缆行业的发展创造了良好的宏观经济环境 电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展和超前发展的产业,其 发展速度与国民经济的发展速度同步或快于国民经济发展速度,中国经济的快 速增长及广阔发展前景为电线电缆行业持续发展奠定了基础。“十二五”期间, 国家经济将继续保持发展势头,“国家坚强智能电网”建设、全国统一电网的形 成、城乡电网改造、铁路和轨道交通的快速推进、海洋油气资源的开发、海上 风电场的建设等给电线电缆生产企业带来了巨大的市场机遇。 (2)国家产业政策的引导和扶持有利于行业的发展 对电线电缆行业来说,国家产业政策的引导和扶持至关重要。国家鼓励优 先使用国内自主品牌产品,支持电线电缆企业通过发展高端产品、收购兼并等 手段来改善行业的产品结构和产业结构,以区域龙头企业推动区域集聚的产业 升级换代。国家对电线电缆产品实行许可证管理,对新企业进入行业进行控制, 有利于抑制产能过快扩张和规范行业秩序。 2、不利因素 (1)行业内产品结构化矛盾突出,总体产能过剩,市场竞争激烈目前,我 国电线电缆行业普通电缆产品和中低压产品供应有余,生产能力已大大超过市 场需求,导致竞争异常激烈。与此同时,行业总体产能虽然过剩,但高端的海 缆、特种电缆产品供应不足,仍然对进口存在依赖,结构性矛盾较为突出。这 种状况不利于电线电缆行业有序健康发展。 (2)原材料价格的剧烈波动对电线电缆企业经营产生不利影响 电线电缆行业为料重工轻行业,其主要原材料铜、铝占电线电缆产品成本 的80%以上,导致其对上游产业的依赖非常明显。近几年来,铜、铝等原材料 市场价格出现大起大落,对电线电缆企业的正常生产经营产生了较大不利影响。 原材料价格的大幅上涨,将使电线电缆企业成本压力增大;而原材料价格的持 续下跌又导致库存产品价值大幅下降,或套期保值业务亏损巨大。 (3)自主研发、创新能力弱 虽然我国电线电缆制造业在重视自主研发、自主创新方面有了明显的进步, 但是仍不能满足迅速发展的行业经济的需要。科研基础的薄弱、投入研发经费 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-69 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 的不足、高级人才的匮乏,制约了企业的自主研发、自主创新能力。同时,行 业应用性基础研究长期难以有效、系统地开展,许多制约技术水平提高的瓶颈 问题尚未得到解决。与国外同行相比,我国电线电缆企业无论在投入的资金、 人力、物力,还是在研发领域都有相当大的差距,这种差距使得我国电线电缆 行业在提升发展水平、转变增长模式、实现新的突破上难以提供强有力的技术 支撑和保障。 (八)行业技术水平 我国电线电缆行业在大量的技术引进、消化吸收以及自主研发的基础上, 已经形成了巨大的生产能力,与之配套的电缆材料、电缆设备制造业也初步形 成了较完整的体系。但是,与西方发达国家相比,我国在新技术、新产品、新 工艺研发方面仍然较为薄弱,存在重设备引进、轻技术研发的情况,产业技术 的一些关键领域对外技术依赖较大,大量高技术含量、高附加值产品主要依靠 进口。目前,我国电线电缆行业急需发展的产品品种是:110kV及以上海缆和 高压交联电缆、超高压和特高压电力电缆和架空线、城市轨道交通电缆、风力 发电用电缆、核电站用电缆、低烟无卤阻燃电缆、高阻燃电缆等。 国内电线电缆行业与国外在技术水平上的差距主要体现为: 1、电力电缆 交联电缆绝缘性能优越,生产工艺较简单,安装维护方便,国外发展迅速, 已占电力电缆导体铜用量的90%以上。交联电缆已取代了粘性油纸电缆,在高 压、超高压电缆领域内逐步取代充油电缆。交联聚乙烯电缆在我国中压电力电 缆中已占绝对主导地位,在低压电力电缆中已经逐步取代PVC绝缘电缆,产品 性能与国外产品相当,差距在于使用寿命及产品可靠性。 2、电气装备用电线电缆 电气装备用电线电缆品种繁多,通用产品符合IEC标准或先进工业国家标 准,产品质量与性能达到国际标准,但是在品种及应用上仍有差距。其中:光 纤复合电气装备用线,如光纤复合电缆、船用电缆、矿用电缆等,我国研究工 作开展较慢;一些特殊产品,如核电站核岛部分用电缆、自控温电缆等以及一 些更新换代快的产品,例如航空用线等,与国外产品差距较大。 (九)行业的主要特征 1、行业的经营模式 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-70 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 电力系统、电信系统及重点工程的施工部门是电线电缆行业的主要客户, 电线电缆生产企业一般通过招投标与其签订合同直接销售产品,企业在与客户 签订合同时,一般以铜(铝)现货价格为基础,加其他辅料及加工费确定销售 价格。由于客户对于产品的规格、型号、长度、性能的要求不同,一般实行“以 销定产”。 2、行业的周期性、区域性和季节性特征 (1)周期性 电线电缆产品作为国民经济发展的配套行业,涉及电力、建筑、通信、制 造等行业,与国民经济的各个部门都密切相关,被称为国民经济的“动脉”和“神 经”。中国产业研究院《2006—2010年中国电线电缆行业发展分析及投资预测 报告》显示,电线电缆行业总产值与GDP之间的相关系数为0.98,电线电缆行 业的周期性与国际、国内宏观经济走向高度相关,基本趋于一致。随着我国经 济持续健康快速发展,GDP在未来较长时期将保持稳定增长,城市化进程的推 进,海洋能源开发、海上风电、西电东送等重大工程的建设,都预示着我国电 线电缆行业具有较长的景气周期。 (2)区域性 我国电线电缆行业中企业的分布区域性明显,主要集中在沿海及经济发达 地区,具有明显的区域性特点。 (3)季节性 电线电缆的销售呈现一定的季节性特征,由于该行业的主要客户电力系统 施工环境受到寒冷气候的影响较大,一般在当年的一、二季度进行招标,中标 后供货时间集中在二、三、四季度。一般而言,一、二季度是销售淡季,约占 全年销售额的40%,三、四季度约占全年销售额的60%,因此每年下半年的销 售形势要好于上半年。 (十)电线电缆行业与上下游行业之间的关联性 电线电缆行业的上游行业为电解铜、电解铝、塑料、橡胶行业制造业等。 在电线电缆产品中,铜、铝、塑料橡胶等占成本80%左右,所以电解铜制造业、 电解铝制造业、塑料、橡胶行业的变动对电线电缆行业的影响较大,铜价、铝 价剧烈波动会对企业的生产经营造成较大影响,部分企业通过铜、铝的期货套 期保值、签订远期合同来规避价格波动的风险。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-71 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 电线电缆行业的下游行业为电力、能源、石油化工、发电、通信、铁路、 矿山、船舶等重要的国民经济领域。电线电缆行业作为国民经济中不可缺少的 配套产业,受这些下游行业的发展速度影响较大,尤其是与电网建设和海洋能 源开发高度相关。 十五、公司在行业中的竞争情况 (一)竞争优势 1、产品质量 电线电缆产品作为量大面广的产品,其运行情况与国民生产和人民生命财 产安全息息相关,因此,电线电缆产品的长期安全可靠运行就尤为重要。提供 优质产品是公司基本的经营理念之一,公司视产品质量为企业的生命线。 为此,公司出台了严格的质量控制规范文件,执行一套比国家标准要求更 高的内部质量控制标准,严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求,在生 产上实行三检制度,即原材料进厂检验、过程检验、出厂检验;在生产流转过 程中采用自检、互检、专检等措施来保证产品质量,不合格产品不得出厂。公 司从优选原材料入手,通过对设备进行适应性改良、生产工艺不断优化以及大 量的客户使用对比分析,使产品在稳定性、光洁度和一致性等多方面达到了国 内同行业领先水平,提高了产品性能的安全可靠性,满足了下游高端客户的要 求。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-72 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2、品牌优势 基于公司产品的稳定性能,公司与各地供电单位建立了长期的合作关系。 公司产品已在山东地区的客户口中建立了良好的口碑。2011年,公司的电力电 缆产品被认定为“山东名牌产品”。公司已连续多年被评为“省级守合同重信 用企业”。 3、营销优势 公司采用直销的销售管理方式。公司一直秉承“以市场为导向,以满足客 户需求为目标”的经营思想和“服务型营销、立足山东、辐射全国”的经营策 略,提出了“营销人员技术化、技术人员市场化”的营销思路,将销售、技术 和生产责任融为一体,创建了独特的三层次(售前、售中、售后)立体式销售 体系,并在营销市场开拓中推行服务型营销,极大地促进了公司营销工作的开 展。此外,公司不断强化“服务型营销”理念,在积极地为客户提供各种技术 支持的基础上,尽可能地与客户建立起互惠互利的长期战略合作关系,以确保 整体营销工作的顺利开展。 4、管理优势 (1)优秀的管理团队 以张敏为首的创业和管理团队有着近30年专业从事电线电缆行业生产经 营和管理的经验,对电线电缆行业发展趋势的理解非常深刻,能够基于公司的 实际情况和市场需求制定出适合公司长远发展的战略规划——逐步调整公司产 品结构,以海缆和高压电力电缆作为公司的发展方向;能够对公司的生产、销 售等进行合理决策并有效实施,其丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司 的未来发展提供重要的驱动力。 同时,公司在发展过程中注重引进不同的管理人才,逐渐形成一个业务精 良、合作紧密的核心管理团队,其中大多数成员见证了公司发展的全过程,对 公司有着很深的感情和忠诚度,保证了管理团队的稳定性。 (2)科学的管理制度 公司根据实际情况,逐渐形成了一套有效的管理制度,并严格地运用在战 略规划、销售管理、人才激励机制、企业文化建设等管理方面,以及技术研发、 人员培养等具体事务上。 5、地域优势 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-73 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 受运输成本的限制,电线电缆的销售呈现出较强的区域性;公司位于经济 比较发达的华东地区,该地区是我国电线电缆行业产业集聚效应较高的地区之 一。其电线电缆用量很大,公司与非本区域生产企业相比,具有运输成本低、 服务及时、与目标客户能够保持长期合作的优势,可以在相互竞争中处于领先 位置。 (二)竞争劣势 1、融资渠道单一、资金不足 电线电缆行业是资金密集型行业,研发及新项目都需要大量资金,目前公 司融资渠道单一,主要以银行贷款等债权融资为主。近年来随着发展战略的调 整,公司需大量资金投入新产品开发及市场开拓,资金不足已成为制约公司发 展的主要瓶颈之一。长远来看,这种完全依靠自我积累和通过银行借款的发展 方式,将限制公司的生产规模,制约公司的发展速度。 2、产品结构劣势 公司目前主要生产35kV及以下电线电缆,由于高压、超高压电缆产品投 资额较大,因此公司尚未开展高压、超高压电缆产品的生产,导致公司产品线 较短,不能获得高压、超高压电缆产品的高额附加值。 (三)公司未来战略规划及措施 公司未来发展将立足山东,面向全国。公司秉承“团结拼搏、务实创新” 的企业精神,坚持以人为本,以市场为导向、以客户需求为基础、以保证产品 质量为任务、以巩固技术优势为方法、以提供更加优质的产品及服务为宗旨, 全面满足客户需求。为进一步增强市场竞争力,促进公司稳定有序的发展,公 司采取以下措施: 1、技术创新及研发投入 公司将利用电力电缆领域产销研等方面的优势,与客户密切合作,深入了 解客户对产品性能的需求,优化公司产品结构,在提高产品性能的同时进一步 降低生产成本。通过运用核心技术加大新产品的开发力度,使研发技术与制作 工艺有机结合,以产出满足市场需求的产品,如,光伏电缆、高压电缆等。 2、提升公司品牌形象 企业品牌形象是公司扩大现有市场份额,提高市场竞争力的重要支柱。公 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-74 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 司以产品质量为保障、业务积累为依托,在完善服务现有客户的基础上,通过 积极参与行业各类研讨会、展会等活动提升公司品牌知名度及品牌影响力。在 继续挖掘行业客户资源的同时,强化公司售前、售中、售后服务,与更多客户 建立长期、良好的战略合作关系。 3、人力资源计划 公司人力资源计划采取引进与培训并举:一方面,通过有竞争力的薪酬福 利制度和激励机制,加快在管理、技术、营销等领域高层次人才的引进,推动 公司业务的优化提升;另一方面,制定合理有效的人才梯队培养计划,为优秀 员工提供晋升通道,建立人才库,保障公司人才储备。进一步完善绩效考核制 度和激励机制,建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系,打造 学习型、复合型的企业团队,培养出具有专业竞争力的优秀团队,支撑公司业 务的可持续发展。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-75 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 第三节公司治理 一、公司最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情 况 有限公司时期,公司未设置董事会与监事会,但设置了执行董事与监事。 公司在2014年11月17日整体变更为股份公司时,按照《公司法》和《公司章 程》的规定,选举了5名董事与3名监事,组建了股份公司第一届董事会和第 一届监事会。 公司股东大会由2名股东组成,全部为自然人股东;董事会5名董事分别 为张敏、张勇、伏玉华、赵衍梁、王斌,张敏任董事长;监事会3名监事分别 为曲仁先、宋立党、郭群,其中曲仁先为监事会主席;公司职工监事郭群由2014 年11月9日召开的职工代表大会选举产生;公司全部高级管理人员(总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书)均由董事出任,均符合董事、高级管理人 员任职资格。 为完善公司治理结构,公司建立了一套基本治理制度。2014年11月9日, 股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《山东菲达电力电缆股份有限公司关 联交易规则》、《山东菲达电力电缆股份有限公司对外担保管理制度》、《山 东菲达电力电缆股份有限公司重大投资管理制度》,三会议事规则对三会成员 资格、会议召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定; 2014年11月9日,股份公司第一届董事会第一次会议审议通过了《山东菲达 电力电缆股份有限公司总经理工作细则》、《山东菲达电力电缆股份有限公司 董事会秘书工作细则》;2014年11月20日,股份公司第一届董事会第二次会 议审议通过了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》。 2014年11月9日(股份公司创立大会召开日)至2014年11月30日期间, 公司共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会。公司三会会议召开次数符 合公司法规,从已经召开的三会会议来看,其召开程序、决议内容均符合《公 司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定,公司股东、董事、监事均能按 照要求出席相关会议,并履行权利和义务。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-76 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 有限公司存续期间公司治理存在未按时召开三会、三会文件不完整、相关 文件未及时归档保存等不规范之处。 股份公司成立后,公司进一步健全了公司治理机制,公司董事会和监事会 依照有关法律法规和公司章程按时召开会议,三会会议文件得到妥善保管;公 司会议决议均得到切实执行。 2014年11月20日,股份公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于 对山东菲达电力电缆股份有限公司治理机制的评估的议案》。公司董事会认为, 公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护,但由于股份公司成 立时间较短,且公司股权较为集中,公司应进一步加强相关规章制度的学习, 确保公司治理机制切实发挥作用。 三、公司最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 报告期内,公司不存在违法违规或受到行政处罚。 四、独立运营情况 公司运营独立,与实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构等方面均已完全分开。 (1)资产独立情况 公司是由菲缆有限整体变更而来,公司合法拥有与生产经营有关的机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有开展生产经营所必 备的独立、完整的资产。 (2)人员独立情况 公司的高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,公司的董事、 监事及高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文 件、《公司章程》规定的程序推选和任免,公司不存在控股股东超越公司董事 会和股东大会职权做出的人事任免决定。 (3)财务独立情况 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-77 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 公司独立在银行开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。公司根据现行会计制度及相关法规、条例,结合实际 情况建立了独立、完整的财务核算体系。 (4)机构独立情况 公司拥有独立的生产经营和办公场所,根据生产经营的需要设置相应的职 能部门,各机构、部门均按规定的职责独立运作,与控股股东、实际控制人控 制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形。 (5)业务独立情况 公司业务独立于控股股东及其控制的其他单位,与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在同业竞争。 五、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至报告期末,公司实际控制人张敏对外投资的公司有一家:青岛盛景盛 商贸有限公司,张敏持有该公司96万元出资额,占公司注册资本的96%。盛景 盛商贸具体情况如下: 盛景盛商贸成立于2013年12月5日,注册资本100万元,经营范围为国 际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理;贸易信息咨询、物 流分拨(不含运输);市政工程、园林工程、电气安装工程、室内装修工程的设计 与施工(凭资质经营)。 盛景盛商贸经营范围与菲缆股份不同,未从事电缆、电线相关业务,与公 司不存在同业竞争。 (二)公司股东、实际控制人、高级管理人员为避免同业竞争的措施与承诺 公司全体股东均出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺在其持有公司股份 期间,不在中国境内外直接或间接从事或参与公司主营业务有竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的业务,或以其他任何形式取得前述经营实体、机 构、经济组织的控制权或其他权益。 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞 争的承诺函》,承诺在其担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-78 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 及辞去上述职务后的竞业期间,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何 与公司主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的业务,或以 其他任何形式取得前述经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均愿意承担因违反 上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 六、公司资金占用、对外担保、关联交易情况 (一)最近二年内资金占用情况 1、公司与关联方之间资金拆借 (1)关联方向公司借款 高密泰硕企业策划有限公司 累计借出 累计归还 余额 (其他应收款) 2012年度 20,799,497.20 20,799,497.20 2013年度 53,000.00 20,852,497.20 2014年1-9月 20,852,497.20 0.00 张敏(其他应收款银行承兑保 累计借出 累计归还 余额 证金) 2012年度 20,000,000.00 20,000,000.00 2013年度 40,000,000.00 40,000,000.00 20,000,000.00 2014年1-9月 20,000,000.00 0.00 (2)公司向关联方借款 张敏 累计借入 累计归还 余额 (其他应付款) 2012年度 5,610,050.00 5,310,050.00 300,000.00 2013年度 7,260,826.46 4,985,550.00 2,575,276.46 2014年1-9月 5,101,045.70 7,676,322.16 0.00 2、关联方资金拆借的情况及原因 (1)公司向高密泰硕企业策划有限公司提供借款的情况 报告期内,公司存在向母公司高密泰硕企业策划有限公司提供借款的情形, 公司借出资金时未收取利息。公司在中介机构的辅导下,完善了内控和治理结 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-79 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 构,对关联方的资金占用进行了清理,相关款项已于2014年7月2日之前清理 完毕,同时高密泰硕企业策划有限公司已于2014年7日2日办理了工商注销。 在公司向母公司提供借款的同时,公司也累计向实际控制人张敏借入资金 17,971,922.2元,公司借入资金时未支付利息。公司向泰硕策划拆出资金未收取 利息的行为,未对公司利益造成严重影响。 (2)公司向张敏提供银行承兑保证金的情况 报告期内公司其他应收款中存在与张敏的往来资金。经审核,报告期内公司 借给实际控制人张敏的资金实际为公司以张敏名义存入兴业银行潍坊高密支行 的承兑保证金,用于公司开具银行存兑汇票。公司以张敏名义存入该笔资金, 主要是为了在公司自身信用的基础上加入张敏个人信用,增强公司融资时的资 信力。2014年2月21日,兴业银行潍坊高密支行从张敏账户将2000万保证金 划入公司账户。截止2014年9月30日,银行已从公司划走该笔资金用于票据 到期解付。 报告期内公司以存入张敏户头的资金开立银行承兑汇票的具体情况见本公 开转让说明书“第四节公司财务”之“三、(六)主要负债情况”之“2、应付票 据”。 3、公司为防止关联方占用资金或转移公司资产的措施: (1)公司内控制度上防止关联方占有或转移资金的安排 股份公司设立后,公司制定了一系列规范公司治理的内控制度,这些制度 从关联交易决策程序、关联股东表决回避、对外担保或投资决策权限等多个方 面对可能发生的资金拆借、转移资产等行为做出了限制或禁止性安排。 (2)控股股东、实际控制人书面承诺 公司实际控制人张敏书面承诺:本人作为菲缆股份的控股股东及实际控制 人,将严格按照中华人民共和国公司法、菲缆股份公司章程及其他规范性法律 文件或菲缆股份规范治理相关制度的规定,严格履行股东义务、依法行使股东 权利,不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占菲缆股份的资金款项。 (二)公司关联交易、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况 1、报告期内公司关联交易事项 关联方名称 2014年1-9月 2013年度 2012年度 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-80 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 金额 比例 金额 比例 金额 比例 山东菲达电力工程有限公司 5,929,500.37 12.80% 高密菲达电力物资有限公司 8,632,025.11 18.63% 山东菲达电器有限公司 1,673,969.97 3.61% 公司与山东菲达电力工程有限公司、高密菲达电力物资有限公司、山东菲 达电器有限公司在报告期内曾属同一母公司菲达电业集团控制下的关联方。菲 达电业集团于2012年8月14日将所持公司全部出资额转让给高密泰硕企业策 划有限公司后,公司与上述三家公司不再存在关联关系。 报告期内,公司与上述三家公司的关联交易采用市场定价原则,并比照外部 独立第三方交易决策程序执行,关联交易占公司总体销售比例较低,不存在显失 公允的利益输送行为。 除上述关联交易外,报告期内公司不存在其他经常性关联交易事项。 2、报告期内,公司对外担保情况 截止2014年9月30日,本公司为下列单位提供担保: 被担保单位名称 担保事项 金额(万元) 担保的主债务期间 高密市泰达针织服装有限公司 最高额贷款保证合同 300.00 2013/11/4-2014/11/3 高密市天一建业有限公司 最高额贷款保证合同 500.00 2013/12/31-2014/12/18 山东风瑞新能源科技有限公司 贷款保证合同 500.00 2014/9/23-2014/12/29 潍坊振富工贸有限公司 最高额贷款保证合同 2,000.00 2013/6/17-2016/5/30 合计 - 3,300.00 - (1)对外担保的基本情况 ①2013年11月4日,公司与潍坊银行股份有限公司签订合同编号为(2013 年1031第0140号)最高额保证合同。根据合同内容,公司所担保的主债务为自 2013年11月4日至2014年11月3日期间,在人民币300万元的最高余额内 高密市泰达针织服装有限公司向潍坊市银行股份有限公司的借款。 ②2013年12月31日,公司与潍坊银行股份有限公司签订合同编号为(2013 年1216第379)最高额保证合同。根据合同内容,公司所担保的主债务为自2013 年12月31日至2014年12月18日期间,在人民币500万元的最高余额内高密 市天一建业有限公司向潍坊市银行股份有限公司的借款。 ③2014年9月23日,公司与潍坊银行股份有限公司签订合同编号为(2014 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-81 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 年0923第141号)的保证合同。根据合同内容,公司所担保的主债务为山东风 瑞新能源科技有限公司与潍坊银行股份有限公司签订主合同编号为(2014年 0923第141号)流动资金借款合同,主合同借款期限自2014年9月23日至 2014年12月29日。 ④2013年6月17日,公司与中国工商银行股份有限公司签订合同编号为 (16070013-2013年高密(保)字0043号)的最高额保证合同,根据合同内容, 公司所担保的主债务为自2013年6月17日至2016年5月30日期间,在人民 币2000万元的最高余额内潍坊振富工贸有限公司向中国工商银行股份有限公 司借款。 上述对外担保事项中,除2014年9月23日发生的担保事项外,其他对外 担保事项发生之时公司为泰硕策划一人投资的有限责任公司,对外担保的决策 由泰硕策划作出;2014年9月23日发生的担保事项由股东会通过,履行了内 部决策程序。 (2)被担保公司与公司关联关系调查 高密市泰达针织服装有限公司成立于2007年1月11日,注册资本100万 元,经营范围为生产销售针织服装、纺织品、刺绣、印花;销售化工材料。高 密市泰达针织服装有限公司股东为刘斌、于秀兰,刘斌任执行董事兼总经理、 于秀兰任监事。该公司与菲缆股份不存在关联关系。 高密市天一建业有限公司成立于2008年3月11日,注册资本1100万元, 经营范围为凭有效资质等级证书承揽房屋建筑工程、公路工程、桥梁工程、钢 结构工程、水利工程、防腐保温工程、土石方工程以及室内外装饰装修工程施 工、玻璃幕墙安装、房地产开发经营;提供管道安装、机电设备安装服务(不含 压力管道和特种设备);加工销售铝合金门窗、铝塑门窗、水泥预制件、缝制设 备;建筑机械设备租赁。高密市天一建业有限公司为罗峰一人投资的有限责任公 司,罗峰任执行董事兼总经理、刘玉霞任监事。该公司与菲缆股份不存在关联 关系。 山东风瑞新能源科技有限公司成立于2011年5月25日,注册资本1000 万元,经营范围为制造销售变压器、高低压开关柜及高低压预装式变电站、风 力发电设备及配套电器(不含电镀及铸造工艺)、铁塔。山东风瑞新能源科技有 限公司股东为山东瑞云集团有限公司(股东为田瑞云、刘永坤)、刘鹏,刘鹏 任执行董事兼总经理、张国强任监事。该公司与菲缆股份不存在关联关系。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-82 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 潍坊振富工贸有限公司成立于2010年3月11日,注册资本5000万元,经 营范围为生产销售工程轮胎、汽车轮胎、农用车轮胎;加工销售机动车配件、五 金制品、模具(不含铸造)、货物进出口业务。潍坊振富工贸有限公司股东为李 岩、李森,李岩任董事长,李森任董事兼总经理,李振富任董事,单娟娟、王 吉勇、周金水任监事。该公司与菲缆股份不存在关联关系。 (3)对外担保对公司持续经营的影响 ①公司为潍坊振富提供担保对持续经营的影响 潍坊振富工贸有限公司截止2014年10月31日的重要财务数据(未经审计) 如下: 项目 2014年10月31日 资产总计(元) 394,131,315.65 负债总计(元) 94,357,730.77 股东权益合计(元) 299,773,584.88 未分配利润 136,904,244.97 资产负债率(母公司)(%) 23.94% 项目 2014年1-10月 主营业收入(元) 282,795,965.30 净利润(元) 30,187,133.73 毛利率(%) 14.12% 根据潍坊振富工贸有限公司财务数据,该公司未分配利润达136,904,244.97 元,财务状况健康,营运资金充足,偿债能力较强,公司为潍坊振幅工贸有限 公司提供担保不会严重影响持续经营能力。 ②公司为高密市天一建业有限公司提供担保对持续经营的影响 高密市天一建业有限公司截止2014年10月31日的重要财务数据(未经审 计)如下: 项目 2014年10月31日 资产总计(元) 48,695,799.57 负债总计(元) 16,142,240.99 股东权益合计(元) 32,533,558.58 未分配利润 21,497,858.58 资产负债率(母公司)(%) 33.15% 项目 2014年1-10月 主营业收入(元) 75,364,229.14 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-83 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 净利润(元) 7,361,967.33 毛利率(%) 15.38% 根据高密市天一建业有限公司财务数据,该公司资产负债率较低,财务状 况健康,营运资金充足,偿债能力较强,公司为高密市天一建业有限公司提供 担保不会严重影响持续经营能力。 ③公司为山东风瑞新能源科技有限公司提供担保对持续经营的影响 山东风瑞新能源科技有限公司截止2014年10月31日的重要财务数据(未 经审计)如下: 项目 2014年10月31日 资产总计(元) 71,174,323.25 负债总计(元) 42,710,921.23 股东权益合计(元) 28,463,402.02 未分配利润 18,463,402.02 资产负债率(母公司)(%) 60.01% 项目 2014年1-10月 主营业收入(元) 69,128,721.38 净利润(元) 7,749,685.53 毛利率(%) 22.07% 根据山东风瑞新能源科技有限公司财务数据,该公司资产负债率较低,财 务状况健康,营运资金充足,偿债能力较强,公司为其提供担保不会严重影响 持续经营能力。 3、报告期内公司重大投资、委托理财事项 报告期内公司不存在重大投资与委托理财事项。 七、报告期内公司与非关联方之间重大资金拆借情况 (一)报告期内公司与非关联方资金往来情况 会计科目 非关联方 2012年初余额 2012年出借 2012年归还 2013年出借 山东美洋康线 其他应收款 - 27,000,000.00 - - 缆有限公司 潍坊新世纪酒 其他应收款 - 1,220,000.00 - - 店有限公司 其他应收款 毛佰刚 - - - - [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-84 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 其他应收款 兰晓东 - - - 3,400,000.00 其他应收款 景少吉 - - - - 其他应收款 王国良 - - - 2,300,000.00 续表: 2014年1-9月 2014年1-9月 2014年9月末 会计科目 非关联方 2013年归还 出借 归还 余额 山东美洋康线 其他应收款 - 2,420,000.00 27,000,000.00 2,420,000.00 缆有限公司 潍坊新世纪酒 其他应收款 - - 61,825.00 1,158,175.00 店有限公司 其他应收款 毛佰刚 - 800,000.00 - 800,000.00 其他应收款 兰晓东 3,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 400,000.00 其他应收款 景少吉 - 350,000.00 - 350,000.00 其他应收款 王国良 - - 2,300,000.00 - (二)期后回款情况 2014年9月底 2014年11月余 会计科目 非关联方 期后还款 余额 额 其他应收款 山东美洋康线缆有限公司 2,420,000.00 2,420,000.00 - 其他应收款 潍坊新世纪酒店有限公司 1,158,175.00 - 1,158,175.00 其他应收款 毛佰刚 800,000.00 800,000.00 - 其他应收款 兰晓东 400,000.00 50,000.00 350,000.00 其他应收款 景少吉 350,000.00 150,000.00 200,000.00 其他应收款 王国良 - - - (三)公司与非关联方资金拆借的原因 1、公司与山东美洋康线缆有限公司资金往来情况 2012年7月6日,公司与山东美洋康线缆有限公司签订合作建厂意向书, 由美洋康线缆出资25000万元,公司出资5000万元共同投资低压及交联电缆生 产项目。协议约定,由公司一次性向美洋康线缆支付投资建厂款共计2700万元, 项目正式投产后签订投资协议,协商利润分配方式,再支付剩余2300万元。因 该项目建设周期过长,且部分手续无法完备,公司撤出该项目,由美洋康线缆 全额支付公司2700万元,终止合作意向。截止2014年11月30日,美洋康线 缆已经全部支付公司投资款项。 2、公司与潍坊新世纪酒店有限公司、毛佰刚、兰晓东、景少吉、王国良之 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-85 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 间的资金往来 报告期内,公司存在向潍坊新世纪酒店有限公司、毛佰刚、兰晓东、景少 吉、王国良提供借款的情形。公司借出资金时由高密泰硕策划有限公司做出股 东决定,借出资金未收取利息。截止2014年11月30日,潍坊新世纪酒店有限 公司尚欠公司1,158,175元、兰晓东欠公司35万元、景少吉欠公司20万元。 公司控股股东及实际控制人张敏书面承诺:严格按照中华人民共和国公司 法、山东菲达电力电缆股份有限公司公司章程及其他规范性法律文件或菲缆股 份规范治理相关制度的规定,严格履行股东义务、依法行使股东权利,严格遵 守公司内控制度,不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占菲缆股份的资 金款项,不对外拆借公司资金,不违规提供对外担保。 八、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份具体情况如下: 股东姓名 职务 持有股份数(股) 持股比例(%) 张敏 董事长、总经理 30,000,000 99.67 张勇 董事、副总经理、董事会秘书 100,000 0.33 伏玉华 董事、副总经理 0 0.00 赵衍梁 董事 0 0.00 王斌 董事、财务总监 0 0.00 曲仁先 监事会主席 0 0.00 宋立党 监事 0 0.00 郭群 职工监事 0 0.00 合计 30,100,000 100.00 (二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 (三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的 情形 公司董事、监事及高级管理人员均为公司在册员工,与公司签订有劳动合 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-86 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 同,公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括: (1)不存在对外投资与公司存在利益冲突的书面声明 (2)避免同业竞争承诺函 (3)管理层诚信状况的书面声明 (4)管理层关于近两年是否存在违法违规情形的书面声明 (5)公司高级管理人员作出了未在股东单位双重任职的书面声明 (6)公司实际控制人、总经理张敏作出的不占用公司资金的书面承诺 (四)公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 公司高级管理人员均为公司在职员工,在公司领取薪酬,未在其他单位任 职。 (五)公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突 的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情 形。 (六)公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近二年是否存在受处罚 的情形 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员最近二年不存在受到中国证 监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公 开谴责或其他处罚。 (七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影 响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的 情形。 九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 有限公司时期,公司设置了1名执行董事与1名监事,未设置董事会与监 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-87 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 事会。2014年11月股份公司设立后,公司设置了董事会与监事会。报告期内 公司董事、监事、高级管理人员变动如下: 1、近两年公司董事及其变化情况 2012年1月至2014年11月,张敏任公司执行董事、总经理; 2014年11月17日公司整体变更为股份公司,按照股份公司公司治理要求, 公司设立了股份公司第一届董事会,董事会成员为张敏、张勇、伏玉华、赵衍 梁、王斌,张敏任董事长。 报告期内公司董事的上述变化是公司为适应股份制改造后公司治理的要求 所做的调整,公司董事长张敏自2005年12月31日起就一直担任有限公司执行 董事兼总经理,张勇自2002年6月26日有限公司成立之日起一直为公司核心 管理人员。公司董事的上述变化对公司持续经营不构成重大影响。 2、近两年公司监事及其变化情况 2012年1月至2014年6月,公司监事为王小莉; 2014年7月至2014年11月,公司监事为宋立党; 2014年11月17日公司整体变更为股份公司,按照股份公司公司治理要求, 公司设立了股份公司第一届监事会,监事会成员为曲仁先、宋立党、郭群,曲 仁先任监事会主席。 报告期内公司监事的上述变化是公司为适应股份制改造后公司治理的要求 所做的调整,公司监事上述变化对公司持续经营不构成重大影响。 3、近两年公司高级管理人员及其变化情况 2012年1月至2014年11月,张敏任公司执行董事、总经理; 2014年11月17日公司整体变更为股份公司,按照股份公司公司治理要求, 公司聘任了新一届高级管理人员,张敏任公司总经理、张勇任公司副总经理、 董事会秘书、王斌任公司财务总监。 公司董事长张敏自2005年12月31日起就一直担任有限公司执行董事兼总 经理,张勇自2002年6月26日有限公司成立之日起一直为公司核心管理人员。 公司高级管理人员的上述变化对公司持续经营不构成重大影响。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-88 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 十、公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 报告期内,公司存在因买卖合同纠纷导致的民事诉讼,无未决诉讼及仲裁 等事项,具体情况如下: 2013年3月26日,公司因山东法泰电气有限公司拖欠电缆买卖合同货款 2,570,147.23元,向山东省高密市人民法院提起民事诉讼。2014年4月1日山 东省高密市人民法院作出“(2013)高商初字第266号”民事调解书:山东法 泰电气有限公司欠公司电缆款1,713,861.11元,于2013年4月2日前付400, 000.00元,同年4月13日前付413,861.22元;双方一致同意以被告登记在胡秀 海名下的梅赛德斯奔驰S300型轿车一辆抵顶余款900,000.00元。山东法泰电 气有限公司已按民事调解书的约定向公司偿还货款。 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-89 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 第四节公司财务 一、最近二年一期财务报表和审计意见 (一)最近二年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变 动表 资产负债表 单位:元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 流动资产: 货币资金 4,774,636.17 5,259,073.67 54,656.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 14,090,832.38 17,188,313.83 13,783,806.39 预付款项 1,327,337.80 454,438.55 669,568.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,872,746.16 72,263,032.19 74,400,168.51 买入返售金融资产 存货 55,092,484.20 47,263,669.70 43,778,015.01 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 9,000.00 流动资产合计 81,167,036.71 142,428,527.94 132,686,215.43 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 32,059,630.89 31,694,903.97 32,797,660.02 在建工程 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-90 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,072,198.82 1,091,693.36 1,117,686.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,203,393.28 450,311.32 递延所得税资产 334,596.99 929,263.63 493,991.91 其他非流动资产 430,441.88 非流动资产合计 35,100,261.86 34,166,172.28 34,409,338.01 资产总计 116,267,298.57 176,594,700.22 167,095,553.44 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-91 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 资产负债表(续) 单位:元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 流动负债: 短期借款 60,000,000.00 52,300,000.00 42,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 9,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00 应付账款 2,120,958.94 5,654,337.77 13,244,875.48 预收款项 3,249,662.33 3,467,251.45 7,726,580.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 259,187.50 208,764.05 206,159.18 应交税费 617,185.41 1,248,438.90 924,156.92 应付利息 98,630.14 98,919.68 76,035.62 应付股利 其他应付款 1,406,705.59 6,688,378.31 5,451,567.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 76,752,329.91 119,666,090.16 109,629,375.00 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 76,752,329.91 119,666,090.16 109,629,375.00 股东权益: 实收资本 30,100,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 404,499.10 404,499.10 404,499.10 减:库存股 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-92 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 专项储备 盈余公积 7,806,570.80 7,674,916.37 7,674,916.37 一般风险准备 未分配利润 1,203,898.76 -1,150,805.41 -613,237.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 39,514,968.66 56,928,610.06 57,466,178.44 合计 少数股东权益 股东权益合计 39,514,968.66 56,928,610.06 57,466,178.44 负债和股东权益总计 116,267,298.57 176,594,700.22 167,095,553.44 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-93 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 利润表 单位:元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 一、营业收入 46,333,975.04 45,554,185.41 48,743,793.32 减:营业成本 36,326,826.21 36,445,261.61 38,118,215.06 营业税金及附加 213,538.39 155,810.53 330,941.03 销售费用 526,357.49 380,641.55 1,052,203.04 管理费用 3,223,923.28 3,021,237.64 4,571,906.19 财务费用 3,420,967.96 4,464,931.46 4,248,090.59 资产减值损失 -895,068.25 1,741,086.88 182,065.04 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 3,517,429.96 -654,784.26 240,372.37 加:营业外收入 268,180.15 2,923.48 减:营业外支出 392,862.55 32,328.98 11,503.06 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) 3,392,747.56 -684,189.76 228,869.31 减:所得税费用 906,388.96 -146,621.38 140,672.41 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,486,358.60 -537,568.38 88,196.90 归属于母公司股东的净利润 2,486,358.60 -537,568.38 88,196.90 少数股东损益 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.0520 -0.0108 0.0018 (二)稀释每股收益 0.0520 -0.0108 0.0018 六、其他综合收益 七、综合收益总额 2,486,358.60 -537,568.38 88,196.90 归属于母公司股东的综合收益总额 2,486,358.60 -537,568.38 88,196.90 归属于少数股东的综合收益总额 - - - [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-94 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 现金流量表 单位:元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 59,228,083.91 45,362,566.09 81,557,774.06 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38,297,003.15 12,364,727.48 113,658.60 经营活动现金流入小计 97,525,087.06 57,727,293.57 81,671,432.66 购买商品、接受劳务支付的现金 52,648,953.54 50,453,682.72 30,625,623.81 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 1,554,277.72 1,624,224.73 2,344,843.66 支付的各项税费 2,147,575.07 691,503.27 1,680,064.14 支付其他与经营活动有关的现金 21,501,224.00 9,148,450.92 70,827,374.20 经营活动现金流出小计 77,852,030.33 61,917,861.64 105,477,905.81 经营活动产生的现金流量净额 19,673,056.73 -4,190,568.07 -23,806,473.15 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 16,000.00 17,000.00 3,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,000.00 17,000.00 3,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 3,211,050.87 1,404,818.44 100,156.89 产支付的现金 投资支付的现金 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-95 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,211,050.87 1,404,818.44 100,156.89 投资活动产生的现金流量净额 -3,195,050.87 -1,387,818.44 -97,156.89 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 100,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 82,300,000.00 42,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,100,000.00 82,300,000.00 42,000,000.00 偿还债务支付的现金 22,300,000.00 72,000,000.00 19,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,762,043.36 4,517,196.36 4,194,462.81 其中:子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,000.00 筹资活动现金流出小计 46,062,043.36 76,517,196.36 23,694,462.81 筹资活动产生的现金流量净额 -15,962,043.36 5,782,803.64 18,305,537.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 515,962.50 204,417.13 -5,598,092.85 加:期初现金及现金等价物余额 259,073.67 54,656.54 5,652,749.39 六、期末现金及现金等价物余额 775,036.17 259,073.67 54,656.54 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-96 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年1-9月股东权益变动表 单位:元 2014年1-9月 归属于母公司股东权益 少数 项目 减:库 专项 一般风 其 股东权 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 储备 险准备 他 益 一、上年年末余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -1,150,805.41 56,928,610.06 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年年初余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -1,150,805.41 56,928,610.06 三、本期增减变动金额 -19,900,000.00 131,654.43 2,354,704.17 -17,413,641.40 (减少以“-”号填列) (一)净利润 2,486,358.60 2,486,358.60 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 2,486,358.60 2,486,358.60 (三)股东投入和减少资 -19,900,000.00 -19,900,000.00 本 1.股东投入资本 -19,900,000.00 -19,900,000.00 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 (四)利润分配 131,654.43 -131,654.43 1.提取盈余公积 131,654.43 -131,654.43 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1‐1‐97 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年1-9月 归属于母公司股东权益 少数 项目 减:库 专项 一般风 其 股东权 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 储备 险准备 他 益 2.提取一般风险准备 - 3.对股东的分配 - 4.其他 - (五)股东权益内部结转 - - 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 - - - - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - (七)其他 四、本期期末余额 30,100,000.00 404,499.10 7,806,570.80 1,203,898.76 39,514,968.66 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-98 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2013年度股东权益变动表 单位:元 2013年度 归属于母公司股东权益 项目 少数股 减:库 专项 一般风 其 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 存股 储备 险准备 他 一、上年年末余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -613,237.03 57,466,178.44 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -613,237.03 57,466,178.44 三、本期增减变动金额(减 -537,568.38 -537,568.38 少以“-”号填列) (一)净利润 -537,568.38 -537,568.38 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 -537,568.38 -537,568.38 (三)股东投入和减少资 本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益 的金额 3.其他 (四)利润分配 1.提取盈余公积 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-99 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2013年度 归属于母公司股东权益 项目 少数股 减:库 专项 一般风 其 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 存股 储备 险准备 他 2.提取一般风险准备 3.对股东的分配 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -1,150,805.41 56,928,610.06 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-10 0 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2012年度股东权益变动表 单位:元 2012年度 归属于母公司股东权益 项目 少数股东 减:库 专项 一般风 其 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 存股 储备 险准备 他 一、上年年末余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 58,079,415.47 加:会计政策变更 前期差错更正 -661,027.94 其他 二、本年年初余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -661,027.94 57,418,387.53 三、本期增减变动金额(减 47,790.91 47,790.91 少以“-”号填列) (一)净利润 88,196.90 88,196.90 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 88,196.90 88,196.90 (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 -40,405.99 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-10 1 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2012年度 归属于母公司股东权益 项目 少数股东 减:库 专项 一般风 其 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 权益 存股 储备 险准备 他 3.对股东的分配 -40,405.99 4.其他 (五)股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 50,000,000.00 404,499.10 7,674,916.37 -613,237.03 57,466,178.44 [山东菲达电力电缆股份有限公司] 1-1-10 2 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (二)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和38项具体会计准则以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。 2、合并报表范围及变化情况 报告期内无应纳入合并而未合并的公司。 (三)最近二年一期财务会计报告的审计意见 公司2012年、2013年及2014年1-9月的财务会计报告业经亚太(集团)会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了亚会B审字(2014)第378号标 准无保留意见审计报告。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 (一)会计期间 公历1月1日起至12月31日止。 (二)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三)记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础,除交易性金融资产、可供出售金融 资产等以公允价值计量外,以历史成本为计价原则。 (四)现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可随时用于支付的存款;现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (五)金融工具的确认和计量及金融工具的转移 (1)金融资产和金融负债的分类与计量 1-1-103 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供 出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中:交易性金融资产以公允 价值计量,公允价值变动计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值计量,公 允价值变动计入股东权益;应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 (2)金融资产和金融负债公允价值的确定 ①在活跃市场的,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债,采用活 跃市场中的现行出价,本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃 市场中的现行要价,没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或经调整 的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定公允价值,估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质 上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (3)金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资 产转移,转移金融资产可以是金融资产的全部,也可以是一部分。包括两种形式: ①收取金融资产现金流量的权利转移给另一方; ②将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承 担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方时,终止确认该全部或部分金融资产,收到的对价与所转移金融资产账面 价值的差额确认为损益,同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损 失转入损益;保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时,继续确认该全部或部分 金融资产,收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬,但未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产,并相应确认有关负债。 (4)金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认: 1-1-104 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 ①取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》 规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金 融负债或其一部分。 (5)金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,减值损失按账面价值与按原实际利 率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予 以转回,计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失,予以转出计入当期损益。 (六)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回 金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其 发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失, 计提坏账准备。单项金额重大的标准为人民币100万元。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项: 账龄组合:对于单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大经单独测试 后未发生减值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相 同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结 合现时情况确定应计提的坏账准备。 其他组合:备用金、保证金、正常的关联方往来不计提坏账准备。 1-1-105 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 按账龄组合、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如 下: 账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例 1年以内(含1年) 0% 0% 1-2年(含2年) 5% 5% 2-3年(含3年) 10% 10% 3-4年(含4年) 20% 20% 4-5年(含5年) 50% 50% 5年以上 100% 100% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由:应收款项的未来现金流量现 值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。 (七)存货的分类、计价及核算方法;存货跌价准备的确认标准及计提方法 (1)存货分类:在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括原 材料、低值易耗品、在产品、库存商品;尚未结算的工程施工成本等。 (2)存货的盘存制度为永续盘存制。 (3)存货按实际成本计价,库存材料购入按实际成本计价,发出按加权平 均法计价;低值易耗品采取领用时一次摊销的办法;库存商品入库按实际成本 计价,发出按加权平均法计价。 (4)存货跌价准备:期末存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进 行全面盘点的基础上,对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等 情况的存货,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存 货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司 在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的,按恢复增 加的数额(其增加数以原计提的金额为限)调整存货跌价准备及当期收益。 (八)固定资产的核算方法 (1)固定资产确认条件 1-1-106 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 ①固定资产确认:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。 ②固定资产按照成本进行初始计量,并从其达到预定可使用状态的次月起, 采用选直线法(年限平均法)提取折旧。 (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧,折旧采用平均年限法计算, 各类固定资产的预计使用寿命,净残值率及年折旧率分别为: 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及构筑物 35年 5.00% 4.85% 机器设备 10-15年 5.00% 6.3-9.5% 运输工具 5年 5.00% 19.00% 电子及办公家具 5年 5.00% 19.00% 已计提减值准备的固定资产,扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计 算折旧额。 本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不 能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损 的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于期末对固定资产进行检查,如发现存在下列情况,则计算固定资 产的可收回金额,以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面 价值的固定资产,按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。 计提时按单项资产计提,难以对单项资产的可收回金额进行估计的,按该资产 所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回。 ①固定资产市价大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌; ②固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; ③固定资产预计使用方式发生重大不利变化,如固定资产已经或者将被闲 置、企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形,从而 对企业产生负面影响; 1-1-107 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 ④企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在 当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响; ⑤同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业 计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; ⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低 于(或者高于)预计金额; ⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司将符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产: ①在租赁合同中已经约定(或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判 断),在租赁期届满时,租赁固定资产的所有权能够转移给本公司; ②本公司有购买租赁固定资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于 行使选择权时租赁固定资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本 公司将会行使这种选择权; ③即使固定资产的所有权不转移,但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75% 及以上; ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,相当于租赁开始日租赁固 定资产公允价值的90%及以上;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,相 当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上; ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者,作为入账价值。 (九)在建工程的核算方法 (1)在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接 施工费等计量;出包工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装 设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工 1-1-108 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 (2)在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造 价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧。待 办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 (3)在建工程减值准备的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了,对在建工程进行全面检查,当存在减值迹象时, 估计其可收回金额,按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准 备。减值准备一经计提,在资产存续期内不予转回。 (十)借款费用的核算方法 (1)本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 (2)本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据 其发生额确认为费用,计入当期损益。 (3)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用 或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态 时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 (4)每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和 资本化率计算确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款 所发生的应予资本化的利息费用,其资本化金额为专门借款实际发生的利息费 用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款 的,其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予 资本化的利息金额。 (十一)无形资产的计价和摊销方法 1-1-109 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (1)无形资产的计价方法 购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或 协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得 的无形资产,具有商业实质的,按换出资产的公允价值入账;不具有商业实质 的,按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产,按公允价值 确认。 自行研究开发的无形资产,其研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损 益;其开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产(专利技术和 非专利技术): ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量; ⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。 (2)无形资产摊销方法和期限 本公司的土地使用权从出让起始日(获得土地使用权日)起,按其出让年 限平均摊销;本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销 金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 无形资产类别 摊销年限 摊销办法 土地 548月 自取得土地使用证之日起按出让年限平均摊销 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法 本公司对商标等受益年限不确定的无形资产,每年末均需进行减值测试, 估计其可收回金额,按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准 备。 对其他无形资产,年末进行检查,当存在减值迹象时估计其可收回金额, 1-1-110 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计 提,在资产存续期内不予转回。 ①已被其他新技术所代替,使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不 利影响; ②市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复; ③已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值; ④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 (十二)长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销, 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价 值全部计入当期损益。 (十三)研究与开发 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出,发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条 件的计入当期损益: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明 其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当 期损益。 1-1-111 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (十四)职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债并计 入当期损益。 本公司按规定参加的由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保 险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出在发生时计入相关资产的成本 或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议,如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施,同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的,确认因解除职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。 (十五)股份支付 股股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予职工或其他方的权益 工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的 股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工服务的权益结算的股份支付,以权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额,在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件后才可行 权的,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算并 计入相关成本或费用;在授予后立即可行权的,在授予日计入相关成本或费用, 相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能 够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允 价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服 务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日计入相关成本或费用, 相应增加负债。须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的,在 等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司 承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。 1-1-112 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新 计量,其变动计入当期损益。 (十九)递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税 所得额的可抵扣亏损,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对 于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交 易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税 资产和递延所得税负债。在资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债按 照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性 差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但公司能够控制暂时 性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确 认。 (十六)预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有 事项相关的业务同时符合以下条件时,公司将其确认为负债:该义务是公司承担 的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可 靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负 债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映 当前最佳估计数。 (十七)可转换公司债券 公司发行的可转换公司债券,应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益 成份进行分拆,将负债成份确认为应付债券,将权益成份确认为资本公积。在进 1-1-113 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 行分拆时,应当先对负债成份的未来现金流量进行折现确定负债成份的初始确认 金额,再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初 始确认金额。发行可转换公司债券发生的交易费用,应当在负债成份和权益成份 之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 (十八)金融资产与金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该 种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 (十九)权益工具 益工具是指能够证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。 企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入, 不足抵减的,冲减留存收益。其他权益工具,在发行时收到的对价扣除交易费用 后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。 发行、回购、出售或注销权益工具时,不确认利得或损失。 本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)减少所有者权益。本 公司不确认权益工具的公允价值变动额。 (二十)收入确认 (1)商品销售收入 销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认: ①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;如果发出的商品根据实 际耗用量结算,未耗用的发出商品将于未来期间退回,未确定结算量前,不确 认收入; ②没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出商品实施有 效控制; ③收入的金额能够可靠地计量; ④相关的经济利益很可能流入公司; 1-1-114 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 (2)提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足: ①入的金额能够可靠地计量,即提供劳务收入的总额能够合理的估计; ②相关的经济利益很可能流入企业,即提供劳务收入总额收回的可能性大于 不能收回的可能性; ③交易的完工程度能够可靠地确定,即交易的完工进度能够合理地估计; ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量,即交易中已经发生和将要 发生的成本能够合理地估计。 如果提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计,且已经发生的劳 务成本预计全部能够得到补偿的,应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务 收入,并结转已经发生的劳务成本。 如果提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计,且已经发生的劳 务成本预计部分能够得到补偿的,应按能够得到补偿的劳务成本确认提供劳务收 入,并结转已经发生的劳务成本。 如果提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计,且已经发生的劳 务成本预计全部不能得到补偿的,应将已经发生的劳务成本计入当期损益(主营 业务成本)不确认提供劳务收入。 公司销售商品的同时提供劳务,如果销售商品部分与提供劳务部分能够区分 且能够单独计量的,应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分,将销售商品部 分作为销售商品处理,提供劳务部分作为提供劳务处理;如果销售商品部分与提 供劳务部分不能够单独计量,应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售 商品进行会计处理。 (3)建造合同收入 如果建造合同的结果能够可靠估计,应根据完工百分比法在资产负债表日确 认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总 成的比例确定。 1-1-115 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 固定造价合同结果能够可靠估计的认定标准: ①同总收入能够可靠地计量; ②与合同相关的经济利益很可能流入企业; ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量; ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计的认定标准: ①合同相关的经济利益很可能流入公司; ②实际发生的成本能够清楚地区分和可靠地计量。 如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据 能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用。 如建造合同的结果不能可靠地估计,且合同成本不可能收回的,应在发生时 立即确认为合同费用,不确认合同收入。 合同预计总成本超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。 (4)使用费收入 根据有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确认。 (5)利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确认。 (二十一)政府补助 与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失 的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿 本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 (二十二)递延所得税资产及负债的计量方法 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 1-1-116 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 抵扣亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的 初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或 负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税 负债。资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税 资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。 (二十三)所得税费用的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递 延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得 税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余 的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项, 应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确 认金额之间的差额。 (二十四)主要会计政策、会计估计的变更及对公司利润的影响 1、会计政策变更及对公司利润的影响 本报告期主要会计政策未发生变更,对公司利润无影响。 2、会计估计变更及对公司利润的影响 本报告期主要会计估计未发生变更,对公司利润无影响。 三、报告期内主要会计数据重大变化分析 (一)公司收入的具体确认方法和最近两年及一期的营业收入、利润、毛利 1-1-117 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 率的主要构成及比例 1、收入的具体确认方法 本公司在产品到达合同指定的地点,由客户验收确认后,商品所有权上的风 险和报酬转移,公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权时,确认收入。 2、营业收入的主要构成、比例及变动分析 (1)营业收入的构成分析 单位:元 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主营业务收入 44,781,144.98 96.65 44,170,919.75 96.96 48,731,037.76 99.97 其他业务收入 1,552,830.06 3.35 1,383,265.66 3.04 12,755.56 0.03 营业收入 46,333,975.04 100.00 45,554,185.41 100.00 48,743,793.32 100.00 报告期内,公司营业收入主要为主营业务收入,比例接近100%,其他业务 收入仅占极小比例为电线电缆的简易铺排。由此可见,公司主营业务定位明确, 商业模式清晰,盈利模式突出。 (2)主营业务收入产品构成分析 单位:元 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 电力电缆 40,009,479.44 89.34 38,703,552.77 87.62 41,390,552.53 84.94 电气装备用电 3,299,829.81 7.37 1,950,418.73 4.42 6,424,763.37 13.18 线电缆 架空导线 1,471,835.73 3.29 3,516,948.25 7.96 915,721.86 1.88 合计 44,781,144.98 100.00 44,170,919.75 100.00 48,731,037.76 100.00 公司自成立以来一直从事电线、电缆的生产与销售。最近两年一期确认主营 业收入类型分为电力电缆、电气装备用电线电缆和架空导线收入。报告期内,公 司主要产品分为电力电缆、电气装备用电线电缆和架空导线。公司营业收入分类 情况与主要产品具体划分匹配。 ①电力电缆收入变动分析 最近两年及一期,公司电力电缆收入分别为40,009,479.44元、38,703,552.77 元和41,390,552.53元,收入占比分别为89.34%、87.62%和84.94%。电力电缆目 1-1-118 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 前是公司的主要产品,其占收入的比重和公司当前的产品战略定位相符合。 ②电气装备用电线电缆收入变动分析 2012年实现销售收入6,424,763.37元,占当年销售收入的13.18%,2013年 实现销售收入1,950,418.73元,占当年销售收入的4.42%,2014年1-9月实现销 售收入3,299,829.81元,占当期销售收入的7.37%。相较于2012年,2013年整 体市场比较低迷,公司在该年度从回款等各方面考虑,精选客户,对销售市场重 新整合调整,因此2013年度收入占比有所下降。2014年市场稍有回暖,公司的 销售渠道也基本调整完毕,收入占比上升至7.37%。 ③架空导线收入变动分析 公司架空导线收入2012年、2013年和2014年1-9月分别为915,721.86元、 3,516,948.25元和1,471,835.73元,分别占当年主营收入的1.88、7.96和3.29%。 架空导线当前收入比重均较低,主要是此类产品是根据客户需求提供的少量配套 产品。2013年收入占比增加是因为中标农网维修使用该类产品较多造成的。 3、利润的主要构成及变动分析 单位:元 2013年比上年 2013年比上 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 增加额 年增长比率 营业收入 46,333,975.04 45,554,185.41 48,743,793.32 -3,189,607.91 -6.54% 营业成本 36,326,826.21 36,445,261.61 38,118,215.06 -1,672,953.45 -4.39% 营业毛利 10,007,148.83 9,108,923.80 10,625,578.26 -1,516,654.46 -14.27% 营业利润 3,517,429.96 -654,784.26 240,372.37 -895,156.63 -372.40% 利润总额 3,392,747.56 -684,189.76 228,869.31 -913,059.07 -398.94% 净利润 2,486,358.60 -537,568.38 88,196.90 -625,765.28 -709.51% 最近两年及一期,公司分别实现营业毛利10,007,148.83元、9,108,923.80元 和10,625,578.26元。公司2013年营业收入为45,554,185.41元较2012年减少 6.54%,使得营业毛利较2012年减少4.39%。 最近两年及一期,公司分别实现营业利润3,517,429.96元、-654,784.26元和 240,372.37元。2013年公司的营业利润与2012年相比减少372.40%,主要原因 为公司在2013年度按账龄分析计提了1,741,086.88元的坏账准备。2014年1-9 月公司营业利润大幅增长主要是由于公司从2013年开始加强了费用支出管理使 期间费下降利润增加所致。 最近两年及一期,公司分别实现净利润2,486,358.60元、-537,568.38元和 88,196.90元,公司净利润的变动主要受营业利润的影响所致。 1-1-119 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 4、主营业务毛利率的主要构成及变动分析 (1)主营业务毛利率情况报告期内,公司各产品毛利率情况如下: 单位:元 2014年1-9月 2013年度 项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 电力电缆 40,009,479.44 32,679,493.61 18.32% 38,703,552.77 31,131,328.54 19.56% 电气装备用 3,299,829.81 1,734,879.51 47.43% 1,950,418.73 1,450,135.32 25.65% 电线电缆 架空导线 1,471,835.73 1,008,448.24 31.48% 3,516,948.25 2,510,626.48 28.61% 合计 44,781,144.98 35,422,821.36 20.90% 44,170,919.75 35,092,090.34 20.55% 2013年度 2012年度 项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 电力电缆 38,703,552.77 31,131,328.54 19.56% 41,390,552.53 33,453,332.15 19.18% 电气装备用 1,950,418.73 1,450,135.32 25.65% 6,424,763.37 4,054,837.03 36.89% 电线电缆 架空导线 3,516,948.25 2,510,626.48 28.61% 915,721.86 601,253.37 34.34% 合计 44,170,919.75 35,092,090.34 20.55% 48,731,037.76 38,109,422.55 21.80% 公司主营业务收入及利润主要来源于电力电缆的销售,这类产品实现的收入 及毛利占比平均在90%以上。 公司2013年度综合毛利率较2012年度减少1.25个百分点,主要原因是毛 利率水平较高的电气装备用电线电缆的收入占比大幅减少。2012年国家进行农 网改造,电气装备用电线电缆产品需求量大,2013年农网改造基本完成,销售 收入同比下降8.76%。 公司2014年1-9月综合毛利率较2013年度增加0.35个百分点,主要是公司 大力开拓电力电缆市场业务,从而使电力电缆收入占比由2012年度的84.94%上 升至2014年1-9月的89.34%。而电力电缆产品竞争不断加剧及招标方对于产品 质量要求的提升,电力电缆的毛利率也从2012年度的19.18%下降至2014年1-9 月的18.32%。主要受产品销售结构变化及电力电缆毛利率下降的影响,2014年 1-9月综合毛利率较2013年有所下降。 (2)综合毛利率变化趋势及分析 ①定价机制 电线电缆属于典型的料重工轻行业,报告期内公司主要原材料铜铝占公 司生产成本的比重在70%左右,公司对外报价采取“(原材料成本+加工成本费 用)×(1+目标毛利率)”方式,其中原材料成本主要考虑铜价确定,加工成本 1-1-120 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 费用依据各产品的历史经验数据确定。目标利润率一般根据产品的品 种、批量大小、技术难度、供货时间要求、竞争对手的报价等综合因素确定。 ②原材料变化对毛利率的影响 报告期内,公司主要原材料铜的平均采购价格如下: 项目 价格 2014年1-9月 2013年 2012年 平均采购价格(元/吨) 43,060.00 45,790.00 49,770.00 铜 增幅(%) -5.96% -8.00% 平均采购价格(元/吨) 11,630.00 12,580.00 13,800.00 铝 增幅(%) -7.55% -8.84% 铜价铝价的波动对公司的主营业务毛利及毛利率带来较大影响,下面通 过招投标直销方式分析铜价格变化对公司产品毛利率的影响。 公司客户主要是电力、房地产等行业客户,报告期内该类客户平均主营 业务收入占总收入的比重在80%左右,主要通过招投标方式进行销售产品。 公司通过招投标与客户签订的销售合同主要是闭口合同,即合同签订后 销售价格不随原材料的变化而调整。在对外投标报价至开标期间,会有一段 时间的风险敞口,如果铜价大幅波动会导致实际目标利润率与预期产生一定 差异。 针对该期间的风险,公司由专人长期跟踪铜、铝、铅等主要原材料 价格的走势,对招投标报价至中标期间原材料市场价格进行预测与判断,在 此基础上确定对外招标报价。经过多年的经验总结,公司在努力提高产品中 标率的同时,也使得这种差异越来越小。 一般来讲,一家电线电缆企业,在采购模式和销售模式相对稳定的 前提下,由于产品销售价格的变化对原材料采购价格的变化具有一定的时滞 性,会存在这样一种规律:在铜价持续下跌且低位徘徊阶段,前期高铜价确定 的销售合同会由后期低铜价的原材料生产,短期内毛利率会上升;在铜价持续 上涨且高位徘徊阶段,前期低铜价确定的销售合同会由后期高铜价的原材料生 产,短期内毛利率会下降。如果签订销售合同时进行了锁铜控制,从长期看基 本不会影响毛利率的变化。 (2)主要产品主营业务毛利率变化分析 1-1-121 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 ①电力电缆毛利率变动分析 最近两年及一期,公司电力电缆的平均毛利率分别为18.32%、19.56%和 19.18%,呈现一定的小幅波动,符合公司实际生产经营情况。 ②电气装备用电线电缆毛利率变动分析 最近两年及一期,公司电气装备用电线电缆的平均毛利率分别为47.43%、 25.65%和34.34%,2012年和2013年平均毛利由36.89%下降至25.65%,原因是: 2012年国家进行农网改造,此类产品需求量大,要求的提货时间紧,各中标承 建公司为保证货源供应,都提高了给各供货厂家的价格。2013年农网改造基本 完成,使用量大幅下降,故而价格下调。2014年春节前后,公司此类产品的订 单很多,而且交货时间集中,公司选择性生产销售毛利较高的部分产品,因此平 均毛利率上升至47.43%。 ③架空导线毛利率变动分析 最近两年及一期,公司架空导线的平均毛利率分别为31.48%、28.61%和 34.34%,此类产品是农电使用的一类品种,尽管数量不是很多,为保证电力传输 的安全及稳定性,对质量要求较高。2013年毛利率偏低是因为中标昌邑电力工 程公司架空裸线,一个规格就达11万多米,数量多,金额大,公司为尽快回笼 资金,针对此笔合同,给予客户部分价格优惠,所以造成2013年毛利率较低。 (3)主营业务毛利率的同行业比较 近两年部分电线电缆企业主营业务综合毛利率情况: 综合毛利率(%) 证券代码 公司名称 2013年度 2012年度 600522.SH 中天科技 21.31 21.50 002212.SZ 南洋股份 12.81 14.18 002276.SZ 万马电缆 15.18 15.74 002309.SZ 中利科技 19.87 19.61 002471.SZ 中超电缆 15.24 15.98 002498.SZ 汉缆股份 15.76 14.98 603606.SH 东方电缆 14.95 13.87 行业平均 16.45 16.55 菲缆股份 20.55 21.80 注:可比上市公司综合毛利率数据来源于 Wind资讯公司毛利率数据。 公司综合毛利率高于同行业上市公司平均水平但处于主要原因是公司在区 域内具有较强的竞争优势。公司处于经济较为发达的华东地区,该地区电线电缆 1-1-122 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 产业集聚效应较高、用量很大,公司与非本区域生产企业相比,具有服务及时、 与目标客户能够保持长期合作的优势,保证公司在竞争中维持较高的利润率。另 外,公司采用直销的销售模式减少了中间环节,节约了成本从而保证了较高的毛 利水平。 5、按地区列示主营业务收入的主要构成 2014年1-9 月 2013年度 2012年度 地区类别 占比 占比 占比 销售收入 销售收入 销售收入 (%) (%) (%) 鲁中地区: 37,862,445.29 84.55 38,459,294.16 87.07 45,376,370.40 93.12 鲁东地区: 3,524,624.92 7.87 626,604.82 1.42 202,195.91 0.41 鲁南地区: 1,565,877.79 3.50 4,020,317.35 9.10 2,322,339.89 4.77 鲁北地区: 672,958.97 1.50 397,333.33 0.90 337,683.76 0.69 鲁西地区: 280,626.88 0.63 501,498.29 1.14 其他地区: 874,611.13 1.95 165,871.80 0.38 492,447.80 合计 44,781,144.98 100.00 44,170,919.75 100.00 48,731,037.76 100.00 公司处于经济较为发达的华东地区,该地区电线电缆产业集聚效应较高、用 量很大,公司与非本区域生产企业相比,具有服务及时、与目标客户能够保持长 期合作的优势,所以公司区域性销售比较大。 (二)成本的归集、分配、结转方法和营业成本分析 1、成本的归集、分配、结转方法 公司的成本按品种法进行核算,直接材料按实际领用量归集,直接人工、制 造费用按直接材料的权重比例分摊,生产完成后按品种结转产成品成本。 2、营业成本分析 报告期内,营业成本构成情况如下: 单位:元 业务类别 2014年度1-9月 2013年度 2012年度 主营业务成本 35,422,821.36 35,092,090.34 38,109,422.55 其他业务成本 904,004.85 1,353,171.27 8,792.51 营业成本合计 36,326,826.21 36,445,261.61 38,118,215.06 公司主营业务成本随主营业务收入的变化而相应变动。 主营业务成本构成情况如下: 单位:元 1-1-123 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2014年1-9月 2013年 2012年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 32,599,622.50 92.03% 31,316,181.42 89.24% 34,130,798.84 89.56% 直接人工 942,247.05 2.66% 943,977.23 2.69% 1,398,615.81 3.67% 制造费用 1,880,951.81 5.31% 2,831,931.69 8.07% 2,580,007.91 6.77% 合计 35,422,821.36 100.00% 35,092,090.34 100.00% 38,109,422.55 100.00% 主营业务成本构成以直接材料为主,直接材料占总成本的比重在90%左右, 其中直接材料又以铜铝为主;人工费用、制造费用占比较少,占总成本的比重在 3-8%左右。成本结构基本稳定,存在一定的原材料价格波动风险。 (三)主要费用的变动情况 公司最近两年一期的期间费用及其变动情况如下: 单位:元 2014年1-9月 2013年度 2012年度 项目 占营业收 占营业收 占营业收 金额 金额 金额 入比重 入比重 入比重 销售费用 526,357.49 1.14% 380,641.55 0.84% 1,052,203.04 2.16% 管理费用 3,223,923.28 6.96% 3,021,237.64 6.63% 4,571,906.19 9.38% 财务费用 3,420,967.96 7.38% 4,464,931.46 9.80% 4,248,090.59 8.72% 合计 7,171,248.73 15.48% 7,866,810.65 17.27% 9,872,199.82 20.26% 报告期内,公司的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用。随着公 司的逐步发展,公司期间费用绝对量有所上升,符合公司业务发展的现状;随着 公司的管理效率逐步提高,公司未来期间费用占营业收入的比重会相对稳定,体 现出公司的费用管理效果。 1、销售费用 单位:元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 职工薪酬 157,824.18 153,500.00 260,000.00 广告宣传费 55,500.00 39,300.00 101,380.00 营销推广费 8,619.40 306,580.13 差旅费 97,784.50 5,047.80 折旧费 59,334.37 76,158.80 73,598.98 保险费 51,146.53 46,574.62 35,121.14 检测费 25,738.67 1,125.00 14,730.00 运输费 25,601.00 46,690.93 207,835.79 汽车费用 25,417.96 营销费用 24,279.71 1-1-124 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 其它费用 3,730.57 3,625.00 52,957.00 合计 526,357.49 380,641.55 1,052,203.04 报告期内,销售费用主要是销售部门的职工薪酬、广告宣传费、差旅费、折 旧等。公司2013年销售费用380,641.55元,比2012年减少63.82%,主要是①由于 公司2012年股份转让之前业务员较多,转让之后业务员有所减少,职工薪酬下降。 ②公司在2013年对营销推广费支出调整下降,营销推广费2013年同比2012年下降 297,960.73元。 2、管理费用 单位:元 项目 2014年度1-9月 2013年度 2012年度 职工薪酬 783,544.58 700,133.08 1,132,117.72 招待费 350,148.01 131,663.90 199,844.00 税费 337,043.81 440,047.54 456,854.94 中介服务费用 322,359.73 折旧费 294,973.54 164,482.85 161,159.75 差旅费 225,431.26 327,727.98 522,770.89 保险费 164,846.49 249,580.71 281,208.52 咨询费 145,549.08 24,810.00 办公用品 134,013.10 301,318.90 414,602.08 办公费 130,371.40 148,702.48 24,213.41 汽车费用 94,636.99 24,808.29 5,122.27 装修维修费 19,999.47 48,956.38 417,285.53 保安费 62,100.00 89,700.00 96,600.00 其他费用 158,905.82 394,115.53 835,317.08 合计 3,223,923.28 3,021,237.64 4,571,906.19 报告期内,管理费用主要是管理部门的职工薪酬、业务招待费、差旅费、办 公费等。公司2013年管理费用3,021,237.64元,与2012年相比减少33.92%,主要 原因是:2012年股份转让前,公司中层以上管理人员由集团委派,费用由公司承 担,8月份之后此部分人员撤回了集团,相应职工薪酬减少。管理人员减少其他 相关费用也相应减少。 3、财务费用 单位:元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 利息支出 3,761,753.82 4,540,080.42 4,230,092.44 减:利息收入 374,105.95 241,648.40 113,658.60 利息净支出 3,387,647.87 4,298,432.02 4,116,433.84 1-1-125 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 手续费 33,320.09 166,499.44 131,656.75 合计 3,420,967.96 4,464,931.46 4,248,090.59 报告期内,财务费用主要包含银行利息收入、利息支出和手续费支出三项内 容。公司所处行业的特殊性,决定了公司日常经营过程中,需要较多的流动资金, 使得公司需要较多的银行贷款,利息支出较多。整体而言,财务费用占营业收入 比重合理。 (四)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 1、非经常性损益情况 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经 常性损益(2008)》【证监会公告(2008)43号】,公司报告期内非经常性损 益情况如下表所示: 单位:元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 -107,205.81 -30,328.98 -9,752.43 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -17,476.59 923.48 -1,750.63 非经常性损益合计 -124,682.40 -29,405.50 -11,503.06 减:非经常性损益的所得税影响数 -31,170.60 -7,351.38 -2,875.77 减:少数股东损益影响数 非经常性损益净额合计 -93,511.80 -22,054.13 -8,627.30 净利润 2,486,358.60 -537,568.38 88,196.90 扣除非经常性损益后的净利润 2,579,870.40 -515,514.26 96,824.19 非经常性损益占净利润的比例 -3.76% 4.10% -9.78% 非经常性损益主要是公司非流动资产处置损益。近二年一期非经常性损益金 额占公司当期净利润的比重分别为-9.78%、4.10%和-3.76%,比重较小,对公司 的财务状况影响不大。公司不存在净利润依赖非经常性损益的情况。 2、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 (1)公司主要税种及税率 税种 具体税率情况 应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税 增值税 额后的差额计缴增值税。 企业所得税 所得税执行税率25%。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 1-1-126 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 税种 具体税率情况 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 (五)主要资产情况及重大变化分析 1、货币资金 单位:元 项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 现 金 93,386.56 2,635.41 9,012.39 银行存款 681,649.61 256,438.26 45,644.15 其他货币资金 3,999,600.00 5,000,000.00 合 计 4,774,636.17 5,259,073.67 54,656.54 其他货币资金为银行承兑汇票保证金。 公司货币资金2014年9月30日和2013年12月31日余额较大主要原因是 公司在银行开立银行承兑汇票时存入银行的汇票保证金所致。 2、应收账款 单位:元 项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 应收账款账面余额 15,364,130.78 19,332,911.76 15,670,228.58 减:坏账准备 1,273,298.40 2,144,597.93 1,886,422.19 应收账款账面净值 14,090,832.38 17,188,313.83 13,783,806.39 营业收入 46,333,975.04 45,554,185.41 48,743,793.32 应收账款账面净值 30.41% 37.73% 28.28% 占营业收入的比例 (1)应收账款的变动原因分析 公司2014年9月30日、2013年12月31日和2012年12月31日应收账款 余额分别为15,364,130.78元、19,332,911.76元和15,670,228.58元,账龄主要在 一年以内,公司应收账款净额占营业收入的比例超过28%,比重较大,公司 应收账款的形成与所处行业特征和销售结算特点有关。 公司主要客户包括电力、房地产等行业客户,报告期内该类客户平均销售收 入占总销售收入比重较大,是公司最主要的收入来源。该类客户主要通过招投标 方式销售,收款结算方式主要包括3:6:1、9:1、2:7:1等方式,即签订销售合同时 收取20%-30%的货款,产品安装调试并试验合格后收取60%(90%或70%)的 1-1-127 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 货款,剩余10%作为质保金,一年后收取。 该类客户质量良好,信誉度高,公司一般会给予其3个月左右的信用期,而 在合同实际执行过程中,由于各国有企业财务收支实行年度预算管理,年度财务 预算经过各级审批后才予以支付,经常造成实际付款时间晚于合同规定的付款时 间,从而使应收账款余额较大。另外,根据约定,有10%的质量保证金须在一年 后才能支付,这也是应收账款各期末余额较大的原因之一。 公司应收账款净值占营业收入比例与可比上市公司比较如下: 应收账款账面净值占营业收入比例 证券代码 公司名称 2013/12/31 2012/12/31 600522.SH 中天科技 39.65% 35.52% 600973.SH 宝胜股份 27.62% 26.51% 002212.SZ 南洋股份 30.97% 37.77% 002276.SZ 万马电缆 33.88% 37.10% 002300.SZ 太阳电缆 18.32% 17.11% 002309.SZ 中利科技 58.97% 49.85% 002471.SZ 中超电缆 46.48% 80.70% 002498.SZ 汉缆股份 27.03% 26.27% 002533.SZ 金杯电工 20.57% 17.94% 603606.SH 东方电缆 29.71% 25.19% 行业平均 33.32% 35.40% 本公司 37.73% 28.28% 注:可比上市公司数据来源于 Wind资讯。 从上表可以看出公司应收账款净值占营业收入比例处于同行业上市公司平 均水平。 (2)应收账款质量分析 ①应收账款按类披露 2014年9月30日 计提比 种类 账面余额 比例 坏账准备 例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 14,743,237.64 95.96% 652,405.26 4.43% 合后该组合的风险较大的应收账款 其中:采用账龄分析法计提坏账准备 14,743,237.64 95.96% 652,405.26 4.43% 的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 620,893.14 4.04% 620,893.14 100.0% 备的应收账款 1-1-128 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 合计 15,364,130.78 100.00% 1,273,298.40 8.29% 2013年12月31日 计提比 种类 账面余额 比例 坏账准备 例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 18,712,018.62 96.79% 1,523,704.79 8.14% 合后该组合的风险较大的应收账款 其中:采用账龄分析法计提坏账准备 18,712,018.62 96.79% 1,523,704.79 8.14% 的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 620,893.14 3.21% 620,893.14 100.00% 备的应收账款 合计 19,332,911.76 100.00% 2,144,597.93 11.09% 2012年12月31日 计提比 种类 账面余额 比例 坏账准备 例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但按信用风险特征组 15,049,335.44 96.04% 1,265,529.05 8.41% 合后该组合的风险较大的应收账款 其中:采用账龄分析法计提坏账准备 15,049,335.44 96.04% 1,265,529.05 8.41% 的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 620,893.14 3.96% 620,893.14 100.00% 备的应收账款 合计 15,670,228.58 100.00% 1,886,422.19 12.04% ②账龄分析 单位:元 2014-9-30 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 坏账计提比例(%) 坏账计提金额 1年以内(含1年 ) 13,092,015.06 88.80 0 1-2年(含) 414,882.74 2.82 5 20,744.14 2-3年(含) 312,973.83 2.12 10 31,297.38 3-4年(含) 357,155.54 2.42 20 71,431.11 4-5年(含) 74,555.68 0.51 50 37,277.84 5年以上 491,654.79 3.33 100 491,654.79 合计 14,743,237.64 100.00 —— 652,405.26 续表: 单位:元 1-1-129 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2013-12-31 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 坏账计提比例(%) 坏账计提金额 1年以内(含1年 ) 14,976,060.62 80.03 0 1-2年(含) 1,043,928.99 5.58 5 52,196.45 2-3年(含) 1,230,464.81 6.58 10 123,046.48 3-4年(含) 141,046.18 0.75 20 28,209.24 4-5年(含) 530.80 0.01 50 265.40 5年以上 1,319,987.22 7.05 100 1,319,987.22 合计 18,712,018.62 100.00 —— 1,523,704.79 续表: 单位:元 2012-12-31 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 坏账计提比例(%) 坏账计提金额 1年以内(含1年 ) 10,491,783.06 69.72 0 1-2年(含) 2,966,115.54 19.71 5 148,305.78 2-3年(含) 201,046.18 1.34 10 20,104.62 3-4年(含) 530.80 0.00 20 106.16 4-5年(含) 585,694.75 3.89 50 292,847.38 5年以上 804,165.11 5.34 100 804,165.11 合计 15,049,335.44 100.00 —— 1,265,529.05 公司应收账款各期末余额占营业收入比例未发生重大变化,账龄较短,且已 按照既定的会计政策计提了足额的坏账准备,有效的体现出了公司可能存在部分 账龄较长应收账款无法收回对财务报表的不利影响。最近两年及一期,公司应收 账款账龄结构合理,主要应收账款的债务人均信誉较好且是公司多年来合作伙 伴,不存在重大的坏账风险。 (3)应收账款余额前五名客户情况 截至2014年9月30日应收账款余额前五名客户情况如下: 单位:元 与本公 占应收账款总额 单位名称 金额 账龄 司关系 的比例(%) 日照新世界房地产有限公司 客户 5,880,606.59 1年以内 38.27% 山东亿阳电工有限公司昌乐分公 客户 1,444,635.35 1年以内 9.40% 1-1-130 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 司 潍坊五洲建设有限公司 客户 1,384,060.39 1年以内 9.01% 胶河疏港物流园区管委会 客户 1,346,081.94 1年以内 8.76% 山东菲达电力工程有限公司 客户 1,161,133.05 1年以内 7.56% 合计 —— 11,216,517.32 —— 73.00% 截至2013年12月31日应收账款余额前五名客户情况如下: 单位:元 与本公 占应收账款总 单位名称 期末余额 账龄 司关系 额的比例(% ) 日照新世界房地产有限公司 客户 5,048,529.57 1年以内 26.11% 山东菲达电力工程有限公司 客户 3,464,537.25 1年以内 17.92% 潍坊五洲置业有限公司 客户 2,207,570.63 1年以内 11.42% 高密市海建建筑工程有限公司 客户 925,225.57 1年以内 4.79% 怀化恒光天正机电设备有限公司 客户 620,893.14 3-4年 3.21% 合计 —— 12,266,756.16 —— 63.45% 截至2012年12月31日应收账款余额客户情况如下: 单位:元 与本公司 占应收账款总额 单位名称 期末余额 账龄 关系 的比例(%) 山东法泰电气有限公司 客户 2,102,990.76 2年以内 13.42% 潍坊五洲置业有限公司 客户 2,032,287.46 1年以内 12.97% 日照新世纪房地产有限公司 客户 1,519,073.13 1年以内 9.69% 山东金孚隆置业有限公司 客户 1,028,074.57 1年以内 6.56% 山东菲达电力工程有限公司 客户 1,000,612.58 1年以内 6.39% 合计 —— 7,683,038.50 —— 49.03% (4)截至2014年9月30日,应收账款余额中无持有本公司5%(含5%) 以上表决权股份的股东单位欠款。 (5)截至2014年9月30日,应收账款余额中无应收关联方款项情况。 3、预付款项 (1)最近二年一期预付款项账龄分析表: 单位:元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 1,238,337.80 93.29 93,013.05 20.47 300,000.00 44.80% (含1 年) 1-1-131 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 1-2年(含) 112,571.65 16.81% 2-3年(含) 104,428.17 22.98 1,746.00 0.26% 3-4年(含) 89,000.00 6.71 1,746.00 0.38% 210,224.00 31.40% 4-5年(含) 210,224.00 46.26% 27,218.00 4.07% 5年以上 45,027.33 9.91% 17,809.33 2.66% 合计 1,327,337.80 100.00 454,438.55 100.00% 669,568.98 100.00% 公司2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日预付账款 余额分别为1,327,337.80元、454,438.55元、669,568.98元。公司预付账款2014 年9月末比2013年末、2012年末增加主要系预付山东亨圆铜业有限公司货款 1,121,773.50元所致。 (2)预付款项余额前五名情况 截至2014年9月30日预付款项余额中前五名情况如下: 单位:元 占预付款项总 单位名称 金额 账龄 额的比例(%) 山东亨圆铜业有限公司 1,121,773.50 1年以内 84.51% 广州MPC国际钢构有限公司 89,000.00 3-4年 6.71% 文安县浩业钢铁制品有限公司 32,190.00 1年以内 2.43% 方圆标志认证集团有限公司山东分公 27,800.00 1年以内 2.09% 司 中石油山东潍坊石油分公司 22,892.86 1年以内 1.72% 合计 1,293,656.36 —— 97.46% 截至2013年12月31日预付款项余额中前五名情况如下: 单位:元 占预付款项总额 单位名称 金额 账龄 的比例(%) 山东天力起重设备有限公司 209,284.00 4-5年 46.05% 广州MPC国际钢构有限公司 89,000.00 2-3年 19.58% 青州市亿科橡塑制品有限公司 65,205.34 1年以内 14.35% 上海申胜经贸有限公司 22,000.00 5年以上 4.84% 平乡县元合电缆辅助材料厂 21,200.00 1年以内 4.67% 合计 406,689.34 —— 89.49% 截至2012年12月31日预付款项余额中前五名情况如下: 单位:元 1-1-132 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 占应收账款总额的 单位名称 金额 账龄 比例(%) 荏平信源铝业有限公司 300,000.00 1年以内 44.80% 山东天力起重设备有限公司 209,284.00 4年以内 31.26% 广州MPC国际钢构有限公司 89,000.00 1-2年以上 13.29% 上海申胜经贸有限公司 22,000.00 4-5年 3.29% 邹平紫光电力科技有限公司 12,190.97 2年以内 1.82% 合计 632,474.97 —— 94.46% (3)截至2014年9月30日,预付款项余额中无持有公司5%(含5%)以上 表决权股份的股东单位欠款。 (4)截至2014年9月30日,期末余额中无预付关联方款项。 4、其他应收款 (1)最近二年一期的期应收款按种类披露 单位:元 2014年9月30日 种类 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,937,835.70 100.00% 65,089.54 1.10% 合后该组合的风险较大的应收账款 其中:采用账龄分析法计提坏账准备的 5,937,835.70 100.00% 65,089.54 1.10% 其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 5,937,835.70 100.00% 65,089.54 1.10% 续上表: 单位:元 2013年12月31日 计提比 种类 账面余额 比例 坏账准备 例 单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,572,456.6 73,835,488.79 100.00% 2.13% 合后该组合的风险较大的应收账款 0 其中:采用账龄分析法计提坏账准备 1,572,456.6 53,035,991.59 100.00% 2.13% 的其他应收款 0 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合计 73,835,488.79 100.00% 1,572,456.60 2.13% 1-1-133 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 其中:单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款组合中, 应收关联方的余额为20,799,497.20元。 续上表: 单位:元 2012年12月31日 种类 账面余额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 74,489,713.97 100.00% 89,545.46 0.12% 该组合的风险较大的应收账款 其中:采用账龄分析法计提坏账准备的其 74,489,713.97 100.00% 89,545.46 0.12% 他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 74,489,713.97 100.00% 89,545.46 0.12% 公司2014年9月30日其他应收款余额为5,937,835.70元,比2013年末余 额73,835,488.79元减少67,897,653.09元,主要系山东美洋康线缆有限公司归还 项目合作款2700万元、高密泰硕企业策划有限公司归还暂借款20,852,497.20元、 公司收回以张敏个人名义存入银行为公司开具银行承兑汇票的保证金2000万 元。 (2)账龄分析的其他应收款及坏账准备情况表: 单位:元 2014-9-30 2013-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 4,993,045.00 84.09 24,257,051.43 45.74 (含1 年) 1-2年(含) 605,790.70 10.20 30,289.54 28,561,853.85 53.85 1,428,092.69 2-3年(含) 330,000.00 5.56 33,000.00 10,000.00 0.02 1,000.00 3-4年(含) 9,000.00 0.15 1,800.00 10,903.00 0.02 2,180.60 4-5年(含) 110,000.00 0.21 55,000.00 5年以上 86,183.31 0.16 86,183.31 合计 5,937,835.70 100.00 65,089.54 53,035,991.59 100.00 1,572,456.60 续表 单位:元 2013-12-31 2012-12-31 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 24,257,051.43 45.74 74,255,417.62 99.69 (含1年) 1-1-134 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 1-2年(含) 28,561,853.85 53.85 1,428,092.69 21,103.52 0.03 1,055.18 2-3年(含) 10,000.00 0.02 1,000.00 17,009.52 0.02 1,700.95 3-4年(含) 10,903.00 0.02 2,180.60 110,000.00 0.15 22,000.00 4-5年(含) 110,000.00 0.21 55,000.00 42,787.97 0.06 21,393.99 5年以上 86,183.31 0.16 86,183.31 43,395.34 0.05 43,395.34 合计 53,035,991.59 100.00 1,572,456.60 74,489,713.97 100.00 89,545.46 (3)截至2014年9月30日其他应收款余额前五名的情况如下: 单位:元 与本公司 占应收账款总额 单位名称 金额 账龄 的关系 的比例(%) 山东美洋康线缆有限公司 非关联方 2,420,000.00 1年以内 40.76% 潍坊新世纪酒店有限公司 非关联方 1,158,175.00 1年以内 19.51% 毛佰刚 非关联方 800,000.00 1年以内 13.47% 兰晓东 非关联方 400,000.00 2年以内 6.74% 景少吉 非关联方 350,000.00 1年以内 5.89% 合计 —— 5,128,175.00 —— 86.37% (4)截至2013年12月31日其他应收款余额前五名的情况如下: 单位:元 与本公司的 占应收账款总额 单位名称 金额 账龄 关系 的比例(%) 山东美洋康线缆有限公司 非关联方 27,000,000.00 2年以内 36.57% 高密泰硕企业策划有限公司 关联方 20,852,497.20 2年以内 28.24% 张敏 关联方 20,000,000.00 1年以内 27.09% 王国良 非关联方 2,300,000.00 1年以内 3.12% 潍坊新世纪酒店有限公司 非关联方 1,220,000.00 2年以内 1.65% 合计 —— 71,372,497.20 —— 96.66% (5)截至2012年12月31日其他应收款余额前五名的情况如下: 单位:元 与本公司 占应收账款总额 单位名称 金额 账龄 的关系 的比例(%) 山东美洋康线缆有限公司 非关联方 27,000,000.00 1年以内 36.25% 高密泰硕企业策划有限公司 关联方 20,799,497.20 1年以内 27.92% 张敏 关联方 20,000,000.00 1年以内 26.85% 高密菲达电业集团有限公司 非关联方 4,678,379.49 1年以内 6.28% 潍坊新世纪酒店有限公司 非关联方 1,220,000.00 1年以内 1.64% 合计 —— 73,697,876.69 —— 98.94% 1-1-135 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (6)截至2014年9月30日,期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决 权股份的股东欠款。 (7)截至2014年9月30日,期末余额中无应收关联方款项情况。 5、存货 单位:元 2014-9-30 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 10,334,521.66 10,334,521.66 在产品 8,504,717.52 8,504,717.52 库存商品(产成品) 35,611,294.13 35,611,294.13 其他 8,080.00 8,080.00 自制半成品 633,870.89 633,870.89 合计 55,092,484.20 55,092,484.20 续表: 单位:元 2013-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,084,831.91 14,084,831.91 在产品 7,149,023.30 7,149,023.30 库存商品(产成品) 25,232,920.53 25,232,920.53 自制半成品 796,893.96 796,893.96 合计 47,263,669.70 47,263,669.70 续表: 单位:元 2012-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,897,517.56 9,897,517.56 在产品 6,529,624.31 6,529,624.31 库存商品(产成品) 27,048,800.91 27,048,800.91 自制半成品 302,072.23 302,072.23 合计 43,778,015.01 43,778,015.01 公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成,三者合计占存货总额的比 重超过99%。 (1)期末存货余额较大分析 1-1-136 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 报告期各期末,公司存货余额较大,这与公司所处行业特征和产品生产经营 模式及各种产品的生产工艺有关,具体分析如下: ①公司主要产品包括中压电力电缆和低压电力电缆产品,各种产品的生产 工艺不尽相同。 A、公司中压电力电缆主要是销售给电力系统公司,公司历史上由电力系统 下属企业改制而来,与当地电力系统存在较为密切的联系,一直在为电力系统供 货。中压电力电缆生产周期相对较长;产品截面面积较大、单位价格较高,公司 一般会根据订单及对未来1-3个月招投标的估计,适当对线芯进行备货,以便接 到部分紧急订单时很快就能完成生产并交货,从而增加公司的竞争能力,因此, 各期末中压电力电缆的在产品余额较大。 B、低压电力电缆的销售包括三部分,一部分通过招投标销售给各电力系统 公司,一部分是销售给城市建设路灯行业,另一部分销售给房地产公司和大型 企业。产品截面面积小、品种型号繁多、单价价值较低,公司通过对历年销 售数据分析,对于销售频繁的产品进行少量备货,因此,各期末低压电力电 缆产品库存产品余额较大。 ②公司属料重工轻企业,各期期末存货中原材料主要是铜,在产品和库存商 品中铜的占比也在70%左右,铜的单位价格较高,期末存货余额也就较大。 ③由于电力电缆的发货进度与施工方的工程进度关系较为密切,一部分电力 电缆公司按照客户的要求生产备货后,客户会根据工程进度向公司提交发货通 知。因此,各期末电力电缆产品库存余额较大。 (2)存货订单支持率分析 报告期末存货订单支持率情况如下: 项目 2014年1-9月 年末已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕订单价值(万元)① 4,247.04 当年综合毛利率② 21.60% 年末已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕订单的成本价值 (万元) 3,329.68 ③=①*(1-②) 年末存货余额(万元)④ 5,509.25 年末存货订单支持率⑤=③/④ 60% 从上表可以看出,公司期末存货订单支持率达到60%,表明期末存货中有 60%的销售订单予以支撑,40%的存货系公司为保证能够更好的为客户提供服务 的正常库存。 1-1-137 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (3)存货账龄分析 报告期各期末,存货余额库龄情况如下: 库龄 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 1年以内 48,581,605.95 40,061,460.24 35,773,459.93 1-2年 4,459,208.68 5,483,740.08 6,115,689.85 2-3年 2,051,669.57 1,718,469.38 1,888,865.23 合计 55,092,484.20 47,263,669.70 43,778,015.01 从上表可以看出,公司各期末存货中,以1年以内和1-2年的存货为主,其 占全部存货的比重均在96%以上。 (4)截止2014年9月30日期末存货中无借款费用资本化金额,无抵押等 存在权利受到限制的存货。 (5)截止2014年9月30日期末存货无减值迹象,未计提存货跌价准备。 6、固定资产 固定资产情况 单位:元 2014-9-30 项 目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 35年 22,897,212.93 6,187,821.55 16,709,391.38 机械设备 10-15年 21,983,989.68 9,201,012.45 12,782,977.23 电子及其他设备 5年 2,130,435.55 707,447.31 1,422,988.24 运输工具 5年 1,390,180.87 245,906.83 1,144,274.04 合计 —— 48,401,819.03 16,342,188.14 32,059,630.89 续表: 单位:元 2013-12-31 项 目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 35年 22,897,212.93 5,476,053.06 17,421,159.87 机械设备 10-15年 21,234,487.82 8,457,086.64 12,777,401.18 电子及其他设备 5年 888,611.46 729,180.10 159,431.36 运输工具 5年 1,899,465.24 562,553.68 1,336,911.56 合计 —— 46,919,777.45 15,224,873.48 31,694,903.97 续表: 单位:元 1-1-138 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 2012-12-31 项 目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 35年 22,897,212.93 4,502,743.10 18,394,469.83 机械设备 10-15年 20,871,239.96 7,447,373.45 13,423,866.51 电子及其他设备 5年 873,782.41 699,725.24 174,057.17 运输工具 5年 1,165,613.41 360,346.90 805,266.51 合计 —— 45,807,848.71 13,010,188.69 32,797,660.02 2013年10月30日,公司与山东高密农村商业银行股份有限公司签订“(高密 农商行)高抵字(2013)年第0011047号”抵押合同,公司将位于高密市夏庄工 业园A区87号房产证号为“鲁潍房权证高密市第0022688号”的房产用于抵押担保, 抵押期限自2013年10月30日至2016年10月29日。期末该房产账面价值为1,880.96 万元。 2013年12月18日,公司与高密惠民村镇银行有限责任公司签订“合同编号: 00131218001”最高额抵押合同,公司将位于高密市密水街道夷安大道与凤凰大 街交叉路口西北角1232号1幢号商业用房房权证号为“鲁潍房权证高密市第 0039501号”的房产用于抵押担保,抵押期限自2013年12月18日至2016年12月17 日。期末该房产账面价值为13.89万元。 公司资产使用与运行情况良好,固定资产未发生可收回金额低于账面价值的 情形,不存在减值情况。 7、对外投资 无。 8、无形资产 报告期内,公司主要无形资产情况如下: 2014-9-30 类别 取得 摊销方 初始金额 摊销年限 摊余价值 剩余摊销年限 方式 式 土地使用权 出让 1,187,000.00 直线线 45.67(548个月) 1,072,198.82 38.25(459个月) 2013年10月30日,公司与山东高密农村商业银行股份有限公司签订“(高密 农商行)高抵字(2013)年第0011047号”抵押合同,公司将位于高密市夏庄工 业园A区87号房产证号为“鲁潍房权证高密市第0022688号”的房产用于抵押担保, 抵押期限自2013年10月30日至2016年10月29日。期末该土地使用权账面价值为 107.22万元。 1-1-139 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 无形资产具体情况请见公开转让说明书“第六节公司业务”之“四、知识 产权和非专利技术”之“(四)土地使用权”。 9、长期待摊费用 报告期内,公司主要长期待摊费用情况如下: 单位:元 项目 原始成本 2013-12-31 本期增加额 本期摊销额 2014-9-30 咨询服务费 463,177.36 450,311.32 83,018.87 136,549.08 396,781.11 房屋装修 819,589.00 819,589.00 12,976.83 806,612.17 合计 1,282,766.36 450,311.32 902,607.87 149,525.91 1,203,393.28 续表 单位:元 项目 原始成本 2012-12-31 本期增加额 本期摊销额 2013-12-31 咨询服务费 463,177.36 463,177.36 12,866.04 450,311.32 合计 463,177.36 463,177.36 12,866.04 450,311.32 2013年11月5日公司与盛景网联企业管理顾问股份有限公司签订咨询服务 协议,咨询服务期间3年。公司按照受益期间分摊记入损益。 公司在2013年发生的房屋装修费按照预计5年的受益期间分摊记入损益。 10、递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 递延所得税资产 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 资产减值准备 334,596.99 929,263.63 493,991.91 合计 334,596.99 929,263.63 493,991.91 (2)据以确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 应收账款坏账准备 1,273,298.40 2,144,597.93 1,886,422.19 其他应收款坏账准备 65,089.54 1,572,456.60 89,545.46 合计 1,338,387.94 3,717,054.53 1,975,967.65 11、其他资产 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 抵债资产 430,441.88 合计 430,441.88 上述抵债资产为位于潍坊市的圣荣综合楼1601、1603室的房产。2012年9 月根据本公司与中建三局第二建设工程有限责任公司安装分公司山东经理部抵 1-1-140 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 债协议及该单位获得该项资产产权的潍坊市中级人民法院裁定等相关文件,用于 抵偿该单位欠我公司的货款。抵债时该资产尚处于在建状态,目前尚未最终确定 最终用途。该项资产的产权证尚在办理之中。 12、资产减值准备 (1)公司资产减值准备计提政策 公司资产减值准备计提政策具体详见本公开转让说明书“第四节公司财务” 之“二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”。 (2)资产减值准备计提情况: 项目 2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 坏账准备 -895,068.25 1,741,086.88 182,065.04 合计 -895,068.25 1,741,086.88 182,065.04 报告期内,公司资产减值准备为应收账款和其他应收款的坏账准备,无存货、 固定资产等资产减值准备。 (六)主要负债情况 1、短期借款 (1)短期借款明细如下: 借款类别 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 信用借款 2,000,000.00 抵押借款 28,590,000.00 30,890,000.00 质押借款 10,000,000.00 保证借款 31,410,000.00 21,410,000.00 30,000,000.00 合计 60,000,000.00 52,300,000.00 42,000,000.00 信用借款、抵押借款、保证借款合同情况请见本公开转让说明书“第二 节公司业务”之“十二、对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”。 (2)截至 2014年9月30日,短期借款余额60,000,000.00元,如下: 贷款单位 金额 借款起始日 借款终止日 备注 高密恵民村镇 本公司房产抵押,房产证鲁潍 590,000.00 2013/12/19 2014/12/17 银行营业部 房产证高密市第0039501号 高密恵民村镇 保证人:高密市中源建筑工程 1,410,000.00 2013/12/19 2014/12/17 银行营业部 安装有限公司 1-1-141 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 山东高密农村 本公司房产抵押,房产证鲁潍 商业银行娘娘 28,000,000.00 2013/10/31 2014/10/15 房产证高密市第0022688号 庙支行 兴业银行潍坊 保证人:潍坊振富工贸有限公 10,000,000.00 2014/2/18 2015/2/8 分行高密支行 司、张敏 兴业银行潍坊 保证人:高密市彦凯纺织有限 10,000,000.00 2014/7/3 2015/7/1 分行高密支行 公司、张敏 兴业银行潍坊 保证人:潍坊振富工贸有限公 10,000,000.00 2014/7/29 2015/7/5 分行高密支行 司、张敏 合计 60,000,000.00 —— —— —— 2、应付票据 (1)应付票据报告期内各期末情况如下: 票据种类 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 银行承兑汇票 9,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00 合计 9,000,000.00 50,000,000.00 40,000,000.00 (2)报告期内公司开立银行承兑汇票情况 序 出票人 收款人 出票日期 汇票到期日 金额 备注 号 1 菲缆股份 高密市高建贸易有限公司 2014.08.18 2015.02.18 9,000,000.00 未到期 合计 9,000,000.00 2 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.10 2013.02.10 4,000,000.00 已到期解付 3 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.10 2013.02.10 3,000,000.00 已到期解付 4 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.10 2013.02.10 3,000,000.00 已到期解付 5 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.10 2013.02.10 3,000,000.00 已到期解付 6 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.10 2013.02.10 3,000,000.00 已到期解付 7 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.10 2013.02.10 4,000,000.00 已到期解付 8 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.13 2013.02.13 3,000,000.00 已到期解付 9 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.13 2013.02.13 3,000,000.00 已到期解付 10 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.13 2013.02.13 4,000,000.00 已到期解付 11 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.13 2013.02.13 3,000,000.00 已到期解付 12 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.13 2013.02.13 3,000,000.00 已到期解付 13 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2012.08.13 2013.02.13 4,000,000.00 已到期解付 14 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.04 2013.08.04 5,000,000.00 已到期解付 15 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.04 2013.08.04 5,000,000.00 已到期解付 16 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.04 2013.08.04 10,000,000.00 已到期解付 1-1-142 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 17 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.29 2013.08.29 10,000,000.00 已到期解付 18 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.29 2013.08.29 10,000,000.00 已到期解付 19 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.25 2013.08.25 8,000,000.00 已到期解付 20 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.25 2013.08.25 10,000,000.00 已到期解付 21 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.25 2013.08.25 500,000.00 已到期解付 22 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.25 2013.08.25 500,000.00 已到期解付 23 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.25 2013.08.25 500,000.00 已到期解付 24 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.02.25 2013.08.25 500,000.00 已到期解付 25 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.22 2014.02.21 5,000,000.00 已到期解付 26 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.22 2014.02.21 5,000,000.00 已到期解付 27 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.22 2014.02.22 5,000,000.00 已到期解付 28 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.22 2014.02.22 5,000,000.00 已到期解付 29 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.26 2014.02.26 5,000,000.00 已到期解付 30 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.26 2014.02.26 5,000,000.00 已到期解付 31 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.26 2014.02.26 5,000,000.00 已到期解付 32 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.26 2014.02.26 5,000,000.00 已到期解付 33 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2013.08.28 2014.02.28 10,000,000.00 已到期解付 34 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2014.02.25 2014.08.25 5,600,000.00 已到期解付 35 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2014.02.25 2014.08.25 8,400,000.00 已到期解付 36 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2014.02.27 2014.08.26 6,600,000.00 已到期解付 37 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2014.02.27 2014.08.26 4,400,000.00 已到期解付 38 菲缆股份 山东美洋康线缆有限公司 2014.03.03 2014.09.03 11,000,000.00 已到期解付 合计 186,000,000.00 上述银行承兑汇票的开具无真实的对应交易,由于公司所在电线电缆行业属 于资金密集型行业,对资金现金流量要求较高,公司采购采用现货交易,而从采 购到销售回款中间存在生产周期、销售回款周期,从而进一步加剧了公司的资金 紧张。受限于民营企业融资难问题,公司融资渠道有限无法通过直接融资获得公 司运营发展所需要的足够资金。为缓解自身流动资金压力,向银行申请开立了银 行承兑汇票,山东美洋康线缆有限公司收到汇票后背书给公司使用。 上表中,2-38项应付票据均已到期解付,公司按期履行了相关票据义务, 未产生逾期应付票据;1项应付票据虽未到期,公司已按照开具承兑票据的银行 要求存入了400万元应付票据保证金,且公司实际控制人张敏承诺若到期无法兑 付其个人承担责任。1项票据不存在到期无法兑付的风险,公司未因上述行为给 1-1-143 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 银行及其他权利人造成任何实际损失,不存在任何纠纷及潜在纠纷。 针对公司报告期内所发生的不规范使用票据的行为,公司已通过建立和完善 内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为,以确保该等情况不再发生。 公司已于2014年11月27日作出承诺,按期解付到期的银行承兑汇票,并 将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。公司控股股东及实际控制人 张敏已出具承诺函,承诺若因不规范使用票据行为导致公司承担任何责任或受到 任何处罚,致使公司遭受任何损失的,张敏将无条件以现金全额赔偿该等损失, 并承担连带责任。张敏同时承诺将充分行使股东权利,保证公司不再发生此等不 规范使用票据的行为。2014年8月19日至今,公司没有新发生开具无真实交易 背景承兑汇票的行为。 鉴于:(1)公司已于2014年11月27日作出承诺,按期解付到期的银行承 兑汇票,并将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。公司不规范使用 票据行为并未给相关银行造成任何实际损失,不会因不规范使用票据的行为对相 关银行承担赔偿责任;(2)公司控股股东及实际控制人张敏已出具承诺函,承诺 若因不规范使用票据行为导致公司承担任何责任或受到任何处罚,致使公司遭受 任何损失的,张敏将无条件以现金全额赔偿该等损失,并承担连带责任。张敏同 时承诺将充分行使股东权利,保证公司不再发生此等不规范使用票据的行为;(3) 公司及公司的董事或高级管理人员均不存在票据欺诈行为,不属于《中华人民共 和国票据法》第一百零二条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一,也不属于《中 华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一,不 构成犯罪,不会受到刑事处罚;(4)公司不规范使用票据的行为不属于《票据法》 第一百零三条所述行为应当受到行政处罚的行为,不会因不规范使用票据行为受 到行政处罚。(5)截至本说明书出具之日,公司及菲缆有限未因开具无真实交易 背景银行承兑汇票行为遭受民事诉讼、行政处罚或承担刑事责任。因此,公司在 报告期内存在的开具无真实交易背景银行承兑汇票行为对本次挂牌不构成实质 性障碍。 3、应付账款 (1)应付账款账龄分析 单位:元 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内(含 1,486,838.30 70.10% 2,969,230.33 52.52% 11,805,308.87 89.13% 1-1-144 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 1年) 1-2年(含) 299,458.80 14.12% 2,019,394.80 35.71% 501,803.31 3.79% 2-3年(含) 277,233.59 13.07% 229,490.70 4.06% 92,822.31 0.70% 3年以上 57,428.25 2.71% 436,221.94 7.71% 844,940.99 6.38% 合计 2,120,958.94 100.00% 5,654,337.77 100.00% 13,244,875.48 100.00% 公司应付账款2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日 余额分别为2,120,958.94元、5,654,337.77元、13,244,875.48元。报告期各期末 余额为正常的采购应付款。2013年12月31日应付账款余额较2012年末余额减 少7,590,537.71元,减幅为57.31%,主要原因是:①2013年末处于付款信用期 的较上年减少,例如:2012年末应付东营金玺铜业有限公司货款3,490,510.00元、 应付上海纳盈溢实业有限公司货款2,565,000.00元在2013年中已支付;②2013 年原材料铜的供应商要求公司采用现货交易导致期末应付款减少。 (2)应付账款账面余额前五名情况 截至2014年9月30日应付账款余额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 淄博市临淄齐瑞达塑胶有限公司 256,150.00 1年以内 12.08% 天津市泽天兴铜业有限公司 200,051.52 1年以内 9.43% 青岛康伟线缆有限公司 189,496.43 1年以内 8.93% 山东鹏翔集团股份有限公司 187,391.00 1年以内 8.84% 上海鸿得利重工股份有限公司 122,000.00 3年以内 5.75% 合计 955,088.95 —— 45.03% 截至2013年12月31日应付账款余额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 青岛保税区玫德商贸有限公司 1,631,296.30 2年以内 28.85% 安丘鲁亚塑胶有限公司 753,787.50 1年以内 13.33% 青岛群德益金属材料有限公司 225,417.31 2年以内 3.99% 山东美洋康线缆有限公司 224,573.62 1年以内 3.97% 山东鹏翔集团股份有限公司 189,933.00 1年以内 3.36% 合计 3,025,007.73 —— 53.50% 截至2012年12月31日应付账款余额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 1-1-145 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 东营金玺铜业有限公司 3,490,510.00 1年以内 26.35% 上海纳盈溢实业有限公司 2,565,000.00 1年以内 19.37% 青岛保税区玫德商贸有限公司 1,631,296.30 1年以内 12.32% 临沂市源宏铜业有限公司 1,046,931.60 1年以内 7.90% 青州市亿科橡塑制品有限公司 707,682.91 1年以内 5.34% 合计 9,441,420.81 —— 71.28% (3)截至2014年9月30日,应付款项中无应付持有公司5%(含5%)以上 表决权股份的股东单位款项。 (4)截至2014年9月30日,应付账款中无应付关联方款项。 4、预收款项 (1)报告期内预收款项余额按账龄列示如下: 单位:元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 1年以内(含1年) 2,786,717.33 2,214,111.28 7,726,580.15 1-2年(含) 462,945.00 1,253,140.17 合计 3,249,662.33 3,467,251.45 7,726,580.15 公司预收款项2014年9月30日、2013年12月31日、2012年12月31日 余额分别为3,249,662.33元、3,467,251.45元、7,726,580.15元。近三期末预收款 余额为正常的预收货款,2013年12月31日余额比2012年底减少55.31%主要系 预收昌邑市电力工程有限公司货款2,774,297.78元在2013年发货确认收入所致。 (2)预收账款余额前五名的情况 截至2014年9月30日预收账款余额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 高密市群邦置业有限公司 781,949.34 1年以内 24.06% 潍坊金天地投资有限公司 530,000.00 1年以内 16.31% 广州天河兰石技术开发有限公司 400,000.00 1年以内 12.31% 山东高密锦绣纺织有限公司 320,000.00 1年以内 9.85% 青岛恒海劳务服务有限公司 237,335.36 1年以内 7.30% 合计 2,269,284.70 —— 69.83% 截至2013年12月31日预收账款余额前五名的情况如下: 单位:元 1-1-146 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 高密市人民法院 1,999,110.00 2年以内 57.66% 高密市高建地产开发投资有限公司 500,000.00 1年以内 14.42% 青岛华光电缆有限公司 300,000.00 2年以内 8.65% 扬州市裕兴照明电器有限公司 221,540.00 1年以内 6.39% 景少吉 100,000.00 1年以内 2.88% 合计 3,120,650.00 —— 90.00% 截至2012年12月31日预收账款余额前五名的情况如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 昌邑市电力工程有限公司 2,774,297.78 1年以内 35.91% 山东菲达电力工程有限公司 1,800,000.00 1年以内 23.30% 高密市菲达投资运营管理中心物资经销部 1,000,000.00 1年以内 12.94% 高密市人民法院 899,110.00 1年以内 11.64% 山东菲达置业有限公司 868,722.43 1年以内 11.24% 合计 7,342,130.21 —— 95.03% (3)截至2014年9月30日,预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上 表决权股份的股东单位款项。 (4)截至2014年9月30日,预收账款中无预收关联方款项。 5、应付职工薪酬 报告期内本公司应付职工薪酬情况如下: 单位:元 项目 2012-12-31 本期增加 本期减少 2013-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 206,159.18 747,476.47 810,730.20 142,905.45 二、职工福利费 176,606.42 176,606.42 三、社会保险费 553,396.07 536,067.07 17,329.00 其中:1.医疗保险费 138,349.02 121,020.02 17,329.00 2.基本养老保险费 345,872.54 345,872.54 3.补充养老保险 4.失业保险费 34,587.25 34,587.25 5.工伤保险费 17,293.63 17,293.63 6.生育保险费 17,293.63 17,293.63 四、住房公积金 6,929.28 6,929.28 五、工会经费和职工教育经费 142,421.36 93,891.76 48,529.60 合计 206,159.18 1,626,829.60 1,624,224.73 208,764.05 1-1-147 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 接上表单位:元 项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-9-30 一、工资、奖金、津贴和补贴 142,905.45 774,361.28 658,079.23 259,187.50 二、职工福利费 271,382.30 271,382.30 三、社会保险费 17,329.00 449,820.82 467,149.82 其中:1.医疗保险费 17,329.00 112,455.21 129,784.21 2.基本养老保险费 283,387.12 283,387.12 3.补充养老保险 4.失业保险费 26,989.25 26,989.25 5.工伤保险费 13,494.62 13,494.62 6.生育保险费 13,494.62 13,494.62 四、住房公积金 13,858.56 13,858.56 五、工会经费和职工教育经费 48,529.60 95,278.21 143,807.81 合 计 208,764.05 1,604,701.17 1,554,277.72 259,187.50 6、应交税费 报告期内本公司应交税费情况如下: 单位:元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 增值税 155,287.08 747,532.60 430,399.60 营业税 10,794.19 企业所得税 415,816.59 488,373.18 339,860.36 城市维护建设税 11,625.68 6,748.66 58,249.86 教育费附加 4,982.44 2,892.26 24,964.23 地方教育费附加 3,321.62 1,928.17 16,642.82 地方水利建设基金 1,660.81 964.03 8,321.40 个人所得税 13,697.00 45,718.65 合计 617,185.41 1,248,438.90 924,156.92 截至2014年9月30日,公司应交税费合计为617,185.41元,主要为企业所 得税。 7、应付利息 报告期内本公司应付利息情况如下: 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 银行贷款利息 98,630.14 98,919.68 76,035.62 合计 98,630.14 98,919.68 76,035.62 截至2014年9月30日,公司应付利息余额为98,630.14元,系公司计提的 的月末22日至31日期间银行借款利息。 1-1-148 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 8、其他应付款 (1)报告期内其他应付款余额按账龄列示如下:: 单位:元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 1年以内(含1年) 101,004.59 3,991,408.64 4,447,059.16 1-2年(含) 233,060.00 1,746,792.74 734,723.07 2-3年(含) 1,040,810.00 708,919.51 158,098.80 3年以上 31,831.00 241,257.42 111,686.62 合计 1,406,705.59 6,688,378.31 5,451,567.65 截至2014年9月30日,公司其他应付款余额为1,406,705.59元,主要为应 付徐林果暂借款100万元。 (2)其他应付款账面余额前五名情况 截至2014年9月30日其他应付款明细如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 徐林果 1,000,000.00 3年以内 71.09% 陈鹏程 200,000.00 2年以内 14.22% 杨青 30,000.00 2年以内 2.13% 高密菲达电业宾馆管理有限公司 24,950.00 3年以内 1.77% 门业明 17,367.00 5年以上 1.23% 合计 1,272,317.00 —— 90.44% 截至2013年12月31日其他应付款明细如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 张敏 2,575,276.46 1年以内 38.50% 徐林果 1,000,000.00 2年以内 14.95% 张波 940,000.00 1年以内 14.05% 刘纪勇 445,000.00 3年以内 6.65% 伏玉华 200,000.00 1-2年 2.99% 合计 5,160,276.46 —— 77.14% 截至2012年12月31日其他应付款明细如下: 单位:元 单位名称 金额 账龄 占总额比例(%) 1-1-149 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 高密菲达电业集团有限公司 1,825,945.18 1年以内 33.49% 徐林果 1,000,000.00 1年以内 18.34% 刘纪勇 445,000.00 2年以内 8.16% 张敏 300,000.00 1年以内 5.50% 伏玉华 200,000.00 1年以内 3.67% 合计 3,770,945.18 —— 69.16% (3)截至2014年9月30日,期末余额中应付持有公司5%(含5%)以上表 决权股份的股东单位款项。 (4)截至2014年9月30日,期末余额中应付关联方款项。 (七)股东权益情况 单位:元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 股本 30,100,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 404,499.10 404,499.10 404,499.10 盈余公积 7,806,570.80 7,674,916.37 7,674,916.37 未分配利润 1,203,898.76 -1,150,805.41 -613,237.03 合计 39,514,968.66 56,928,610.06 57,466,178.44 注:1、股本的具体变化情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之 “三、公司股权结构”之“(三)公司成立以来股本的形式及其变化情况”。 四、报告期内主要财务指标及重大变化分析 (一)净资产收益率和每股收益分析 根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号-净资产收益率和每股收 益的计算及披露》(2010年修订)的规定,本公司加权平均净资产收益率及基本 每股收益和稀释每股收益如下: 加权平均净 每股收益(元) 年度 报告期利润 资产收 基本每 稀释每 益率(%) 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.44% 0.0520 0.0520 2014年1-9月 扣除非经常性损益后归属于公司普 4.61% 0.0540 0.0540 通股股东的净利润 1-1-150 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 归属于公司普通股股东的净利润 -0.94% -0.0108 -0.0108 2013年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 -0.90% -0.0103 -0.0103 通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 0.15% 0.0018 0.0018 2012年度 扣除非经常性损益后归属于公司普 0.17% 0.0019 0.0019 通股股东的净利润 计算过程: 1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP2+EiMiM0- EjMjM0EkMkM0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月 起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益=PS S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数; S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期 缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数; Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、公司不存在稀释性潜在普通股。 2012年、2013年及2014年1-9月,公司净资产收益率(加权平均)分别为0.15%、 -0.94%和4.44%,扣除非经常性损益的净资产收益率分别为0.17%、-0.90%和 4.61%。公司报告期内净资产收益率波动主要是受净利润的影响,2013年净资产 收益率为负主要系计提的资产减值准备造成当期亏损所致。 公司非经常性损益主要是处置非流动资产损失。最近两年及一期,扣除非经 1-1-151 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 常性损益的净资产收益率与净资产收益率变动趋势及原因相同。 2012年、2013年及2014年1-9月,公司基本每股收益分别为0.0520元、-0.0108 元和0.0018元,稀释每股收益与基本每股收益相同。公司基本每股收益的变化波 动,形成原因与净资产收益率变动原因一致。 (二)盈利能力财务指标分析 序号 指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 1 销售毛利率 21.60% 20.00% 21.80% 2 销售净利率 5.37% -1.18% 0.18% 注1:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 注2:销售净利率=净利润/营业收入 1、销售毛利率分析 公司2014年1-9月、2013年度、2012年度毛利率分别为21.60%、20.00%、 21.80%,公司报告期内毛利率波动变化不大,呈现出一定的小幅波动,符合公司 实际生产经营情况。 2、销售净利润率分析 最近两年及一期,公司的销售净利率分别为0.18%、-1.18%和5.37%,销售净 利润率的变化主要是受净利润的变化影响。公司2013年度销售净利润率为负主要 是由于公司在2013年按照账龄分析法计提的资产减值损失(坏账准备)174.11万 元导致净利润减少所致。2014年1-9月销售净利润率比2013年度增长6.55%,主要 原因是:一、公司从2013年开始加强了费用支出管理使期间费下降利润增加;二、 在2014年9月底按照账龄分析法计提资产减值损失(坏账准备)转回多计提89.51 万元。 (三)偿债能力财务指标分析 序号 指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 1 资产负债率(以母公司报表为基础) 66.01% 67.76% 65.61% 2 流动比率 1.06 1.19 1.21 3 速动比率 0.34 0.80 0.81 4 权益乘数 2.94 3.10 2.91 5 每股净资产 1.31 1.14 1.15 注1:资产负债率=负债总额/资产总额(以母公司报表为基础) 注2:流动比率=流动资产/流动负债 注3:速动比率=(流动资产-存货-待摊费用)/流动负债 1-1-152 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 注4:权益乘数=资产/股东权益 注5:每股净资产=股东权益/期末股本 1、资产负债率(以母公司报表为基础)分析 公司2014年9月末、2013年末、2012年末的资产负债率分别为66.01%、 67.76%、65.61%,公司的资产负债率较高,主要原因是电线电缆行业属于资金 密集型行业,对流动资金有较大需求,公司充分利用各种融资渠道,通过银行借 款、开立银行承兑票据、利用供应商的商业信用等方式积极筹集生产经营所需流 动资金所致。 2、流动比率、速动比率分析 公司2014年9月末、2013年末、2012年末流动比率分别为1.06、1.19和1.12, 速动比率分别为0.34、0.80、0.81,公司的资产流动性良好。综合考虑公司较高 的应收账款周转率以及公司以往的信用记录,公司目前具有较强的短期偿债能 力,没有到期债务无法偿还的风险。 3、权益乘数 2012年、2013年及2014年1-9月,公司权益乘数分别为2.91、3.10和2.94。报 告期内公司权益乘数波动较小,处于合理水平。 4、每股净资产分析 2012年、2013年及2014年1-9月,公司每股净资产分别为1.15、1.14和1.31。 2012年和2013年每股净资产变化不大,2014年1-9月每股净资产增加主要是由于 利润增加导致净资产增加所致。 (四)营运能力财务指标分析 序号 指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 1 应收账款周转率 2.67 2.60 1.98 2 存货周转率 0.71 0.80 0.85 注1:应收账款周转率=主营业务收入/(期初应收账款净值+期末应收账款净值)*2 注2:存货周转率=主营业务成本/(期初存货净值+期末存货净值)*2 报告期内,公司主要资产周转率指标与同行业上市公司对比如下: 中天 南泮 中利 中超 东方 汉缆 行业 菲缆股 指标 年度 科技 股份 科技 电缆 电缆 股份 平均 份 应收账款 2013年 2.85 2.97 2.04 2.48 3.48 4.24 3.01 2.60 周转率 2012年 3.11 2.82 2.50 1.68 4.32 3.64 3.01 1.98 1-1-153 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 存货周转 2013年 3.60 3.78 2.49 4.8 3.53 3.72 3.65 0.80 率 2012年 3.32 4.30 3.28 2.74 4.58 2.99 3.54 0.85 1、应收账款周转率分析 从上表可以看出,报告期各期公司应收账款周转率处于同行业可比上市公司 的平均水平,符合电线电缆行业的行业特征。 2、存货周转率分析 报告期内,公司存货周转率低于同行业上市公司平均水平。主要原因是:① 公司一部分业务最终客户是电力系统,公司历史上由电力系统下属企业改制而 来,与当地电力系统存在较为密切的联系,一直在为电力系统供货。公司虽然加 强了库存的管理,尽量采取措施压缩库存,但公司为更好的为电力系统提供服务, 做到及时供货,除了正常的库存之外还需要继续针对电力系统做部分库存储备, 以备各电力系统单位随时提货使用。此类情况是造成公司存货周转率较低之一。 ②公司对民用部分电力电缆签订合同后公司为锁定利润都会及时安排生产备货, 从备货到实际供货一般会有几个月的时间甚至更长。公司按合同约定备货完毕 后,客户会根据工程进度向公司提交发货通知。因此造成存货周转较慢。 (五)现金获取能力财务指标分析 序号 指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 1 经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,967.31 -419.06 -2,380.65 2 投资活动产生的现金流量净额(万元) -319.51 -138.78 -9.72 3 筹资活动产生的现金流量净额(万元) -1,596.20 578.28 1,830.55 4 现金及现金等价物净增加额(万元) 51.60 20.44 -559.81 5 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.65 -0.08 -0.48 注1:每股经营活动产生的现金流量净额均以各期期末股本为基础计算。 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下: 单位:万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 1,967.31 -419.06 -2,380.65 净利润 248.64 -53.76 8.82 差异 1,718.67 -365.30 -2,389.47 公司经营活动产生的现金主要来自销售商品收到的现金,应收账款的回款率 较高,通过正常经营获取现金能力较强,主营业务稳定、正常,2012年度、2013 1-1-154 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 年度经营活动产生的现金流量净额为负数主要是融资方式的变化所致。 将净利润调节为经营活动现金流量情况如下: 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 248.64 -53.76 8.82 加:资产减值准备 -89.51 174.11 18.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 189.42 233.17 244.31 资产折旧 无形资产摊销 1.95 2.60 2.60 长期待摊费用摊销 14.95 1.29 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 10.62 2.74 0.98 损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 376.18 454.01 423.01 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 59.47 -43.53 -4.55 存货的减少(增加以“-”号填列) -782.88 -348.57 232.50 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 7,099.35 -279.33 -5,644.29 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -5,260.92 -61.79 2,337.77 其他 100.04 -500.00 经营活动产生的现金流量净额 1,967.31 -419.06 -2,380.65 从上表可以看出,公司的净利润与公司现金流量是匹配的。 (1)2012年经营活动产生的现金流量净额为-2,380.65万元,主要原因是2012 年支付以股东名义支付的银行承兑汇票保证金2000万及支付往来占用款4,522.21 万元。 (2)2013年经营活动产生的现金流量净额为-419.06万元,主要原因:①2013 年用于支付原材料采购款开具银行承兑汇票支付银行承兑保证金500万;②购买 商品、接受劳务支付的现金支出增加,并最终导致2013年度经营活动产生的现金 流量净额为负数。 (3)2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额1,967.31万元,主要原因: ①销售商品、提供劳务收到的现金高于购买商品、接受劳务支付的现金支出;② 2014年1-9月收回以股东个人名义缴存的承兑保证金2,000.00万元。 2、投资活动产生的现金流量分析 公司2014年1-9月、2013年和2012年投资活动产生的现金流量净额分别是 -319.51万元、-138.78万元、-9.72万元,均用于购置固定资产及其他长期资产。 3、筹资活动产生的现金流量分析 1-1-155 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 报告期内,公司筹资活动的现金流入主要是向银行借款,现金流出主要是偿 还借款本金、支付借款利息、支付股东投资款。 2012年筹资活动产生的现金净流量为1,830.55万元,主要原因是:电线电缆 是资金密集型行业在生产经营过程中需要大量的资金,公司在2012年向银行借款 4,200.00万元,归还到期银行借款1,950.00万元同时支付2012年度借款利息和股利 419.45万元。 2013年筹资活动产生的现金净流量为578.28万元,主要原因是:公司在2013 年向银行借款8230.00万元,归还到期银行借款7,200.00万元同时支付2013年度借 款利息451.72万元。 2014年1-9月筹资活动产生的现金净流量为-1,596.20万元,主要原因是:公 司要2014年1-9月向银行借款3000.00万元,归还到期银行借款2,230.00万元、支付 银行借款利息376.20万元、支付股东投资款2,000.00万元。 4、公司报告期内大额现金流量变动分析 公司报告期内大额现金流量变动项目情况如下: 单位:万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 5,922.81 4,536.26 8,155.78 购买商品、接受劳务支付的现金 5,264.90 5,045.37 3,062.56 收到其他与经营活动有关的现金 3,829.70 1,236.47 11.37 支付其他与经营活动有关的现金 2,150.12 914.85 7,082.74 购建固定资产、无形资产和其他长 321.11 140.48 10.02 期资产支付的现金 取得借款收到的现金 3,000.00 8,230.00 4,200.00 偿还债务支付的现金 2,230.00 7,200.00 1,950.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 376.20 451.72 419.45 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000.00 - - 公司收到及支付的其他与经营活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关 的现金情况如下: (1)收到其他与经营活动有关的现金 单位:万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 利息收入 37.41 24.16 11.37 1-1-156 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 收回承兑保证金 100.04 - - 收回以股东个人名义缴存的承兑保证金 2,000.00 - - 收回往来占用 1,692.25 1,212.31 - 合计 3,829.70 1,236.47 11.37 (2)支付其他与经营活动有关的现金 单位:万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 各项费用 330.37 414.85 560.53 承兑保证金 - 500.00 - 以股东名义支付的保证金 - - 2,000.00 往来占用 1,819.76 - 4,522.21 合计 2,150.12 914.85 7,082.74 (3)支付其他与筹资活动有关的现金 单位:万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 减少注册资本 2,000.00 合计 2,000.00 五、关联交易 (一)公司的关联方 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 张敏 本公司股东、董事、董事长、总经理 注:实际控制人认定详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公 司股权结构”之“(二)主要股东情况”之“1、公司实际控制人的认定依据和基 本情况”之“(1)实际控制人的认定”。 2、不存在控制关系的关联方 名称|姓名 与公司关系 备注 张勇 公司股东、董事、董事会秘书、副总经理 伏玉华 董事、副总经理 1-1-157 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 名称|姓名 与公司关系 备注 王斌 董事、财务总监 赵衍梁 董事、副总工程师 曲仁先 监事、监事会主席、总工程师 宋立党 监事 郭群 监事 受同一控制人控制,2012年8月-2014年5月为公司 高密泰硕企业策划有限公司 控股股东,2014年7月注销 公司控股股东、实际控制人控制的企业,张敏出资96 万元,持有96%的股权;董事、副总经理伏玉华出资2 青岛盛景盛商贸有限公司 万元,持有2%的股权;监事宋立党出资2万元,持有 2%的股权 高密菲达电业集团有限公司 公司前股东,2012年8月以后不再构成关联方关系 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 山东菲达电器有限公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 高密菲达电力物资有限公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 山东菲达置业有限公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 高密菲达电业宾馆管理有限 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 潍坊伯为电力工程设计有限 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 高密菲达新馨物业管理有 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 限公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 山东菲达电力工程有限公 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 高密市菲达照明有限责任 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 公司 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 高密市菲达投资运营管理 股权变更前受同一母公司高密菲达电业集团有限公司 中心物资经销部 控制,2012年8月以后不再构成关联方关系 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)向关联方销售及其对财务状况和经营成果的影响 2014年1-9月 2013年度 2012年度 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 山东菲达电力工程有限公司 5,929,500.37 12.80% 高密菲达电力物资有限公司 8,632,025.11 18.63% 1-1-158 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 山东菲达电器有限公司 1,673,969.97 3.61% 公司与山东菲达电力工程有限公司、高密菲达电力物资有限公司、山东菲达 电器有限公司在报告期内曾属同一母公司菲达电业集团控制下的关联方。菲达电 业集团于2012年8月14日将所持公司全部出资额转让给高密泰硕企业策划有限 公司后,公司与上述三家公司不再存在关联关系。 报告期内,公司与上述三家公司的关联交易采用市场定价原则,并比照外部 独立第三方交易决策程序执行,关联交易占公司总体销售比例较低,不存在显失 公允的利益输送行为。 除上述关联交易外,报告期内公司不存在其他经常性关联交易事项。 2、偶发性关联交易 偶发性关联交易详见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、公司资 金占用、对外担保、关联交易情况”之“(一)最近二年内资金占用情况”。 (三)关联方往来余额 截至2014年9月30 日,关联方资金往来余额如下: 关联方名称 科目名称 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 其他应收款 20,000,000.00 20,000,000.00 张敏 其他应付款 2,575,276.46 300,000.00 高密泰硕企业策划有限公司 其他应收款 20,852,497.20 20,799,497.20 (四)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性 有限公司时期,公司内控制度不健全,存在关联交易制度不完善、未履行审 批程序等不规范之处。 股份公司成立后,公司制定了相应的制度和规程,包括公司章程、三会议事 规则、关联交易规则等制度,完善了规范关联交易的审批程序、回避制度、违规 处罚措施等。同时,公司全体股东出具了关于规范关联交易的承诺函,承诺将严 格依照公司章程等相关规定执行。 (五)减少和规范关联交易的具体安排 公司股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺减少和规范关 1-1-159 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 联交易。 (六)董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、主要关联方或持 有公司5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益情况 无。 六、重要事项 (一)资产负债表日后事项 公司在报告期内无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 (二)或有事项 截止2014年9月30日,本公司为下列单位提供担保: 被担保单位名称 担保事项 金额(万元) 担保的主债务期间 高密市泰达针织服装有限公司 最高额贷款保证合同 300.00 2013/11/4-2014/11/3 高密市天一建业有限公司 最高额贷款保证合同 500.00 2013/12/31-2014/12/18 山东风瑞新能源科技有限公司 贷款保证合同 500.00 2014/9/23-2014/12/29 潍坊振富工贸有限公司 最高额贷款保证合同 2,000.00 2013/6/17-2016/5/30 合计 —— 3,300.00 —— (1)2013年11月04日本公司与潍坊银行股份有限公司签订合同编号为 【2013年1031第0140号】最高额保证合同,合同规定:所担保的主债权为自 2013年11月4日至2014年11月3日期间,在人民币300万元的最高余额内, 为高密市泰达针织服装有限公司提供担保。 (2)2013年12月31日本公司与潍坊银行股份有限公司签订合同编号为 【2013年1216第379】最高额保证合同,合同规定:所担保的主债权为自2013 年12月31日至2014年12月18日期间,在人民币500万元的最高余额内,为 高密市天一建业有限公司提供担保。 (3)2014年09月23日本公司与潍坊银行股份有限公司签订合同编号为 【2014年0923第141号】保证合同,合同规定:所担保的主债权为山东风瑞新 能源科技有限公司与潍坊银行股份有限公司签订主合同编号为【2014年0923第 141号】流动资金借款合同。主合同借款期限自2014年9月23日至2014年12 月29日。 1-1-160 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (4)2013年6月17日本公司与中国工商银行股份有限公司签订合同编号 为【16070013-2013年高密(保)字0043号】最高额保证合同,合同规定:所担 保的主债权为自2013年6月17日至2016年5月30日期间,在人民币2000万 元的最高余额内,为潍坊振富工贸有限公司提供担保。 除上述事项外公司无其他需要披露的或有事项。 (三)其他重要事项 公司在报告期内无需要披露的其他重要事项。 七、资产评估情况 报告期内,公司共进行过两次资产评估,具体如下: (一)2012年8月有限公司股权转让变更时的评估情况 公司于2012年8月7日委托潍坊力元资产评估有限公司对公司的净资产进 行了评估,出具了潍力评估字[2012]第80号《资产评估报告》。此次评估采用 成本法对公司在评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债进行评 估。 本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2012年7月31日的评估结果 为:公司资产总额账面价值为11,210.60万元,评估价值10,446.78万元,减值额 763,82万元,减值率6.81%;负债总额账面价值为5,547.34万元,评估价值5,547.34 万元;净资产账面价值为5,663.27万元;评估价值4,899.45万元,减值额为763.82 万元,减值率为13.49%。 (二)整体变更设立股份公司时的评估情况 公司于2014年10月17日委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司对公司 的净资产进行了评估,出具了中瑞报字【2014】1101137号《资产评估报告》。 此次评估采用资产基础法对公司在评估基准日经审计后资产负债表列示的全部 资产和负债进行评估。 本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2014年9月30日的评估结果 为:公司资产账面价值11,626.73万元,评估值13,778.65万元;负债账面价值 7,675.23万元,评估值7,675.23万元;净资产账面价值3,951.50万元,评估值 1-1-161 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 为6,103.42万元,评估增值2,151.92万元,增值率54.46%。 八、股利分配 (一)报告期内股利分配政策 1、股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定); (4)分配股利(依据公司章程,由股东大会决定分配方案)。 2、具体分配政策 (1)公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润; (2)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%; (3)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (4)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (二)实际股利分配情况 2012年6月28日,山东菲达电力电缆有限公司召开股东会,全体股东一致 同意按各股东持股比例对公司2012年1-5月利润40,405.99元予以分配。 除上述利润分配外公司报告期内无其他股利分配。 (三)公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后的股利分配政策与报告期内的股利分配政策相同。 1-1-162 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 九、控股子公司(纳入合并报表)的情况 无。 十、风险因素和自我评价 (一)原材料价格波动风险 “料重工轻”是电线电缆行业的基本特征,原材料铜占电线电缆制造成本的 80%左右。报告期内,公司原材料成本占产品成本比重平均在90%以上,主要原 材料铜材占产品成本的比重平均达70%左右。最近几年,铜材市场价格波动较大, 以长江现货1#电解铜月均价为例,2010年1月价格为60,071元/吨,之后经过半 年的盘整,从2010年6月份的52,620元/吨持续上涨到2011年2月份的73,305 元/吨,之后开始缓慢下行,2011年7月价格为71,488元/吨,之后快速下跌到 2011年10月的55,937元/吨,之后就处于盘整态势,2012年12月均价为57,012 元/吨,之后呈小幅下跌态势,截至2014年9月,长江现货1#电解铜均价为48,213 元/吨。公司实行“以销定产”、“备库生产”和“直接采购”相结合的生产模式,虽然 在中标时采取“锁铜策略”锁定原材料成本,但是由于仍存在一定时间的风险敞 口,原材料价格的宽幅波动增加了公司控制生产成本的难度。 应对措施:公司会根据客户需求,结合公司的生产管理模式采取积极的应对 措施,如:进一步拓宽采购渠道,注重收集其价格信息和预测、分析价格走势。 同时做好生产计划和预测工作,力求保持合理的库存水平,以确保在原材料的相 对稳定,并力求在确保质量和采购量的前提下降低采购价格,形成多渠道的原材 料进货方式,减少独家供应的风险。 (二)资产负债率较高的风险 本公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的行业特点,企业日常经营过程 中对运营资金的需求量很大,大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解 决,导致公司资产负债率较高,2014年9月末、2013年末、2012年末分别达到 66.01%、67.76%、65.61%,其中:短期借款截至2014年9月30日余额6000万 元。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,公司主要供应商相对固定, 公司在与其长期合作中形成了良好的商业信用,且公司针对应收账款建立了严格 的管控制度,货款能够及时收回,为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。但是, 如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化,将导致公司销售回款速度减慢,公司 1-1-163 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 正常运营将面临较大的资金压力。 应对措施:公司将进一步与银行保持良好的合作关系,加强应收账款回款管 理,同时进一步拓宽融资渠道,降低因资产负债率过高而引起的短期运营资金压 力。 (三)存货余额过大可能引致的风险 报告期各期末,公司存货余额分别为4,377.81万元、4,726.37万元和5,509.25 万元,占总资产的比重分别为26.20%、26.76%和47.38%,存货余额较大且呈增 长趋势。存货的主要构成为铜材,而报告期内铜价的波动较大,公司实行“以销 定产”、“备库生产”和“直接采购”相结合的生产模式,存货余额基本都有销售订 单支撑,不过对于其余没有销售订单支撑的存货、或者在铜价剧烈波动下可能发 生客户违约,公司较大金额的存货余额存在跌价损失的风险。 应对措施:公司将努力开拓创新,研制新产品,增强产品市场竞争力,扩大 销售渠道,从而降低存货余额过大风险。 (四)控股股东控制风险 报告期内,公司控股股东、实际控制人张敏持有公司3000万股,占公司总 股本的99.67%。同时张敏担任公司的董事长和总经理,能够通过股东大会、董 事会行使表决权对公司经营、公司治理、董监高变动和业务发展目标产生重要影 响。若公司控股股东利用其控制权对公司的经营决策、人事和财务进行不当控制, 可能会损害公司及少数股东权益。 应对措施:公司将进一步健全公司治理机制,严格执行《公司章程》、股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范、约束 实际控制人的行为,最大限度的保护中小股东和公司利益。 (五)公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制存在缺陷。股份公 司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,建立了适应企业现阶段发展的内部控 制体系。但由于股份公司成立时间较短,且股权较为集中,相关人员应进一步加 强相关规章制度的学习,确保公司治理机制切实发挥作用。 应对措施:严格执行公司章程、三会议事规则、关联交易、对外投资管理等 制度,健全现有的内部控制机制,着力提高公司规范化运作水平。 1-1-164 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 (六)公司对外担保导致的债务代偿风险 截止2014年9月30日,公司为下列单位提供担保: 被担保单位名称 担保事项 金额(万元) 担保的主债务期间 高密市泰达针织服装有限公司最高额贷款保证合同 300.00 2013/11/4-2014/11/3 高密市天一建业有限公司 最高额贷款保证合同 500.00 2013/12/31-2014/12/18 山东风瑞新能源科技有限公司贷款保证合同 500.00 2014/9/23-2014/12/29 潍坊振富工贸有限公司 最高额贷款保证合同 2,000.00 2013/6/17-2016/5/30 合计 - 3,300.00 - 高密市泰达针织服装有限公司已经履行完毕主债务,公司担保责任已经解 除;高密市天一建业有限公司、潍坊振富工贸有限公司、山东风瑞新能源科技有 限公司财务状况健康,具备很强的偿债能力,公司因对外担保导致的债务代偿风 险较小。但如果被担保公司经营状况发生重大变化从而发生债务违约,公司仍将 存在债务代偿风险。 (七)行业政策变化的风险 近年来,由于电线电缆行业快速发展带来的产能过剩、低端产品重复投资等 因素的影响,本行业正面临较为严峻的阶段,国家相关部门相继出台一系列指导 政策促进行业结构调整和优化升级,确保本行业正常有序的发展。若国家有关电 线电缆行业的相关政策发生较大不利变化,将对公司未来发展带来不利的影响。 应对措施:公司将持续注重产品质量的稳定性,较高的产品质量将有效保证 公司业务收入的稳定性和可持续性。另外,公司将加大研发和营销投入,进入符 合国家产业政策导向和优化升级的细分市场。同时,公司将通过争取海外订单, 通过进入空白市场避免恶性竞争。 (八)下游行业波动引致业绩波动的风险 电线电缆行业作为国民经济最大的配套行业之一,其下游客户主要是电网公 司及其关联企业、行业客户和一般工程用户。报告期内,公司主要消费群体为电 力系统和房地产公司。虽然现阶段我国电线电缆行业依然处于需求相对旺盛期, 但如未来国家宏观经济变化导致我国电力行业和房地产行业发展出现波动,将直 接影响公司的业务发展和经营业绩。 应对措施:公司将通过产品质量优势稳定住现有的客户群体;同时,加大营 销、服务投入争取扩大市场份额;通过研发投入提高产品附加值并发掘新的利润 1-1-165 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 增长点。 1-1-166 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 第五节有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签字: 张 敏:_________张 勇:_________伏玉华:_________ 王 斌:_________赵衍梁:_________ 全体监事签字: 曲仁先:_________ 宋立党:_________郭群:_________ 全体高级管理人员签字: 张 敏: _________张 勇: _________伏玉华:_________ 王 斌:_________ 山东菲达电力电缆股份有限公司 年 月 日 1-1-167 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字: 李红光:_________ 项目负责人签字: 杨 辉:_________ 项目小组成员签字: 孙 彩:_________张博宇:_________郑 雷:_________杨振国:_________ 大通证券股份有限公司 年 月 日 1-1-168 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 三、申请挂牌公司律师声明 本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引 用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办律师签字: 张杨芳:_________ 谢茵莹:_________ 单位负责人签字: 魏剑啸:_________ 北京芝兰律师事务所 年 月 日 1-1-169 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出 具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明 书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办注册会计师签字: 邹泉水:_________申利超:_________ 单位负责人签字: 王子龙:_________ 亚太(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-170 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明 书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对申请挂 牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签字: 刘振华:_________ 郑启军:_________ 单位负责人签字: 杨文化:_________ 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 年 月 日 1-1-171 山东菲达电力电缆股份有限公司公开转让说明书 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的主要文件 (正文完) 1-1-172