聚利科技:股份报价转让说明书
公告日期:2012-10-26
北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 推荐主办券商: 注册地址: 苏州工业园区翠园路181号 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-1 目 录 释 义 ............................................................................................................................................................. 3 第一章 声明 ................................................................................................................................................... 6 第二章 风险及重大事项提示 ..................................................................................................................... 7 一、存货跌价的风险 .................................................................................................................................7 二、委托加工的风险 .................................................................................................................................7 三、产品价格下降的风险 .........................................................................................................................7 四、公司治理的风险 .................................................................................................................................7 五、税收优惠的风险 .................................................................................................................................8 六、公司快速扩张与现金流匹配的风险 .................................................................................................8 第三章 批准试点和推荐备案情况 ............................................................................................................. 9 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 .................................................................9 二、东吴证券推荐及协会备案情况 .........................................................................................................9 第四章 股份挂牌情况 ................................................................................................................................. 10 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 ................................................................................................... 10 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 .................................................... 10 第五章 公司基本情况 ............................................................................................................................... 12 一、基本情况 ........................................................................................................................................... 12 二、公司历史沿革 ................................................................................................................................... 13 三、主要股东情况 ................................................................................................................................... 23 四、员工情况 ........................................................................................................................................... 25 五、组织结构 ........................................................................................................................................... 27 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................................................... 32 一、基本情况 ........................................................................................................................................... 32 二、签订协议情况及稳定措施 ............................................................................................................... 34 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ............................................................... 35 第七章 公司业务和技术情况 ..................................................................................................................... 36 一、业务情况 ........................................................................................................................................... 36 二、主要产品的技术含量、可替代性 ................................................................................................... 44 三、所处行业基本情况 ........................................................................................................................... 47 四、公司面临的主要竞争状况 ............................................................................................................... 56 五、知识产权和非专利技术 ................................................................................................................... 60 六、核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、技术先进性情况 ............................ 64 七、研究开发情况 ................................................................................................................................... 64 八、前五名主要供应商及客户情况 ....................................................................................................... 65 第八章 公司业务发展目标及其风险因素 ................................................................................................. 69 一、未来两年的发展计划 ....................................................................................................................... 69 二、风险因素及公司相应的对策 ........................................................................................................... 70 第九章 公司治理 ....................................................................................................................................... 76 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-2 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 ........................................................................................... 76 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 ........................ 77 三、同业竞争情况 ................................................................................................................................... 79 四、公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 80 五、公司管理层的诚信状况 ................................................................................................................... 80 第十章 公司财务会计信息 ......................................................................................................................... 82 一、公司最近两年一期审计意见 ........................................................................................................... 82 二、最近两年及一期财务报表 ............................................................................................................... 82 三、最近两年一期的主要财务指标 ....................................................................................................... 92 四、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................................................... 92 五、公司最近两年及一期的主要资产情况 ........................................................................................... 98 六、公司最近两年及一期重大债务情况 ............................................................................................. 111 七、报告期股东权益情况 ..................................................................................................................... 117 八、现金流量表补充资料 ..................................................................................................................... 117 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ............................................................................. 119 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................... 125 十一、股利分配政策和最近二年分配情况 ......................................................................................... 125 十二、控股子公司情况 ......................................................................................................................... 126 十三、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 ...................... 126 第十一章 备查文件 ..................................................................................................... 错误!未定义书签。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-3 释 义 公司、股份公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身“北京聚利科技有限公司” 欣昱航 指 公司前身“北京欣昱航科技发展有限公司” 股东大会 指 北京聚利科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京聚利科技有限公司股东会 董事会 指 北京聚利科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京聚利科技股份有限公司监事会 “三会” 指 股东(大)会、董事会、监事会 稳恩佳力佳 指 稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司 中寰天畅 指 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 陆通智通 指 北京陆通智通电子设备有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《北京聚利科技股份有限公 司章程》 “三会”议事规则 指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 推荐主办券商 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 报告期 指 2010年度、2011年度和2012年1-3月份 律师 指 北京市东易律师事务所 会计师 指 大信会计师事务有限公司 证券业协会 指 中国证券业协会 工商部门 指 北京市工商行政管理局和/或北京市工商行政管理局海淀分 局 税务部门 指 北京市国家税务局和/或北京市地方税务局 ETC 指 电子不停车收费( Electronic Toll Collection ) RSU 指 ETC 系统中的路侧单元,即室外的路侧天线和室内的路侧控 制器 (Road-Side Units) OBU 指 ETC 中的车载单元,即电子标签(On Board Unit) IC 卡 指 集成电路卡(Integrated Circuit Card) GPS/GPRS 指 全球定位系统(Global Positioning System)/通用分组无线服务 技术(General Packet Radio Service) 双片式电子标签 指 集成电路卡和车载单元构成的电子标签 RISC 指 精简指令集计算机(Reduced Instruction Set Computer) 32bit ARM 指 ARM(Advanced RISC Machines)是微处理器行业的一家知 名企业。32bitARM是32位处理器。 MTC 指 人工刷卡通行车道 ( Manual Toll Collection ) 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-4 JLRTOS 指 北京聚利科技股份有限公司的嵌入式操作系统 GSM 指 全球移动通讯系统(Global System of Mobile Communication) DSRC 指 专用短程通讯(Dedicated Short Range Communication) GB/T 20851 指 “电子收费专用短程通信”国家标准 TL-5903/T 指 以色列塔兰迪公司生产的TL-5903/T 型号电池 HLC-1520 指 以色列塔兰迪公司生产的HLC-1520 型号电池 ACC电源 指 汽车用的电源,即不发动车即可以给车内部分电器供电的电 源 ARM7 32bit RiSC MCU 指 具有精简指令集的ARM7 32位处理器的单片微型计算机 s/d 指 秒/每天 μA 指 电流单位,微安 mA 指 电流单位,毫安 MIPS 指 计算机运行速度的单位,百万条指令/秒 GPRS class 10 通讯模式 指 GPRS 通讯信道的使用方式为 class10 全双工 指 通信允许数据在两个方向上同时传输,它在能力上相当于两 个单工通信方式的结合 FPGA 指 现场可编程门阵列 DSP Block 指 FPGA中的数字信号处理器 Block RAM 指 FPGA中的块随机存储器 IT 指 信息技术(Information Technology) K值 指 计价器为正确显示车辆 1公路行程而必须接收的脉冲数 微波 指 波长低10cm,但高于红外线波长的射频电磁波 波束天线 指 能产生锐波束的天线。锐波束(称为元波束)可以合成一个 或几个成形波束,以覆盖特定的空域 射频 指 表示可以辐射到空间的电磁频率,频率范围从 300KHz~ 30GHz之间。射频简称RF射频就是射频电流,它是一种高频交 流变化电磁波的简称 矢量网络分析 指 对特定区域内电磁波能量的测试与分析 频谱分析 指 利用傅里叶变换的方法对振动的信号进行分解,并按频率顺 序展开,使其成为频率的函数,进而在频率域中对信号进行研究 和处理的一种过程 相控阵 指 用电控方法改变阵列中辐射单元相位,使波束按要求对空间 扫描 多波束 指 能产生多个锐波束。这些锐波束(称为元波束)可以合成一 个或几个成形波束,以覆盖特定的空域。多波束天线有透镜式、 反射面式和相控阵式等三种基本形式 阵列微带天线 指 多个固定面积单元金属贴片,利用微带线或同轴探针对贴片 馈电构成的天线 握手交换 指 交互通信的应用方式 乘法器硬核 指 用电子元器件实现乘法的电路 乘法器软核 指 采用软件在通用硬件实现乘法计算 多通道射频前端 指 将多路独立射频信号放大并转换到中频的接收机射频电路 幅相调整 指 通过改变阵列天线各通道的幅度、相位信息,可以方便地调 整天线的波束方向及宽度 本振时钟 指 本地振荡器时钟 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-5 本振时钟多通道 指 为满足多通道接收机各本振时钟相位互锁所采用的时钟分配 技术 ITS 指 智能交通系统(Intelligent Transport System 或者 Intelligent Transportion System,简称 ITS)是将先进的信息技术、通讯技术、 传感技术、控制技术以及计算机技术等有效地集成运用于整个交 通运输管理体系,而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用 的,实时、准确、高效的综合的运输和管理系统 车辆自由流 指 在道路无约束自由行驶的车辆行驶状态,用以研究道路上机 动车在个别或成列行动中的规律,探讨车流流量、流速、密度和 相对位置之间的关系 “十二五” 指 国民经济和社会发展第十二个五年计划,即 2011 年至 2015 年 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-6 第一章 声明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-7 第二章 风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、存货跌价的风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资构成。报告期内, 公司存货账面价值占总资产的比例分别为 63.84%、60.82%、45.54%,比重较大。随 着公司业务规模的扩大,存货绝对额也将呈上升趋势。虽然公司已经按照企业会计 准则的规定进行了跌价准备测试,但由于产品更新换代较快,依然存在存货跌价的 风险。 二、委托加工的风险 公司目前电子元器件的焊接及模具加工主要依靠外协加工完成,如果出现外协 厂商未能履行委托加工协议约定的相关义务,或者公司对外协厂商选择不善、质量 控制出现漏洞,则可能影响公司的生产效率和产品质量。另外,主要外协厂家的生 产能力如果无法满足公司的发展需要,也会对公司的经营带来一定的影响。 三、产品价格下降的风险 目前市场上ETC 产品主要采用的单波束技术已发展多年,各厂商对该技术的掌 握日渐成熟,市场竞争日趋激烈,产品价格已出现下降趋势。如公司不能有效地控 制生产成本,将对公司毛利率产生一定影响。 四、公司治理的风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。聚利科技在 有限公司阶段,部分关联交易等未经过董事会、股东会审议通过,部分关联交易、北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-8 对外担保虽经股东会审议通过,但关联股东未回避表决。公司在2012年整体变更为 股份有限公司。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业 现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上 存在较大的不同,特别是公司股份进入报价转让系统后,新的制度对公司治理提出 了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、 执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围 不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营 中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、税收优惠的风险 公司于2008年12月18日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业;2011年10月11日,高新技术企业 复审认定通过。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,所得税税率减按15% 征收。高新技术企业满3年后需重新认证,如果公司未来不能被继续认定为高新技术 企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,将按25%的 税率征收企业所得税。 六、公司快速扩张与现金流匹配的风险 为应对公司所在行业的快速发展,保持公司产品市场占有率的领先地位,公司 投入大量资金开拓新的市场,同时,为了保持产品的竞争优势,公司也加大了对研 发资金的投入,以保持产品的先进性。目前,公司仅依靠自有资金及银行贷款保证 公司正常运转,如果公司现金流跟不上公司的发展步伐,将会限制公司的快速发展。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-9 第三章 批准试点和推荐备案情况 一、北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况 根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办 法》的规定,公司于2012年4月25日召开创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致 同意公司股份进入代办股份转让系统报价转让。公司向中关村科技园区管理委员会 递交了公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让的申请,中关村科技园区管 理委员会于2012年6月27日下达了中科园函[2012]235号《关于同意北京聚利科技股 份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》,确认 公司具备股份报价转让试点企业资格。 二、东吴证券推荐及协会备案情况 东吴证券对公司进行了尽职调查,出具了《尽职调查报告》,并召开了内核会议, 内核小组经审核、表决,同意推荐公司挂牌,并出具了《东吴证券股份有限公司关 于推荐北京聚利科技股份有限公司进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》; 2012年6月29日,东吴证券向中国证券业协会报送了备案文件。 2012年10月15日,中国证券业协会出具了《关于推荐北京聚利科技股份有限公 司挂牌报价文件的备案确认函》(中证协函[2012]672号),对东吴证券报送的推荐公 司挂牌文件予以备案。北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-10 第四章 股份挂牌情况 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码:430162 股份简称:聚利科技 挂牌日期:2012年11月2日 二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 公司股份总额为4800万股。 《公司法》第一百四十二条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。 ” 根据《公司章程》第二十六条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%。若公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌并进行报价转让,应 遵循国家关于股份在证券公司代办股份转让系统进行挂牌报价转让的相关规则。 ” 根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报 价转让试点办法(暂行)》: “第十五条 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份 分三批进入代办系统转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-11 控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。 第十六条 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进 行过转让的,该股份的管理适用前条的规定。 第十七条 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商 变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让,非货币财产出资新增股份自工商 变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。” 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司成立未满一年,因此公司发起人无 可报价转让的股份。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-12 第五章 公司基本情况 一、基本情况 中文名称:北京聚利科技股份有限公司 英文名称:Beijing Juli Science&Technology Co., Ltd. 注册资本:4800万元 法定代表人:韩智 有限公司设立日期:2001年1月5日 股份公司设立日期:2012年5月17日 住所:北京市海淀区北土城西路119号一层 电话:010-51653658 传真:010-80724808 网址:www.bjjuli.com 电子邮箱:juli@vip.163.com 信息披露负责人:吴亚光 所属行业:专用仪器仪表制造业 经营范围:许可经营项目:制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备(限分 公司经营) 一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售 电子产品、通讯设备、机械设备;仪器仪表维修。(未取得行政许可 的项目除外) 主营业务:电子不停车收费系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-13 二、公司历史沿革 (一)有限公司的设立 2001年1月 3日,韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、曹莉、韩伟、张永全签署《北 京欣昱航科技发展有限公司章程》,共同出资 50万元设立欣昱航,出资均为货币。 根据北京伯仲行会计师事务所有限公司于 2001 年 1 月 3 日出具的京仲验字 [2001]第 0103E 号《开业登记验资报告书》,截至 2001 年 1 月 3 日,韩智用于出资 的货币资金人民币 26.5 万元,桂杰用于出资的货币资金人民币 12 万元,吴亚光用 于出资的货币资金人民币 2.5万元,孙福成用于出资的货币资金人民币 2.5万元,曹 莉用于出资的货币资金人民币 1.5万元,韩伟用于出资的货币资金人民币 2.5万元, 张永全用于出资的货币资金人民币 2.5万元均已缴纳。 欣昱航设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 韩 智 265,000 53 2 桂 杰 120,000 24 3 吴亚光 25,000 5 4 孙福成 25,000 5 5 韩 伟 25,000 5 6 张永全 25,000 5 7 曹 莉 15,000 3 合计 500,000 100 2001年1月5日,北京市工商行政管理局向欣昱航核发了《企业法人营业执照》, 注册号为1101082190405,住所为北京市海淀区塔院朗秋园甲 8 号东楼一层,注册 资本为50万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为“计算机软件、通讯设备、 视频压缩技术的开发、转让、咨询、培训、服务;销售开发后的产品、计算机硬件 及外围设备、通讯设备(除无线电发射设备)、电子元器件;维修仪器仪表。(未取 得专项许可的项目除外)。 ”营业期限为 20年。 有限公司设立已经履行了《公司法》及其他法律、法规的必要程序,该程序合北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-14 法、有效。 (二)有限公司第一次增加注册资本、名称变更 2002年5月 28日,欣昱航召开股东会,决议同意将欣昱航注册资本变更为人 民币200万元,新增加的 150万元由桂杰以货币出资 36万元,曹莉以货币出资 4.5 万元,吴亚光以货币出资 7.5万元,韩伟以货币出资 7.5万元,韩智以货币出资 79.5 万元,孙福成以货币出资 7.5万元,张永全以货币出资 7.5万元;决议同意将公司名 称变更为“北京聚利科技有限公司”;并相应修改公司章程。 2002年6月 13日,北京中燕通会计师事务所有限公司出具了中燕验字(2002) 第1-01-1165号《变更登记验资报告书》,截至 2002年6月12 日止,股东韩智、桂 杰、吴亚光、孙福成、曹莉、韩伟、张永全已缴纳增资货币出资,变更后的注册资 本为人民币200万元。 2002年6月 17日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 此次变更后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 韩 智 1,060,000 53 2 桂 杰 480,000 24 3 吴亚光 100,000 5 4 孙福成 100,000 5 5 韩 伟 100,000 5 6 张永全 100,000 5 7 曹 莉 60,000 3 合计 2,000,000 100 有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规 定的必要程序,该程序合法、有效。 (三)有限公司第二次增加注册资本、第一次住所变更、第一次经营北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-15 范围变更 2003年3月 31日,有限公司召开股东会,决议同意将有限公司住所变更为: 北京市海淀区花园北路 40号北医附中西墙外北 2室平房;决议同意将有限公司注册 资本变更为400万元,韩智以货币追加投入 106万元,桂杰以货币追加投入 48万元, 曹莉以货币追加投入 6万元,吴亚光、韩伟、孙福成、张永全分别以货币追加投入 10万元;决议同意将有限公司经营范围变更为:“在法律、法规禁止的,不得经营; 应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营 项目,开展经营活动”;同时决议相应修改章程。 2003年3月31日,北京中兆信会计师事务所有限公司出具了中兆信验字(2003) 第3527号《验资报告》,截至 2003年3 月31日,有限公司已收到韩智、桂杰、吴 亚光、孙福成、曹莉、韩伟、张永全缴纳的新增注册资本计人民币 200万元。其中 桂杰以货币出资人民币 48万元,曹莉以货币出资人民币 6万元,吴亚光以货币出资 人民币10万元,韩伟以货币出资人民币 10万元,韩智以货币出资人民币 106万元, 孙福成以货币出资人民币 10万元,张永全以货币出资人民币 10 万元。 2003年4月 3日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 此次变更后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 韩 智 2,120,000 53 2 桂 杰 960,000 24 3 吴亚光 200,000 5 4 孙福成 200,000 5 5 韩 伟 200,000 5 6 张永全 200,000 5 7 曹 莉 120,000 3 合计 4,000,000 100 有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-16 定的必要程序,该程序合法、有效。 (四)有限公司第三次增加注册资本 2004年4月 8日,有限公司召开股东会,决议同意将公司注册资本由 400万元 增加至1000万元,韩智以货币出资 318 万元,桂杰以货币出资 144万元,韩伟以货 币出资30万元,孙福成以货币出资 30万元,张永全以货币出资 30万元,吴亚光以 货币出资30万元,曹莉以货币出资 18万元。同意相应修改章程。 2004年4月 7日,北京市商业银行航天支行向北京市工商行政管理局海淀分局 出具了《交存入资资金报告单》,验证韩智、桂杰、韩伟、孙福成、张永全、吴亚光、 曹莉已分别将各自的增资款项汇入北京市商业银行航天支行入资专户。 备注:根据2004 年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境 若干意见》第十三条规定,投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的 银行开立“企业注册资本(金)专用账户”交存货币注册资本(金)。工商行政管理机关根据入 资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。 2004年4月 12日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 此次变更后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 韩 智 5,300,000 53 2 桂 杰 2,400,000 24 3 吴亚光 500,000 5 4 孙福成 500,000 5 5 韩 伟 500,000 5 6 张永全 500,000 5 7 曹 莉 300,000 3 合计 10,000,000 100 有限公司本次变更虽未经会计师事务所出具《验资报告》,但符合《北京市工商 局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》 ,公司股东出资资金已实额缴纳,北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-17 出资真实,对本次挂牌不构成实质性障碍。 (五)有限公司第二次住所变更 2005年6月 17日,有限公司召开股东会,决议同意变更公司注册地址为:海 淀区五道口新村路 10号平房;同意相应修改章程。 2005年6月 20日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规 定的必要程序,该程序合法、有效。 (六)有限公司第三次住所变更 2006年8月 18日,有限公司召开股东会,决议同意变更公司注册地址为:海 淀区学清路11 号 9号平房;同意相应修改章程。 2006年8月 21日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 有限公司上述变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规 定的必要程序,该程序合法、有效。 (七)有限公司第四次增加注册资本及公司注册号变更 2009年9月 18日,有限公司召开股东会,决议同意将有限公司注册资本变更 为2000万元,其中吴亚光、韩伟、张永全、孙福成分别增加实缴资本 50万元,桂 杰增加实缴资本240 万元,韩智增加实缴资本 530万元,曹莉增加实缴资本 30万元; 同时决议相应修改章程。 2009年10月 13日,北京中泽永诚会计师事务所有限公司出具了中泽永诚验字 (2009)第066号《验资报告》,截至 2009 年10月12日,公司已收到韩智、桂杰、 吴亚光、孙福成、曹莉、韩伟、张永全缴纳的新增注册资本合计人民币 1000万元, 出资方式为货币。其中韩智新增货币出资人民币 530万元,桂杰新增货币出资人民 币240万元,吴亚光、韩伟、孙福成、张永全分别新增货币出资人民币 50万元,曹北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-18 莉新增货币出资人民币 30万元。 2009年10月15日,北京市工商行政管理局海淀分局下发了《注册号变更通知》, 公司的注册号变更为 110108001904059。 2009年10月15日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 此次变更后股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 韩 智 10,600,000 53 2 桂 杰 4,800,000 24 3 吴亚光 1,000,000 5 4 孙福成 1,000,000 5 5 韩 伟 1,000,000 5 6 张永全 1,000,000 5 7 曹 莉 600,000 3 合计 20,000,000 100 有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司章程规 定的必要程序,该程序合法、有效。 (八)有限公司第四次住所变更、第二次经营范围变更 2011年7月 30日,有限公司召开股东会,决议同意将有限公司住所变更为: 北京市海淀区北土城西路 119 号 1层;同意将有限公司经营范围变更为:许可经营 项目:无;一般经营项目:机械设备、电子产品、技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询(未取得行政许可的项目除外);同时决议相应修改章程。 2011年9月 21日,北京市工商行政管理局向有限公司核发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 有限公司上述变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司公司章 程规定的必要程序,该程序合法、有效。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-19 (九)有限公司第三次经营范围变更 2011年8月 19日,有限公司召开股东会,决议同意变更公司经营范围为:一 般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售电子产品、通讯设 备、机械设备;仪器仪表维修。制造和生产仪表、电子产品(限分公司经营)。(未 取得行政许可的项目除外)。同时决议相应修改章程。 2011年9月 21日,北京市工商行政管理局向有限公司换发了本次变更后的《企 业法人营业执照》。 有限公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和有限公司公司章 程规定的必要程序,该程序合法、有效。 (十)有限公司整体变更为股份公司 2012年4月 25 日,有限公司召开股东会,决议同意有限公司以截至 2012年3 月31日经审计的净资产依法整体变更为股份有限公司;同意公司整体变更后名称为 “北京聚利科技股份有限公司”,最终以北京市工商行政管理局核准确定的名称为准; 同意公司全部 7 名股东作为股份公司的发起人。公司已聘请大信会计师事务有限公 司和中京民信(北京)资产评估有限公司以 2012年3 月31日为基准日对公司进行 审计和评估。根据审计和评估结果,截止至基准日 2012年 3月 31日,公司经审计 的净资产额为人民币 42,977,886.79元,经评估的净资产额为人民币 14524.02万元。 同意将上述不高于审计值且不高于评估值的净资产,按股东原出资比例折合为 4200 万股,每股面值 1 元,作为北京聚利科技股份有限公司股本总额,剩余的净资产转 入股份公司资本公积。变更后的公司注册资本为4200万元人民币。 2012 年 4 月 25 日,有限公司韩智、桂杰、吴亚光、孙福成、韩伟、张永全、 曹莉 7 名股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》,约定股份公司股本总额 为4200万股,每股面值人民币 1元。根据大信会计师事务有限公司于 2012年4月 25 日出具的大信审字[2012]第 1-2835 号《审计报告》,截至 2012 年 3 月 31 日,有 限公司净资产为42,977,886.79 元;根据中京民信(北京)资产评估有限公司于 2012 年4月25日出具的京信评报字[2012]第 049号《资产评估报告》(评估基准日为 2012北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-20 年3月31日),有限公司净资产为 14524.02 万元。各发起人以拥有的有限公司的权 益所对应的净资产中的 4200 万元折合为 4200 万股,作为股份公司股本总额,剩余 部分净资产转入股份公司资本公积。 2012 年 4 月 25 日,大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 1-0038 号 《验资报告》,经审验,截至 2012年 4 月25 日止,股份公司(筹)已收到全体股 东以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本 4200 万元,剩余净资产计入资本公 积。 2012 年 4 月 25 日,北京聚利科技股份有限公司(筹)召开创立大会暨第一次 股东大会,通过了《公司章程》及相关规则,并选举产生了董事会成员及监事会成 员中的股东代表监事;审议并通过《关于公司申请股份进入证券公司代办股份转让 系统进行挂牌报价转让》的议案,同意授权公司董事会办理公司股份进入代办转让 系统进行挂牌报价转让的全部事宜。 2012 年 5 月 17 日,北京市工商行政管理局核准了本次变更,并向股份公司颁 发了注册号为110108001904059 的《企业法人营业执照》。 此次变更后,股份公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 1 韩 智 2226 53 2 桂 杰 1008 24 3 吴亚光 210 5 4 孙福成 210 5 5 韩 伟 210 5 6 张永全 210 5 7 曹 莉 126 3 合计 4200 100 有限公司上述整体变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规规定的必要程 序,该程序合法、有效。 (十一)股份公司第一次增加注册资本 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-21 2012 年 6 月 2 日,公司召开股东大会,决议同意公司注册资本由人民币 4200 万元增加至人民币 4800 万元,由韩智及新股东杨俊霞等 27 名自然人增加出资人民 币 612 万元并以 1.02 元/股的价格折合为 600 万股,增资后公司的总股本为 4800 万股;同意相应修改《公司章程》;审议并通过《关于公司申请股份进入证券公司代 办股份转让系统进行挂牌报价转让的议案》,同意授权公司董事会办理公司股份进入 代办转让系统进行挂牌报价转让的全部事宜。 2012 年 6 月 14 日,大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 1-0057 号 《验资报告》,经审验,截至 2012年6月 14日止,股份公司已收到韩智等二十八名 股东缴纳的新增出资合计 612万元(600 万元计入注册资本, 12 万元计入资本公积)。 2012 年 6 月 21 日,北京市工商行政管理局核准了上述变更,并向股份公司颁 发了变更后的《企业法人营业执照》。 此次变更后,股份公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数额(万股) 持股比例(%) 1 韩智 2632 54.81 2 桂杰 1008 21.00 3 韩伟 210 4.38 4 孙福成 210 4.38 5 张永全 210 4.38 6 吴亚光 210 4.38 7 曹莉 126 2.63 8 郭雁艳 40 0.83 9 李华 22 0.46 10 李建军 20 0.42 11 杨俊霞 12 0.25 12 盛光文 10 0.21 13 高理云 8 0.17 14 杨勇强 8 0.17 15 秦建良 8 0.17 16 蔡隽 7 0.15 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-22 17 卓海涛 6 0.13 18 王建军 6 0.13 19 施亮 6 0.13 20 郭建强 5 0.10 21 王珲 5 0.10 22 李东元 4 0.08 23 邱新豪 4 0.08 24 沈永会 3 0.06 25 胡英斌 3 0.06 26 李建民 2 0.04 27 袁涌 2 0.04 28 邓金文 2 0.04 29 张国栋 2 0.04 30 闫永明 2 0.04 31 董辉 2 0.04 32 尹凯旋 2 0.04 33 刘广芳 2 0.04 34 宋哲明 1 0.02 合计 4800 100 股份公司本次变更已经履行了《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规 定的必要程序,该程序合法、有效。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-23 三、主要股东情况 (一)控股股东、实际控制人基本情况 韩智先生,1962 年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,1988 年毕业于北京理工大学电子机械专业;1982 年9月至1992年7 月,任北京四通公 司管理部管理员;1986年9月至1988年 7月,在北京理工大学学习;1993年1月 至2000年12月,任北京市聚利机电新技术有限公司董事长、总经理;2001年1月 至2012年4月,任有限公司董事、总经理;2012年5月起任股份公司董事长、总 经理。 韩智持有公司 2632万股股份,占总股本的 54.81%,为公司控股股东和实际控 制人。 (二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系 韩智先生,基本情况详见上文本章“三、主要股东情况(一)控股股东、实际控 制人基本情况”。 桂杰先生,1964 年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,1986 年毕业于南京航空学院飞行自动控制专业;1986年8月至1993 年1月,任北京青 云航空仪表公司研发技术中心工程师;1993 年1月至2000年 12月,任北京市聚利 机电新技术有限公司总工程师;2001年 1月至2012年4月,任有限公司董事长、 总工程师;2012年 5月起任股份公司董事、副总经理。 吴亚光先生,1963年3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,1991 年毕业于首都联合职工大学机械工程专业;1981年7月至1994 年3月,任北京青 云航空仪表公司技术员;1987年9月至 1991年7月,在首都联合职工大学学习; 1994年3月至2000 年 12月,任北京市聚利机电新技术有限公司销售总监;2001 年1月至2012年 4月,任有限公司董事;2012年5月起任股份公司董事、董事会 秘书。 韩伟先生,1965年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,1989 年毕业于北京海淀职工大学经营管理专业;1990年3月至1993 年3月任北京盛智北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-24 电子经营部经理; 1993 年3月至 2000年 12月任北京市聚利机电新技术有限公司财 务总监;2001年 1月至2012年4月任有限公司董事;2012年 5月起任股份公司董 事。 孙福成先生,1963年1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,1988 年毕业于北京民族学院电子专业;1980 年9月至1993年2月任北京青云航空仪表 公司技术员; 1985 年9月至1988年7月,在北京民族学院学习; 1993年3月至 2000 年12月任北京市聚利机电新技术有限公司售后经理;2001年1 月至2012年4月任 有限公司监事;2012 年5月起任股份公司监事会主席。 张永全先生,1962年5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,1988 年毕业于北京广播电视大学计算机应用专业;1980年9月至1994 年 3月任北京青 云航空仪表公司技术员;1985年9月至 1988年7月,在北京广播电视大学学习; 1993年3月至2000 年12月任北京市聚利机电新技术有限公司生产经理;2001年1 月至2012年4月任有限公司董事;2001 年1月至今,任稳恩佳力佳生产部经理。 曹莉女士,1962 年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,1988 年毕业于北京广播电视大学计算机应用专业;1980年9月至1994 年3月,任北京 青云航空仪表公司技术员,1985年9月至 1988年7月,在北京广播电视大学学习; 1994年3月至2000 年12月,任北京市聚利机电新技术有限公司品保部经理;2001 年1月至2012年 4月,任有限公司监事、生产部经理;2012年 5月起任股份公司 监事、生产部经理。 郭雁艳女士,1964年9 月出生, 中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 2002 年毕业于北京市教育学院大学教育管理专业;1983年至1988年,任门头沟七棵树 中学校财务室出纳员;1988年至1999年,任门头沟教师进修学校财务室出纳;1999 年至2008年,任门头沟教师进修学校档案室管理员;2008年起任门头沟教师进修 学校师训档案管理员。 李华女士,1960 年11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,1979 年毕业于北京七中; 1979 年至1984年,任北京绘图二厂车间主任; 1985 年至 2000北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-25 年,任北京木材大厦客房部主管;2001 年起任北京博腾轩家具有限公司总经理。 李建军先生,1965年2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 1985 年毕业于兰州大学无线电与计算机科学系无线电物理专业;1985 年至1992年,任 石家庄市无线电一厂研究所员工;1992 年至2003年,任河北省信息产业总公司通 信部员工;2003年 3月起任石家庄信立通通信科技有限公司法定代表人。 经核查,上述前十大股东中,韩智与韩伟系兄弟关系,其他股东无任何关联关 系。 四、员工情况 截至2012年 6月19日,公司员工 229人,员工按专业、教育程度、年龄分布 如下: (一)员工按专业分布 专业结构 人数 占比(%) 管理人员 11 4.80 财务人员 4 1.75 技术人员 51 22.27 采购人员 4 1.75 生产人员 146 63.75 销售人员 13 5.68 合计 229 100 (二)员工按教育程度分布 教育程度 人数 占比(%) 硕士研究生及以上 2 0.87 本科 45 19.65 专科 54 23.58 专科以下 128 55.90 合计 229 100 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-26 (三)员工按年龄分布 年龄 人数 占比(%) 25岁以下 87 37.99 26-35岁 100 43.67 36-45岁 29 12.66 46岁以上 13 5.68 合计 229 100 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-27 五、组织结构 (一)公司股权结构 聚利科技子公司北京中寰天畅卫星导航科技有限公司成立于 2004 年 9 月 2 日 (原名:北京天畅顺得科技有限公司)。2011 年 10 月 28 日,中寰天畅股东宋和平 与有限公司签订《股权转让协议》,宋和平将其持有的中寰天畅全部股权以300万元 的价格转让给有限公司,2011 年 10月28 日北京市工商行政管理局顺义分局予以核 准。 中寰天畅基本情况如下: 公司名称:北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 公司住所:北京市顺义区后沙峪镇枯柳树村(后沙峪段 29) 法定代表人:毕垒 注册资本:600 万元 经营范围:许可经营项目:呼叫中心业务 一般经营项目:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售 54.81% 北京聚利科技股份有限公司 韩 智 曹莉等 28名 股东 韩 伟 孙 福 成 21.00% 4.38% 6.67% 桂 杰 4.38% 吴 亚 光 张 永 全 4.38% 4.38% 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 49% 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-28 通讯器材、机械电子设备、电子产品。 成立时间:2004 年9月2日 营业期限:2004 年9月2日至2034 年9月1日 中寰天畅的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1 中寰卫星导航通信有限公司 3,060,000.00 51 2 北京聚利科技股份有限公司 2,940,000.00 49 合计 6,000,000.00 100 中寰天畅2010 年12月31日、2011 年12月31日、2012年 3月31日资产总额 分别为 5,446,363.08 元、4,165,261.38 元、4,386,830.81 元;所有者权益总额分别为 4,132,105.62元、3,950,238.59元、3,703,817.70 元;2010年度、2011 年度、2012年 1-3月营业收入分别为 4,407,747.24 元、4,809,142.97元、660,119.49 元;2010年度、 2011年度、2012 年1-3 月净利润分别为-577,279.18元、-181,867.03 元、-247,446.89 元;经营活动产生的现金流量金额分别为 228,356.67元、-981,365.10 元、292,802.27 元。以上财务数据未经审计。 (二)公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人韩智除控制 本公司外,未控制其他企业,但持有稳恩佳力佳 31.164%的股权,稳恩佳力佳基本 情况如下: 公司名称:稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司 公司住所:北京昌平区科技园区中兴路 10号C216 室 法定代表人:韩伟 注册资本:1000 万元 经营范围:许可经营项目:制造加油机 一般经营项目:仪器仪表、电子产品、通信设备、机械的技术开发、北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-29 服务;销售自产产品和开发后的产品。(该企业 2009年6月2日之 后变更为外资企业) 成立时间:1996 年2月12日 营业期限:1996 年2月12日至2024 年6月1日 稳恩佳力佳的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 韩 智 3,116,400.00 31.164 2 稳恩企业 有限公司 3,000,000.00 30.000 3 桂 杰 1,411,200.00 14.112 4 韩 伟 714,000.00 7.140 5 张玉祥 420,000.00 4.200 6 张永全 294,000.00 2.940 7 吴亚光 294,000.00 2.940 8 孙福成 294,000.00 2.940 9 陈 涛 280,000.00 2.800 10 曹 莉 176,400.00 1.764 合计 10,000,000.00 100 稳恩佳力佳 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 3 月 31 日资产 总额分别为40,366,401.28 元、61,569,870.36 元、47,796,071.50 元;所有者权益总额 分别为 15,284,821.61 元、12,816,798.94 元、12,615,068.55 元;2010 年度、2011 年 度、2012年1-3月营业收入分别为 57,146,635.55 元、50,006,939.44 元、8,400,830.28 元;2010 年度、2011 年度、2012 年 1-3 月净利润分别为 1,180,343.94、439,411.93 元、659,404.17 元;经营活动产生的现金流量金额分别为-2,040,245.46 元、 -6,934,684.93元、1,956,469.06元。以上财务数据未经审计。北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-30 (三)内部组织结构 股东大会 董事会 总经理 副总经理 监事会 董事会秘书 企 管 部 售后 服务 部 昌平分公司 杭州分公司 贵州分公司 财务负责人 财 务 部 销 售 部 人 事 部 开 发 部 生 产 部 品 保 部 聚利科技分公司基本情况如下: 1、昌平分公司 注册号:110114013958017 营业场所:北京市昌平区沙河镇松兰堡村沙河镇政府对面 负责人: 曹莉 经营范围:许可经营项目:制造和生产仪器仪表、电子产品、通讯设备。 一般经营项目:销售电子产品、通信设备;仪器仪表、机械设备、 电子产品、通信设备的技术开发、技术服务。 成立日期: 2011 年6月 9日 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-31 2、杭州分公司 注册号:330104000165245 营业场所:杭州市江干区黎明花苑二区 4 幢 1、2 号明家旅馆主楼 4 楼 401 室 负责人:施亮 经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:服务:电子产品、通讯设备、机械设备的技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询,仪器仪表上门维修;批发 零售:电子产品,通讯设备,机械设备。(上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 成立日期:2012年3月19日 3、贵州分公司 注册号:520102000273380 营业场所:贵阳市南明区后巢乡后巢村马槽中组 291-2号 负责人:施亮 经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售:电子产品、 通讯设备、机械设备;仪器仪表维修。(以上经营项目涉及行政许 可的,须持行政许可证经营) 成立日期:2011 年12月 15日北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-32 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、基本情况 (一) 公司董事 韩智先生,董事长,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东 情况(一)控制股东、实际控制人基本情况” 。 桂杰先生,董事,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东情 况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 吴亚光先生,董事,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东 情况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 韩伟先生,董事,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东情 况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 张超先生,董事,1983 年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生学历,2007年 2月毕业于英国杜伦大学。2007年2月至2008 年 6月任中国改革 开放论坛会长助理;2008 年 6 月至 2011 年 3 月,任北京股权投资基金协会外联部 部长;2009 年3月至 2011年3月借调北京市金融工作局,任保险与非银行处职员; 2011年3月起任北京中关村发展集团股份有限公司投资部投资经理。 上述公司董事任期均为 2012 年4 月 25 日至2015 年4月 24 日。 (二) 公司监事 孙福成先生,监事会主席,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主 要股东情况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 曹莉女士,监事,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东情 况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 杨勇强先生,监事,1976 年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-33 历,1999年毕业于华北工学院计算机及应用专业; 2000年10 月至2001年10月, 任天津大学无线电厂研发部技术员;2001 年 11 月至 2012 年 4 月,任有限公司软 件工程师;2012年 5月起任股份公司软件工程师。 上述监事任期均为 2012 年4 月25 日至2015 年4月24 日。 (三)高级管理人员 韩智先生,总经理,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股东 情况(一)控制股东、实际控制人基本情况” 。 桂杰先生,副总经理,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股 东情况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 吴亚光先生,董事会秘书,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主 要股东情况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 杨俊霞女士,1965 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历, 1990年毕业于北京财贸学院财务会计专业;1990年 7月至1999 年1月,任中国科 学院电子研究所财务部会计;1999年1月至 2000年12月,任北京市聚利机电新技 术有限公司会计;2001年1月至2012年 4月,任有限公司财务部经理。 上述高级管理人员任期均为 2012 年 4 月25 日至2015 年 4月24 日。 (四)核心技术人员 桂杰先生,副总经理,基本情况详见“第五章 公司基本情况”之“三、主要股 东情况(二)前十名股东及其持股情况、相互间的关联关系” 。 秦建良先生,1977 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 2000年毕业于河北大学电信学院自动控制专业;2000年7月至 2001 年1月,任石 家庄奥森自动化仪表有限公司开发工程师;2001年2月至2002 年12月,任北京加 维有限公司技术部开发工程师;2003年 1月起任公司硬件工程师、ETC 项目组技术 负责人。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-34 高理云先生,1972 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 1995年毕业于北京农业大学机电专业;1995年7月至1997 年 7 月,任北京市服务 机械研究所开发部开发设计员;1997 年 8月至2000年12月,任北京市聚利机电新 技术有限公司研发部项目负责人;2001 年1月起任公司研发部项目负责人。 蔡隽先生,1986 年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历, 2007 年 7 月,本科毕业于北京理工大学电子工程系信息对抗专业;2007 年 9 月至 2009年7月,研究生毕业于北京理工大学电子与信息学院电磁场与微波技术专业; 2009年7月起任公司微波与射频电路工程师。 杨勇强先生:软件工程师,基本情况详见“第六章 公司董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员”之“一、基本情况(二)监事基本情况”。 二、签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员签订了劳动合同及保密协议。 公司立志形成统一的企业文化,树立统一的价值观,培养共同的事业目标,培 养各级员工对企业的忠诚度和责任感,在实现企业目标的同时,也让员工在企业中 找到理想的位置,让员工实现自己的价值。 为此,公司实行人性化的管理制度,营造宽松、奋进、和谐的工作环境,同时 为员工提供了众多的福利和保障,使他们安心本职工作并充分施展自己的才华。公 司已经采取和拟采取的保障措施如下: 1、建立公平、公开、公正的绩效考核体系; 2、根据公司业务发展和员工职业发展需要提供教育培训等弹性福利; 3、提供平台,为业务和技术骨干提供展现才华的舞台; 4、公司未来将制定股权激励机制,增加核心人员的持股数量。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-35 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下: 序号 姓 名 在公司任职 所持股份(万股) 持股比例(%) 1 韩智 董事长、总经理 2632 54.81 2 桂杰 董事、副总经理 (核心技术人员) 1008 21.00 3 韩伟 董事 210 4.38 4 吴亚光 董事、董事会秘书 210 4.38 5 张超 董事 0 0 6 孙福成 监事会主席 210 4.38 7 曹莉 监事 126 2.63 8 杨勇强 职工监事、软件工程 师(核心技术人员) 8 0.17 9 杨俊霞 财务负责人 12 0.25 10 秦建良 硬件工程师、ETC项 目组技术负责人(核 心技术人员) 8 0.17 11 高理云 研发部项目负责人 (核心技术人员) 8 0.17 12 蔡隽 微波与射频电路工程 师(核心技术人员) 7 0.15 合计 4439 92.49 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-36 第七章 公司业务和技术情况 一、业务情况 (一) 主营业务 公司致力于ETC系统系列产品、车载设备等产品的研发、生产和销售。 公司在“质量为本,团结奋进,求实创新”的质量方针的指导下,建立了科学严 格的产品质量管理体系,通过了ISO9001国际质量体系认证,产品在全国范围的用 户中享有较高的声誉。 (二)主要产品 公司主要产品包括路侧单元(RSU)、电子标签(OBU)等 ETC 系列产品、出 租汽车税控计价器、GPS/GPRS 车载终端等车载设备等产品。 1、ETC系列产品 ETC 通过安装在收费车道上的 RSU 与安装在汽车前挡风玻璃上的 OBU,按照 GB/T20851 国家标准规定的 DSRC 协议进行无线通讯,从而实现在不停车的方式下 自动完成收费交易。 在 ETC 车道内安装有微波天线,当微波天线检测到入站车辆装有的 OBU 设备 时,车内 OBU 将标签信息和 IC 卡内信息发送到微波天线,微波天线接收到 OBU 信息后传送给车道控制系统,控制系统判断 OBU内是否装有有效的 IC 卡,当系统 判断是有效车辆时,ETC 车道指示灯变为“绿”色、系统控制闸机放行、信息屏显示 车辆相关信息,车辆即可快速通过 ETC 车道。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-37 产品工作原理图: ETC 系列产品主要由 OBU和RSU(路侧控制器、路侧天线)构成。 (1)电子标签(OBU) OBU 是智能交通中实现电子不停车收费系统的付费终端。OBU 安装在车辆的 前挡风玻璃上,IC 卡通过电子标签和安装在高速公路 ETC 车道出入口的微波天线 进行无线的数据交换,完成车辆与车道之间的通讯,实现不停车付费功能。目前公 司生产的OBU型号为 JLCZ-06,该型号 OBU 为双片式设计,其射频部分的唤醒电 路、发射电路和接收电路集成为单一芯片,电路采用模块化设计思想,将供电单元 和工作单元分成独立的两部分,二者之间通过接插件连接。JLCZ-06 型双片式OBU 产品符合并通过GB/T20851 国家标准及交通运输部《公路联网收费技术要求》的要 求和规范。目前,公司生产的车载 OBU 在全国已通过测试的省市有北京市、天津 市、上海市、河北省、山东省、安徽省、甘肃省、江苏省、湖北省、江西省、湖南 省、陕西省、山西省、四川省、浙江省、贵州省、云南省、福建省、辽宁省等,已 经安装使用车载 OBU 的省市有北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽 省、甘肃省、江西省、陕西省、山西省、四川省、浙江省、贵州省、福建省、辽宁 省等。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-38 产品工作原理图: 产品实物图片: 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-39 (2)路侧控制器 路侧控制器是智能交通中实现电子不停车收费系统的控制终端。路侧控制器集 成数据链路层、应用层,控制路侧天线处理收发数据信息并通过以太网或串行口与 控制计算机通讯实现不停车收费交易。使用路侧控制器可以实现 IC 卡高速公路付费 功能。公司主要路侧控制器型号为 JLST-01。 JLST-01型路侧控制器采用多处理器并行处理技术,微处理器全部是 32bitARM 处理器。路侧控制器中由两片 32bitARM 构成,其中一个(下图中编号 ARM2)完 成全部链路层工作,并对天线的工作状况实时监控;另外一个(下图中编号 ARM1) 完成全部应用层的功能并集成通讯协议,实现交易应用要求、远程监控、在线升级 等功能。 工作原理图: 通 讯 接 口 隔离驱动 隔离驱动 隔离驱动 ARM1 ARM2 (DSRC) FLASH SRAM 电池 DC-DC隔离 8×PSAM AC-DC 滤 波 器 防 雷 击 隔离保护 面板指示灯 面板指示灯 隔离驱动 隔离驱动 隔离 隔离 面板指示灯 电 缆 接 口 开关、保险 220V 24V 5V 3.3V RS485 LAN(10M/100M自适应) RS232 SPI 通讯 24V 光隔输入 通讯 通讯 控制 检测 产品实物图片: 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-40 (3)路侧天线 路侧天线是一个微波收发信机,负责调制/解调信号数据,以无线通讯的方式与 OBU 进行数据交换、采集,更新电子标签中 IC 卡的收费信息等。公司生产的配套 路侧天线型号为ANT-01。 公司生产的ANT-01型路侧天线可以适应正常 ETC 车道、超宽 ETC 车道、ETC 和 MTC 混合车道不同应用的施工及工程实际要求。该型号路侧天线通过天线辐射 器设计、路侧控制器软件调控、接收功率测试判别等一系列软硬件措施,可以有效 解决邻道干扰、跟车等应用中的问题。 工作原理图: 电 缆 接 口 隔 离 驱 动 DC-DC 隔离转换 控制器 ARM A/D 驱 动 DSRC 微 波 电 路 监测 发射辐射器 接收辐射器 供电 检测 通讯 控制 通讯 通讯 控制 通讯 发射监测 接收监测 接收控制 发射控制 收发数据 噪声测试 驱 动 测温 风 扇 状态 供电 5V 12V 3.3V 5V 3.3V 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-41 产品实物图片: 2、车载设备 公司生产的车载类产品主要为出租汽车税控计价器及 GPS/GPRS 通讯终端产 品。 (1)出租汽车税控计价器 公司生产的出租汽车税控计价器在满足计价器的最基本功能外,采用积木设计, 具备打印、IC 卡管理、语音及金融一卡通功能等,各种功能可根据需要任意组合并 可随时升级。目前公司主要生产的出租汽车税控计价器型号为 TXN-10型及TXN-11 型。 TXN-10 型及 TXN-11 型出租汽车税控计价器是公司依据多年对出租车税控计 价器开发的经验,成功设计出来的目前国内体积最小、功能最全的一体式出租汽车 税控计价器之一。 TXN-10 型及 TXN-11 型出租汽车税控计价器是专用计量仪器,安装在出租车 上,能连续累加并指示出行程中任意时刻乘客应付费用的数额,其示值是行程和租 用时间的函数,产品具备如下功能: 测距功能:计价器能测量并记录汽车移动的距离,准确度-1.0%~+0.5%。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-42 低速判别功能:计价器能测量汽车移动的速度,当低于限定值时自动进入低速 计时状态,测量准确度<±0.5km/h。 计时功能:计价器在运营时能累计测量低速或等待时间,测量准确度-1.0%~ +0.5%。 日历功能:计价器设有一个日历时钟,准确度<±10s/d。 打印功能:计价器具备打印功能,可按要求打印运营参数。 存储功能:计价器能按要求存储 100 至400次运营状态及参数。 调整功能:计价器能适合各种车型,租价及 K值可由技术人员在机外设定。 显示功能:测量结果由数码管显示。 税控功能:能正确生成、完整保存、安全传输五年税务数据信息。 结算功能:可用电子钱包(乘车卡)付费,并能下载黑名单转储到计价器。 产品实物图片: TXN-10型出租汽车税控计价器 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-43 TXN-11型出租汽车税控计价器 (2)GPS/GPRS 通讯终端 公司主要生产的 GPS/GPRS 通讯终端型号为 CRD-09,是以出租汽车客运为主 线,发展车辆监控调度并结合终端,实现车辆的监控、调度、指挥、导航及提示等 多种业务的产品。CRD-09 型车载 GPS/GPRS 通讯终端是公司推出的高性能车载通 信定位产品,采用高级嵌入式技术,通过功能强大的JLRTOS 实时多任务操作系统, 利用GSM 通信网络和 GPS,建立 GPS 车辆调度服务系统,实现对车辆的实时调度 监控和防劫防盗报警。 该产品由主机、显示屏、GPS 天线、GPRS 天线、车载电话、报警按钮、控制 熄火继电器及四路输入信号组成。主要功能有定位功能、语音通信、手动报警、周 边防护报警、远程熄火、拨打接听电话、中心信息发布等。产品具有可靠性高、低 功耗、小体积及功能灵活性等特点。 产品实物图片: CRD-09型车载 GPS/GPRS 通讯终端 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-44 (三)经营模式 1、商业模式 公司所生产产品完全由公司自主研发,元器件通过市场采购,主要模块由外协厂 家代工生产,最后在公司完成产品组装,并由公司对外销售。 2、销售模式 公司针对主营产品的销售专门成立了销售部,销售部下设了 ETC 事业部和出租 汽车产品事业部,并由区域销售经理负责对全国进行销售。 ETC 产品的客户主要分为两类,一类是 ETC 系统集成商,ETC 系统集成商中 标ETC 车道建设系统项目后直接向公司采购产品;另一类是各地高速公路管理局成 立的高速公路联网中心或公司,由其进行招标采购,公司产品中标后直接向其销售。 出租汽车税控计价器产品、GPS/GPRS 通讯终端产品的客户为各地的交通局下 设的出租汽车服务公司和质量技术监督局下设的计量所成立的出租汽车计价器鉴定 站;GPS/GPRS 通讯终端产品的客户还包括 GPS/GPRS 监控服务商,公司直接向其 销售产品。 3、盈利模式 公司的主要收入来源于产品销售,同时对于超出质保期产品的维修以及在质保 期内非质量问题产品的维修收取产品维护费用。 二、主要产品的技术含量、可替代性 (一)主要产品的技术含量 公司主要产品涉及到微波技术、波束天线技术、低功耗技术等,对上述技术的 掌握和应用是公司产品技术含量的重要体现。 1、微波技术 公司具备微波通讯电路研发设计能力,微波相关技术主要应用于 ETC 类产品北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-45 中,天线微波部分具有噪声检测功能,为现场安装调试、故障分析提供支持;具有 DSRC 信号测量功能,可以指示 OBU的位置,避免邻道干扰;收发分别独立工作、 全双工,可以满足更高速通讯应用的需求;微波收发电路工作状态检测,可以指示 工作的状况以及处理异常故障。 2、波束天线技术 公司研发改进的波束天线技术,融入了相控阵技术,生产出多波束相控阵天线, 利用相控阵天线技术与数字波束形成技术相结合,将 RSU区域分成横向、纵向交错 的多个覆盖区,实现了 OBU的定位及RSU 的多接收区。 多波束相控阵天线除包括常规的阵列微带天线、多通道射频前端、幅相调整单 元和波束形成单元外,还增加了可重构控制电路,以及射频输入单元、处理器的接 口电路。射频通道间的幅相一致性程度是天线波束赋形效果的决定因素,因此通道 的一致性设计是整个相控阵天线的核心,其能够解决本振时钟多通道设计、多通道 信号走线等长设计等复杂问题。幅相调整单元紧跟射频通道之后,使用数字方式进 行调整,可以加入射频通道预失真、预加重处理。数字波束形成单元采用业界重构 性能优越的FPGA 作主体的架构。利用 FPGA分布式计算能力,在中频、近零频段 进行高速并行的数字运算。而且 FPGA提供大量的 DSP Block 和 Block RAM 资源, 可分别配置成乘法器硬核和乘法器软核,满足波束形成单元需要进行大量复数乘法 运算的要求。FPGA 配置灵活,支持动态重载,满足重构需求。可重构控制电路是 天线可重构功能实现的最重要环节,其负责波束形成部分的工作状态监控,以及重 构配置控制等。该单元预留处理器接口,通过该接口实现配置控制命令的握手交互 以及配置数据的更新。 3、低功耗技术 该技术主要应用于 OBU、出租汽车税控计价器和 GPS/GPRS 通信终端产品。公 司OBU采用TL-5903/T 和HLC-1520构成电池组、辅助太阳能补电的供电方案,分 别能够达到使用五年交易四万次和八年交易八万次。采用汽车 ACC 电源为电子标 签工作供电,采用 TL-5903/T 构成的 JLCZ-06 汽车供电型 OBU 能够使用二十年以 上。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-46 采用该技术的出租汽车税控计价器设备当出租车处于停驶状态时,功耗电流可 以低于 10mA;当车辆进入空车状态关闭钥匙门 1 分钟后,计价器自动切断电源不 消耗汽车电瓶电量,有效保护汽车电瓶,实现零功耗功能。 GPS/GPRS 通讯终端采用 ARM7 32bit RiSC MCU,关机模式下电流为40μA, 待机模式电流小于 4mA,语音模式平均电流为 240mA,GPRS class 10 通讯模式平 均电流为 400mA。采用该技术的车载终端在性能大幅度提高(CPU 处理能力从 10MIPS 提高到50MIPS)、体积减小、成本下降的同时,大幅度降低功耗。 (二)主要产品的可替代性 目前,针对ETC产品国家出台了相应的技术标准,但各厂家在具体技术的应用 上仍具有一定的区别,从而导致不同品牌产品的质量及实际应用效果有很大差别。 公司ETC产品领先其他品牌产品,率先具备有效抑制邻道干扰功能和OBU零唤醒功 能,可有效解决电子收费系统中相邻车道信号干扰和OBU通讯紊乱问题,从而提高 ETC产品稳定性与兼容性,保证电子标签以高稳定、无错乱比率通行收费车道。这 也使公司产品的质量和实际应用效果在同行业内处于领先地位,其他厂商的产品难 以短期替代。 公司对出租汽车税控计价器产品的生产和研发已有多年历史,产品质量过硬、 稳定性高,近些年市场销售额始终保持第一,客户众多,产品满意度高。出租汽车 税控计价器产品更新周期较长(一般为5到8年),公司一方面保持现有产品质量的同 时,另一方面加大研发力度,追踪相关新标准和政策信息,力争使公司换代新产品 的研发、测试和批量生产领先于同行业其他厂商,不断保持产品在市场的领先地位。 另外,公司生产的ETC产品及出租汽车税控计价器产品均配套使用公司自主研 发的软件产品。客户如更换其他厂商的硬件产品,往往由于软硬件兼容性问题必须 替换软件产品,同时需要操作人员投入大量的时间熟练软件,重新建立操作习惯, 加大替换成本,因而也使得公司产品短期内较难被替代。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-47 三、所处行业基本情况 (一)行业监管体制、相关政策及规划 中华人民共和国交通运输部、中华人民共和国工业和信息化部及国家质量监督 检验检疫总局为公司主营业务产品所属行业主管部门。 主要相关政策及规划如下: 2007年,《公路联网收费技术要求》 (交通部2007年第35 号公告) ; 2008年,《国务院关于进一步加强节油节电工作的通知》(国发[2008]23 号) ; 2010年,《关于促进高速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》(交公 路发[2010]726 号) ; 2011年,公路水路交通运输信息化“十二五”发展规划(交规划发〔2011〕192 号) 。 (二)出租车汽车税控计价器行业简介 出租汽车税控计价器主要应用于出租客运汽车行业,我国出租汽车市场目前有 一百多万辆在册出租车。伴随着我国城市化建设步伐的加快,每年城市新增出租车 辆约为1到2万辆,大中城市随着城市面积的扩大及道路状况的逐渐完善,出租车 辆也会有所增加。根据我国《机动车管理办法》,小型客运车辆使用年限为 8年,到 达使用年限的车辆强制报废,车上电子设备随之更换,每年车辆更新加上新增车辆 为10万辆左右。 同时,为了从源头上和动态中实现对入网营运出租车进行全天候、连续、实时 的定位、调度及监控、防盗反劫、报警求助和信息采集,使政府及时准确地获取出 租汽车管理决策的科学依据。我国交通运输部已在部分地区试点出租汽车行业信息 化建设,该建设过程依赖于出租汽车安装具有定位及信息实时发送等功能的多用途 出租汽车税控计价器。因此,随着出租汽车行业信息化建设推广工作的逐步深入, 现有出租汽车税控计价器向多用途出租汽车税控计价器的更新速度必将加快,能够 满足出租汽车行业电子信息化要求的多功能、多用途出租车计价器的市场需求将极 大拓展。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-48 (三)ETC行业概况 公司将ETC 产品作为主营业务中的核心业务,并作为今后重点发展方向。 1、ETC系统介绍 ETC 系统是一种广泛应用于公路、桥梁和隧道的全自动不停车收费系统,也是 目前世界上最先进的高速公路收费系统。该收费系统通过安装在车辆挡风玻璃上的 车载单元OBU与收费站 ETC 车道上的路侧单元 RSU之间的专用短程通讯, 并利用 计算机联网等技术实现通行费用的结算,从而达到车辆通过路桥收费站时不需停车 即可交纳路桥费的目的。该技术在缓解交通拥堵、节能减排及节约收费单位管理运 营成本等诸多方面有着巨大的经济和社会效益。ETC 技术是一种新兴的收费技术, ETC 方式的运营效率和 MTC 方式相比可提高 4至5倍。 2、ETC行业在我国的发展背景 上世纪 90 年代,我国开始引入了 ETC 技术,用以解决部分经济发达地区的高 速公路车流量激增而导致的收费口交通拥堵、环境污染等一些列问题。早期的 ETC 产品基本采用单片式,且电子标签 DSRC 通信方式为被动式的实施方案,该方案在 系统建设的灵活性及多应用扩展的便利性方面均逊于双片式方案且不具备向下一代 高速宽带DSRC 车路通信过渡的可能性。2007年,我国出台指导高速公路电子收费 应用的GB/T20851 国家标准和《收费公路联网收费技术要求》,其中明确将 ETC 作 为高速公路收费技术的发展方向。国家标准规定的主动式双片技术架构是国内业界 专家根据我国高速公路收费应用环境的特点提出的,其特点是采取双片式标签且采 用主动式 DSRC 通信并通过双片式 IC 卡实现了 MTC 和 ETC 的无缝兼容,路侧单 元无须在所有的收费站都布设。同时,IC 卡可以方便兼容和扩展到其他交通相关的 小额非现金消费领域,主动式 DSRC 通信在技术上的延展性可扩容和升级到下一代 高速宽带车路通信应用之中。 我国拥有世界第二大高速公路网络,在这个庞大的系统中,ETC 用户数量每年 都保持高速增长,且随着 ETC 系统联网程度的不断提高, 该数量会呈现几何级增长。 GB/T20851 国家标准发布后,国内先后有十几家企业的产品通过了 ITS 中心的专业北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-49 检测,且已形成较为完善的 ETC 产业链。随着社会经济的发展,人们出行的需求层 次也在不断提高,ETC 方式也会被越来越多的客户接受,ETC 也将成为高速公路高 水平服务的一部分和未来收费方式的主流。 3、ETC行业在国内的发展现状 近年来,我国高速公路建设发展迅猛,通车里程数持续增加,截至2011年底, 我国高速公路通车里程已达8.5万公里(数据来源:http://www.chinanews.com/gn/ 2011/12-31/3573689.shtml) 。目前,高速公路收费方式仍然以传统的 MTC 方式为主。 MTC 方式下的收费流程复杂,效率低下,限制了车辆的通行速度,极大的限制了高 速公路通行能力的发挥;并且使用现金进行费用的缴扣也给用户带来极大的不便, 因此,这种收费方式越来越不能适应经济和社会发展的需要。另一方面,在车流量 较大的高速公路收费站经常出现交通拥挤甚至交通堵塞,停车次数的增加必然带来 尾气及噪声的环境污染,影响环境质量,造成巨大的经济及社会效益的流失。因而, 安全、准确且便捷的非现金收费方式——电子不停车收费系统ETC 逐渐受到人们的 青睐。 目前,交通运输部组织开展的京津冀与长三角区域高速公路联网不停车收费示 范工程进展顺利且已在北京市、天津市、河北省、上海市、江苏省、江西省、浙江 省、安徽省等地开通运营。截至 2011 年 6 月,全国范围内已有 22 个省市相继使用 ETC 系统,并开通了 2197条 ETC 车道,OBU不停车收费用户达到 150.50万(数 据来源:http://www.21its.com/Common/NewsDetail.aspxID=2012061811145205354) 。 为了鼓励更多的车主使用 ETC 方式通行,全国各地都在推广 ETC 不停车收费系统。 以北京市为例,机动车主预存一定的通行费即可免费获得OBU,同时对通行费实行 9.5折优惠,而且还规定市域范围内公务车必须安装 OBU。 推广ETC 符合环保理念和科学发展观的要求,在政府和公路交通主管部门强有 力的推动及高速公路业主的积极响应下,目前 ETC 技术的应用不断推进,促进了行 业的发展。 4、ETC行业在国内的发展前景 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-50 目前 ETC 产品主要应用于高速公路及道桥收费系统,未来 ETC 在城市智能交 通领域将有广阔的市场前景。 (1)ETC 在高速公路及道桥收费系统方面的发展前景 根据交通运输部“十二五”发展规划,“十二五”期间,全国ETC 车道要达到6000 条,电子标签的用户要达到 500 万个。同时,部分市内桥梁较多的城市如武汉、厦 门等,通过ETC 产品的应用,有效缓解了城市路桥拥堵。 (2)ETC 在城市智能交通系统建设领域的发展前景 ①ETC 在治理城市拥堵方面的应用前景 随着城市机动车辆的增多,现有的城市交通系统已经不能满足道路畅通的需求, 在很多汽车保有量高的城市,交通拥堵已经成为一个难题。各地都在围绕智能交通 建设为主题,通过信息化管理手段改善城市交通拥堵问题。截至 2011 年 11 月,我 国机动车保有量达 2.23亿辆,汽车保有量达 1.04亿辆,大中城市中汽车保有量达到 100万辆以上的城市数量达到14个 (数据来源: http://auto.people.com.cn/GB/16583918 .html) 。我国大多省会城市及沿海发达城市都面临着日益严重的交通拥堵问题,自 由流解决道路拥堵问题的模式有望在全国推广实施。自由流解决道路拥堵问题模式 中的城市道路不停车电子收费系统与高速公路不停车电子收费系统类似,均需使用 ETC 产品。 为解决城市道路拥堵以及城市道路收费问题,全国各地政府部门开始规划城市 车辆自由流方案。中共北京市委 2010年召开十届八次全会,会议审议通过了《中共 北京市委关于制定北京市国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》, 该文件强 调:抓紧出台、抓紧落实治理交通拥堵方案,其中采用自由流收费是缓解城市拥堵 的方案之一,要求条件成熟时择机推出。国务院责成北京市抓紧落实该方案,北京 市交通拥堵收费已进入技术准备阶段。北京市 2010 年年底出台的“治堵方案”中提 出, “研究重点拥堵路段或区域交通拥堵收费,择机实施” 。北京市交通委员会表示, 交通拥堵收费管理系统前期研究已纳入 2012年第一批6项智能交通示范重大需求, 将邀请中关村相关企业和科研单位参与研发。北京如采用自由流解决道路拥堵问题,北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-51 在全国将会起到极大的示范作用。 因此,随着 ETC 产品在解决城市拥堵方面的广泛使用,ETC 产品的市场需求 将极大扩展。 ②智能停车场建设方面的应用前景 在城市繁华地段,经常可以见到由于停车场卡口拥堵,从而造成整条街道的拥 堵的情况。部分司机不停的在各个停车场之间无效行驶,就是为了寻找有效的停车 位,在无效行车过程中,造成路面车辆过多,从而形成城市交通拥堵。停车收费以 及寻找有效停车场已经成为影响城市交通的重要因素。实现交通诱导系统以及不停 车收费系统二者的有机结合,就可以帮助司机快速找到有效停车场并实现快速停车。 从而减少车辆在公共路面停留时间,提高城市道路使用效率。 智能停车场将会成为城市智能交通的重要组成部分,智能停车场的建设需要大 量采用 ETC 产品。因此,随着智能停车场建设步伐的加快,对 ETC 产品的市场需 求将不断加大。 (四)行业竞争格局 目前,ETC 行业的竞争格局为国内生产厂商之间的竞争,国外发达国家虽然技 术水平较高,但由于与我国采用的标准并不一致,且对我国的运营网络和客户需求 的不了解而导致其难以参加本行业的竞争。 ETC 行业主要的生产厂商近 20 家,但尚无一家占领行业内的较大市场份额, 市场份额最大的六家厂商 ETC 产品占据较大市场份额。 (五)行业内的主要企业及其市场份额 2011年12月 31日,主要企业 ETC 市场份额情况如下表: 序号 企业名称 市场份额(%) 1 深圳市金溢科技有限公司 50.2 2 北京万集科技股份有限公司 11.1 3 中兴通讯股份有限公司 8.6 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-52 4 广州市埃特斯通讯设备有限公司 6.0 (数据来源:《ETC 市场发展概况及竞争格局研究》,载于《中国交通信息化》期刊 2012 第 02 期) 1、深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢科技有限公司创立于 2004 年,是一家业务定位于物联网与智能交通 系统领域,专注于专用短程通信、射频识别、智能卡读写机具及嵌入式 POS 终端平 台核心技术研究、产品开发、设备制造与服务的企业。 公司主要产品包括:专用短程通信产品、射频识别通信产品系列产品、IC 卡应 用终端系列产品、手持式设备产品。 2、中兴通讯股份有限公司 中兴通讯股份有限公司成立于1985 年,是综合通信解决方案提供商,拥有通信 业界端到端的产品线和融合解决方案,向客户提供全系列的无线、有线、业务、终 端产品和专业通信服务。 公司ETC 系列产品主要包括:微波有源、超高频、高频阅读器设备,各种规格 的标签、天线、应用软件以及配套的辅助设备等。 3、北京万集科技股份有限公司 北京万集科技股份有限公司成立于 1994年,是从事智能交通系统(ITS)技术 研究、产品制造、工程施工、系统集成的企业。 公司主要产品包括:专用短程通信系列产品、动态称重系列产品、视频监测系 列产品、交通情况调查系列产品。 4、广州市埃特斯通讯设备有限公司 广州市埃特斯通讯设备有限公司成立于 2001年底,是一家从事智能交通产品和 设备的研发、设计、生产以及供货的企业。 公司主要产品包括:5.8GHz 微波读写控制器、5.8GHz 电子标签、5.8GHz 电子 标签发行设备、车道控制器、车辆检测器、字符叠加器、IC 卡智能读写器等高速公北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-53 路智能产品等。 (六)进入本行业的壁垒 ETC 行业进入壁垒主要体现在以下几个方面: 1、技术与人才壁垒 ETC 行业市场正处在蓬勃发展期,市场变化较快,技术不断更新换代,同时, 用户对公司所提供的产品在性能、寿命、可靠性和稳定性的要求也越来越高,因此 要求行业内的企业必须保持软硬件技术研发的先进性,以稳定在行业内的市场地位, 这就需要大量的优秀科研人员以保证企业持续研发能力和自主创新能力,同时也需 要大批经验丰富和反应迅速的营销人员和管理人员。因此,对本行业的新进入者, 存在一定的技术和人才壁垒。 2、客户认可度壁垒 目前,政府部门和大型企业事业单位仍是行业内的主要客户,这些客户对产品 的稳定性、可靠性要求较高,并且要求供应商具有良好的信誉和交易记录,因此其 倾向于具有长期合作的供应商,新进入者难以在短时间内获取竞争优势。另外,本 行业业务涉及用户需求分析、研发样品和用户测试等技术环节,需要与客户保持直 接沟通和反馈,新进入者由于缺乏较好的客户积累和客户服务体系,获取大客户订 单的能力较弱。因此本行业存在较高的客户认可度壁垒。 3、产品兼容性壁垒 ETC 系列产品中的两个重要组成部分为 RSU 和 OBU,为保证不同厂商生产的 RSU和OBU之间具备兼容性,国家出台了相应的国家标准,但不同厂商的 RSU和 OBU 之间兼容性在实际应用中效果不尽相同。因此,在 RSU 已安装完成的地区, 客户为了保证产品的稳定性及通行率,减少调试时间,往往在采购 OBU 时会优先 选用与已安装RSU 兼容性调试合格并已实际投入使用过的 OBU 厂商产品。这对新 进入本行业的竞争者形成了产品兼容性壁垒。 (七)市场供求状况及变动原因 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-54 随着国家高速公路 ETC 车道总数量、多车道 ETC、混合车道数、ETC 用户数 量的整体规划以及城市交通拥堵收费的计划实施, ETC产品的市场需求将急速扩大。 如何尽快研发出适应市场需求、技术含量更高、功能更全的产品是各厂商急需解决 的首要问题。 由于ETC 项目的建设进程主要由各地政府部门主导推动,其市场需求受国家政 策和相关政府部门阶段性工作重点影响情况较大,市场需求变动与政府政策推广力 度密切相关。 (八)影响行业发展的因素 1、有利因素 (1)产业政策环境持续向好 2007 年 10 月,为提高收费公路通行效率和服务质量,规范收费公路联网收费 的规划建设和运营管理工作,交通运输部发布《收费公路联网收费技术要求》 ,该文 件要求“大中城市周边的收费站应设置或预留电子不停车收费专用车道”,“省级人 民政府交通主管部门应制定优惠政策,积极做好非现金付费和电子不停车收费的推 广和应用”。 2008 年 8 月 1 日,《国务院关于进一步加强节油节电工作的通知》发布,其中 对汽车节能减排措施作出了明确的指示并要求加强运输节能管理,优化道路运输组 织管理,提高运输集约化水平,加强车辆用油定额考核。积极推广使用公路自动收 费系统(ETC)。 2010年11 月 30日,交通运输部、国家发改委和财政部联合发布《关于促进高 速公路应用联网电子不停车收费技术的若干意见》(以下简称《意见》)。《意见》决 定在基本具备条件的省(区、市)和区域加快推广应用高速公路联网电子不停车收 费(ETC),逐步形成跨省区联网的收费格局,并加快形成规模化应用和产业链,充 分发挥规模效益。同时,明确各级相关部门应从资金、审批、价格管理等方面给予 支持和指导,并强调新建高速公路应同步建设 ETC;要求要进一步完善技术标准和 规范,以及具有 ETC 储值和银行卡应用功能的 IC 卡相关技术规范,建立统一的服北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-55 务监督、考核、投诉和管理制度。《意见》还要求经营管理者要对 ETC 用户给予通 行费优惠,优惠幅度原则上不少于 5%。 (2)市场容量大,发展前景广阔 ETC 做为国务院节能减排推广项目, 《公路水路交通运输信息化“十二五”发 展规划》提出:到 “十二五” 末,实现全国高速公路电子不停车收费平均覆盖率 60%, ETC 车道数达到 6000条以上, ETC 用户量超过 500万个。 全国部分发达省市对ETC 的规划实现从各个层级都有明确的规划导向, 因此未来五年高速公路 ETC 发展将进 入一个新的高速发展时期。 同时,作为治理城市拥堵有效措施的城市拥堵费的收取工作需要依靠 ETC 产品 作为设备支持,因此,一旦城市拥堵费开始征收,所形成的市场空间将远远超过高 速公路市场。 (3)行业技术水平日益提高 目前国内普遍使用的 RSU 采用单波束技术,各厂家对该项技术掌握和应用已相 对成熟,单波束RSU 产品市场价格已呈现出明显下降趋势。为了适应多车道及混合 车道的复杂功能要求,提高产品的利润率水平,各厂家都在加大研发力度,不断更 新产品,提高产品的质量和性能。新的技术的不断涌现和新型产品对技术含量不断 提升提高了行业进入门槛,避免了行业内的恶性竞争,保障行业的健康发展。 2、不利因素 (1)客户规模效应没有形成 市场推广一直是 ETC 发展中举足轻重的环节,只有形成规模效应,ETC 的社 会效益方能最终显现,也才能有更好的发展趋势。但目前ETC 支付方式单一、ETC 记账卡非现金支付方式运营管理模式业务受到合作银行制约、对 ETC 系统产出的效 益认识不够以及部分偏远地区规划 ETC 车道数量有限等原因导致了客户规模效益 尚难实现。 (2)没有统一 ETC 联网运营模式 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-56 目前,ETC 仅实现了部分区域性的联网经营,2010 年 7 月 28 日开通了沪苏皖 赣三省一市高速公路 ETC 联网系统,2010 年 9 月 28 日开通了京津冀 ETC 联网系 统。区域性ETC 联网系统及其他各省市的 ETC 之间往往存在着采取不同运营模式、 收费方式差异、结算管理架构差异、收费标准差异、发行对象差异、车型标准差异、 服务要求差异等问题。这些问题的存在直接导致了全国性的 ETC 联网运营模式系统 无法实现,也制约了 ETC 产业的发展。 (3)没有完善的客服体系 目前,各地的 ETC 发展水平不一,服务网点分布不均,加之没有统一的客服标 准出台,导致 ETC 的客服体系建设严重滞后,客服水平不高,从而限制了 ETC 客 户群体规模的扩大。 (九)行业周期性、季节性、区域性特征 本行业没有明显的周期性,主要与我国高速公路建设规划、收费系统的更新计 划、城市拥堵收费系统以及停车场智能引导及收费系统规划实施进程密切相关。 本行业不具有季节性。 本行业客户目前主要分布各大城市,如以北京、上海、广州等为中心的城市群, 内陆城市及偏远城市的发展相对滞后,因此,体现出一定的区域性。 四、公司面临的主要竞争状况 (一)公司的竞争地位 2007年交通运输部推出不停车收费国家标准(GB/T20851),公司与交通运输部 公路研究院合作承担完成 ETC 产品部分检测设备的研发。公司 ETC 产品率先通过 检测,符合产品国家标准要求,公司生产的车载 OBU 在全国已通过测试的省市有 北京市、天津市、上海市、河北省、山东省、安徽省、甘肃省、江苏省、湖北省、 江西省、湖南省、陕西省、山西省、四川省、浙江省、贵州省、云南省、福建省、 辽宁省等,已经安装使用车载 OBU 的省市有北京市、天津市、上海市、河北省、北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-57 山东省、安徽省、甘肃省、江西省、陕西省、山西省、四川省、浙江省、贵州省、 福建省、辽宁省等。 截止到2011 年底,公司 OBU产品约占市场份额的六分之一,公司产品质量稳 定、技术水平高,ETC 产品已树立了良好的品牌形象(数据来源:《ETC 市场发展 概况及竞争格局研究》,载于《中国交通信息化》期刊 2012第 02期) 。 公司的出租车计价器产品现已遍及北京、天津、重庆、太原、石家庄、郑州、 西安、济南、南京、南宁、西宁、银川、呼和浩特、昆明、兰州、哈尔滨、青岛、 桂林、大连、温州等近 200个大中城市。自 2001年以来,公司计价器产品在全国销 售量始终保持第一,在全国出租汽车计价器市场占有率超过 30%,北京市场占有率 超过50%,聚利品牌出租汽车税控计价器产品处于市场领先地位(数据来源:2012 年6月12日中国出租汽车暨汽车租赁协会出具的《情况说明》 ) 。 (二)公司的优势及劣势 1、公司优势 (1)技术优势 公司ETC 系列产品率先通过检测,符合国家标准,支持安全保密模块。产品稳 定性高、频点无漂移、兼容性良好、OBU通行率在北京地区高达 99.9%;公司的波 束天线技术在解决邻道干扰方面处于领先水平;公司生产的 ETC 系列产品率先具备 抑制邻道干扰及OBU 零唤醒功能,并在实际应用中得到客户的充分肯定。 (2)研发优势 公司长期致力于产品的研究和开发,积累了丰富的开发经验。多年的产品开发 和销售,使公司对各主要行业的客户需求有着深入的了解,并且和各行业的客户建 立了长期的沟通渠道。公司依托核心技术,建立了快速响应客户需求的开发机制, 提供个性化的定制开发服务。 目前公司拥有研发技术人员 55 人,占全体员工的 22%,每年进行的研发投入 占主营业务收入的比例均超 10 %,有力保证了研发创新的持续与活跃。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-58 (3)管理优势 公司奉行“人才是资本,理念是财富”的企业精神,充分重视人才的积极作用。 公司以人为本的、极具亲和力和人情味的文化,以及富有吸引力的股权激励机制不 断吸引具有丰富管理和技术经验的人士加入到公司的管理团队中,使公司能够顺利 解决发展的管理瓶颈。 公司管理体系逐渐完善,明确了客户需求导向性的管理体系。公司以客户需求 为重点,各部门协同管理,通过流程持续优化,确定了公司的关键流程、支持流程 和管理流程。经过多年的摸索,公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上, 形成了有公司特色的技术管理、人才管理和内部控制制度。 (4)深刻的客户需求理解和经验积累 公司的ETC 产品现遍及全国15个省市,出租汽车税控计价产品遍及全国 25个 省市,在全国近 200 个大中城市建立了售后服务支持网点,并建立了客户信息回访 机制。公司利用自身技术优势,通过深层次的了解用户需求完善已有产品,并通过 新技术、新产品的开发,确立了公司产品在同行业的领先地位。 (5)售后服务优势 公司通过多年的积累和良好的产品信誉,培养了众多忠实的客户,在全国建立 或委托了近200家售后服务网点,为用户提供全方位的售后服务保证和技术支持, 从而赢得了用户的信任,为在市场竞争中长期稳定发展打下了坚实的基础。 (6)激励机制的优势 公司建立了长效的激励机制,使得公司核心员工能够分享发展的成果,从而有 效地提高了员工积极性,使员工利益与公司利益保持高度一致。 (7)采购成本优势 公司产品在行业内占有较高的市场份额,原材料采购数量较大。公司通过多年 诚信经营,与上游供应商建立了良好的合作关系,公司相对于行业内其他厂商具备 一定的采购成本优势,有效地降低产品的综合成本。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-59 (8)市场品牌优势 公司秉承“聚各路精英,利天下百姓”的经营宗旨,经过多年的经营积累,使 “聚利”品牌产品在业内树立了良好的品牌形象和较高的知名度。 2、公司的劣势 公司现正处于快速发展时期,为了提高公司竞争力,进一步扩大产品的市场份 额,公司需要大量资金投入到新产品的研发及市场开拓中去,但目前公司经营资金 主要依靠自有资金及银行贷款,随着公司经营规模的扩大,资金短缺问题逐步显现, 已经成为制约公司快速发展的瓶颈。 (三)采取的竞争策略和应对措施 为进一步提高公司竞争力,公司已采取或拟采取以下竞争策略和应对措施: 1、竞争策略 公司将集中资源完善对已有核心技术的实际应用,加大研发力度,加快现有产 品进行持续性研发和更新换代,同时公司还在现有产品的基础上进行衍生产品的研 发设计及新产品的开发应用,不断拓展产品的使用领域,增加产品的附加值。 2、应对措施 (1)公司一方面提高公司的资金利用效率,另一方面努力拓宽融资渠道,争取 进入资本市场获取企业快速发展所需资金; (2)公司将继续加大技术研发投入,优化技术研发的软硬件环境,继续培养和 引进高素质技术人才,并计划定期邀请专家前来交流,同时加强与行业内的科研机 构的产学研合作,使公司保持高效的持续创新能力; (3)完善公司人力资源制度,制定吸引人才的措施,提高公司福利待遇,引进 公司发展需要的高端人才。同时,公司将制定完善的在职岗位培训制度,提升在岗 职工的素质,建立起高素质、适应公司发展的人才梯队。 (4)在保持产品技术先进性的同时,通过科学的管理降低产品成本,提高产品北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-60 利润率。 五、知识产权和非专利技术 (一)软件着作权证 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司拥有 5 项计算机软件着作权,均由 公司自行研发使用,所有权归属公司,不存在任何权属纠纷。 序号 软件名称 登记号 权利取得 方式 权利 范围 首次发表日期 1 GPS中心车辆调度监控 软件V1.00 2009SRBJ4980 原始取得 全部 权利 2009年2月18日 2 ETC路侧单元天线控制 器软件[简称:天线控制 器软件]V1.0 2011SRBJ0673 原始取得 全部 权利 2010年1月6日 3 车载单元电子标签软件 [简称:OBU软件]V1.0 2011SRBJ0674 原始取得 全部 权利 2010年3月19日 4 施工现场IC管理系统 V2.5 2008SRBJ1354 原始取得 全部 权利 2008年4月1日 5 出租汽车集成化信息管 理系统V4.11 2008SRBJ1361 原始取得 全部 权利 2010年4月1日 根据《计算机软件保护条例》第十四条的规定,软件着作权自软件开发完成之 日起产生。法人或者其他组织的软件着作权,保护期为 50年,截止于软件首次发表 后第50年的12 月 31 日,但软件自开发完成之日起 50年内未发表的,本条例不再 保护。 有限公司整体变更为股份公司后,上述软件着作权证的名称变更登记手续正在 办理之中。 (二)专利 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司拥有 6 项专利,全部专利不存在任 何权属纠纷。 序号 名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请 日 有效期 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-61 1 计程车计价 器打印走纸 装置 ZL200420001146.X 实用新型 有限公司 2004年4 月22日 自申请日起 十年 2 计程车空载 或载客的指 示牌固定装 置 ZL200420049706.9 实用新型 有限公司 2004年4 月22日 同上 3 电子标签 ZL200920106923.X 实用新型 有限公司 2009年4 月 2日 同上 4 电子标签用 电源系统和 电子标签 ZL200920109275.3 实用新型 有限公司 2009年6 月15日 同上 5 具有电子标 签功能的车 载导航设备 ZL200920246603.4 实用新型 有限公司 2009年 10月 14 日 同上 6 遮光格珊 ZL201130016088.3 外观专利 有限公司 2011年1 月26日 同上 有限公司整体变更为股份公司后,有限公司名下专利权证的名称变更登记手续 正在办理之中。 公司正在申请的专利情况如下: 序号 名称 申请号 受理通知书发文 日期 专利类型 专利申请人 1 一种用于高 速公司电子 收费天线阵 的设计 201010245856.7 2010年 8月 5日 发明专利 有限公司 (三)商标 公司有1项使用中的注册商标,详细信息如下: 序号 商标名称 注册号 类 别 权 属 有效期 1 1217147 9 有限 公司 2008年 10月 21日至 2018年 10月 20日 有限公司整体变更为股份公司后,上述商标权证的名称变更登记手续正在办理 之中。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-62 公司正在申请的商标权如下: 序号 商标名称 申请号 类 别 申请 人 申请日期 1 9121787 9 有限 公司 2011年 2月 15日 2 9121788 9 有限 公司 2011年 2月 15日 3 9121789 9 有限 公司 2011年 2月 15日 4 9121790 9 有限 公司 2011年 2月 15日 (四)公司获得的相关资质 序号 名称 发证机关 登记号 发证日期 有效期限 1 TXN-08S/RF计量器 具型式批准证书 北京市质量 技术监督局 02F116-110 2002年4月11日 2 TXN-10计量器具型 式批准证书 北京市质量 技术监督局 2004F137-11 2004年4月29日 3 TXN-10R计量器具 型式批准证书 北京市质量 技术监督局 2011F25-11 2011年1月27日 4 TXN-11计量器具型 式批准证书 北京市质量 技术监督局 2011F24-11 2011年1月27日 5 TXN-13计量器具型 式批准证书 北京市质量 技术监督局 2011F258-11 2011年10月20日 6 TXN-11制造计量器 具许可证 北京市质量 技术监督局 京制00000195号01 2011年7月25日 2014 年 7 月24日 7 TXN-10R制造计量 器具许可证 8 TXN-08S/RF中国国 家强制性产品认证 证书 中国质量认 证中心 2009010912334572 2007年6月12日 2015年10 月18日 9 TXN-10中国国家强 制性产品认证证书 中国质量认 证中心 2009010912334566 2007年6月12日 2015年10 月11日 10 TXN-10R中国国家 强制性产品认证证 书 中国质量认 证中心 2012010912524083 2012年1月29日 2017 年 1 月29日 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-63 11 TXN-12中国国家强 制性产品认证证书 中国质量认 证中心 2012010912534297 2012年4月1日 2017 年 4 月1日 12 TXN-11中国国家强 制性产品认证证书 中国质量认 证中心 2011010912496604 2011年9月7日 2016 年 9 月7日 13 CRD-09车载无线终 端(带GSM功能)中 国强制性产品认证 证书 中国质量认 证中心 2010011606446715 2010年12月2日 2015年12 月2日 14 CRD-09车载无线终 端工信部电信设备 进网许可证 中华人民共 和国工业和 信息化部 17-9145-104876 2010年10月15日 2013年10 月15日 15 CRD-09无线电发射 设备型号核准证 工业和信息 化部无线电 管理局 CMIIT ID:2010CP2001 2010年4月30日 5年 16 TXN-10中国强制性 产品认证印刷/模压 标志批准书 中国国家认 证认可监督 管理委员会 2009010912334566 2011年12月20日 2012年12 月29日 17 CRD-09中国强制性 产品认证印刷/模压 标志批准书 中国国家认 证认可监督 管理委员会 2010011606446715 2012年2月7日 2013 年 2 月6日 18 TXN-10R中国强制 性产品认证印刷/模 压标志批准书 中国国家认 证认可监督 管理委员会 2012010912524083 2012年2月3日 2013 年 2 月2日 19 TXN-11中国强制性 产品认证印刷/模压 标志批准书 中国国家认 证认可监督 管理委员会 2011010912496604 2011年9月20日 2012 年 9 月19日 20 电子标签(OBU)/ 北京市自主创新产 品证书 北京市科学 技 术 委 员 会、北京市 发展和改革 委员会、北 京市住房和 城乡建设委 员会、北京 市经济和信 息 化 委 员 会、中关村 科技园区管 理委员会 CX2009DZ0401 2009年4月 2015年12 月2日 21 环境管理体系认证 证书(GB/T24001- 2004) 北京大陆航 星质量认证 中心有限公 司 04511E20141R1S 2011年6月23日 2014 年 6 月22日 22 质量管理体系认证 证书(GB/T19001- 2008) 北京大陆航 星质量认证 中心有限公 04509Q21697R2S 2009年11月24日 2012年11 月23日 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-64 司 23 高新技术企业证书 北京市科学 技 术 委 员 会、北京市 财政局、北 京市国家税 务局、北京 市地方税务 局 GF201111001235 2011年10月11日 3年 六、核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、技 术先进性情况 (一)公司核心技术来源和取得方式 公司的核心技术均由自主研发方式取得。 (二)自主技术占核心技术的比重 公司的核心技术均为自主技术,自主技术占核心技术的比重为 100%。 (三)技术先进性 公司ETC 产品的零唤醒、误唤醒、唤醒灵敏度数字可调这些技术都是国内首创, 而且是国内第一家量产的企业。波束天线采用的是相控阵技术,此技术目前在国内 外都没有同类产品,该技术已完成设计研发,并已进入实际道路测试。 七、研究开发情况 (一)研究机构设置 公司的研发由开发部负责,公司董事、副总经理桂杰是研发的负责人。开发部 下设软件研发组和硬件研发组。 公司开发部现有研发人员55人,占公司人数22%,均为大学本科以上学历,其 中硕士2人。车载终端部16人,加油机电脑部7人,ETC部16人,系统软件部9人,结北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-65 构设计部7人。 (二)研发费用情况 单位:元 年度 研发费用(元) 主营业务收入(元) 占主营业务收入比重(%) 2012年 1-3月 2,162,996.54 15,435,039.42 14.01 2011年度 10,907,385.86 80,096,265.61 13.62 2010年度 10,259,906.38 68,034,101.72 15.08 八、前五名主要供应商及客户情况 (一)前五名供应商情况 按采购额累计计算,公司2010年度、2011年度及2012年1至3月份前五名供应商 情况分别如下: 2010年度前五名主要供应商情况 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额的比例(%) 北京陆通智通电子设备有限公司 9,372,935.29 16.44 菱宇联合自动化设备(北京)有限公司 6,697,404.27 11.75 北京海杰威科技发展有限公司 3,896,581.17 6.84 广东施耐德工业控制有限公司 2,770,868.98 4.86 深圳市浩思创实业有限公司 1,997,435.90 3.50 合计 24,735,225.61 43.40 2011年度前五名主要供应商情况 供应商名称 采购额(元) 占年度采购额的比例(%) 深圳市浩思创实业有限公司 5,683,760.68 10.53 北京市西四中联电器有限责任公司 3,286,136.32 6.08 艾华高(北京)科技发展有限公司 2,138,511.49 3.95 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-66 北京利尔达科技有限公司 2,128,100.00 3.94 上海复旦微电子集团股份有限公司 1,977,136.75 3.66 合计 15,213,645.24 28.16 2012年1至3月份前五名主要供应商情况 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额的比例(%) 惠州亿纬锂能股份有限公司 1,317,250.00 7.25 深圳市浩思创实业有限公司 1,266,666.67 6.98 深圳市信诚光电科技有限公司 964,431.63 5.31 北京利尔达科技有限公司 783,162.39 4.32 武汉天喻信息产业股份有限公司 759,829.06 4.18 合计 5,091,339.75 28.04 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员、持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 (二)前五名客户情况 按销售额累计计算,公司2010、2011年度及2012年1至3月份前五名客户情况分 别如下: 2010年度前五名客户: 客户名称 销售额(元) 占公司当年销售额的比例(%) 北京速通高速路电子收费系统有限公司 25,365,149.58 32.24 北京云星宇交通工程有限公司 10,827,350.43 13.76 稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司 10,782,051.28 13.70 北京陆通智通电子设备有限公司 10,649,810.00 13.53 石家庄市鸿运运输服务公司 1,610,897.44 2.05 合计 59,235,258.73 75.28 2011年度前五名客户: 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-67 客户名称 销售额(元) 占公司当年销售额的比例(%) 北京速通高速路电子收费系统有限公司 17,785,952.99 22.08 稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司 9,303,418.80 11.55 北京云星宇交通工程有限公司 7,828,017.09 9.72 浙江省公路管理局 4,128,085.50 5.12 陕西省联网中心 3,307,829.06 4.11 合计 42,353,303.44 52.58 2012年1至3月份前五名客户情况: 客户名称 销售额(元) 占公司当年销售额的比例(%) 北京速通科技有限公司 2,510,256.41 16.22 浙江省公路管理局 1,579,055.56 10.20 山东省交通厅高速公路收费结算中心 1,333,333.33 8.61 陕西省高速公路建设集团公司 940,170.94 6.07 稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司 2,558,982.90 16.53 合计 8,921,799.14 57.63 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在稳恩佳力佳(北京)石油化 工设备有限公司占有的权益情况如下: 序号 姓 名 在公司任职 持股比例(%) 1 韩智 董事长、总经理 31.164 2 桂杰 董事、副总经理 14.112 3 韩伟 董事 7.14 4 吴亚光 董事、董事会秘书 2.94 5 张超 董事 0 6 孙福成 监事会主席 2.94 7 曹莉 监事 1.764 8 杨勇强 职工监事、软件工程师 0 9 杨俊霞 财务负责人 0 10 秦建良 硬件工程师、ETC 项目 组技术负责人 0 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-68 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以 上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 11 高理云 研发部项目负责人 0 12 蔡隽 微波与射频电路工程师 0 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-69 第八章 公司业务发展目标及其风险因素 一、未来两年的发展计划 (一)公司发展战略 成立至今,公司始终立足智能交通行业应用技术进行产品的研发、设计与生产。 未来,公司在升级换代现有产品的同时,将围绕智能交通行业市场需求,公司将不 断加大对相关新产品的研发投入,进一步扩大市场份额,将公司打造成覆盖整个智 能交通行业领域的专用仪器仪表设备产品的知名供应商。 (二)公司整体经营目标 未来两年,公司一方面保持出租汽车税控计价器销售数量的同时尽快更新换代 产品、增加产品的销售收入及净利润;另一方面,进一步扩大ETC系统产品的市场 份额,力争保持30%年增长率,2012年预计实现销售收入1.2亿元,净利润达到1300 万元。 (三)产品开发计划 公司研发的 ETC 系统是智能交通重要组成部分,未来二年公司集中资源进行 ETC 系列产品的研发、生产,在产品上也将进行一系列的更新。 1、波束天线和 3 片式 OBU 设备的研发、设计、定型将在 2013 年 3 月底之前 完成,并达到量产。 2、具有导航功能的 OBU和“两客一危”( 两客是指单次运营里程超过 800公里 的客运车辆和高速公路客运车辆。一危是指危险品运输车辆 )GPS 专用车载设备 的研发、设计、定型将在 2013年6月底之前完成,并达到量产。 3、应用于前装出租车的 GPS 专用设备的研发、设计、定型将在 2012 年 11 月 底之前完成,并达到量产。 (四)人力资源计划 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-70 公司坚持“以人为本,人才第一”的理念、 “重品质、重能力、重业绩”的用人 原则,按照现代企业管理制度的要求,结合企业战略发展目标及核心业务流程制定 切合实际、规范发展的人力资源开发和管理体系。 为加快产品更新换代及新产品研发进度,未来两年,公司将加强对研发、营销 人才的引进和培养,力争到 2013 年,研发人员达到 60 人,销售人员达到 20 人, 公司员工总数达到 300人以上,形成研发、生产、营销、管理四位一体的人才体系。 (五)市场开发计划 公司将在满足现有客户需求的基础上,以技术研发为基础不断扩充产品的种类, 以满足客户个性化的需求,适应不同客户群体,进一步提升企业的市场竞争能力。 公司目前 ETC 系列产品已覆盖全国 15 个省市,根据公司未来二年的产品计划,力 争将市场拓展到20 个省市。 根据目前ETC 行业迅速发展状况,全国各地相继出台了 ETC 行业的指导政策, 公司努力在未来两年 OBU的年销售量达到 50 万只。 二、风险因素及公司相应的对策 (一)存货跌价风险及对策 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、委托加工物资构成。报告期内, 公司存货账面价值占总资产的比例分别为 63.84%、60.82%、45.54%,比重较大。随 着公司业务规模的扩大,存货绝对额也将呈上升趋势。虽然公司已经按照企业会计 准则的规定进行了跌价准备测试,但由于产品更新换代较快,依然存在存货跌价的 风险。 对策:严格执行公司存货管理制度,加快存货周转;严格控制采购规模,减少 存货资金占用。 (二)委托加工风险及对策 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-71 公司目前电子元器件的焊接及模具加工主要依靠外协加工完成,如果出现外协 厂商未能履行委托加工协议约定的相关义务,或者公司对外协厂商选择不善、质量 控制出现漏洞,则可能影响公司的生产效率和产品质量。另外,主要外协厂家的生 产能力如果无法满足公司的发展需要,也会对公司的经营带来一定的影响。 对策:公司一方面加强对外协加工厂商的技术指导,进一步做好外协加工零部 件的质量检测和控制工作;另一方面,公司将做好市场调研工作,根据需要对同一 零部件及模具的外协加工选取两家以上的外协加工厂商,使其形成一定竞争。根据 各厂商的生产水平和产能情况适时调配加工任务或更换外协加工厂商,避免形成对 单一厂商的依赖。 (三)产品价格下降的风险及对策 目前市场上ETC 产品主要采用的单波束技术已发展多年,各厂商对该技术的掌 握日渐成熟,市场竞争日趋激烈,产品价格已出现下降趋势。如公司不能有效地控 制生产成本,将对公司毛利率产生一定影响。 对策:目前公司主要产品市场份额较大,具有一定的规模、品牌和技术优势, 在原材料的批量采购中处于有利地位,具有较强的议价能力;同时,公司正加大研 发力度,研发适应于混合车道、多车道需求的高性能 ETC 新产品,提高产品附加值, 力争使产品保持较高的毛利率水平。 (四)控股股东和实际控制人不当控制的风险及对策 目前,公司董事长兼总经理韩智持有公司 54.81%股份,为公司控股股东和实际 控制人。若其利用实际控制人、控股股东的特殊地位,通过行使表决权或其他方式 对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制,可能对公司及公司其他股东 的利益产生不利影响。 对策:公司已通过建立科学的法人治理结构,制定《公司章程》、 “三会”议事 规则、关联交易及对外担保等管理办法,以制度规范控股股东、实际控制人的决策北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-72 行为,防止控股股东、实际控制人对公司和其他股东权益的侵害。 (五)技术更新换代的风险及对策 公司产品应用的技术市场更新速度较快,如果公司对客户需求及行业技术发展 趋势判断错误,导致新产品不能适应市场需求,或研发成果转化为产品的过程中遇 到困难,将会严重影响公司市场竞争能力。 对策:公司及时研究并跟踪分析最新技术与行业动态,促进现有产品和技术的 更新换代,提高产品的标准化,对技术跟踪与研发实施流程化管理,不断更新产品, 保持技术领先的优势,为公司应对技术更新换代提供保障。 (六)人才流失风险及对策 公司拥有一支经验丰富的技术队伍和经营管理团队,随着公司业务的发展,生 产经营规模不断扩大,对高层次管理人才、技术人才的需求也将不断增加。同时行 业内对人才的争夺也日趋激烈,公司能否继续吸引并留住人才,对公司未来的发展 至关重要,所以公司面临一定的核心技术人员流失或者短缺的风险。 对策:将管理人员、核心技术人员的奖金与公司业绩挂钩,充分提高其积极性。 随着公司销售收入的快速增长、公司规模的不断扩大,公司将适时对公司核心技术 人员进行股权激励,使其自身利益与公司利益高度一致,更好的稳定公司现有管理 人员以及核心技术人员。 (七)公司治理的风险及对策 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。聚利科技在 有限公司阶段,部分关联交易等未经过董事会、股东会审议通过,部分关联交易、 对外担保虽经股东会审议通过,但关联股东未回避表决。公司在2012年整体变更为 股份有限公司。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业 现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上 存在较大的不同,特别是公司股份进入报价转让系统后,新的制度对公司治理提出 了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-73 执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围 不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营 中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 对策:聚利科技股份制改造后,制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理 制度》、《对外投资管理制度》,相关内控制度基本建立,公司治理机制得到有效执行, 运作规范。针对上述风险,公司一方面将大力加强对内控制度执行的监督力度,充 分发挥监事会的监督作用,严格按照各项管理、控制制度规范运行,保证公司的各 项内控制度、管理制度能够得到切实有效地执行。 (八)税收优惠的风险及对策 公司于2008年12月18日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业;2011年10月11日,高新技术企业 复审认定通过。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得 税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,所得税税率减按15% 征收。高新技术企业满3年后需重新认证,如果公司未来不能被继续认定为高新技术 企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠,将按25%的 税率征收企业所得税。 对策:公司要不断加大技术研发,保证技术的先进性,增强公司产品的市场竞 争力,进而提高公司的销售额和销售利润。 (九)应收账款管理风险及对策 截至2012年3月31日,公司应收账款账面价值约为2089.32万元,占总资产的比 例为25.54%;其中,账龄在1年以内的为97.37%。公司应收账款具有以下特点:无 重大依赖客户;客户大部分都与公司有稳定的合作关系,信誉良好;公司有完善的 管理制度,专人负责应收账款的跟踪管理;严格按照会计准则规定计提坏账准备。 虽然应收账款具有以上特点,但随着公司业务规模的扩大,公司依然存在已计提的 坏账准备不能覆盖发生的坏账损失而导致公司未来利润减少的风险。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-74 对策:公司将严格控制赊销程序,完善客户信用管理,加强应收账款的监督, 提高资金回笼的效率。 (十)公司快速扩张与现金流匹配的风险及对策 为应对公司所在行业的快速发展,保持公司产品市场占有率的领先地位,公司 投入大量资金开拓新的市场,同时,为了保持产品的竞争优势,公司也加大了对研 发资金的投入,以保持产品的先进性。目前,公司仅依靠自有资金及银行贷款保证 公司正常运转,如果公司现金流跟不上公司的发展步伐,将会限制公司的快速发展。 对策:公司一方面制定了切实可行的发展战略及经营目标,合理控制公司的扩 张速度,力争使公司扩张速度与公司现金流相匹配;另一方面公司积极开拓更多融 资渠道,力争最大限度满足公司扩张资金需求。 (十一)关联交易风险及对策 报告期内,公司与稳恩佳力佳、陆通智通发生关联交易比例如下: 单位 款项性质 2012年 1-3 月 2011年度 2010年度 备注 稳恩佳力佳(北京)石 油化工设备有限公司 关联销售额 占销售金额 比例 16.53% 11.55% 13.70% 经常性关联 交易 北京陆通智通电子设 备有限公司 关联销售额 占销售金额 比例 13.53% 偶发性关联 交易 北京陆通智通电子设 备有限公司 关联采购额 占同期采购 款比例 16.44% 偶发性关联 交易 稳恩佳力佳(北京)石 油化工设备有限公司 关联建筑物 租赁费占年 度管理费用 比例 2.46% 2.89% 2.36% 经常性关联 交易 报告期内公司经常性关联交易销售金额、建筑物租赁费占营业收入、管理费用 比例较低并基本稳定;公司偶发性关联交易只有 2010年度发生,公司已发生的关联 交易属于正常的商业往来。公司与陆通智通的关联关系已经解除,与稳恩佳力佳的北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-75 关联关系未解除。虽然公司在整体变更为股份有限公司后,治理较为规范,但依然 存在关联交易不公允,进而影响公司全体股东利益的风险。 对策:有限公司整体变更为股份公司后,股份公司建立健全了公司治理结构, 将公司与关联方之间的关联交易决策程序要严格履行有关法规和《公司章程》、公司 《关联交易决策制度》的规定;关联交易的定价要遵循了公允、合理和市场化的原 则,保证关联交易毛利属正常的商业利润,不允许存在损害公司和全体股东利益的 行为。北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-76 第九章 公司治理 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 有限公司时期,公司根据《公司法》制定了有限公司章程并依此建立了公司治 理结构,有限公司设立了股东会、董事会并设置两名监事。有限公司期间,由于有 限公司规模较小,治理结构不够健全,相应的规章制度没有完全建立,因此有限公 司在治理机制方面存在不足之处。 有限公司的股东会召开程序上存在一定的瑕疵,主要体现在股东会的召开没能 按照有限公司章程的规定提前通知;股东会的届次记载混乱;记录记载内容不规范, 记录存档不完整,但有限公司增资等重大事项均召开了股东会,股东会的决议内容 也都得到了有效执行。 有限公司的董事会召开也存在瑕疵,主要是董事会未按有限公司章程规定召开; 董事会的届次记载混乱;记录不够规范;存档不够完整,但董事会的决议内容都得 到了有效执行。 有限公司设立时,由于有限公司规模较小,未设立监事会,设监事两名,没有 监事的工作报告记录,监事的监督职能未能得到充分的体现。 有限公司整体变更为股份公司后,股份公司建立健全了公司治理结构,制定完 善了《公司章程》,关于股东大会、董事会、监事会的相关制度健全,运行情况良好。 公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,制定了公司《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等 相关议事规则。公司的“三会”议事规则对“三会”的成员资格、召开程序、提案、 表决程序等都作了相关规定。公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司 法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。股份公司设有股东大会、董 事会和监事会,现任董事 5名,监事3名。 股份公司重要决策制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-77 关会议审议通过,股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事 会、监事会,股份公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议,并履行 相关权利义务。股东、董事、监事能按公司治理要求审议相关报告及议案,对公司 经营战略、经营计划、重大交易等进行审查;公司管理层能够在董事会的领导下, 执行股东大会、董事会制定的计划,履行《公司章程》规定的各项职责,股东大会、 董事会和高级管理人员间的责任、授权和报告关系基本明确。 公司存续期间,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决 策和执行情况 (一)公司近二年对外担保情况 报告期内,公司为稳恩佳力佳提供担保 5,000,000.00元。 2011年6月 25日,有限公司召开股东会,股东一致同意为稳恩佳力佳提供 300 万元借款担保;2012 年 1 月 27 日,有限公司召开股东会,股东一致同意为稳恩佳 力佳提供 200 万元借款担保。截至本股份报价转让说明书签署之日,公司已解除为 稳恩佳力佳的300 万元担保。上述股东会中,关联股东并未回避表决。 上述不规范情形发生在聚利科技有限公司阶段,原因是有限公司治理不规范, 当时有限公司未制定对外担保和关联交易管理制度,公司股东及管理层对于关联交 易回避制度不够重视。 截至本《股份报价转让说明书》签署之日,聚利科技已解除上述为稳恩佳力佳 提供的5,000,000.00 元担保,且公司出具了《承诺函》,承诺在今后的对外担保中, 严格遵守法律、法规、《北京聚利科技股份有限公司对外投资管理制度》和《北京聚 利科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-78 (二)公司近二年发生的重大投资 2011 年 10 月 9 日,有限公司召开股东会,同意以 300 万元价格收购宋和平持 有的中寰天畅出资 294万元。2011年10 月28日,宋和平将其持有的中寰天畅全部 股权以300万元转让给有限公司。2011年 10月28日,北京市工商行政管理局顺义 分局予以核准。 (三)公司近二年委托理财情况 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司无委托理财的情况,公司的资金不 存在被控股股占用的情况。 (四)公司近二年发生的关联交易 单位:元 名称 款项性质 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 陆通智通 技术 开发款 0.00 0.00 10,649,810.00 陆通智通 采购款 0.00 0.00 9,372,935.29 稳恩佳力佳 销售货款 2,558,982.90 9,303,418.80 10,782,051.28 稳恩佳力佳 租赁费 72,000.00 288,000.00 288,000.00 韩伟 公司借款 0.00 0.00 5,000,000.00 报告期内,公司与陆通智通的关联交易及与稳恩佳力佳加油机计价器的关联交 易均未召开公司董事会或股东会表决;租赁稳恩佳力佳房屋的关联交易虽经股东会 决议通过,但关联股东并未回避表决;韩伟与公司之间借款的关联交易未召开公司 董事会或股东会表决,且韩伟和公司当时未签订借款合同,未约定期限及资金占用 费。 上述不规范情形发生在公司有限公司阶段,原因是有限公司治理不规范,当时 有限公司未制定关联交易管理制度,公司股东及管理层对于关联交易不够重视。 聚利科技股份制改造后,制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《对外投资管理制度》,相关内控制度基本建立,公司治理机制得到有效执行,运作 规范;公司租赁稳恩佳力佳房屋租金符合市场公允价格,且控股股东及实际控制人 韩智出具了《承诺函》,承诺如因聚利科技向稳恩佳力佳租赁办公楼及厂房为聚利科北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-79 技造成任何损失或需要向稳恩佳力佳补偿租赁款项均由韩智本人负担;公司与韩伟 已于2012年7月 25日签订了《还款合同》,约定借款余额共 300 万元的借款期限至 2012年12月31日止,资金占用费及利息为零。 三、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间同业 竞争情况 截至本股份报价转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人韩智持有稳 恩佳力佳 31.164%出资,稳恩佳力佳是加油机生产厂家,主营业务是加油机的生产 和销售。稳恩佳力佳与公司不存在同业竞争的情形。 股份公司与控股股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在同业竞 争情况,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了避免同业竞争的 《承诺函》。 (二)关于避免同业竞争的承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已经出具了避免同业竞争《承 诺函》,表示目前未从事或参与公司存在同业竞争的行为。并承诺为避免与公司产生 新的或潜在的同业竞争,上述人员及其关系密切的家庭成员,将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间 接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系 的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制 权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营 销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-80 四、公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况 最近二年,公司受过一次行政处罚,具体如下: 2011 年 3 月 18 日,北京市工商行政管理局海淀分局对公司下发了京工商海处 字(2011)第724 号《行政处罚决定书》,该决定书具体内容如下: 当事人(指公司前身北京聚利科技有限公司)于 2010年7 月1日开始承租北京 市昌平区沙河工业园区佳力佳三层办公楼,并以其分公司名义对外从事经营活动。 至 2011 年 3 月 4 日至,当事人与其分公司共取得营业收入 49.998 万元,纳税额 1.49994万元,因当事人与其分公司财务统一核算,其分公司非法经营额无法从总营 业收入中剥离,故分公司营业收入无法确认。 基于上述事实,北京市工商行政管理局海淀分局责令公司 60 日内办理分公司申 请登记手续,并罚款 10,000元。 上述行政处罚下发后,公司缴纳了 10,000元罚款,随即开始办理分公司申请登 记手续,并于2011 年6月9日成立了昌平分公司。 推荐主办券商认为,公司上述行为在性质上系不规范经营行为。但上述行为发 生在有限责任公司期间,且上述行为发生后,公司即缴纳了罚款,并依法进行了分 公司登记;公司随后由于经营需要成立的杭州分公司、贵州分公司均依法设立,没 有发生违法情形;股份公司成立后,公司及公司全体董事已出具承诺,保证公司依 法经营,杜绝类似行为的发生。因此,公司上述不规范经营行为已纠正,不会对本 次挂牌造成实质性障碍。 除上述行政处罚外,公司最近二年不存在重大违法违规及受处罚情况。公司董 事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明。 五、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员最近二年内无因违反国家法律、行政法规、部 门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形;不存在因涉嫌北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-81 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内不存在对所任职(包括现 任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人 负有数额较大债务到期未清偿的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等。公司董事、 监事、高级管理人员已对此作出了书面声明。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-82 第十章 公司财务会计信息 一、公司最近两年一期审计意见 (一)审计意见 公司聘请具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务有限公司对本公司2010 年度、2011年度、2012年1-3月财务会计报告实施了审计,并出具了编号为大信审字 [2012]第1-2835号标准无保留意见的审计报告。 (二)更换会计师事务所情况 公司2010年度审计由北京中泽永诚会计师事务所有限公司负责,并出具了编号 为中泽永诚年审字(2011)第B-051号标准无保留意见的审计报告。该事务所不具有 证券期货相关业务资格,予以更换。 二、最近两年及一期财务报表 (一)公司财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称“企业会计准 则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-83 (二)公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权 益变动表 资产负债表 单位:元 项 目 2012 年3月 31日 2011年 12月 31日 2010 年 12月 31日 流动资产: 货币资金 2,269,391.17 6,581,590.02 6,934,457.51 交易性金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 20,893,249.26 17,688,091.17 41,002,855.25 预付款项 1,040,494.60 735,370.60 4,687,168.25 应收利息 应收股利 其他应收款 988,046.31 557,986.94 718,340.40 存货 52,215,342.66 46,182,983.06 45,544,893.86 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 6,975.93 流动资产合计 77,606,524.00 71,746,021.79 98,894,691.20 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,790,138.92 2,911,387.90 投资性房地产 固定资产 1,214,054.58 1,072,086.52 726,247.00 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-84 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 181,173.95 202,061.39 398,040.19 其他非流动资产 非流动资产合计 4,185,367.45 4,185,535.81 1,124,287.19 资产总计 81,791,891.45 75,931,557.60 100,018,978.39 资产负债表续表 负债和所有者权益 2012年 3月31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动负债: 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 20,750,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18,876,657.79 15,645,611.10 26,087,998.39 预收款项 7,263,209.80 5,363,642.02 6,853,353.02 应付职工薪酬 901,509.15 4,695.55 应交税费 603,044.81 1,728,635.10 2,492,743.11 应付利息 应付股利 其他应付款 6,169,583.11 6,151,486.13 12,209,904.28 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 38,814,004.66 33,889,374.35 68,398,694.35 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-85 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 38,814,004.66 33,889,374.35 68,398,694.35 股东权益 实收资本(股本) 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 475,300.00 475,300.00 475,300.00 减:库存股 专项储备 盈余公积 3,375,388.02 3,235,032.49 1,048,884.00 未分配利润 19,127,198.77 18,331,850.76 10,096,100.04 股东权益合计 42,977,886.79 42,042,183.25 31,620,284.04 负债和股东权益总计 81,791,891.45 75,931,557.60 100,018,978.39 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-86 利润表 单位:元 项目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 一、营业收入 15,480,299.42 80,552,445.61 78,683,911.72 减:营业成本 9,652,450.61 55,175,744.61 52,989,239.61 营业税金及附加 61,683.97 373,872.04 246,673.28 销售费用 1,641,389.07 4,677,637.78 3,362,067.90 管理费用 2,929,357.36 9,968,761.71 12,183,135.40 财务费用 99,170.36 230,625.82 763,823.87 资产减值损失 -139,249.61 -1,306,525.29 2,322,601.25 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -121,248.98 -88,612.10 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -121,248.98 -88,612.10 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,114,248.68 11,343,716.84 6,816,370.41 加:营业外收入 减:营业外支出 10,000.00 378.00 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,114,248.68 11,333,716.84 6,815,992.41 减:所得税费用 220,238.29 964,187.48 857,155.56 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 894,010.39 10,369,529.36 5,958,836.85 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.04 0.52 0.30 (二)稀释每股收益 0.04 0.52 0.30 六、其他综合收益 七、综合收益 894,010.39 10,369,529.36 5,958,836.85 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-87 现金流量表 单位:元 项目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 16,876,200.25 115,923,856.10 64,620,328.80 收到的税费返还 2,442.92 958.96 收到其他与经营活动有关的现 金 1,016,264.08 2,674,876.60 1,465,364.97 经营活动现金流入小计 17,892,464.33 118,601,175.62 66,086,652.73 购买商品、接受劳务支付的现金 13,201,685.52 73,561,235.85 67,076,195.15 支付给职工以及为职工支付的 现金 2,386,481.54 10,184,500.01 6,708,890.01 支付的各项税费 1,947,102.22 5,404,506.15 1,459,926.30 支付其他与经营活动有关的现 金 4,569,900.55 10,071,184.73 11,001,460.31 经营活动现金流出小计 22,105,169.83 99,221,426.74 86,246,471.77 经营活动产生的现金流量净额 -4,212,705.50 19,379,748.88 -20,159,819.04 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 734,759.22 413,370.00 投资支付的现金 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 3,734,759.22 413,370.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,734,759.22 -413,370.00 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-88 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 29,135,747.00 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 29,135,747.00 偿还债务支付的现金 20,750,000.00 9,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 99,493.35 238,827.15 532,271.07 支付其他与筹资活动有关的现 金 9,030.00 83,056.26 筹资活动现金流出小计 99,493.35 20,997,857.15 10,565,327.33 筹资活动产生的现金流量净额 -99,493.35 -15,997,857.15 18,570,419.67 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,312,198.85 -352,867.49 -2,002,769.37 加:期初现金及现金等价物余额 6,581,590.02 6,934,457.51 8,937,226.88 六、期末现金及现金等价物余额 2,269,391.17 6,581,590.02 6,934,457.51 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-89 所有者权益变动表 单位:元 项目 2012年1-3月 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 20,000,000.00 475,300.00 3,235,032.49 18,331,850.76 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 41,693.15 二、本年年初余额 20,000,000.00 475,300.00 3,235,032.49 18,373,543.91 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 140,355.53 753,654.86 (一)净利润 894,010.39 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 894,010.39 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 140,355.53 -140,355.53 1.提取盈余公积 140,355.53 -140,355.53 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 475,300.00 3,375,388.02 19,127,198.77 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-90 所有者权益变动表 单位:元 项目 2011年度 股本 资本公积 减:库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 20,000,000.00 475,300.00 1,048,884.00 10,096,100.04 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 52,369.85 二、本年年初余额 20,000,000.00 475,300.00 1,048,884.00 10,148,469.89 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 2,186,148.49 8,183,380.87 (一)净利润 10,369,529.36 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 10,369,529.36 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 2,186,148.49 -2,186,148.49 1.提取盈余公积 2,186,148.49 -2,186,148.49 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.有限责任公司整体变更股份有限公司 四、本期期末余额 20,000,000.00 475,300.00 3,235,032.49 18,331,850.76 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-91 所有者权益变动表 单位:元 项目 2010年度 实收资本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 20,000,000.00 475,300.00 5,215,438.69 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 -29,291.50 二、本年年初余额 20,000,000.00 475,300.00 5,186,147.19 三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 1,048,884.00 4,909,952.85 (一)净利润 5,958,836.85 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和(二)小计 5,958,836.85 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1,048,884.00 -1,048,884.00 1.提取盈余公积 1,048,884.00 -1,048,884.00 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 20,000,000.00 475,300.00 1,048,884.00 10,096,100.04 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-92 三、最近两年一期的主要财务指标 财务指标 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 毛利率 37.65% 31.50% 32.66% 净资产收益率 2.10% 28.15% 20.78% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.94% 27.44% 20.37% 每股收益(元/股) 0.04 0.52 0.30 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.04 0.51 0.29 每股净资产(元/股) 2.15 2.10 1.58 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.21 0.97 -1.01 应收账款周转率(次) 0.80 2.74 3.10 存货周转率(次) 0.20 1.20 1.53 财务指标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 资产负债率 47.45% 44.63% 68.39% 流动比率 2.00 2.12 1.45 速动比率 0.65 0.75 0.78 注1:每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期期末账面股本为基 础计算。 注2:净资产收益率和每股收益是根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净 资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的相关规定计算。 注:3:主要财务指标分析见本股份报价转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“十三、 管理层对公司最近二年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析”内容。 四、报告期利润形成的有关情况 (一)营业收入的主要构成、变动趋势及原因 1、公司最近两年及一期的主营业务收入占营业收入比例如下: 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-93 单位:元 项目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 合计 主营业务收入 15,435,039.42 80,096,265.61 68,034,101.72 163,565,406.75 其他业务收入 45,260.00 456,180.00 10,649,810.00 11,151,250.00 营业收入 15,480,299.42 80,552,445.61 78,683,911.72 174,716,656.75 主营业务收入占 营业收入的比例 99.71% 99.43% 86.47% 93.62% 公司两年一期主营业务收入占营业收入比例呈逐步上升趋势,综合比例为 93.62%,主营业务突出。公司其他业务收入主要为技术开发收入。 2、产品增长分析 (1)产品增长明细表 项 目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 金额(元) 金额(元) 增长率(%) 金额(元) 出租车税控计价器 4,150,103.93 27,362,278.86 78.71 15,310,823.00 电子标签 7,217,841.56 30,502,628.31 1.67 30,002,372.54 路侧天线 690,683.76 7,292,822.49 -31.14 10,591,367.67 加油机计数器 2,558,982.90 9,303,418.80 -13.71 10,782,051.28 GPS 车载终端 817,427.27 5,635,117.15 318.19 1,347,487.23 合计 15,435,039.42 80,096,265.61 17.73 68,034,101.72 (2)公司各类产品销售单价及数量 项 目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 数量(个) 单价(元) 数量(个) 单价(元) 数量(个) 单价(元) 出租车税控 计价器 5,168.00 803.04 33,046.00 828.01 18,020.00 849.66 电子标签 35,208.00 205.01 134,372.00 227.00 99,825.00 300.55 路侧天线 10.00 69,068.38 62.00 117,626.17 80.00 132,392.10 加油机计数 器 1,194.00 2,143.20 2,001.00 4,649.38 2,322.00 4,643.43 GPS 车载终 端 640.00 1,277.23 3,659.00 1,540.07 790.00 1,705.68 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-94 公司一季度为销售淡季,销售收入较少。 公司 2011 年度与 2010 年度相比,销售金额增长较快。主要是出租车税控计价 器增长所致,出租车税控计价器销售金额增长的主要原因是销售数量增长所致。 2011 年度,政府新批营运出租车数量增加,公司保持了原有的市场占有率,增加了产品 销售数量。 2011 年度与 2010 年度相比,公司电子标签销售数量增长,但单价有所下降, 综合影响下绝对金额基本稳定。 2011年度与 2010年度相比,公司路侧天线销售金额下降较多,原因是 2011年 随着其他竞争对手的加入,市场竞争激烈,路侧天线单价和数量均下降。 公司加油机计数器全部销售给稳恩佳力佳,2011 年度与 2010 年度相比,销售 金额下降,原因是稳恩佳力佳订货量减少。 2011 年度与 2010 年度相比,GPS 车载终端销售金额呈大幅上升趋势,主要原 因是公司2010年度GPS车载终端刚刚投放市场,销售金额较小, 2011年度相对2010 年度销售金额增长较大,但GPS 车载终端销售总金额较小。 3、产品结构分析 项 目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 金额(元) 所占比例 (%) 金额(元) 所占比例 (%) 金额(元) 所占比 例(%) 出租车 税控计 价器 4,150,103.93 26.89 27,362,278.86 34.15 15,310,823.00 22.50 电子标 签 7,217,841.56 46.76 30,502,628.31 38.08 30,002,372.54 44.1 路侧天 线 690,683.76 4.47 7,292,822.49 9.11 10,591,367.67 15.57 加油机 计数器 2,558,982.90 16.58 9,303,418.80 11.62 10,782,051.28 15.85 GPS 车 载终端 817,427.27 5.30 5,635,117.15 7.04 1,347,487.23 1.98 合计 15,435,039.42 100.00 80,096,265.61 100 68,034,101.72 100 注:公司产品中出租车税控计价器和GPS车载终端使用寿命为5-8 年;电子标签和路侧天北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-95 线使用寿命是3-5年;加油机计数器使用寿命是 3年左右。 整体来看,公司产品除电子标签外,一季度为销售淡季,因此电子标签较 2011 年度占比提高。 公司2011年度与 2010年度相比,出租车税控计价器、GPS 车载终端收入占公 司主营业务收入的比例呈上升趋势;路侧天线、加油机计数器占公司主营业务收入 的比例呈下降趋势。有关具体原因见本章“四、报告期利润形成的有关情况”之“ (一)、 主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因”之“2、产品增长分析”。 公司 2011 年度与 2010年度相比,公司出租车计价器销售金额大幅上升,进而 导致公司主营业务收入上升,而电子标签收入基本稳定,以上因素导致电子标签占 主营业务收入的比例下降。 (二)公司最近两年一期主要费用及其变动情况 项 目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 金额(元) 金额(元) 增长率 金额(元) 销售费用 1,641,389.07 4,677,637.78 39.13% 3,362,067.90 管理费用 2,929,357.36 9,968,761.71 -18.18% 12,183,135.40 财务费用 99,170.36 230,625.82 -69.81% 763,823.87 营业收入 15,480,299.42 80,552,445.61 2.37% 78,683,911.72 销售费用与营业 收入比 10.60% 5.81% 4.27% 管理费用与营业 收入比 18.92% 12.38% 15.48% 财务费用与营业 收入比 0.64% 0.29% 0.97% 2012年度,公司计划将电子标签产品进一步予以推广,而市场推广需要省市进 行入网检测,导致期间费用占收入比例增加。 公司 2011 年度与 2010年度相比,销售费用的绝对金额及占营业收入比例均有 提高。销售费用增长的首要原因是公司为扩大市场份额,增大市场推广力度;其次 原因是销售量扩大,导致物流成本有所上升。 公司 2011 年度与 2010年度相比,管理费用的绝对金额及占销售收入的比例均北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-96 呈下降趋势,主要原因是 2010年度 公司 ETC 产品为扩大市场份额,需要在拟进入 的省市进行入网测试,测试费加大所致。 财务费用发生额主要原因是公司获取银行贷款,支付银行利息所致,影响较小。 (三)重大投资收益和非经常性损益 1、重大投资收益 单位:元 被投资单位名称 持股比例 2012年1-3 月 2011年度 2010年度 北京中寰天畅卫星导航科技有限公司 49.00% -121,248.98 -88,612.10 0.00 合 计 -121,248.98 -88,612.10 0.00 公司投资收益金额较小,对公司经营利润无重大影响。 2、非经常性损益 单位:元 项目(损失为负数) 2012年1-3月 2011年度 2010年度 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 82,000.00 317,583.33 143,683.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,000.00 -378.00 小 计 82,000.00 307,583.33 143,305.33 所得税的影响额 12,300.00 46,137.50 21,495.80 合 计 69,700.00 261,445.83 121,809.53 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费产生的原因是 2010 年度、 2011年度、2012 年1-3月,公司占用股东韩伟货币资金 500万元利息所致。 公司 2010 年度其他营业外支出 378.00 元产生的原因是车船税滞纳金;2011 年度营业外支出 10,000.00 元产生的原因详见“第九章 公司治理”之“四、公司 最近二年存在的违法违规及受处罚情况”。 公司非经常性损益数额较小,对公司利润的影响很小。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-97 (四)适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 1、主要税项 税 种 计税依据 税率(%) 期间 增值税 销售收入的17%计算 销项税额,按扣除当 期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴 增值税 17.00 报告期 营业税 提供应税劳务收入 5.00 报告期 企业所得税 税前利润 25.00 报告期 城市建设维护税 实际缴纳流转税额 7.00 报告期 教育附加费 实际缴纳流转税额 3.00 2010度年、2011年度 5.00 2012年度 2、税收优惠 公司于2008 年12月18日取得了高新技术企业认定证书,有效期三年;2011 年 10 月 11 日,高新技术企业复审认定通过,有效期三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的 税率征收企业所得税。”报告期内,公司按照15%的税率缴纳企业所得税。北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-98 五、公司最近两年及一期的主要资产情况 (一)应收票据 单位:元 项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 200,000.00 0.00 0.00 合计 200,000.00 0.00 0.00 注:本公司无用于质押的应收票据。 (二)应收账款 单位:元 账龄 坏账准备计 提比例(%) 2012.3.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 5 21,464,710.28 97.37 1,072,901.52 20,391,808.76 一至二年 10 481,245.00 2.18 48,124.50 433,120.50 二至三年 30 97,600.00 0.45 29,280.00 68,320.00 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 合计 22,043,555.28 100.00 1,150,306.02 20,893,249.26 单位:元 账龄 坏账准备计 提比例(%) 2011.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 5 17,078,356.50 89.88 853,917.83 16,224,438.67 一至二年 10 591,525.00 3.12 59,152.50 532,372.50 二至三年 30 1,330,400.00 7.00 399,120.00 931,280.00 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 合计 19,000,281.50 100.00 1,312,190.33 17,688,091.17 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-99 单位:元 账龄 坏账准备计提 比例(%) 2010.12.31 余额 比例 (%) 坏账准备 净额 一年以内 5 40,085,693.00 92.05 2,004,284.65 38,081,408.35 一至二年 10 2,495,731.00 5.73 249,573.10 2,246,157.90 二至三年 30 964,270.00 2.21 289,281.00 674,989.00 三至四年 50 600.00 0.01 300.00 300.00 四至五年 80 五年以上 100 合计 43,546,294.00 100.00 2,543,438.75 41,002,855.25 截至2011年 12 月31 日,应收账款金额前五名的情况如下: 名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 北京速通高速路电子收费系统有限公司 销售款 8,558,925.00 1 年以内 45.05 华夏银行股份有限公司济南分行 销售款 2,600,000.00 1 年以内 13.68 北京公科飞达信息工程公司 销售款 1,330,400.00 1 年以内 7.00 上海电科智能系统股份有限公司 销售款 645,600.00 1 年以内 3.40 北京晨兴信达科技有限公司 销售款 536,000.00 1 年以内 2.82 合计 13,670,925.00 71.95 截至2012年3 月31 日,应收账款金额前五名的情况如下: 名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 北京快通高速路电子收费系统有限公司 销售款 8,692,425.00 1 年以内 39.43 华夏银行股份有限公司济南分行 销售款 2,600,000.00 1 年以内 11.79 山东省交通厅高速公路收费结算中心 销售款 1,560,000.00 1 年以内 7.08 陕西省高速公路建设集团公司 销售款 1,100,000.00 1 年以内 4.99 陕西省联网中心 销售款 753,020.00 1 年以内 3.42 合计 14,705,445.00 66.71 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-100 截至2012年3月31日,公司前5大客户应收账款余额占应收账款总额比例为 66.71%,占比较高,账龄全部为一年以内。上述公司客户多为政府部门或大型企业 事业单位,故应收账款发生坏账的风险较小。 截至2012年 3月31日,应收账款中无应收持有本公司5%以上(含 5%)表决 权股份的股东款项。 (三)其他应收款 单位:元 账 龄 坏账准备计提 比例(%) 2012.3.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 5 959,526.64 91.77 47,976.33 911,550.31 一至二年 10 81,340.00 7.78 8,134.00 73,206.00 二至三年 30 4,700.00 0.45 1,410.00 3,290.00 三至四年 50 四至五年 80 - 五年以上 100 - 合计 1,045,566.64 100.00 57,520.33 988,046.31 单位:元 账 龄 坏账准备计提 比例(%) 2011.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 5 506,832.57 85.49 25,341.63 481,490.94 一至二年 10 81,340.00 13.72 8,134.00 73,206.00 二至三年 30 4,700.00 0.79 1,410.00 3,290.00 三至四年 50 四至五年 80 - 五年以上 100 - 合计 592,872.57 100.00 34,885.63 557,986.94 单位:元 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-101 账 龄 坏账准备计提 比例(%) 2010.12.31 余额 比例(%) 坏账准备 净额 一年以内 5 459,779.90 55.50 22,989.00 436,790.90 一至二年 10 133,970.00 16.17 13,397.00 120,573.00 二至三年 30 216,500.00 26.13 64,350.00 152,150.00 三至四年 50 17,253.00 2.08 8,626.50 8,626.50 四至五年 80 1,000.00 0.02 800.00 200.00 五年以上 100 合计 828,502.90 100.00 110,162.50 718,340.40 截至2011年 12 月31日,其他应收款金额前五名的情况如下: 名称 款项性质 期末余额 (元) 账龄 占总额比例 (%) 北京国际贸易公司 投标质量保证金 70,680.00 1 年以内 11.92 北京逸群工程咨询有限公司 投标质量保证金 60,000.00 1 年以内 10.12 北京惠仁兴业科技有限公司 质量保证金 46,300.00 1 年以内 7.81 中国石油化工股份有限公司北 京石油分公司 押金 30,000.00 1 年以内 5.06 甘肃省平凉市财政局 质量保证金 30,000.00 1 年以内 5.06 合计 236,980.00 39.97 截至2012年 3月31日,其他应收款金额前五名的情况如下: 名称 款项性质 期末余额 账龄 占总额比例 (%) 上海英录电子科技有限公司 质量保证金 190,000.00 1 年以内 18.17 福建省机电设备招标公司 投标质量保证金 100,000.00 1 年以内 9.56 江西省高速公路联网管理中心 投标质量保证金 100,000.00 1 年以内 9.56 山东招标股份有限公司 投标质量保证金 90,000.00 1 年以内 8.61 中国石油化工股份有限公司北 京石油分公司 押金 60,000.00 1 年以内 5.74 合计 540,000.00 51.64 截至2012年3月31日,公司前5大客户其他应收款余额占总额比例为51.64%, 占比较高,账龄全部为一年以内,款项主要是保证金,坏账风险较小。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-102 中国石油化工股份有限公司北京石油分公司款项形成原因是公司办理加油卡缴 纳的押金。 截至 2012 年 3 月 31 日,其他应收款中除应收桂杰先生 3000.00 元备用金外, 无应收持有本公司 5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。 (四)预付账款 单位:元 账龄分析 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 余额 占比(%) 余额 占比(%) 余额 占比 (%) 1 年以内 1,040,234.60 99.98 735,110.60 99.96 4,633,402.25 98.85 1—2年 260.00 0.02 260.00 0.04 9,866.10 0.21 2—3年 8,294.20 0.18 2-3 年 35,605.70 0.76 3-4 年 5 年以上 合计 1,040,494.60 100.00 735,370.60 100.00 4,687,168.25 100.00 截至2011年 12月31日,预付账款金额前五名的情况如下: 名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 深圳市信诚光电科技有限公司 材料采购款 280,000.00 1 年以内 38.08 同方锐安科技有限公司 材料采购款 248,000.00 1 年以内 33.72 天津广华科技发展有限公司 材料采购款 70,420.00 1 年以内 9.58 武汉欣宇飞科技有限公司 材料采购款 32,700.00 1 年以内 4.45 上海灵慧软件技术有限公司 材料采购款 23,400.00 1 年以内 3.18 合计 654,520.00 89.01 截至2012年3月31日,预付账款金额前五名的情况如下: 名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额 比例 (%) 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-103 深圳市浩思创实业有限公司 材料采购款 380,000.00 1 年以内 36.52 深圳市信诚光电科技有限公司 材料采购款 277,225.00 1 年以内 26.64 司深圳市伟图实业有限公司 材料采购款 118,370.00 1 年以内 11.38 北京顺潮电子有限公司 材料采购款 53,190.00 1 年以内 5.11 北京中交国通智能交通系统技术 有限公司 材料采购款 36,200.00 1 年以内 3.48 合计 864,985.00 83.13 注:预付账款款项主要是预付原料款。 截至2012年 3月31日,期末预付款中无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表 决权股份的股东款项。 (五)存货情况 单位:元 存货种类 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 原材料 13,265,165.01 11,267,350.28 9,385,783.35 自制半成品及在产品 15,830,632.82 15,930,270.46 11,475,626.21 库存商品(产成品) 20,923,754.24 15,687,843.04 23,638,195.20 委托加工物资 2,195,790.59 3,297,519.28 1,045,289.10 合计 52,215,342.66 46,182,983.06 45,544,893.86 减:存货跌价准备 净额 52,215,342.66 46,182,983.06 45,544,893.86 公司完工产品成本以产品型号为核算单位,与产品型号有关的原材料直接计入 产品成本,人工费用、制造费用主要按照生产工时分摊。对于半成品、库存商品、 按照加权平均法核算单位成本。对于库存商品单个项目,按照售价与成本孰低法计 提存货跌价准备;对于原材料,是在销售订单范围内的,按照销售订单单价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与账面余额核 对,确认是否计提。对于为保证生产正常进行的原材料备料,按照购买单价与成本 单价孰低法计提存货跌价准备。 公司的大量存货主要为原材料和产成品(主要是出租车税控计价器和电子标北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-104 签)。 公司原材料较多的原因是:公司是生产制造型企业,需要备有较多的原材料进 行生产,另外公司如一次性采购原材料数量较大,则议价能力较强,获得较为优惠 的采购价格。 公司产成品较多的原因是:公司主要产品中的出租车税控计价器、电子标签一 旦客户需求,数量较大,只有迅速供货才能满足客户需求,保证公司的市场竞争地 位。 公司产品下半年销售金额较大,为保证市场份额以及产品供应的及时性,公司 上半年需要保持较大存货,导致 2012年 3月末存货金额较2011 年末有所上升。 公司产品出租车计价器使用期限一般在 5-8 年,期间需要维护,因此公司储存 了一批原材料用于售后备用,该批原材料账龄较长。 截止到2012 年3月31日,经对公司进行减值测试,存货无需计提跌价准备。 (六)长期股权投资 单位:元 项 目 2011.12.31 本期增加额 本期减少额 2012.3.31 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 2,911,387.90 121,248.98 2,790,138.92 对其他股权投资 小计 2,911,387.90 121,248.98 2,790,138.92 减:长期股权投资减值 准备 合计 2,911,387.90 121,248.98 2,790,138.92 单位:元 项 目 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 对子公司投资 对合营企业投资 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-105 对联营企业投资 3,000,000.00 88,612.10 2,911,387.90 对其他股权投资 小计 3,000,000.00 88,612.10 2,911,387.90 减:长期股权投资减值准 备 合计 3,000,000.00 88,612.10 2,911,387.90 1、重大的联营企业投资: 被投资单位名 称 注 册 地 业务 性质 持股比 例 (%) 表决权 比例 (%) 2012年 3月 31日净资产 总额(元) 2012年 1-3 月营业收 入总额 (元) 2012年1-3月 净利润(元) 北京中寰天畅 卫星导航科技 有限公司 北 京 市 其他 有限 责任 公司 49 49 3,703,817.70 660,119.49 -247,446.89 合计 49 49 3,703,817.70 660,119.49 -247,446.89 2、按权益法核算的重大股权投资: 单位:元 被投资 单位名 称 初始金额 2011.12.31 投 资 成 本 变 动 损益调整变动 其他 所有 者权 益变 动 2012.3.31 应计损益 本年实收红利 北京中 寰天畅 卫星导 航科技 有限公 司 3,000,000.00 2,911,387.90 -121,248.98 2,790,138.92 合计 3,000,000.00 2,911,387.90 -121,248.98 2,790,138.92 被投资单位名 初始金额 2010.12.31 投 损益调整变动 其 2011.12.31 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-106 单位:元 称 资 成 本 变 动 应计损益 本年实收红利 他 所 有 者 权 益 变 动 北京中寰天畅 卫星导航科技 有限公司 3,000,000.00 -88,612.10 2,911,387.90 合计 3,000,000.00 -88,612.10 2,911,387.90 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-107 (七)固定资产情况 1、固定资产类别及预计使用年限、残值率和折旧率如下: 项目 估计经济使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 5 5 19.00 运输设备 5 5 19.00 ①固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 ②固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 2、固定资产原值及累计折旧情况: (1)固定资产情况 单位:元 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.3.31 一、账面原值合计: 2,562,075.50 219,417.47 2,781,492.97 其中:房屋及建筑物 机器设备 414,016.28 219,417.47 633,433.75 运输工具 2,148,059.22 2,148,059.22 二、累计折旧合计: 1,489,988.98 77,449.41 1,567,438.39 其中:房屋及建筑物 机器设备 381,322.47 10,794.31 392,116.78 运输工具 1,108,666.51 66,655.10 1,175,321.61 三、减值准备合计 其中:房屋及建筑物 机器设备 运输工具 四、固定资产账面价值合计 1,072,086.52 1,214,054.58 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-108 单位:元 项 目 2010.12.31 本期增加 本期减少 2011.12.31 一、账面原值合计: 2,073,216.28 488,859.22 2,562,075.50 其中:房屋及建筑物 机器设备 414,016.28 414,016.28 运输工具 1,659,200.00 488,859.22 2,148,059.22 二、累计折旧合计: 1,346,969.28 143,019.70 1,489,988.98 其中:房屋及建筑物 机器设备 363,649.73 17,672.74 381,322.47 运输工具 983,319.55 125,346.96 1,108,666.51 三、减值准备合计 其中:房屋及建筑物 机器设备 运输工具 四、固定资产账面价值合计 726,247.00 1,072,086.52 公司 2011 年度购置的固定资产是运输车辆和投影仪;2011 年 1-3 月购置的固 定资产是公司生产用机器设备。 截至2012年 3月31日,公司固定资产使用状态良好,不存在各项减值迹象, 固定资产未计提减值准备。 (八)递延所得税资产 1、递延所得税资产明细情况 单位:元 类 别 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 应收账款坏账准备 172,545.90 196,828.55 381,515.81 其他应收款坏账准备 8,628.05 5,232.84 16,524.38 合 计 181,173.95 202,061.39 398,040.19 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-109 2、可抵扣暂时性差异明细情况 单位:元 类 别 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 应收账款坏账准备 1,150,306.02 1,312,190.33 2,543,438.75 其他应收款坏账准备 57,520.33 34,885.63 110,162.50 合计 1,207,826.35 1,347,075.96 2,653,601.25 (九)资产减值准备计提情况 1、主要资产减值准备计提依据 (1)金融资产减值 A:可供出售金融资产 对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降 为非暂时性的,则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价 值后的差额计算确认减值损失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出,计入“资产减值损失”。 B:持有至到期投资 资产负债表日,对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据 其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据 表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2)坏账准备: 公司应收款项(包含应收账款、长期应收款和其他应收款)按合同或协议价款 作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因 债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾 期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款项列为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,对于单项金额重大(1000万北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-110 元以上)的应收款项,单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认 资产减值损失;对于单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合, 集中进行减值测试。 公司将单项金额非重大的应收账款和长期应收款,以应收账款和长期应收款的 信用期和账龄作为风险特征的标志进行组合,并按组合在资产负债表日余额的一定 比例计提坏账准备,具体如下: 类 别 风险特征组合 计提比例(%) 1年以内(含1年)的应收账款 账龄 5 1-2年(含2年)的应收账款 账龄 10 2-3年(含3年)的应收账款 账龄 30 3-4年(含4年)的应收账款 账龄 50 4-5年(含5年)的应收账款 账龄 80 5年以上的应收账款 账龄 100 其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下: 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% (3) 存货跌价准备: 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存 货跌价准备,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则以原计提的存货跌价 准备金额为限予以转回,计入当期损益。 (4) 长期投资减值准备: 资产负债表日,公司对子公司、合营企业、联营企业的投资,按账面价值与可 收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场没有报价、公 允价值不能可靠计量的投资发生减值时,按其账面价值,与按照类似投资当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-111 益,减值损失一经计提不再转回。 (5) 固定资产减值准备: 资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的 可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认 为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损 失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (6) 无形资产减值准备: 资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按 可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入 当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 2、减值准备实际计提情况 截至2012年 3月31日,公司除对应收款项计提坏账准备,其他资产的减值实 际未发生,故未计提减值准备。应收款项计提减值准备情况如下: 单位:元 项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 坏账损失 -139,249.61 -1,306,525.29 2,322,601.25 合 计 -139,249.61 -1,306,525.29 2,322,601.25 六、公司最近两年及一期重大债务情况 (一)短期借款 单位:元 项 目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 抵押借款 5,000,000.00 5,000,000.00 15,750,000.00 信用借款 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 5,000,000.00 20,750,000.00 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-112 抵押借款明细如下表: 时间 贷款机构 抵押人 抵押物 抵押金额 借款期限 2010年12月31日 中国工商银行 股份有限公司 北京方庄支行 无 应收账款 5,500,000.00 5个月 6,850,000.00 3个月 3,400,000.00 8个月 北京远东德丰 科技有限公司 无 无 5,000,000.00 12 个月 2011年12月31日 中国工商银行 股份有限公司 北京方庄支行 韩智 房屋 5,000,000.00 12 个月 2012年3月31日 中国工商银行 股份有限公司 北京方庄支行 韩智 房屋 5,000,000.00 12 个月 (二)应付账款 单位:元 项 目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 1年以内 15,841,120.24 12,297,627.24 23,310,195.56 1—2年 3,013,413.39 3,325,859.70 902,420.95 2—3年 7,654.06 7,654.06 1,856,651.18 3年以上 14,470.10 14,470.10 18,730.70 合计 18,876,657.79 15,645,611.10 26,087,998.39 截至2011 年12月31 日,应付账款前五名情况如下: 名称 款项性质 期末余额(元) 账龄 占总额比 例(%) 北京海杰威科技发展有限公司 材料采购款 3,259,593.40 1-2年 20.83 上海诺诚电子科技有限公司 材料采购款 1,685,015.00 1 年以内 10.77 北京远东德丰科技有限公司 材料采购款 606,449.38 1 年以内 3.88 北京中发柜台电子有限甘肃 材料采购款 604,378.89 1 年以内 3.86 北京杰雨创芯科技有限公司 材料采购款 585,600.00 1 年以内 3.74 合计 6,741,036.67 43.08 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-113 截至2012年3月31 日,应付账款前五名情况如下: 名称 期末余额(元) 账龄 占总额比例(%) 北京海杰威科技发展有限公司 2,947,593.40 1-2 年 15.62 上海诺诚电子科技有限公司 1,282,815.00 1 年以内 6.80 北京莹浦通科技有限公司 880,000.02 1 年以内 4.66 武汉天喻信息产业股份有限公司 828,000.00 1 年以内 4.39 惠州亿纬锂能股份有限公司 714,213.00 1 年以内 3.78 合计 6,652,621.42 35.25 公司应付账款主要是应付材料款,无逾期付款现象。 截至2012年 3月31日止,期末应付账款中无应付持有本公司 5%以上(含5%) 表决权股份的股东款项。 (三)预收账款 单位:元 项 目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 1年以内 6,657,041.80 4,123,240.00 5,315,848.02 1—2年 467,373.00 1,031,617.02 1,296,775.00- 2—3年 103,095.00 173,085.00 240,730.00- 3年以上 35,700.00 35,700.00 - 合计 7,263,209.80 5,363,642.02 6,853,353.02- 2011年12月 31日,预收账款金额前五名的单位: 名 称 2011.3.31 余额(元) 账龄 占预收账款总额比例(%) 浙江省公路管理局 1,697,320.00 1 年以内 31.64 石家庄市鸿运运输服务公司 694,450.00 1 年以内 12.95 北京渔阳联合出租汽车集团有限公司 600,610.00 1 年以内 11.20 南宁市成纬电子设备维修服务部 240,500.00 1 年以内 4.48 葫芦岛城市公交客运有限公司 235,800.00 1 年以内 4.40 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-114 合计 3,468,680.00 64.67 2012年3月 31日,预收账款金额前五名的单位: 名 称 2012.3.31 余额(元) 账龄 占预收账款总额比例(%) 稳恩佳力佳 1,509,415.00 1年以内 20.78 石家庄市鸿运运输服务公司 1,701,690.00 1年以内 23.43 北京渔阳联合出租汽车集团有限公司 815,863.50 1年以内 11.23 石家庄市鸿运运输服务公司 430,800.00 1年以内 5.93 南宁市成纬电子设备维修服务部 300,000.00 1年以内 4.13 合计 4,757,768.50 65.50 公司预收款项主要是预收货款。 2012 年 3 月 31 日,预收账款中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股权 的股东单位款项。 (四)其他应付款 单位:元 项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 1年以内 1,089,284.92 1,117,416.58 11,989,201.05 1—2年 4,889,270.40 4,841,091.76 140,850.00 2—3年 135,500.00 135,950.00 30,923.23 3年以上 55,527.79 57,027.79 48,930.00 合计 6,169,583.11 6,151,486.13 12,209,904.28 2011年12月 31日,其他应付款金额前五名的单位: 名 称 款项性质 2011.12.31 余额(元) 账龄 占其他应 付款总额 比例(%) 韩伟 公司借款 5,000,000.00 1-2 年 85.45 代垫办公经费 256,261.44 1-2 年 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-115 稳恩佳力佳(北京)石 油化工设备有限公司 房屋租赁费 280,000.000 1 年以内 4.55 天津客运中心 服务费 112,500.00 2-3 年 1.83 桦甸市检验侧试中心所 检测费 77,920.00 1 年以内 1.27 北京中坤货物运输有限 公司 运费 36,771.00 1-2 年 0.60 合计 5,763,452.44 93.70 2012年3月 31日,其他应付款金额前五名的单位: 名 称 款项性质 2012.3.31 余额(元) 账龄 占其他应 付款总额 比例(%) 韩伟 公司借款 5,000,000.00 1-2年 84.85 代垫办公经费 234,836.44 1-2年 稳恩佳力佳(北京) 石油化工设备有限公 司 房屋租赁费 360,000.00 1 年以内 5.84 天津客运中心 服务费 112,500.00 2-3年 1.82 吉林省桦甸市检验侧 试中心所 检测费 77,920.00 1 年以内 1.26 安徽省交通厅高速公 路南网收费结算分中 心 检测费 50,000.00 1-2年 0.81 合计 5,835,256.44 94.58 截至 2012 年 3 月 31 日止,公司欠股东韩伟先生 5,234,836.44 元,其中代垫办 公经费234,836.44 元;借款500万元。除此外,无其他股东欠款。 (五)应付职工薪酬 单位:元 项 目 2011.12.31 本期增加额 本期减少额 2012.3.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,782,886.05 1,881,376.90 901,509.15 二、职工福利费 135,228.40 135,228.40 三、社会保险费 483,942.14 483,942.14 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-116 四、住房公积金 75,834.00 75,834.00 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、辞退福利及内退补偿 其中:因解除劳动关系给予的补偿 预计内退人员支出 八、其他 其中:以现金结算的股份支付 合计 3,477,890.59 2,576,381.44 901,509.15 单位:元 项 目 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,335,896.66 8,335,896.66 二、职工福利费 310408.11 310,408.11 三、社会保险费 1344841.51 1,344,841.51 四、住房公积金 230,652.00 230,652.00 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、辞退福利及内退补偿 其中:因解除劳动关系给予的 补偿 预计内退人员支出 八、其他 其中:以现金结算的股份支付 合计 10,221,798.28 10,221,798.28 (六)应缴税费 单位:元 项 目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 增值税 40,142.10 1,220,243.05 733,782.65 消费税 营业税 21,004.00 35000.00 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-117 资源税 企业所得税 544,239.13 344,888.28 1,619,334.57 城市维护建设税 2,809.95 87,383.44 65,076.90 房产税 土地使用税 个人所得税 4,788.78 17,666.28 11,658.88 教育费附加 11,064.85 37,450.05 27,890.11 其他税费 合计 603,044.81 1,728,635.10 2,492,743.11 七、报告期股东权益情况 单位:元 项目 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 股本或实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 475,300.00 475,300.00 475,300.00 盈余公积 3,375,388.02 3,235,032.49 1,048,884.00 未分配利润 19,127,198.77 18,331,850.76 10,096,100.04 股东权益合计 42,977,886.79 42,042,183.25 31,620,284.04 2012年4月,根据公司章程及股东会决议,公司整体变更为股份有限公司,并 以经大信会计师事务有限公司大信审字[2012]第 1-2835号《审计报告》审计后的 截止2012年03月 31日的净资产42,977,886.79 元,折合为股本 42,000,000.00元, 剩余的 977,886.79 元转入资本公积。本次变更经大信会计师事务有限公司以大信验 字[2012]第 1-0038 号《验资报告》审验。2012年5月17日,北京市工商行政管 理局核准了本次变更,并向股份公司颁发了注册号为 110108001904059 的《企业法 人营业执照》。 八、现金流量表补充资料 (一)现金流量表补充资料 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-118 单位:元 项 目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 894,010.39 10,369,529.36 5,958,836.85 加:资产减值准备 -139,249.61 -1,306,525.29 2,322,601.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 77,449.41 143,019.70 381,000.00 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 99,493.35 238,827.15 532,271.07 投资损失(收益以“-”号填列) 121,248.98 88,612.10 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 20,887.44 298,605.97 -398,040.19 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -6,032,359.60 -638,089.20 -21,669,069.17 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -4,001,091.85 28,740,416.41 -24,772,005.52 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 5,044,197.69 -18,759,320.00 18,903,940.59 其他 -297,291.70 204,671.68 -1,419,353.92 经营活动产生的现金流量净额 -4,212,705.50 19,379,748.88 -20,159,819.04 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 2,269,391.17 6,581,590.02 6,934,457.51 减:现金的年初余额 6,581,590.02 6,934,457.51 8,937,226.88 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,132,198.85 -352,867.49 -2,002,769.37 (二)现金和现金等价物的构成 单位:元 项 目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 一、现金 2,269,391.17 6,581,590.02 6,934,457.51 其中:库存现金 23,151.84 2,341.31 264,183.36 可随时用于支付的银行存款 2,246,239.33 6,579,248.71 6,670,274.15 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-119 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 年末现金及现金等价物余额 2,269,391.17 6,581,590.02 6,934,457.51 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 (一)关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》,一方控制、共同控制另一方或 对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响 的,构成关联方。 (二)关联方关系 1、母公司及最终控制方情况 公司的最终控制人是韩智先生。 2、联营企业情况说明 被投资单位 名称 注 册 地 法 人 代 表 业务 性质 注册 资本 本 企 业 持 股 比 例 (%) 本企 业表 决权 比例 (%) 2012年 3月 31日净资产 总额(元) 2012年1-3 月营业收 入总额 (元) 2012年 1-3 月 净利润 (元) 北京中寰天 畅卫星导航 科技有限公 司 北 京 顺 义 区 毕 垒 服务 业 600 万 元 49 49 3,703,817.70 660,119.49 -247,446.89 3、其他关联方 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-120 (1)其他关联法人 公司名称 注册号 与本公司的关系 稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司 110114004442753 控股股东拥有重大 影响 北京陆通智通电子设备有限公司 110108011544942 同一股东控制 (已解除与公司关 联关系,详见下文) 北京聚利机电新技术有限公司 1101082423410 同一股东控制 (已于2011年 3月 23 日注销) (2)陆通智通基本情况以及与公司关联关系解除情况 注:2011 年 12 月 13 日,韩智、桂杰分别与董卫国签订了《出资转让协议》,约定韩智、 桂杰分别将持有的北京陆通智通电子设备有限公司76%和24%出资共50万元以平价转让给董卫 国,韩智、桂杰不再持有北京陆通智通电子设备有限公司出资。 (3)公司发起人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在稳恩佳 力佳(北京)石油化工设备有限公司占有的权益情况如下: 序号 姓 名 本公司职务 持股比例(%) 备注 1 韩智 董事长、总经理 31.164 公司发起人股东 2 桂杰 董事、副总经理 14.112 公司发起人股东 3 韩伟 董事 7.14 公司发起人股东 4 吴亚光 董事、董事会秘书 2.94 公司发起人股东 5 张超 董事 0.00 6 孙福成 监事会主席 2.94 公司发起人股东 法定代表人 住所 注册号 注册资本 实收资本 经营范围 董卫国 北京市海淀 区北土城西 路 119 号一 层 110108011545942 50万元 50万元 许可经营项目:无。 一般经营项目:技 术开发、技术转让、 技术服务、技术咨 询;销售电子产品、 通讯设备、机械设 备;仪器仪表维修。 (未取得行政许可 的项目除外) 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-121 7 曹莉 监事 1.764 公司发起人股东 8 张永全 无 2.940 公司发起人股东 9 杨勇强 职工监事、软件工 程师 0.00 10 杨俊霞 财务负责人 0.00 11 秦建良 硬件工程师、ETC 项目组技术负责 人 0.00 12 高理云 研发部项目负责 人 0.00 13 蔡隽 微波与射频电路 工程师 0.00 (4)其他关联自然人 序号 姓 名 与本公司关系 1 桂杰 持股5%(含)以上股东、董事、副总经理 2 韩伟 董事 3 吴亚光 董事、董事会秘书 4 张超 董事 5 孙福成 监事会主席 6 曹莉 监事 7 杨勇强 监事 8 杨俊霞 财务负责人 (三)关联方交易 1、关联方交易金额的列示 (1) 关联方交易金额的列示 单位:元 性质 单位 款项性质 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 经常性关联 交易 稳恩佳力佳 (北京)石 油化工设备 有限公司 销售货款 2,558,982.90 9,303,418.80 10,782,051.28 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-122 稳恩佳力佳 (北京)石 油化工设备 有限公司 租赁费 72,000.00 288,000.00 288,000.00 偶发性关联 交易 韩伟 公司借款 5,000,000.00 北京陆通智 通电子设备 有限公司 技术开发费 10,649,810.00 北京陆通智 通电子设备 有限公司 采购款 9,372,935.29 注:韩伟先生对公司借款未签订借款合同,未约定借款利息。2012年7月25日,公司与韩伟 签订了《还款合同》,约定借款余额共300万元的借款期限至2012年12月31日止,资金占用费及 利息为零。 (2) 关联方交易数量、单价的列示 单位 项 目 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 单价(元) 数量 单价(元) 数量 单价(元) 数量 稳恩 佳力 佳 销售加油机计数 器 2,143.20 1194个 4,649.38 2001 个 4,643.43 2322个 建筑物租赁 15元/月/ 平方米 1600平 方米 15元/月/ 平方米 1600 平方 米 15 元/月/平 方米 1600平方 米 陆通 智通 ETC 天线控制器 软件(双向高频 微波车道) 48,218.79 121套 车载电子标签发 行软件 (MSP430F5418 芯片) 25.64 138,000.00 片 注 1:公司对稳恩佳力佳销售的加油机计数器由于型号不同,导致销售单价差异较大,因 此2012年1-3月销售单价较低。 注2:公司关联方交易价格公允、合理。 2、关联方交易比例的列示 单位:元 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-123 性质 单位 比例 2012年 1-3月 2011年度 2010年度 经常性关联 交易 稳恩佳力佳 (北京)石 油化工设备 有限公司 占同期销售 收入比例 16.53% 11.55% 13.70% 稳恩佳力佳 (北京)石 油化工设备 有限公司 占同期管理 费用比例 2.46% 2.89% 2.36% 偶发性关联 交易 韩伟 占同期借款 比例 17.16% 北京陆通智 通电子设备 有限公司 占同期销售 收入比例 13.53% 北京陆通智 通电子设备 有限公司 占同期采购 款比例 16.44% 3、关联方交易产生的利润占利润总额的比例 项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有 限公司 8.78% 7.40% 9.35% 北京陆通智通电子设备有限公司 14.02% 合计 8.78% 7.40% 23.37% (四)关联方应收应付款项 单位:元 项 目 2012年 3月 31日 比例 (%) 2011年 12月 31日 比例 (%) 2010年12月 31日 比例 (%) 其他应收款 桂 杰 3,000.00 0.29 吴亚光 552.00 0.09 合计 3,000.00 0.29 552.00 0.09 应付账款 北京陆通智 通电子设备 有限公司 8,768,274.71 33.61 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-124 预收账款 稳恩佳力佳 (北京)石油 化工设备有 限公司 1,509,415.00 20.78 2,448,112.00 35.72 合计 1,509,415.00 20.78 2,448,112.00 35.72 其他应付款 韩伟 5,234,836.44 84.85 5,256,261.44 85.45 5,002,161.44 40.97 稳恩佳力佳 (北京)石油 化工设备有 限公司 360,000.00 5.84 288,000.00 4.68 288,000.00 2.36 合计 5,594,836.44 90.68 5,544,261.44 90.13 5,290,161.44 43.33 (五)担保 截至2010年12月31日,公司为稳恩佳力佳提供担保3,000,000.00元;截至2011 年 12 月 31 日,公司为稳恩佳力佳提供担保 5,000,000.00 元;截至 2012 年 3 月 31 日,公司为稳恩佳力佳提供担保 5,000,000.00 元。 截至2010年 12月31日, 公司控股股东韩智为公司银行借款提供抵押担保 0.00 元;截至 2011 年 12 月 31 日,公司控股股东韩智为公司银行借款提供抵押担保 5,000,000.00元;截至2012年3月31日,公司控股股东韩智为公司银行借款提供抵 押担保5,000,000.00 元。 (六)关联交易决策程序执行情况 有限公司未就关联方交易决策程序作出特殊规定。股份公司成立后,不仅在公 司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规定,而且专门制定 了《关联交易管理制度》,完善了关联方交易的决策程序,严格规范关联交易行为。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-125 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及 其他重要事项 2012年4月 25 日,有限公司召开股东会,决议同意有限公司以截至 2012年3 月31日经审计的净资产依法整体变更为股份有限公司。 大信会计师事务有限公司出 具了大信验字[2012]第1-0038号《验资报告》 ;中京民信(北京)资产评估有限公司 出具了京信评报字[2012]第049号《资产评估报告》 。根据审计和评估结果,公司将 不高于审计值且不高于评估值的净资产,按股东原出资比例折合为 4200万股,每股 面值 1 元,作为北京聚利科技股份有限公司股本总额,剩余的净资产转入股份公司 资本公积。变更后的公司注册资本为4200 万元人民币。 2012 年 5 月 17 日,北京市工商行政管理局核准了本次变更,并向股份公司颁 发了注册号为110108001904059 的《企业法人营业执照》。 2012 年 6 月 2 日,公司召开股东大会,决议同意公司注册资本由人民币 4200 万元增加至人民币 4800 万元,由韩智及新股东杨俊霞等 27 名自然人增加出资人民 币 612 万元并以 1.02 元/股的价格折合为 600 万股,增资后公司的总股本为 4800 万股。 2012 年 6 月 14 日,大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第 1-0057 号 《验资报告》,经审验,截至 2012年6月 14日止,股份公司已收到韩智等二十八名 股东缴纳的新增出资合计 612万元(600 万元计入注册资本, 12 万元计入资本公积)。 2012 年 6 月 21 日,北京市工商行政管理局核准了上述变更,并向股份公司颁 发了变更后的《企业法人营业执照》。 十一、股利分配政策和最近二年分配情况 (一)股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-126 2、提取法定盈余公积金10%; 3、提取任意盈余公积金; 4、支付股东股利。 (二)最近二年及一期分配情况 公司最近二年及一期未进行利润分配。 十二、控股子公司情况 无 十三、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金 流量状况的分析 (一)财务状况分析 1、资产结构分析 项 目 2012年 3月 31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动资产: 金额(元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%) 金额(元) 比例 (%) 货币资金 2,269,391.17 2.77 6,581,590.02 8.68 6,934,457.51 6.91 应收票据 200,000.00 0.26 应收账款 20,893,249.26 25.54 17,688,091.17 23.29 41,002,855.25 41.00 预付款项 1,040,494.60 1.27 735,370.60 0.97 4,687,168.25 4.69 其他应收款 988,046.31 1.21 557,986.94 0.73 718,340.40 0.72 存货 52,215,342.66 63.84 46,182,983.06 60.82 45,544,893.86 45.54 其他流动资 产 6,975.93 0.01 流动资产合 计 77,606,524.00 94.89 71,746,021.79 94.49 98,894,691.20 98.87 非 流 动 资 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-127 产: 长期股权投 资 2,790,138.92 3.41 2,911,387.90 3.83 固定资产 1,214,054.58 1.48 1,072,086.52 1.41 726,247.00 0.73 递延所得税 资产 181,173.95 0.22 202,061.39 0.27 398,040.19 0.40 非流动资产 合计 4,185,367.45 5.11 4,185,535.81 5.51 1,124,287.19 1.13 资产总计 81,791,891.45 100 75,931,557.60 100 100,018,978.39 100 从整体来看,公司资产中流动资产占绝大部分,呈稳定状态;公司流动资产中, 主要是存货和应收账款。存货和应收账款质量,直接决定公司资产质量。经测试, 公司存货无需计提跌价准备;应收账款已经按照《企业会计准则》的规定,计提了 坏账准备。 2、负债结构分析 项目 2012年 3月31日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 流动负债 金额(元) 占负债 和所有 者权益 合计比 例(%) 金额(元) 占负债 和所有 者权益 合计比 例(%) 金额(元) 占负债 和所有 者权益 合计比 例(%) (%) 短期借款 5,000,000.00 6.11 5,000,000.00 6.59 20,750,000.00 20.75 应付账款 18,876,657.79 23.08 15,645,611.10 20.60 26,087,998.39 26.08 预收款项 7,263,209.80 8.88 5,363,642.02 7.06 6,853,353.02 6.85 应付职工 薪酬 901,509.15 1.10 4,695.55 0.01 应交税费 603,044.81 0.74 1,728,635.10 2.28 2,492,743.11 2.49 其他应付 款 6,169,583.11 7.54 6,151,486.13 8.10 12,209,904.28 12.21 流动负债 合计 38,814,004.66 47.45 33,889,374.35 44.63 68,398,694.35 68.39 负债合计 38,814,004.66 47.45 33,889,374.35 44.63 68,398,694.35 68.39 公司 2010 年末、2011 年末,资产负债率较为稳定,公司债务中主要是银行借 款和应付账款,其他应付款主要是对股东韩伟借款,偿债风险较小;预收账款主要北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-128 是预收货款。公司具有较强的盈利能力,使所有者权益增加。 (二)盈利能力分析 1、盈利能力财务指标的列示 财务指标 2012年1-3月 2011年度 2010年度 毛利率 37.65% 31.50% 32.66% 净资产收益率 2.10% 28.15% 20.78% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 1.94% 27.44% 20.37% 每股收益(元/股) 0.04 0.52 0.30 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.04 0.51 0.29 2、主营业务产品毛利率分析 项目 2012年1-3月(%) 2011年度(%) 2010年度(%) 电子标签 43.37 33.99 37.74 出租车税控计价器 40.44 29.40 31.72 路侧天线 31.57 30.30 32.12 加油机计数器 20.00 21.00 21.15 GPS 车载终端 41.12 41.96 30.38 合计 37.48 31.19 32.70 公司 2012 年 1-3 月电子标签毛利率较 2011 年度有所提高,原因是公司产品系 统集成度提高,使产品的可调试性、可制造性、一次合格率均有所提高,进而降低 了产品成本。 公司出租车税控计价器产品毛利率较 2011 年度有所提高的原因是公司在 2012 年开始执行新的销售政策:对产品配件予以收费,导致了收入的提高。 2012年1-3月公司路侧天线、GPS 车载终端毛利率较为稳定。 2011 年度与 2010 年度相比,公司电子标签毛利率呈下降趋势,主要原因是公 司为抢占市场,销售单价下降所致。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-129 2011 年度与 2010 年度相比,公司路侧天线、出租汽车税控计价器产品比较成 熟,毛利率较稳定;GPS 车载终端毛利率上升较大,主要原因是 2010 年度该产品 处于产品试制定型阶段,试制成本较大。 报告期内公司加油机计数器毛利率没有明显变化,原因是该产品全部销售给关 联公司稳恩佳力佳,采用成本加成确定销售价格。 公司2010、2011 年度净资产收益率分别为 20.78%和28.15%,扣除非经常性损 益后的净资产收益率分别为 20.37%和27.44%,每股收益分别为 0.30元和0.52元, 扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.29元和0.51元,均呈上升趋势。主要原因 是公司 2010 年四季度销售激增,导致年末应收账款金额巨大,约 4100 万元,公司 计提了较大的坏账准备;2011 年末,公司应收账款余额不到 1800 万元,冲减坏账 准备,导致2011 年营业利润增加;其次是公司 2011年度申请了研发费用加计扣除, 使公司在营业利润增加的基础上,所得税费用增幅较小。两者综合作用导致公司净 资产收益率和每股收益提高;同时,公司非经常性损益金额较小,同样因素导致了 扣除非经常性损益净资产收益率和扣除非经常性损益每股收益增加。 (三)偿债能力分析 财务指标 2012.3.31 2011.12.31 2010.12.31 资产负债率 47.45% 44.63% 68.39% 流动比率 2.00 2.12 1.45 速动比率 0.65 0.75 0.78 公司2010年末资产负债率偏高,主要原因是银行借款增加所致;2011年末、 2012年3月末的资产负债率基本持平。公司的资产结构稳定,长期偿债风险较小。 公司2010年末流动比率偏低、2011 年末、2012年3月末的流动比率较高;速 动比率基本持平,总体偏低,速动资产中,主要是应收账款。流动比率和速动比率 相差较大,主要原因是公司存货规模影响较大所致。从整体来看,公司短期偿债能 力一般。 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-130 (四)营运能力分析 财务指标 2012年1-3月 2011年度 2010年度 应收账款周转率(次) 0.80 2.74 3.10 存货周转率(次) 0.20 1.20 1.53 公司2010年、2011年应收账款周转率分别为 3.10、2.74,周转率基本持平。总 体上公司应收账款周转率较高,营运能力较强。 公司2010年、2011年的存货周转率分别为 1.53、1.20,周转率基本稳定。从整 体看,公司存货周转率偏低,占用较多公司资金,营运能力一般。 (五)现金流量分析 单位:元 财务指标 2012年1-3月 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量 -4,212,705.50 19,379,748.88 -20,159,819.04 投资活动产生的现金流量 -3,734,759.22 -413,370.00 筹资活动产生的现金流量 -99,493.35 -15,997,857.15 18,570,419.67 现金及现金等价物净增加额 -4,312,198.85 -352,867.49 -2,002,769.37 公司 2012 年 1-3 月经营活动现金流量为-421.28 万元,主要原因是公司一季度 为销售淡季,现金流入较少;公司为进一步拓宽电子标签市场,而电子标签进入省 市市场需要进行入网检测,检测费增加较多,综合影响导致1-3 月现金净流出较大。 2010年度、2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2015.98万元、 1937.97 万元,主要原因是公司 2010 四季度市场销售旺盛,公司形成较大的应收款 项,达到 4100.29 万元,该应收款项在 2011 年度收回,该因素导致了 2011 年度和 2010年度经营活动现金流量相差巨大。从总体上看,公司有着较强的研发、生产能 力,公司经营活动业务能够顺利开展。 2010 年度、2011 年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为-41.34 万元、 -373.48万元,两年连续出现负数,主要是公司对主营业务充满信心,不断投资购买 机器设备扩大生产所致。另外,2011年度公司以 300万元购买中寰天畅股权,这也北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-131 导致投资活动产生的现金流量为负的主要原因。 2010年度、2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1857.04万元、 -1599.79万元,原因是 2010年度公司为扩大生产经营,从银行借款导致筹资活动大 量流入;该借款在 2011年度偿还,导致 2011年度筹资活动大量流出。 2010年度、2011 年度、2012年1季度,期末现金及现金等价物净增加额分别为 -200.28万元、-35.29 万元、-431.22万元。从整体看公司现金流较紧张,需要增加融 资渠道,加快应收账款回收,减少存货的资金占用,以保证公司生产规模的扩大。北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-132 北京聚利科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1-1-133