江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)
公告日期:2012-05-14
江西世龙实业股份有限公司 (江西省乐平市) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) (北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层) 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 发 行 概 况 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书(申报 稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股( A 股) 发行股数 3,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 通过向符合资格的询价对象询价,确定发行价格区间, 在发行价格区间内,由公司和保荐机构(主承销商)协 商确定发行价格【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,000 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺:自公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的 股份。 本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持 有的股份。 本公司股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)承诺:自 公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有 的股份。 本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺:自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺:自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 本公司董事、监事及高级管理人员承诺:自公司股票上 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部 分股份;在本人所直接和间接持有的股票锁定期届满后, 若仍在公司任职的,在任职期间,每年转让的股份不超 过本人所直接和间接持有公司股份的 25%,且在离职后 六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份;在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份 总数的比例不超过 50%。 保荐机构(主承销商) 民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重 大 事 项 提 示 一、本次发行前公司总股本 9,000 万股,本次拟发行 3,000 万股流通股,发 行后公司总股本 12,000 万股,均为流通股。 本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺: 自公司股票上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购 其持有的股份。 本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺: 自公司股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份。 本公司股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)承诺:自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回 购其持有的股份。 本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺: 自公司股票上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持 有的股份。 本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺: 自公司股票上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持 有的股份。 本公司董事、监事及高级管理人员承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人收 购该部分股份;在本人所直接和间接持有的股票锁定期届满后,若仍在公司任职 的,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25%, 且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份; 在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和 间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 二、根据公司 2011 年 4 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议, 本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 三、本次发行后股利的分配政策和计划 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 (一)本次发行后公司股利分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或者两者相结合的方 式分配股利,公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期股票或现金分红; 5、在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;若公司营业收入增长快速,并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配 之余,提出并实施股票股利分配预案; 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,经公司董事会、监事 会审议后提交股东大会批准,并应充分考虑公众投资者的意见。 (二)公司上市后三年股利分配计划 根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年股 利分配计划的议案》,公司上市后三年(含上市当年)内,每年以现金方式向股 东分配利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十五。在确保足额现金股 利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。 有关股利分配政策的详细内容请参阅“第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)市场风险 1、原材料和能源价格波动风险 报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。主要原材料价格 经过 2008 年的大幅波动后, 2009 年持续低位运行, 2010 年以来主要原材料价格 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 呈现震荡上行走势,特别是原煤价格涨幅较大,原材料价格的剧烈变动将对公司 的经营业绩造成一定影响。 公司烧碱生产用外购电力价格于 2008 年 7 月起上调至 0.528 元/千瓦时,2009 年 11 月起上调至 0.556 元/千瓦时, 2011 年 6 月起上调至 0.586 元/千瓦时, 2011 年 12 月起上调至 0.624 元/千瓦时。以 2011 年公司外购电力为基数计算,最近一 次电价上调将增加公司营业成本 1,159 万元,电价上调将对公司的经营业绩造成 一定影响。 2、产品价格波动风险 AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源,价格具有一定周期性。 当上述产品价格出现大幅波动时,公司经营业绩会受到较大影响。 (二)控制权风险 公司无实际控制人,客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购,将会对 发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。 (三)募集资金投资项目的风险 1、产能消化的风险 本次募集资金投资项目达产后,公司产能将有较大幅度的提高, AC 发泡剂 产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 8 万吨/年,氯化亚砜 产能将从目前的 3 万吨/年增加至 5 万吨/年。如果市场需求出现重大不利变化, 公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。 (四)持续享受税收优惠政策的风险 公司 2009 年至 2010 年享受生产性外商投资企业所得税优惠,按 12.5%税率 缴纳企业所得税。 2009 年,公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企 业, 高新技术企业证书编号为 GR200936000028, 有效期为三年, 公司可以从 2009 年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。公司 2011 年享受 15%的企业所得 税优惠税率。 上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司自 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 2012 年起不再被认定为高新技术企业,或者现行高新技术企业税收优惠政策发 生变化,将对公司盈利造成一定不利影响。 此外,本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策,目前执行的出口退税 率为 9%。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率,将对公司经营业绩造 成不利影响。 (五)环保及安全生产风险 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物,尽管公司针对各 条生产线及生产设备都采取了处理措施,综合回收利用废弃物和再生资源,达标 排放,但倘若出现处理不当或设备故障时,仍面临着环保污染问题。 公司部分产品具有强腐蚀性或毒性,生产过程易燃、易爆,虽然公司制定了 严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行, 但仍面临着因员工在生产过程中操 作不当等原因而造成安全事故的风险。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险 因素”一节中关于上述风险的内容。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 目 录 第一节 释义.............................................................................................................14 第二节 概览.............................................................................................................17 一、发行人简介 ................................................................................................................ 17 二、控股股东、实际控制人简介..................................................................................... 18 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 19 四、本次发行情况 ............................................................................................................ 20 五、本次募集资金运用 .................................................................................................... 21 第三节 本次发行概况.............................................................................................22 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 22 二、本次发行有关当事人 ................................................................................................ 22 三、本次发行相关事项 .................................................................................................... 25 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................................ 25 第四节 风险因素.....................................................................................................26 一、市场风险 .................................................................................................................... 26 二、控制权风险 ................................................................................................................ 28 三、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................ 28 四、财务风险 .................................................................................................................... 29 五、持续享受税收优惠政策的风险................................................................................. 30 六、环保及安全生产风险 ................................................................................................ 30 七、管理风险 .................................................................................................................... 30 第五节 发行人基本情况.........................................................................................31 一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 31 二、改制重组情况 ............................................................................................................ 31 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况......................................................... 34 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性......................................................... 48 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 五、发行人的组织结构 .................................................................................................... 51 六、本公司控股或参股公司情况..................................................................................... 55 七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ...... 57 八、发行人股本情况 ........................................................................................................ 85 九、发行人员工及其社会保障情况................................................................................. 87 第六节 业务与技术.................................................................................................92 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况............................................................. 92 二、行业基本情况 ............................................................................................................ 92 三、发行人所处竞争地位 ...............................................................................................112 四、发行人主要业务情况 ...............................................................................................115 五、发行人主要固定资产及无形资产........................................................................... 137 六、发行人拥有的特许经营权的情况........................................................................... 153 七、发行人生产技术情况 .............................................................................................. 154 八、主要产品的质量控制情况 ...................................................................................... 158 第七节 同业竞争与关联交易...............................................................................160 一、同业竞争 .................................................................................................................. 160 二、关联方及关联关系 .................................................................................................. 161 三、关联交易 .................................................................................................................. 163 四、关于规范和减少关联交易的措施........................................................................... 172 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见........................................... 177 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................178 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介............................................... 178 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况185 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况................... 187 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明............................... 188 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况....................................... 189 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出的重要承 诺 ...................................................................................................................................... 191 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系........... 191 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................... 191 九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况............................................... 192 第九节 公司治理...................................................................................................194 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情 况 ...................................................................................................................................... 194 二、董事会专门委员会设置情况................................................................................... 210 三、发行人近三年违法违规行为情况............................................................................211 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况........................................................... 212 五、公司的内部控制情况 .............................................................................................. 212 第十节 财务会计信息...........................................................................................214 一、注册会计师的审计意见 .......................................................................................... 214 二、财务报表 .................................................................................................................. 214 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化................................................... 222 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 225 五、最近一年重大收购兼并情况................................................................................... 237 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响....................... 237 七、最近一年末主要资产 .............................................................................................. 239 八、最近一年末主要债项 .............................................................................................. 242 九、股东权益变动情况 .................................................................................................. 245 十、现金流量情况 .......................................................................................................... 247 十一、报告期主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助....................... 247 十二、或有事项及承诺事项 .......................................................................................... 250 十三、资产负债表日后非调整事项............................................................................... 250 十四、公司最近三年的主要财务指标........................................................................... 250 十五、盈利预测披露情况 .............................................................................................. 253 十六、资产评估 .............................................................................................................. 254 十七、验资 ...................................................................................................................... 255 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 第十一节 管理层讨论与分析...............................................................................256 一、公司财务状况分析 .................................................................................................. 256 二、公司盈利能力分析 .................................................................................................. 272 三、现金流量分析 .......................................................................................................... 305 四、资本性支出分析 ...................................................................................................... 309 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................... 310 六、公司持续享受企业所得税优惠分析........................................................................311 七、未来分红回报分析 .................................................................................................. 312 第十二节 业务发展目标.......................................................................................315 一、总体发展战略 .......................................................................................................... 315 二、发行当年及未来两年的具体发展目标................................................................... 315 三、实现上述目标的假设条件 ...................................................................................... 319 四、实现上述计划将面临的主要困难........................................................................... 319 五、发展计划与现有业务的关系................................................................................... 319 六、本次募集资金的运用对于公司实现上述计划的作用........................................... 320 第十三节 募集资金运用.......................................................................................321 一、募集资金运用概况 .................................................................................................. 321 二、募集资金投资项目市场前景分析........................................................................... 322 三、募集资金投资项目具体情况分析........................................................................... 328 四、固定资产投资对公司经营成果的影响................................................................... 348 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响............................................... 349 第十四节 股利分配政策.......................................................................................351 一、股利分配政策 .......................................................................................................... 351 二、最近三年的股利分配情况 ...................................................................................... 352 三、本次发行前未分配利润的分配政策....................................................................... 352 四、发行后的股利分配政策 .......................................................................................... 352 第十五节 其他重要事项.......................................................................................354 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员................................................... 354 二、重要合同 .................................................................................................................. 354 三、对外担保事项 .......................................................................................................... 354 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 358 五、刑事起诉或行政处罚 .............................................................................................. 359 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..........................360 全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................................... 360 保荐人(主承销商)声明 .............................................................................................. 361 发行人律师声明 .............................................................................................................. 362 会计师事务所声明 .......................................................................................................... 363 评估机构声明 .................................................................................................................. 364 评估机构声明 .................................................................................................................. 365 验资机构声明 .................................................................................................................. 366 第十七节 备查文件...............................................................................................368 一、备查文件目录 .......................................................................................................... 368 二、查阅时间和查阅地点 .............................................................................................. 368 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定意义: 发行人、公司、本公司、股 份公司、世龙实业 指 江西世龙实业股份有限公司 电化精细 指 发行人前身:江西电化精细化工有限责任公司 电化高科 指 江西电化高科有限责任公司 高科热电、大龙实业 指 原名江西电化高科热电有限公司,后更名为江西大 龙实业有限公司 大龙物流 指 江西大龙物流有限公司 致远管理 指 深圳市致远投资管理有限公司 致远咨询 指 原名深圳市致远信息咨询有限公司,后更名为致远 管理咨询(深圳)有限公司 景骏投资、新世界投资 指 原名景骏投资有限公司,后更名为新世界精细化工 投资有限公司 乐平新世佳、龙强投资 指 原名乐平市新世佳投资中心(有限合伙),后更名 为乐平市龙强投资中心(有限合伙) 江西电化 指 原江西电化厂,后改制为江西电化有限责任公司 电化工会 指 江西电化有限责任公司工会 上海盛华 指 上海盛华实业有限公司 深圳维科 指 深圳市维科实业有限公司 洋浦远景 指 洋浦远景实业有限公司 中大投资管理 指 深圳市中大投资管理有限公司 中大投资发展、龙邦新材料 指 原名深圳市中大投资发展有限公司,后更名为深圳 市龙邦新材料有限公司 招商局投资 指 深圳市招商局科技投资有限公司 深圳龙蕃 指 原名深圳龙蕃实业股份有限公司,后变更为深圳龙 蕃实业有限公司 乐安江化工 指 江西乐安江化工有限公司 博浩源化工 指 江西省博浩源化工有限公司 华景化工 指 江西华景化工有限公司 景峰化工 指 乐平景峰化工有限公司 蓝塔化工 指 乐平市蓝塔化工有限公司 乐丰化工 指 江西电化乐丰化工有限公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 乐安江实业 指 江西乐安江实业有限公司 龙兴华达 指 深圳市龙兴华达投资管理有限公司 江电橡塑 指 深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 本次发行 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市 A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股 保荐人、保荐机构、主承销 商、民生证券 指 民生证券有限责任公司 国联律师、发行人律师、律 师 指 北京市国联律师事务所 大华会计师、申报会计师、 会计师 指 大华会计师事务所有限公司 天健正信 指 原名天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司、 天健光华(北京)会计师事务所有限公司,现名天 健正信会计师事务所有限公司 中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限责任公司 报告期、最近三年、三年 指 2009 年、 2010 年和 2011 年 最近一年 指 2011 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 景德镇市工商局 指 景德镇市工商行政管理局 景德镇市国税局 指 景德镇市国家税务局 乐平市工商局 指 乐平市工商行政管理局 乐平工业园 指 江西乐平工业园区, 2006 年 3 月 8 日经江西省人民 政府批准设立的省级工业园区,为江西省省级精细 化工产业基地 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 烧碱 指 氢氧化钠(分子式: NaOH) AC 发泡剂、 ADC 发泡剂 指 偶氮二甲酰胺(分子式: C2H4O2N4) 氯化亚砜 指 又名:二氯亚砜、二氯氧硫、氯化亚硫酰。(分子 式: SOCl2) 水合肼 指 又称水合联氨(分子式: N2H4·H2O),是一种精细化 工原料,用于合成 AC 发泡剂 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 尿素法 指 一种用次氯酸钠溶液与尿素反应生产水合肼,进而 生产 AC 发泡剂的方法 二氧化硫全循环法 指 一种以二氧化硫、氯气和硫磺为原料生产氯化亚砜 的方法,该工艺生产成本低,产品质量好,原材料 可以循环使用 离子膜法 指 一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的 方法 隔膜法 指 一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧 碱的方法 折百 指 折合成 100%纯度 折标 指 折合成标煤(每千克标准煤所含热值为 29,271 千焦 耳( 7,000 大卡)) 收率 指 在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数 量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产 品产量的比值 循环经济 指 一种以资源的高效利用和循环利用为核心,以“减量 化、再利用、资源化”为原则,以低消耗、低排放、 高效率为基本特征,符合可持续发展理念的经济增 长模式 特别说明:本招股说明书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形 均为四舍五入原因造成;发行人报告期内数据如无特殊说明,均摘自合并报表。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。 投资者做出投资决策前,应该认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)概况 企业名称:江西世龙实业股份有限公司 注册地址:乐平市接渡镇(世龙公司 3 栋行政办公楼) 法定代表人:李宗标 注册资本: 9,000 万元 成立日期: 2003 年 12 月 2 日 整体变更为股份有限公司日期: 2008 年 3 月 20 日 经营范围:烧碱、盐酸、液氯、 AC 发泡剂(偶氮二甲酰胺)、次氯酸钠溶 液、水合肼溶液、氯化亚砜的生产、销售;化工产品的技术开发、技术转让、 技术服务;上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的 销售;本企业自产的化工产品的出口;本企业生产、科研所需的原材料、机械 设备、仪器仪表、零配件的出口。(以上国家有专项规定的按规定办理) (二)发行人的设立情况 公司前身为江西电化精细化工有限责任公司,成立于 2003 年 12 月 2 日。 经商务部商资批[2008]174 号文《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更 为外商投资股份有限公司的批复》 批准, 2008 年 2 月 20 日, 公司召开创立大会, 同意公司改制,以截至 2007 年 6 月 30 日的经审计的净资产折股,注册资本变 更为 7,500 万元,公司名称变更为江西世龙实业股份有限公司。 2008 年 3 月 20 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 日,公司在工商行政管理部门取得了注册号为 360200512000014 的企业法人营 业执照。 (三)主要业务及经营情况 公司是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业,主要从事 AC 发泡 剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。 AC 发泡剂是一种性能优越的发泡剂。 AC 发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙 烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加压发泡,还用于面粉改良剂、 熏蒸剂和安全气囊的产气剂等。 AC 发泡剂广泛应用于制鞋、制革、建材、家 电等行业,由于 AC 发泡剂的优越性能,近年来 AC 发泡剂被应用于橡塑保温材 料、汽车内饰等新型环保、节能材料行业,市场前景广阔。 氯化亚砜是一种重要的化工中间体,在染料、 医药、农药等行业中具有广 泛的用途。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新,目前氯化亚砜已被用于三氯 蔗糖的制备等食品添加剂行业和锂电池的生产等新能源行业,下游应用领域不 断拓展。 公司是国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商,在国内具有较高的市 场占有率和品牌知名度。报告期内,公司生产的 AC 发泡剂和氯化亚砜市场占有 率均排名行业第二位。公司核心技术人员应国家标准管理部门邀请,参与制定 了《氯化亚砜产品行业标准》; 2011 年,公司被推选为中国氯碱工业协会 AC 发 泡剂专业委员会主任单位。 公司目前拥有十项发明专利。公司已掌握了改良型 AC 发泡剂和二氧化硫全 循环法生产高纯度氯化亚砜方法的生产技术,并拥有自主知识产权,公司的生 产技术处于国内领先水平。 2009 年 10 月,公司被江西省科技厅、财政厅和税务 部门联合认定为高新技术企业。 公司近年来多次获得国家、省级表彰,先后被评为“全国石油和化工工业先 进集体”、 “全国化工行业技术创新示范企业”和“江西十大绿色经济企业”。 二、控股股东、实际控制人简介 公司的直接控股股东为江西大龙实业有限公司,直接持有公司 4,505.75 万 股,占公司总股本的 50.06%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 公司的间接控股股东为江西电化高科有限责任公司,直接持有公司 920 万 股,占公司总股本的 10.22%;通过大龙实业间接控制公司 4,505.75 万股,占公 司总股本的 50.06%, 电化高科合计控制 5,425.75 万股, 占公司总股本的 60.28%。 大龙实业注册资本 8,000 万元,电化高科注册资本 6,970 万元,电化高科持 有大龙实业 93.875%的股权,为大龙实业的控股股东。目前电化高科和大龙实业 没有从事具体经营性业务。 公司的间接控股股东电化高科股权分散,没有实际控制人,因此,世龙实 业没有实际控制人。 三、主要财务数据及财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 67,188.99 54,037.72 52,290.39 负债总额 35,131.04 31,303.28 29,723.58 归属于母公司所有 者的权益 32,057.95 22,734.44 22,566.81 股东权益合计 32,057.95 22,734.44 22,566.81 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 95,894.61 73,755.33 59,242.99 营业利润 11,215.58 7,050.59 3,614.51 利润总额 10,701.31 6,746.35 3,575.49 净利润 9,105.22 5,764.76 3,161.67 归属于母公司所有 者的净利润 9,105.22 5,764.76 3,161.67 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润 9,542.35 6,182.37 1,898.88 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 8,541.92 9,443.55 6,374.48 投资活动产生的现金流量净额 -8,336.30 -6,649.10 -4,513.06 筹资活动产生的现金流量净额 124.51 -2,268.86 -1,184.45 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -40.64 -19.07 -15.75 现金及现金等价物净增加额 289.49 506.52 661.22 (四)主要财务指标 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率(倍) 0.53 0.50 0.53 速动比率(倍) 0.29 0.34 0.37 母公司资产负债率( %) 52.29 58.09 58.87 项目 2011 年 2010 年 2009 年 应收账款周转率(次) 59.70 42.93 36.94 存货周转率(次) 12.05 12.19 9.66 息税折旧摊销前利润(万元) 15,230.12 10,847.61 7,407.37 利息保障倍数 9.73 7.37 4.20 每股经营活动现金流量净额 (元) 0.95 1.05 0.85 每股净现金流量(元) 0.03 0.06 0.09 加权平均净资产收益率( %) 33.24 23.67 15.14 加权平均净资产收益率(扣 除非经常性损益, %) 34.83 25.38 13.89 基本每股收益(元/股) 1.0117 0.6405 0.3513 基本每股收益(扣除非经常 性损益,元/股) 1.0603 0.7851 0.2532 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股( A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,000 万股,占发行后总股本的 25.00% 发行价格 通过向符合资格的询价对象询价,确定发行价格区间,在发行价格区间内,由 公司和保荐机构(主承销商)协商确定发行价格 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人等 投资者(国家法律、法规禁止者除外) 承销方式 余额包销 五、本次募集资金运用 本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 项目核准文件 环评批复文号 1 年产 5 万吨 AC 发泡剂及其 配套设施技改项目 21,945.88 景发改外资字 [2011]178 号 景环字[2011]125 号 2 年产 5 万吨氯化亚砜技改 扩建工程项目 7,881.72 景发改外资字 [2011]179 号 景环字[2010]73 号 合计 29,827.60 本次募集资金到位前,公司将根据市场及项目情况,通过银行贷款或自筹资 金方式先行投入部分项目,待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不能 满足上述全部项目投资总额,不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式 解决。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 股票种类 人民币普通股( A 股) 2 每股面值 人民币 1.00 元 3 发行股数 3,000 万股,占发行后总股本的 25% 4 发行价格 通过向符合资格的询价对象询价,确定发行价格区间, 在发行价格区间内,由公司和保荐机构(主承销商)协 商确定发行价格 5 发行市盈率 【 】倍(每股收益按照经审计的 2011 年扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6 每股净资产 发行前为 3.56 元/股(按 2011 年 12 月 31 日经审计的财 务数据);发行后为【 】元/股(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算) 7 发行市净率 【 】倍(按发行后每股净资产计算) 8 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 9 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户 的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者 除外) 10 承销方式 余额包销 11 募集资金 预计总额为【 】万元,净额为【 】万元 12 发行费用概算 本次发行费用总额为【 】万元,具体构成如下:承销 保荐费用【 】万元、审计费用【 】万元、律师费用 【 】万元、发行手续费用【 】万元 二、本次发行有关当事人 1、发行人: 江西世龙实业股份有限公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 法定代表人: 李宗标 注册地址: 乐平市接渡镇(世龙公司 3 栋行政办公楼) 电话: 0798-6735688 传真: 0798-6735688 联系人: 李角龙 2、保荐人(主承销商): 民生证券有限责任公司 法定代表人: 余政 注册地址: 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 电话: 010-85127999 传真: 010-85127888 保荐代表人: 王旭、曹文轩 项目协办人: 颜承侪 项目联系人: 王启超、陆丹君、赵永强、曹冬、管仁昊、杜慧敏 3、发行人律师: 北京市国联律师事务所 负责人: 许涛 注册地址: 北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 11 层 电话: 010-62532155 传真: 010-62532183 经办律师: 张党路、张广丽 4、会计师事务所: 大华会计师事务所有限公司 法定代表人: 梁春 注册地址: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101 电话: 010-58350011 传真: 010-58350006 经办注册会计师: 叶金福、黄新 5、资产评估机构: 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-24 (由中磊会计师事务所有限责任公司分立设立) 法定代表人: 黄世新 注册地址: 北京丰台区北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 电话: 010-52262532 传真: 010-52262535 经办注册评估师: 刘洋、李艳 6、资产评估机构: 中和资产评估有限公司 法定代表人: 杨志明 注册地址: 北京东城区北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 电话: 010-58383636 传真: 010-65547182 经办注册评估师: 冯道祥、何俊 7、验资机构 天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人: 梁青民 注册地址: 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4 层 401 室 电话: 010-59535588 传真: 010-58256633 经办会计师: 李东昕、叶金福 8、主承销商律师 北京市中伦律师事务所 负责人: 张学兵 注册地址: 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层 电话: 010-59572288 传真: 010-65681022 经办律师: 孙为、许可 9、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-25 注册地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话: 0755-25938000 传真: 0755-25938000 10、拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 法定代表人: 宋丽萍 注册地址: 深圳市深南东路 5045 号 电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083164 11、主承销商收款银行: 户名: 民生证券有限责任公司 收款账号: 三、本次发行相关事项 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1 询价推介时间 【 】年【 】月【 】日—【 】年【 】月【 】日 2 网下申购日期 【 】年【 】月【 】日 3 定价公告刊登日期 【 】年【 】月【 】日 4 申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日 5 预计股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-26 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时, 除本招股说明书提供的其它资料外, 还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发 行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重 要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素会依次 发生。 一、市场风险 (一)原材料和能源价格波动风险 报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。主要原材料价 格经过 2008 年的大幅波动后, 2009 年持续低位运行, 2010 年以来主要原材料 价格呈现震荡上行走势,特别是原煤价格涨幅较大,原材料价格的剧烈变动将 对公司的经营业绩造成一定影响。 公司烧碱生产用外购电力价格于 2008 年 7 月起上调至 0.528 元/千瓦时,2009 年 11 月起上调至 0.556 元/千瓦时, 2011 年 6 月起上调至 0.586 元/千瓦时, 2011 年 12 月起上调至 0.624 元/千瓦时。以 2011 年公司外购电力为基数计算,最近 一次电价上调将增加公司营业成本 1,159 万元, 电价上调将对公司的经营业绩造 成一定影响。 (二)产品价格波动风险 AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源,价格具有一定周期性。 当上述产品价格出现大幅波动时,公司经营业绩会受到较大影响。 公司 AC 发泡剂和氯化亚砜在报告期内价格波动情况如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-27 (三)产品毛利率变动风险 最近三年 AC 发泡剂毛利率分别为 19.53%、 26.29%和 24.66%。 2009 年以来 AC 发泡剂价格持续上涨,同时公司通过不断的技术改进降低产品单耗水平,多 种因素导致报告期内 AC 发泡剂毛利率保持在较高水平。但如果原材料价格短期 内大幅波动,而产品价格不能及时反映成本的变化,则会造成 AC 发泡剂毛利率 水平波动。 最近三年氯化亚砜毛利率分别为 23.32%、 34.11%和 19.28%。 2009 年,尽 管氯化亚砜市场需求增长,但在原材料价格大幅下降背景下,氯化亚砜价格低 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-28 位震荡运行,全年价格未超过 2,500 元/吨,并且产品售价下降幅度高于原材料 价格下降幅度,造成毛利率为 23.32%。 2010 年氯化亚砜价格回升,并且高于原 材料价格上涨幅度,毛利率也提高至 34.11%。 2011 年受氯气售价下跌影响,氯 化亚砜价格大幅下滑,但公司生产氯化亚砜所用氯气为自供,受电价、原盐价 格上涨等因素影响,氯气生产成本增加, 2011 年氯化亚砜平均售价下降而单位 成本上升,导致氯化亚砜毛利率下降至 19.28%。报告期内,氯化亚砜毛利率存 在一定波动。 AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润的主要来源,其毛利率的大幅波动,必然 影响公司的经营业绩。 (四)宏观经济形势变动风险 2009 年以来世界经济处于金融危机后的缓慢复苏过程中,宏观经济形势变 化导致 AC 发泡剂、氯化亚砜的市场供需情况发生变化。公司经过多年的发展经 营,不断改进工艺技术,提高产品附加值,在行业内已经建立起稳定的客户群 和自身的品牌优势,但如果宏观经济出现异常波动,公司将面临着上游原材料 价格大幅上涨、下游需求增长放缓的风险。 二、控制权风险 公司无实际控制人,客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购,将会 对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。 三、募集资金投资项目的风险 (一)产能消化的风险 本次募集资金投资项目达产后,公司产能将有较大幅度的提高, AC 发泡剂 产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 8 万吨/年,氯化亚砜 产能将从目前的 3 万吨/年增加至 5 万吨/年。如果市场需求出现重大不利变化, 公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。 (二)项目实施的风险 本次募集资金投资项目顺利投产后,将对本公司经营规模、盈利能力产生 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-29 重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证,但公 司募集资金投资项目的可行性是基于当前的宏观经济、产业政策、设备价格等 因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中,若宏观经济、产业政策、设 备价格等方面出现重大不利变化,将导致募集资金投资项目存在一定的实施风 险。 四、财务风险 (一)偿债风险 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司负债 35,131.04 万元, 其中流动负债 31,616.38 万元,非流动负债 3,514.66 万元,资产负债率(母公司)为 52.29%,流动比率 为 0.53,速动比率为 0.29。从上述指标看,公司面临一定短期偿债压力。 (二)净资产收益率降低的风险 本次发行后公司净资产将大幅增长,如果募集资金投资项目在短期内不能 产生预期效益,公司可能会出现净资产收益率下降的风险。 (三)筹资风险 公司所属行业为资本密集型行业,对资金需求较大。随着公司主业的快速 发展以及未来发展规划的实施,公司经营规模将快速扩张,公司在未来几年对 资金需求将大幅增加,对公司融资能力提出更高要求。而 2010 年以来,中国人 民银行多次提高存款准备金率及基准利率,银行贷款逐渐收紧,公司存在融资 能力不能满足发展资金需求的潜在风险。 (四)汇率变动风险 公司生产的 AC 发泡剂主要出口到印度尼西亚、泰国、韩国、意大利和土耳 其等国。 近年来公司致力于开拓国外市场, 出口规模不断扩大, 出口收入由 2009 年的 7,710.51 万元提高到 2011 年的 15,138.36 万元。发行人产品出口基本以美 元结算,若美元对人民币汇率发生较大变动,将对发行人的经营业绩产生一定 影响。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-30 五、持续享受税收优惠政策的风险 公司 2009 年至 2010 年享受生产性外商投资企业所得税优惠, 按 12.5%税率 缴纳企业所得税。 2009 年,公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企 业,高新技术企业证书编号为 GR200936000028,有效期为三年,公司可以从 2009 年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。公司 2011 年享受 15%的企业所 得税优惠税率。 上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司自 2012 年起不再被认定为高新技术企业,或者现行高新技术企业税收优惠政策发 生变化,将对公司盈利造成一定不利影响。 此外,本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策,目前执行的出口退税 率为 9%。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率,将对公司经营业绩造 成不利影响。 六、环保及安全生产风险 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物,尽管公司针对各 条生产线及生产设备都采取了处理措施,综合回收利用废弃物和再生资源,达 标排放,但倘若出现处理不当或设备故障时,仍面临着环保污染问题。 公司部分产品具有强腐蚀性或毒性,生产过程易燃、易爆,虽然公司制定了 严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行, 但仍面临着因员工在生产过程中 操作不当等原因而造成安全事故的风险。 七、管理风险 本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、 机构和人员将进一步扩张,公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、 资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战,存在现有管理体系不能完全适 应未来公司快速扩张的可能性,进而对公司生产经营造成不利影响。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-31 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称: 江西世龙实业股份有限公司 英文名称: Jiangxi Selon Industrial Co., Ltd 注册资本: 9,000 万元 法定代表人: 李宗标 成立日期: 2003 年 12 月 2 日 公司住所: 乐平市接渡镇(世龙公司 3 栋行政办公楼) 邮政编码: 333314 电话号码: 0798-6735688 传真号码: 0798-6735688 互联网网址: http://www.chinaselon.com 电子信箱: ljl2198@163.com 二、改制重组情况 (一)设立方式 公司前身为江西电化精细化工有限责任公司,成立于 2003 年 12 月 2 日。 经商务部《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》(商资批[2008]174 号文)批准, 2008 年 2 月 20 日,公司召开创 立大会,以截至 2007 年 6 月 30 日的经审计的净资产折股,整体变更为股份有 限公司,注册资本变更为 7,500 万元,公司名称变更为江西世龙实业股份有限公 司。 2008 年 3 月 20 日 , 公 司 在 工 商 行 政 管 理 部 门 取 得 了 注 册 号 为 360200512000014 的企业法人营业执照。 (二)发起人 公司发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、新世 界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-32 (三)公司设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 由于公司是以有限公司整体变更的方式设立, 因此公司变更设立前后,主 要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因公司的设立而变化。 公司的主要发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、 新世界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。 大龙实业注册资本 8,000 万元,在世龙实业设立前后,其拥有的主要资产为 热电生产的附属资产,包括土地、建筑物、蒸汽管道等,其主要业务为热力管 道输送服务。 电化高科注册资本 6,970 万元,在世龙实业设立前后,其拥有的主要资产为 热电资产,包括土地、建筑物以及机器设备等,其主要业务为电力、蒸汽生产 与销售。 新世界投资注册资本为 1 美元,在世龙实业设立前后,其主要拥有的资产 为长期股权投资,其主要业务为实业投资。 致远管理注册资本为 1,000 万元,在世龙实业设立前后,其主要拥有的资产 为长期股权投资,其主要业务为实业投资。 (四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由电化精细整体变更设立,成立时承继了电化精细全部资产和业务, 截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产为 115,889,448.31 元。 公司是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业,主要从事 AC 发 泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。 (五)公司业务流程 公司系有限责任公司整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化。 具体的业务流程详见“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要业务情况”。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-33 (六)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要 发起人的情形。公司关联交易情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关 联交易”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由电化精细整体变更设立,原电化精细债权、债务全部由公司承继, 相关资产权属及负债的变更已履行了必要的法律手续。 (八)公司独立运营情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立, 公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 公司由电化精细整体变更设立,拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产 和销售系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任与风险,公司不 依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。控股股东除投资本公司外,并无其 他经营性投资和参与经营的事项,其他主要股东也未从事与公司可能存在同业 竞争的业务。 2、资产完整 公司为依法整体变更设立的股份有限公司,拥有独立完整的资产。公司资 产与发起人资产产权已明确界定和划清,发起人股东投入资产足额到位,专利、 专有技术等资产亦全部为本公司独立拥有。公司具备与生产经营有关的生产系 统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备等资产的所有权或者使用权。 3、机构独立 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发展 的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-34 照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来, 生产经营和办公机构完全独立,不存在与股东混合经营的情形。 4、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法 律、法规和规定合法产生;公司高级管理人员不存在在股东关联单位、业务相 同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立,薪酬、 社会保障等独立管理,具有完善的管理制度和体系。 5、财务独立 公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系、规范的财务 管理制度,独立进行财务决策。公司自设立以来,在银行独立开立账户,基本 账户开立银行为:中国工商银行股份有限公司江西省乐平市支行,账号为: 1503228919000017251。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,持有江西 省乐平市国家税务局、江西省乐平市地方税务局核发的《税务登记证》(证号 为:乐平国税园税字 360281756750119)。公司独立对外签订合同,不存在与股 东共用银行账户或混合纳税现象。 截至本招股说明书签署日,公司不存在以公司信誉、资产或权益为股东或 关联方债务提供担保的情形,公司对全部资产具有完整的控制支配权,不存在 货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 (一)发行人股本形成及变化 公司股本形成及变化如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-35 2010 年 12 月 20 日 世龙实业以现金及发行股份购买资产 注册资本增加至 9,000 万元 2010 年 12 月 30 日 大龙实业、电化高科进行股权转让,引入新股东乐 平新世佳(后更名为龙强投资) 2006 年 3 月 27 日 电化精细引入外资股东景骏投资 (后更名为新世界投资) 注册资本增加至 5,402 万元 2007 年 6 月 28 日 电化精细引入股东致远管理 注册资本增加至 5,872 万元 2008 年 3 月 20 日 电化精细整体变更为江西世龙实业股 份有限公司 注册资本变更为 7,500 万元 2004 年 8 月 28 日 电化精细增资 注册资本增加至 3,700 万元 2004 年 3 月、 2004 年 6 月 分别进行股权转让 2005 年 6 月、 2005 年 10 月 分别进行股权转让 2003 年 12 月 2 日 电化精细成立 注册资本 1,700 万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-36 1、 2003 年 12 月电化精细成立 江西电化精细化工有限责任公司成立于 2003 年 12 月 2 日,注册资本为 1,700 万元,由江西电化有限责任公司、深圳市招商局科技投资有限公司、上海盛华 实业有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司和洋浦远景实业有限公司共同出资 组建,其中:江西电化以部分净资产出资 700 万元,占注册资本的 41.18%,其 余股东以现金出资,占注册资本的 58.82%。具体出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 江西电化( SS) 700 41.18 2 招商局投资( SS) 333 19.59 3 上海盛华 267 15.71 4 深圳龙蕃( SS) 200 11.76 5 洋浦远景 200 11.76 合计 1,700 100 江西电化有限责任公司是江西省石化集团下属的综合性化工国有企业,其 产品线包括烧碱、盐酸、液氯、聚苯乙烯、 PVC 塑料、硫酸、氯磺酸、增塑剂、 AC 发泡剂等二十多个产品。江西电化成立时原始资金投入较少,主要依靠银 行贷款扩大资产规模与销售规模,债务负担重,经营困难。 电化精细是由于江西电化为盘活企业资产,进行招商引资,联合其他投资 者共同投资设立而成。江西电化以 AC 发泡剂厂房及设备等资产出资,招商局投 资和深圳龙蕃等其他投资者以现金出资。江西电化的出资资产由中磊会计师 事务所江西分所进行评估并出具了中磊赣评报[2003]44 号评估报告。根据 评估报告,以 2003 年 6 月 30 日为基准日,江西电化出资资产的评估值为 6,471.17 万元(其中 AC 发泡剂厂房、铁路专用线、房屋建筑物 2,011.12 万 元,设备 3,056.46 万元,在建工程 1,403.59 万元),该评估事项在江西省国 有资产管理委员会办公室履行了国有资产评估项目备案程序。同时,电化 精细承担江西电化负债 5,771.17 万元(其中工商银行贷款 5,500 万元,欠 电化高科材料款 271.17 万元)。江西电化对电化精细的出资为净资产 700 万元,占其注册资本的 41.18%。 2、 2004 年股权转让 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-37 2004 年 3 月,由于电化精细拟进行增资,上海盛华持股比例较小,且无意 增资,故决定退出投资。 2004 年 3 月 25 日,电化精细召开股东会,同意上海盛 华将其所持有的全部 267 万元公司股权转让给深圳市中大投资管理有限公司。 由于电化精细成立时间较短,净资产变化不大,经双方协商,转让价格按照出 资额定价为 1 元/股。 2004 年 6 月,中大投资管理由于资金紧张,决定转让其所持有的全部电化 精细和电化高科的股权, 6 月 17 日,电化精细召开股东会,同意中大投资管理 将其所持有的全部 267 万元公司股权转让给深圳龙蕃。经双方协商,转让价格 按照出资额定价为 1 元/股。 以上股权转让后,电化精细的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 江西电化( SS) 700 41.18 2 招商局投资( SS) 333 19.59 3 深圳龙蕃( SS) 467 27.47 4 洋浦远景 200 11.76 合计 1,700 100 3、 2004 年增资 2004 年 8 月 13 日, 电化精细召开股东会, 同意公司注册资本增至 3,700 万, 由招商局投资、深圳龙蕃和洋浦远景以现金增资,具体增资过程及增资后出资 情况如下: 序号 股东名称 出资额 (万元) 比例( %) 增资额 增资后出资 额(万元) 比例 ( %) 1 江西电化( SS) 700 41.18 0 700 18.92 2 招商局投资( SS) 333 19.59 1,167 1,500 40.54 3 深圳龙蕃( SS) 467 15.71 733 1,200 32.43 4 洋浦远景 200 11.76 100 300 8.11 合计 1,700 100 2,000 3,700 100 4、 2005 年 6 月股权转让 招商局投资、深圳龙蕃及洋浦远景等投资者同时在电化精细和电化高科持 有股权,而电化精细和电化高科之间存在经常性关联交易,由于各投资者在电 化精细和电化高科持股比例不一致,导致关联交易定价存在争议。 2005 年 6 月, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-38 为理顺利益关系,经各方友好协商,招商局投资、深圳龙蕃和洋浦远景将各自 所持有的电化精细全部股权转让给电化高科的子公司高科热电(后更名为“大龙 实业”),各投资者统一在电化高科层面持有股权。 2005 年 6 月 17 日,电化精 细召开股东会,同意招商局投资、深圳龙蕃和洋浦远景将各自所持有的电化精 细出资转让给高科热电。经各方协商,转让价格确定为 1.15 元/股,定价依据为 参考 2004 年底电化精细的每股净资产 1.09 元(扣除 2004 年底未分配利润)。 本次股权转让后,电化精细的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 江西电化( SS) 700 18.92 2 高科热电 3,000 81.08 合计 3,700 100 5、 2005 年 10 月股权转让 2003 年 11 月,因江西电化无力偿还对电化高科的欠款,电化高科向景德镇 市中级人民法院提起诉讼。 2004 年 6 月 4 日,景德镇市中级人民法院下达《民 事判决书》(( 2003)景民二初字第 73 号),判决江西电化向电化高科偿付货 款 1,370 万元。执行过程中,景德镇市中级人民法院委托景德镇兴瓷会计师事 务所有限公司对江西电化所持的电化精细 700 万元股权进行评估。景德镇 兴瓷会计师事务所有限公司出具了景兴会鉴字( 2005) 001 号《江西电化有 限责任公司 700 万元股权司法技术鉴定报告书》,根据该报告,上述股权的 评估价值为 1,071 万元。经江西电化与电化高科协商, 2005 年 10 月 10 日, 景德镇市中级人民法院下达《民事裁定书》(( 2005)景移执字第 25 号),同 意江西电化与电化高科达成执行和解,江西电化以其持有的电化精细 700 万股 作价 1,015 万元, 偿还其所欠电化高科 1,370 万债务, 不足部分由双方另行协商。 2005 年 10 月 15 日,江西电化与电化高科签订股权转让协议,将 700 万元股权 转让给电化高科。 本次股权转让后,电化精细的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 700 18.92 2 高科热电 3,000 81.08 合计 3,700 100 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-39 6、 2006 年增资并变更为中外合资企业 2006 年 3 月 9 日, 电化精细召开股东会, 同意景骏投资有限公司 ( LEGAND VIEW INVESTMENT LIMITED)向公司增资,景骏投资出资 4,000 万元,折合 股本 1,702 万元,占注册资本的 31.51%。经江西省对外贸易经济合作厅《关于 同意江西电化精细化工有限责任公司变更设立为中外合资企业的批复》(赣外 经贸外资管字[2006]135 号)同意,电化精细变更为外商投资企业,注册资本为 5,402 万元。 3 月 27 日公司获景德镇市工商局颁发编号为企合赣景总副字第 000275 号的《企业法人营业执照》。本次增资后,电化精细的股东及其出资情 况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 700 12.96 2 大龙实业 3,000 55.53 3 景骏投资 1,702 31.51 合计 5,402 100 注:高科热电 2005 年 12 月更名为江西大龙实业有限公司。 7、 2007 年增资 2007 年 6 月 18 日,电化精细召开临时董事会,同意深圳市致远投资管理有 限公司以现金出资 1,000 万元,折合 470 万元股本对公司增资,增资后,公司注 册资本变更为 5,872 万元。本次增资经江西省对外贸易经济合作厅《关于同意江 西电化精细化工有限责任公司变更投资总额和注册资本的批复》(赣外经贸外 资管字[2007]330 号)批准,并于 2007 年 6 月 28 日完成了工商变更手续。本次 增资后,电化精细的股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 700 11.92 2 大龙实业 3,000 51.09 3 新世界投资 1,702 28.99 4 致远管理 470 8.00 合计 5,872 100 注: 2006 年 10 月,景骏投资名称变更为新世界精细化工投资有限公司( New World Finechem Investment Limited)。 8、 2008 年 3 月整体变更设立股份有限公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-40 2008 年 2 月 20 日,公司召开创立大会,以 2007 年 6 月 30 日为基准日,电 化精细整体变更设立江西世龙实业股份有限公司。根据天健华证中洲(北京) 会计师事务所出具的《审计报告》(天健华证中洲审( 2007) HZ 字第 010043 号),截至 2007 年 6 月 30 日电化精细净资产为 115,889,448.31 元,根据中磊会 计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》(中磊评报字[2007]第 2011 号),截至 2007 年 6 月 30 日电化精细净资产评估值为 119,500,302.62 元。电化 精细以经审计后的账面净资产值为基础进行折股,即以截至 2007 年 6 月 30 日 经审计的净资产值 115,889,448.31 元为基数,按 1: 0.6472 的比例折为 7,500 万 股股份,每股面值为人民币 1 元,余数计入资本公积。 经商务部商资批[2008]174 号文《关于同意江西电化精细化工有限责任公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》同意,公司变更为外商投资股份有限公 司, 2008 年 3 月 20 日 , 股 份 公 司 正 式 登 记 设 立 , 营 业 执 照 注 册 号 为 360200512000014,注册资本为 7,500 万元。 股份公司设立后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 比例( %) 1 电化高科 894 11.92 2 大龙实业 3,831.75 51.09 3 新世界投资 2,174.25 28.99 4 致远管理 600 8.00 合计 7,500 100 9、 2010 年 12 月现金及发行股份购买资产 2010 年 7 月 20 日,世龙实业召开 2010 年第一次临时股东大会,会议通过 了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及大龙实业有限公司热电资产的方 案》,决定世龙实业以现金及发行股份的方式收购电化高科及大龙实业所持有 的热电资产。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字( 2010)第 V1223 号及中和评报字( 2010)第 V1223-1 号《评估报告》,以 2010 年 5 月 31 日为 基准日,标的资产的评估值为 8,500.02 万元,其中电化高科持有的热电资产及 相关负债评估值为 3,553.24 万元,大龙实业持有的热电资产辅助设施及相关负 债评估值为 4,946.78 万元。经三方协商确认,标的资产转让价格为 8,500 万元, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-41 其中电化高科资产及负债转让价格为 3,550 万元, 大龙实业资产及负债转让价格 为 4,950 万元。 2010 年 9 月 20 日,经世龙实业 2010 年第二次临时股东大会决议,世龙实 业本次发行股份数量为 1,500 万股, 每股作价 3.05 元, 另外支付现金 3,925 万元。 用于购买电化高科和大龙实业所持有的标的资产;其中向电化高科发行 626 万 股股份,支付现金 1,640.70 万元,向大龙实业发行 874 万股股份,支付现金 2,284.30 万元。本次收购完成后,公司股本增加为 9,000 万元。 2010 年 9 月 24 日,世龙实业与电化高科和大龙实业签订了《现金及发行股 份购买资产协议》,经江西省商务厅于 2010 年 12 月 16 日以赣商外资管批 [2010]243 号文批准, 2010 年 12 月 20 日,公司领取了新的营业执照。 本次收购完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 比例( %) 1 电化高科 1,520 16.89 2 大龙实业 4,705.75 52.28 3 新世界投资 2,174.25 24.16 4 致远管理 600 6.67 合计 9,000 100 10、 2010 年 12 月股份转让 2010 年 12 月 20 日,经世龙实业 2010 年第三次临时股东大会决议,同意股 东电化高科将其持有的公司 600 万股股份转让给乐平市新世佳投资中心(有限 合伙),同意股东大龙实业将其持有的公司 200 万股股份转让给乐平新世佳。 经江西省商务厅于 2010 年 12 月 29 日以赣商外资管[2010]284 号文批准, 2010 年 12 月 30 日,公司领取了新的营业执照。 截至 2009 年 12 月 31 日,世龙实业所有者权益为 14,816.88 万元(未进行 模拟合并),股本为 7,500 万股,每股净资产 1.98 元。 2010 年 4 月 8 日,公司 召开 2009 年度股东大会,根据决议公司向全体股东按持股比例派发股利 1,875 万元,扣除该分红后每股净资产 1.73 元,以此作为电化高科和大龙实业向乐平 新世佳转让股份的定价依据。 本次转让完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 比例( %) 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-42 1 电化高科 920 10.22 2 大龙实业 4,505.75 50.06 3 新世界投资 2,174.25 24.16 4 乐平新世佳 800 8.89 5 致远管理 600 6.67 合计 9,000 100 注: 2011 年 5 月,乐平新世佳名称变更为乐平市龙强投资中心(有限合伙)。 2010 年 12 月的股份转让行为适用《企业会计准则第 11 号》的有关规定, 为权益结算的股份支付。 2010 年 9 月,公司对控股股东电化高科和大龙实业的热电业务相关资产进 行同一控制下业务合并,经三方协商确认,标的资产转让价格为 8,500 万元,公 司以现金和发行股份方式进行支付,经 2010 年第二次临时股东大会决议,公司 此次发行股份数量为 1,500 万股,每股作价 3.05 元,另外支付现金 3,925 万元。 在 2010 年 9 月资产重组时公司每股作价 3.05 元, 是经该资产重组非关联方股东 新世界投资和致远管理一致认可的价格,发行人将每股 3.05 元作为公司股份授 予日即 2010 年 12 月 20 日股份支付的公允价值。 11、发行人股东对于电化精细/世龙实业历次股权转让行为做出的承诺 发行人目前共有 5 名法人股东,均承诺如下: ( 1)电化精细/世龙实业存续期间发生的历次股权转让行为合法有效,不存 在纠纷或潜在纠纷; ( 2)对电化精细/世龙实业存续期间发生的股权转让行为引发的一切潜在的 风险及因该等风险造成的一切损失均由世龙实业现有全体股东承担连带责任。 12、江西省人民政府对于发行人国有资产出资及国有股权转让的批复 对于电化高科历史沿革中的国有资产出资和国有股权转让, 2011 年 5 月 13 日,景德镇市人民政府出具了景府文[2011]13 号《关于对江西世龙实 业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认 的请示》, “现乐平市人民政府已对世龙实业及其前身和电化高科历史沿革 过程中有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性进行了审查。 根据审查结果,世龙实业及其前身和电化高科所涉的国有资产出资和国有 股权转让事项未造成国有资产流失,合法、有效。我市经进一步审核,同 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-43 意乐平市人民政府的审查意见,特呈请省人民政府予以确认。 ”2011 年 6 月 15 日,江西省人民政府出具了赣府字[2011]45 号《关于对江西世龙实业 股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认的 批复》, “同意你市对江西世龙实业股份有限公司及相关公司历史沿革过程 中有关国有资产出资和国有股权转让合法性的确认意见。 ” 13、保荐机构和发行人律师对发行人历次增资及股权转让的意见 经核查,保荐机构认为,发行人历次增资及股权转让的程序完备,并于历 次增资及股权转让完成后办理了相应的工商变更登记手续,发行人的历次增资 及股权转让行为真实、合法,不存在纠纷或潜在纠纷。 经核查,发行人律师认为,发行人历次增资及股权转让均办理了工商变更 登记,历次增资及股权转让程序完备,不存在纠纷或潜在的纠纷。 14、江西电化的基本情况 ( 1)电化精细成立前,江西电化的历史沿革和经营业绩 ①江西电化的设立 江西电化的前身为江西东方红电化厂,始建于 1970 年,是由原上海天原化 工厂援建的三线企业, 1979 年 3 月 22 日在乐平县工商局登记注册,隶属于原江 西省轻化工业局,企业性质为国营企业。 1985 年,江西东方红电化厂更名为江 西电化厂。 江西电化成立之初未实际经营, 1983 年,江西电化年产 3,500 吨烧碱生产 线建成投产。由于产品单一,江西电化又先后开发生产聚苯乙烯、增塑剂和硫 酸等产品,形成了以生产和销售氯碱产品为主,兼营其他化工产品的主营业务。 ②江西电化的改制 根据江西省人民政府《关于授权省石化国有资产经营公司经营国有资产的 通知》(赣府字[1996]119 号),江西省人民政府授权江西省石化国有资产经营公 司依据产权关系经营原江西省石化厅所属企业。 1998 年 2 月,江西省石化国有 资产经营公司作出《关于江西电化厂建立现代企业制度改制为江西电化有限责 任公司的批复》(赣石化国资综( 1998) 004 号),同意江西电化厂改制为江西电 化有限责任公司,由江西省石化国有资产经营公司全资控股。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-44 根据江西省新纪元审计事务所出具的《关于对江西电化厂资产的评估报告 书》(赣新审评字( 98)第 5009 号),截至 1997 年 12 月 31 日,江西电化厂资 产总额 301,610,599.63 元, 负债总额 253,910,780.08 元, 净资产 47,699,819.55 元。 1998 年 9 月 24 日,江西省石化国有资产经营公司对上述评估结果予以确认。 1998 年 10 月 6 日,改制后的江西电化有限责任公司在乐平市工商局登记 注册,注册资本为 4,769.9819 万元,经营范围为氯碱产品、增塑剂、硫酸、聚 苯乙烯、氯磺酸、氧气、塑料制品、出口商品目录(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外);本企业自产的 AC 发泡剂,进口商品目录(国家实行核定 公司经营的 14 种进出口商品除外),本企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件。江西电化厂改制前员工由江西电化有限责任公司整体 接收。 为改变产品结构单一、生产规模小、生产设备陈旧、基础设施不配套的不 利局面, 1990 年以来,江西电化投资建设了供水、锅炉等基础设施,对烧碱装 置进行了大规模的技术改造,建成投产了 AC 发泡剂、氯化亚砜生产线。上述技 改和建设资金的主要来源是银行贷款,截至 2002 年底,江西电化短期和长期借 款分别为 2.27 亿元和 1.09 亿元,江西电化自有资金不足,财务负担沉重, 2002 年亏损 652 万元。 根据《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》(赣府发 [2002]19 号),江西电化通过分块搞活、逐步改制的方式盘活企业资产,通过“人 随物走”(即原生产员工随着出资资产进入新企业)的方式解决员工就业问题, 通过“债务绑定实物”(即实物出资附带部分债务)的方式降低江西电化的负债水 平。 2003 年前后,江西电化通过招商引资等方式,分别以现金或实物出资与其 他投资者共同投资设立了乐丰化工、电化高科、电化精细等公司。 ③电化精细成立前,江西电化的经营业绩 1997 年至 2002 年,江西电化的经营业绩如下: 单位:万元 年份 资产总额 净资产额 营业收入 净利润 1997 年 23,968 3,411 9,533 –56 1998 年 27,934 5,314 10,790 –223 1999 年 30,503 5,483 15,619 145 2000 年 46,941 11,962 21,083 504 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-45 2001 年 52,516 13,255 24,489 218 2002 年 56,144 12,717 23,232 –652 ( 2)江西电化的破产清算情况 由于负债沉重,经营状况恶化, 2007 年底,江西电化已经资不抵债。 2007 年 11 月,全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发了《关于下达重庆 长安实业有限公司等 270 户企业破产项目的通知》( ( 2007) 24 号),将江西电化 列入政策性破产计划;同月,江西省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组 批准江西电化进入破产程序。 2008 月 9 月,江西电化下放乐平市政府管理。 2008 年 12 月 25 日,江西省 景德镇市中级人民法院作出( 2008)景民破字第 3-1 号《民事裁定书》,裁定江 西电化进入破产还债审理程序。 2009 年 7 月 30 日,江西省景德镇市中级人民法 院组织召开了第一次债权人会议, 审议通过了 《破产财产变价方案和分配原则》。 在破产清算过程中,江西电化破产财产变现收入 1,382.62 万元,省财政补贴破 产补助资金 3,824 万元。 2011 年 3 月 14 日,景德镇市中级人民法院裁定江西电 化破产程序终结。 2011 年 3 月 22 日,江西电化注销。 (二)发行人资产重组情况 1、 2006 年收购资产 3 万吨/年氯碱和 2 万吨/年氯化亚砜生产装置 2006 年,为避免同业竞争,减少关联交易,电化精细决定收购电化高科所 拥有的 3 万吨/年氯碱和 2 万吨/年氯化亚砜生产线等资产。双方于 2006 年 10 月 10 日签订了《资产收购协议》,并于 2006 年 11 月 27 日签订了《资产收购协议 (补充协议)》,根据江西中磊资产评估有限公司对本次收购资产出具的赣中磊 评报字[2006]020 号《资产价值评估报告书》,以 2006 年 10 月 31 日为评估基准 日,本次收购标的资产账面值 5,895.37 万元,评估值 6,050.00 万元,本次收购 价格确定为 6,050 万元,全部为现金支付。 本次收购完成后,电化高科不再从事与发行人存在同业竞争的氯碱及氯化 亚砜等化工产品的生产及销售业务,电化高科仅拥有热电厂等热电资产,其主 营业务变更为电力、蒸汽的生产与销售。 2、 2010 年现金及发行股份购买热电资产 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-46 2010 年,为减少关联交易,增强发行人独立性和资产完整性,向上延伸产 业链,提高公司的行业竞争力,世龙实业收购了电化高科和大龙实业的热电资 产,具体情况如下: ( 1)收购背景 电化高科和大龙实业共有职工 200 余人,其中专业技术人员 60 余人;其热 电资产装机规模为 2 台 130 吨/小时循环流化床锅炉和 2 台 25MW 抽汽式供热机 组,年供热量可达 100 万吨,设计年发电量 1.75 亿千瓦时。 本次收购前,电化高科和大龙实业所拥有的主要资产为热电厂相关资产, 主要包括房屋建筑物、土地使用权、蒸汽管道等,经营业务为电力和蒸汽的销 售,其每年所生产的 100%的电和约 70%的蒸汽供应给世龙实业。世龙实业与电 化高科、大龙实业在供电、蒸汽的采购与销售方面每年存在较大数额的关联交 易, 2009 年关联交易金额为 11,425.28 万元,占当年世龙实业营业成本比例为 25.13%。 ( 2)收购具体情况 2010 年 7 月 20 日,世龙实业召开 2010 年第一次临时股东大会,会议通过 了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及大龙实业有限公司热电资产的方 案》, 会议同意以 2010 年 5 月 31 日为基准日, 对拟收购的资产进行审计和评估。 2010 年 9 月 3 日,中和资产评估有限公司出具了《江西世龙实业股份有限公司 拟收购江西电化高科有限责任公司部分资产及相关负债项目资产评估报告书》 (中和评报字( 2010)第 V1223 号)及《江西世龙实业股份有限公司拟收购江 西大龙实业有限公司部分资产及相关负债项目资产评估报告书》(中和评报字 ( 2010)第 V1223-1 号)对本次收购的标的资产进行了评估。经评估,电化高 科持有的热电资产及相关负债账面值为 2,928.87 万元,评估值为 3,553.24 万元, 大龙实业持有的热电资产辅助设施及相关负债账面值为 4,895.29 万元,评估值 为 4,946.78 万元。具体评估情况如下: 账面价值 (万元) 评估价值(万元) 增减值(万元) 增值率 ( %) 公司 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 3,161.90 3,161.90 - 0.00 非流动资产 9,521.03 10,145.40 624.37 6.56 电化 高科 资产总计 12,682.93 13,307.30 624.37 4.92 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-47 流动负债 9,754.06 9,754.06 - 0.00 负债总计 9,754.06 9,754.06 - 0.00 净资产 2,928.87 3,553.24 624.37 21.32 流动资产 1,419.77 1,419.77 - 0.00 非流动资产 3,918.01 3,969.50 51.49 1.31 资产总计 5,337.78 5,389.27 51.49 0.96 流动负债 442.49 442.49 - 0.00 负债总计 442.49 442.49 - 0.00 大龙 实业 净资产 4,895.29 4,946.78 51.49 1.05 经三方协商确认,标的资产转让价格为 8,500 万元,其中电化高科资产转让 价格为 3,550 万元,大龙实业资产转让价格为 4,950 万元。 2010 年 9 月 20 日,经世龙实业 2010 年第二次临时股东大会决议,世龙实 业本次发行股份数量为 1,500 万股, 每股作价 3.05 元, 另外支付现金 3,925 万元, 用于购买电化高科和大龙实业所持有的标的资产;其中向电化高科发行 626 万 股股份,支付现金 1,640.70 万元,向大龙实业发行 874 万股股份,支付现金 2,284.30 万元。本次收购完成后,世龙实业股本增加为 9,000 万元。 2010 年 9 月 24 日,世龙实业与电化高科和大龙实业签订了《现金及发行股 份购买资产协议》,经江西省商务厅于 2010 年 12 月 16 日出具的赣商外资管批 [2010]243 号文批准, 2010 年 12 月 20 日,世龙实业完成了工商变更登记手续。 ( 3)本次收购的影响分析 电力和蒸汽是公司产品成本的主要构成部分, 是公司完整产业链的核心环 节。公司通过收购热电资产实现电力和蒸汽部分自供不仅减少了关联交易,增 强了独立经营能力,实现了经营资产的完整性,而且为未来持续经营奠定了坚 实基础。近年来,国家电力供应日趋紧张,江西省在电力供应紧张时期对工业 企业实施了限产限电,收购热电资产确保了公司正常的生产经营。 本次世龙实业收购电化高科和大龙实业的热电资产,构成了同一控制下企 业合并,合并日为 2010 年 9 月 30 日,自 2009 年 1 月 1 日起,将上述经营性资 产纳入合并范围。本次收购标的资产占比如下: 2009 年/2009 年 12 月 31 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-48 标的资产合 并数(万元) 可扣除与世龙实 业关联交易金额 (万元) 扣除后金额 (万元) 世龙实业 (万元) 收购标的资 项目 产占比( %) A B C=A-B D E=C/D×100 总资产 17,246.54 280.79 16,965.75 35,327.61 48.02 营业收入 18,006.77 11,735.09 6,271.68 53,000.74 11.83 利润总额 1,668.25 1,087.21 581.04 1,901.31 30.56 会计师认为,世龙实业进行的上述同一控制下企业合并事项,被合并方重 组前一个会计年度末的资产总额及重组前一个会计年度的营业收入、利润总额 均未达到重组前世龙实业相应项目的 50%,世龙实业最近 3 年内主营业务没有 发生重大变化,符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见 第 3 号》的相关规定。 保荐机构认为,发行人进行的上述同一控制下企业合并的内容及方式符合 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务 没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定, 会计处理符合《企业会计准则》的相关规定,被合并方重组前一个会计年度末 的资产总额及重组前一个会计年度的营业收入、利润总额均未达到重组前发行 人相应项目的 50%,发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。 3、两次资产重组对发行人的影响 经过 2006 年和 2010 年的两次资产重组,发行人控股股东大龙实业和电化 高科不再从事具体经营性业务,彻底解决了世龙实业的资产完整性与业务独立 性以及与电化高科及大龙实业长期存在的同业竞争以及关联交易的问题;实现 了发行人经营资产的完整性;大幅提升了发行人的经营规模、盈利能力和市场 竞争力,进而为发行人未来持续经营奠定了坚实基础。 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 (一)历次验资情况 1、电化精细设立时的验资 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-49 2003 年 11 月,江西电化、招商局投资、上海盛华、深圳龙蕃、洋浦远景共 同出资组建江西电化精细化工有限责任公司,江西景德会计师事务所接受委托, 对拟设立的电化精细截至 2003 年 11 月 28 日的实收资本及相关资产的真实性和 合法性进行了审验,并于 2003 年 11 月 28 日出具了景师内验字[2003]167 号《验 资报告》。根据该验资结果,电化精细申请的注册资本为 1,700 万元,截至 2003 年 11 月 28 日,电化精细实收资本 1,700 万元,其中货币资金 1,000 万元,净资 产 700 万元。 2、 2004 年第一次增资的验资 2004 年 8 月,电化精细股东会决议进行增资,景德镇兴瓷会计师事务所有 限公司接受委托,对电化精细截至 2004 年 9 月 20 日的注册资本、投入资本变 更的真实性和有效性进行了审验,并于 2004 年 9 月 24 日出具了景兴会验字 ( 2004) 01-66 号《验资报告》。根据验资结果,电化精细变更前的注册资本和 实收资本为 1,700 万元,变更后的注册资本和实收资本为 3,700 万元。 3、 2006 年第二次增资的验资 2006 年 3 月 9 日,电化精细召开股东会,同意景骏投资向公司增资,景骏 投资出资 4,000 万元,折合股本 1,702 万元,占注册资本的 31.5%。景德镇景审 有限责任会计师事务所接受委托, 对外方出资的实收情况进行了审验, 并于 2006 年 4 月 15 日出具了景审所验字[2006]22 号《验资报告》。根据验资结果,景骏 投资出资共计 4,984,423.68 美元,其中相当于人民币 1,702 万元的美元作为实收 资本,其余作为资本公积。此次增资后,电化精细的注册资本为 5,402 万元。 4、 2007 年第三次增资的验资 2007 年 6 月电化精细进行第三次增资,乐平永诚联合会计师事务所接受委 托,对截至 2007 年 6 月 27 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并 于 2007 年 6 月 28 日出具了乐永所验字[2007]20 号 《验资报告》, 根据验资结果, 电化精细原注册资本和实收资本为人民币 5,402 万元, 变更后的注册资本和实收 资本为 5,872 万元。 5、整体变更设立股份有限公司时的验资 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-50 2008 年 3 月 20 日,电化精细整体变更为世龙实业,天健华证中洲(北京) 会计师事务所有限公司接受委托,对截至 2008 年 3 月 4 日止股本实收情况进行 审验, 于 2008 年 3 月 5 日出具了天健华证中洲验 ( 2008) GF 字第 010007 号 《验 资报告》 。 根据验资结果, 世龙实业已实际收到各方缴纳的股本合计 7,500 万元, 每股面值 1 元,折合 7,500 万股,全部以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 出资,占注册资本的 100%。 6、 2010 年增资的验资 2010 年 12 月 20 日,世龙实业以现金及发行股份购买资产,天健正信会计 师事务所有限公司接受委托,对截至 2010 年 9 月 30 日止股本实收情况进行审 验,并出具了天健正信验( 2010)综字第 010143 号《验资报告》。根据验资结 果,世龙实业原注册资本和实收资本为人民币 7,500 万元,变更后的注册资本和 实收资本为 9,000 万元。 (二)公司设立时发起人投入资产的计量属性 2008 年 3 月 20 日,电化精细以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产值 115,889,448.31 元为基数,按 1: 0.6472 的比例折为 7,500 万股股份,整体变更 为江西世龙实业股份有限公司。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-51 五、发行人的组织结构 (一)公司股权控制关系 3.01% 刘宜云 江西世龙实业股份有限公司 3.87% 张海清 乐平市龙强投资中心 (有限合伙) 江西大龙实业有限公司 新世界精细化工投 资有限公司 深圳市致远投资管理 有限公司 江西电化高科有限责任公司 致远管理咨询(深 圳)有限公司 深圳维科实业有限 公司 江西华景化工 有限公司 江西乐安江化 工有限公司 深圳龙蕃实业 有限公司 深圳市龙兴华 达投资管理有 限公司 100% 100% 24.39% 36.59% 17.93% 14.21% 2% 4.13% 93.88% 6.67% 24.16% 8.89% 10.22% 50.06% 梁湘娥 丰小英 刘林生等 48 名自然人 汪国清等 44 名自然人 邓改梅 舒云凡 唐文勇 大业房地产 开发公司 衢州市嘉华 投资管理有 限公司 20% 20% 20% 20% 20% 50% 50% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-52 (二)公司内部组织结构 氯 碱 厂 氯 化 亚 砜 厂 动 力 厂 水 厂 A C 一 厂 A C 二 厂 精 品 厂 运 输 部 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 销 售 部 技 术 开 发 部 综 合 利 用 厂 总 经 办 常务副总 供应副总 技术副总 热 电 厂 安 全 环 保 部 仓 储 中 心 生 产 技 术 部 质 检 中 心 总工程师 财务总监 财 务 部 生产副总 证 券 事 务 办 公 室 供 应 部 综 合 管 理 部 土 建 办 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 审计室 股东大会 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-53 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会, 其中战略委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议;提名委员会的主要职责是对董事、总经理人员的选择标准和程序提出 建议,广泛搜寻合格的董事、总经理人员的人选,以及对董事和总经理候选人进 行审查并提出建议; 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与总经理人员的考 核标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案;审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施,审核 公司的财务信息及其披露,提议聘请或更换外部审计机构等。 公司建立了经营班子,由总经理、副总经理、财务总监等组成,在董事会领 导下,负责公司的日常经营与管理。 (三)本公司内部各职能部门的分工情况 1.1 负责文秘、对外联络、接待、小车队、保卫消防、党团工妇等工作 1.2 在授权范围内有权代表公司签署各类承包合同 1.总经办 1.3 对各部门(厂)的负责人及其他人员聘任、晋升、调动、奖惩有建 议权 2.1 负责产品营销业务 2.2 制定营销策略,拓宽销售渠道,扩大产品市场占有率 2.3 负责国内外市场信息的收集管理工作 2.销售部 2.4 负责销售货款的催收回笼工作 3.运输部 3.1 协调、衔接铁路、公路的货物运输工作 4.1 负责协助总经理制订企业内部管理的规章制度和阶段性的总体目 标、任务及重点目标、任务 4.2 对企业内部各项规章制度的执行情况和总体目标、任务及重点目 标、任务的完成情况进行检查、考核 4.综合管理部 4.3 负责人力资源、后勤、企业管理招投标、企业文化等 5.审计室 5.1 负责对接董事会审计委员会, 完成审计委员会下达的各项审计任务 6.1 负责大宗原材料、金属材料、建筑材料、五金电器、化学试剂、橡 塑制品、非金属杂物及各类包装物等采购供应工作 6.2 负责国内外市场信息的收集管理工作 6.3 按物资采购计划,货比三家,确保采购质量和采购时间,节约采购 成本 6.供应部 6.4 负责采购合同的管理工作 7.证券事务办公室 7.1 协助董秘组织筹备董事会和股东大会等日常事务 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-54 7.2 根据上市公司信息披露制度,协助董秘披露公告公司的定期报告、 股东大会、董事会决议等信息 7.3 协助董秘处理公司与监管部门、 交易所及其他相关中介机构的协调 沟通工作等 8.1 负责新产品、新技术开发工作 8.2 负责大型技措技改项目及公司指定的其它技措技改项目 8.3 负责技术和档案管理工作 8.4 负责设备安装工程外包的管理及控制 8.技术开发部 8.5 完成总经理和分管领导安排的专项工作、任务 9.1 负责组织车间的生产,完成公司下达的生产计划 9.2 负责对分厂的日常管理工作,协调分厂内部按公司指令正常运行 9.3 负责分厂工艺、设备、安全等管理 9.4 确保公司产品质量合格 9.5 定期总结分厂产量完成、物料消耗、技改等情况并对其原因进行分 析 9.各生产分厂 9.6 组织、落实并完成公司贯标、宣传报道等工作 10.综合利用厂 10.1“三废”回收处理和利用 11.1 负责安全生产、职业病防治、环境保护、消防以及危险化学品、 剧毒品、监控化学品等管理工作 11.2 负责劳保用品、保健津贴、防暑降温费标准的制定,督促有关部 门按规定发放 11.3 对环境污染状况进行检查评比 11.安全环保部 11.4 负责对人身伤亡事故、爆炸事故、交通事故、环境污染事故调查 管理工作以及事故上报、建档工作 12.1 负责生产所需原辅及材料的保管、贮存、发放、周转的管理工作, 保证符合规定要求 12.仓储中心 12.2 负责进库材料验收、标识、搬运、防护 12.3 负责产成品以及所采购物资的入库验收、保管、发放、建帐、记 帐、送料等工作 13.1 负责按制定生产计划,精心指挥、调度,确保生产安全、稳定, 计划落实到位 13.2 负责生产装置的工艺管理 13.3 负责能源管理和节能工作 13.4 负责计量管理及器具的维护和综合统计工作, 负责统计技术推广、 应用 13.5 负责组织完成公司指定的生产系统技措技改项目 13.生产技术部 13.6 负责生产操作性事故管理 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-55 13.7 负责设备、动力的业务管理以及设备的在修、更新、技术改造、 除土地以外所有固定资产的管理工作 13.8 定期总结产量完成、物料消耗、技改、大修等情况并对其原因进 行分析 13.9 组织、落实并完成公司贯标、宣传报道等工作 14.1 对产品、原辅材料进行检验,对车间质量检验工作进行监督、检 查及业务指导 14.2 定期总结产品、原辅材料等质量情况并对其原因进行分析 14.质检中心 14.3 组织、落实并完成公司贯标、宣传报道等工作 15.土建办 15.1 负责技措技改及大中修项目的土建技术工作 16.1 在财务总监领导下负责公司财务管理工作,及时反映财务状况和 经营成果 16.2 负责按公司物价的日常管理,参与制定产品价格,检查、督促合 同履行情况 16.3 定期组织经济活动分析会并对其原因进行分析 16.财务部 16.4 组织、落实并完成公司贯标、宣传报道等工作 六、本公司控股或参股公司情况 (一)报告期内本公司注销的子公司 1、乐平景峰化工有限公司 公司名称:乐平景峰化工有限公司 公司住所:乐平市工业园塔山 法定代表人:汪国清 注册资本: 2,315 万元 实收资本: 2,315 万元 成立时间: 2004 年 11 月 29 日 经营范围:化工产品销售(不含危险品) 主营业务:未经营,已注销。 经大华会计师审计,景峰化工注销前的总资产、净资产、净利润指标如 下: 单位:万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-56 主要指标 2011 年 1-8 月/2011-08-02 总资产 2,258.52 净资产 2,258,52 净利润 133.57 注:以上数据经大华会计师审计,净利润为清算收益。 南昌金塔化工有限公司成立于 2004 年 11 月 29 日, 2008 年 9 月 11 日,公 司注册地由南昌县迁至乐平市工业园,公司名称变更为乐平景峰化工有限公司, 经 乐 平 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 注 册 , 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 360281110000665。 景峰化工初始成立时注册资本为人民币 500 万元,其中江西电化高科有 限责任公司出资 490 万元,占注册资本的 98%,电化精细出资 10 万元,占 注册资本的 2%。 2005 年 10 月,根据股东会决议,景峰化工增资至 2,315 万元,由电化高科 以经评估的价值为 1,815 万元土地使用权投入。本次增资后,电化高科出资 2,305 万元,占注册资本的 99.6%,电化精细出资 10 万元,占注册资本的 0.4%。 2006 年 2 月 23 日,江西电化高科有限责任公司将其持有的 86.4%股权转让 给江西乐安江化工有限公司, 2006 年 2 月 27 日,乐安江化工将其所持有的景峰 化工 86.4%的股权按照出资额作价转让给电化精细;本次转让后,电化精细持有 景峰化工 86.8%股权,电化高科持有景峰化工 13.2%股权。 2007 年 10 月,电化高科将其持有的景峰化工 13.2%股权按照出资额作价转 让给电化精细, 至此, 景峰化工成为本公司的全资子公司。 景峰化工无对外投资。 因政府规划变更原因, 电化高科投入景峰化工的土地使用权一直未能实际交 付,故景峰化工自开业以来,一直未能开展经营活动。 2011 年 5 月,乐平市财 政局退回公司土地出让金 1,778.19 万元。 因景峰化工长期未开展经营活动,且乐平市财政局已退回公司土地出让金。 2011 年 6 月 1 日,发行人决定成立清算组,对景峰化工进行注销清算。 2011 年 6 月 2 日, 景峰化工在景德镇日报刊登了清算公告, 进行公示。 2011 年 7 月 7 日, 景峰化工清算小组在乐平市工商局办理了清算小组人员备案登记,取得了《备案 通知书》。 2011 年 8 月 5 日,清算小组对景峰化工的债权债务出具《清算报告》, 并经发行人确认通过。根据《清算报告》,截至 2011 年 6 月 30 日,景峰化工资 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-57 产总额为 2,258.52 万元,其中:银行存款 15.54 万元;其他应收款 (母公司)2,242.97 万元。负债总额为零。实收资本 2,315 万元,累计未分配利润-56.48 万元,所有 者权益为 2,258.52 万元。景峰化工清算后的净资产由母公司世龙实业所有。因景 峰化工未开展经营活动,无专职管理人员和工作人员,故清算时不存在人员安置 问题。 2011 年 9 月 6 日,景峰化工在乐平市工商局办理了注销登记手续。 乐平市工商局和乐平市国土资源局出具证明, 2008 年以来,景峰化工不存 在违法违规的行为。 七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、 实际控制人的基本情况 (一)公司发起人 公司的发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、新世 界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。 公司发起人基本情况如下: 1、江西大龙实业有限公司 江西大龙实业有限公司成立于 2004 年 11 月 29 日,原名为江西电化高科热 电有限公司, 2005 年 12 月更名为江西大龙实业有限公司。营业执照注册号为 360281110000018,注册地址为乐平市安平中路 224 号 1 栋 303 室,法定代表人 为唐文勇,注册资本和实收资本为 8,000 万元,公司经营范围为热电生产经营的 受托管理,热电工程技术开发、技术转让、技术服务、热力管道输送服务(国家 有专项规定的除外)。 截至本招股说明书签署日,江西大龙实业股份有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 7,510 93.875 2 深圳维科 330 4.125 3 致远咨询 160 2.000 合计 8,000 100 2010 年,世龙实业以现金及发行股份的方式收购了大龙实业主要经营性资 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-58 产,本次收购完成后,大龙实业不再经营具体业务。江西大龙实业有限公司最近 一年的总资产、净资产、净利润指标如下: 单位:万元 主要指标 2011 年/2011-12-31 总资产 8,881.82 净资产 8,841.99 净利润 -4.00 注: 2011 年数据经江西中润会计师事务所有限公司审计。 2、江西电化高科有限责任公司 江西电化高科有限责任公司成立于 2003 年 5 月 19 日,营业执照注册号为 360281110000163,注册地址为乐平市安平中路 224 号 1 栋 303 室,法定代表人 为刘宜云,注册资本和实收资本为 6,970 万元。公司经营范围为热电、化工产品 (不含危化品)技术开发、技术转让、技术服务;上述产品的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件,包装制品的销售,本企业生产、科研所需的原材料、机 械设备、仪器仪表、零配件的出口(国家有专项规定的除外)。 截至本招股说明书签署日,电化高科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 深圳龙蕃 2,550 36.59 2 乐安江化工 1,700 24.39 3 龙兴华达 1,250 17.93 4 刘宜云 990 14.20 5 华景化工 270 3.87 6 张海清 210 3.01 合计 6,970 100 2010 年,世龙实业以现金及发行股份的方式收购了电化高科主要经营性资 产, 本次收购完成后, 电化高科不再经营具体业务。 电化高科最近一年的总资产、 净资产、净利润指标如下: 单位:万元 主要指标 2011 年/2011-12-31 总资产 12,846.42 净资产 8,414.49 净利润 1,004.08 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-59 注: 2011 年数据经江西中润会计师事务所有限公司审计。 3、新世界精细化工投资有限公司 新世界精细化工投资有限公司( New World Finechem Investment Limited)成 立 于 2006 年 2 月 21 日 , 原 名 为 景 骏 投 资 有 限 公 司 ( LEGAND VIEW INVESTMENT LIMITED),是依据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛设立 的公司法人,注册资本为 1 美元,公司编号 1011900。营业及通讯地址为香港中 环皇后大道中 18 号新世界大厦第 1 期 20 楼 2008,法定代表人为黄志超。新世 界投资由 Lotsgain Limited 全资拥有, Lotsgain Limited 是新世界信息科技有限公 司的全资子公司, 新世界信息科技有限公司为香港联交所上市公司新世界发展集 团有限公司(股份代号: 0017)旗下的全资子公司。 新世界投资最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下: 单位:万元港币 主要指标 2011 年/2011-12-31 总资产 3,888.85 净资产 988.90 净利润 -0.55 注:以上数据未经审计。 4、深圳市致远投资管理有限公司 深圳市致远投资管理有限公司成立于 2007 年 6 月 21 日, 营业执照注册号为 4403011268196,注册地址为深圳市南山区南海大道以西新保辉大厦主楼 8S 室, 法定代表人为冯汉华,注册资本和实收资本为 1,000 万元。经营范围为投资管理 与咨询、企业管理咨询(不含限制项目),投资兴办实业(具体项目另行申报)。 截至本招股说明书签署日,致远管理的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 冯汉华 600 60.00 2 王玥 300 30.00 3 王春胜 100 10.00 合计 1,000 100 致远管理的控股股东为冯汉华,冯汉华为发行人监事会主席。冯汉华控制的 致远管理咨询(深圳)有限公司为大龙实业的股东,持股 2%,冯汉华持有英属 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-60 维尔京群岛注册的公司正辉投资有限公司( Right Bright Investments Limited) 100%的股权,正辉投资有限公司持有致远咨询 100%的股权。除此以外,冯汉华 与发行人及其主要股东没有关联关系。 致远管理最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下: 单位:万元 主要指标 2011 年/2011-12-31 总资产 1,150.72 净资产 1,015.51 净利润 -0.14 注:以上数据未经审计。 (二)发行人控股股东情况简介 1、江西电化高科有限责任公司 ( 1)基本情况 详见本节“七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人 的基本情况 (一)公司发起人”。 ( 2)对外投资 除持有大龙实业、江电橡塑及本公司的股权外,公司间接控股股东电化高科 不存在其他对外投资情况。 ( 3)历史沿革 ①设立 2003 年 5 月 19 日,洋浦远景、江西电化、江西华景化工有限公司共同出资 设立电化高科,注册资本 300 万元,全部为现金出资。江西景德会计师事务所出 具景师内验字[2003]071 号《验资报告》予以验证。 电化高科设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 洋浦远景 215.22 71.74 2 江西电化( SS) 73.17 24.39 3 华景化工 11.61 3.87 合计 300 100 ②增资及股权转让 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-61 2003 年 5 月 29 日,电化高科召开股东会,同意江西电化其所持有的 73.17 万元出资作价 73.17 万元转让给华景化工。 同时同意公司增资,江西电 化以部分净资产 1,700 万元出资,洋浦远景和华景化工分别以现金增资,并新增 股东中大投资管理、深圳龙蕃和招商局投资。公司注册资本由 300 万元增至 6,970 万元。 2003 年 7 月 15 日完成了工商变更登记手续。江西景德会计师事务所出具 景师内验字[2003]116 号《验资报告》对以上出资予以验证。 本次增资及股权转让后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 洋浦远景 2,500 35.87 2 江西电化( SS) 1,700 24.39 3 中大投资管理 1,000 14.35 4 深圳龙蕃( SS) 1,000 14.35 5 招商局投资( SS) 500 7.17 6 华景化工 270 3.87 合计 6,970 100 2003 年 7 月 18 日,电化高科召开股东会,同意江西电化将其所持有的 全部 1,700 万元股权作价 1,700 万元转让给乐安江化工。 本次股权转让后的 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 洋浦远景 2,500 35.87 2 乐安江化工 1,700 24.39 3 中大投资管理 1,000 14.35 4 深圳龙蕃( SS) 1,000 14.35 5 招商局投资( SS) 500 7.17 6 华景化工 270 3.87 合计 6,970 100 本次增资江西电化出资为流动资产、固定资产、在建工程等共计 15,168 万 元,同时承担银行贷款等负债 13,468 万元,实际出资为净资产 1,700 万元。中磊 会计师事务所有限责任公司江西分所对江西电化出资资产进行评估, 并出具了中 磊赣评报字[2003]07 号《评估报告书》,评估基准日为 2003 年 2 月 28 日。该评 估事项在江西省国有资产管理委员会办公室履行了国有资产评估项目备案程序。 该资产评估报告仅对江西电化用于出资的固定资产进行了评估, 对于同时作为出 资的流动资产、在建工程以及承担的负债未进行评估。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-62 江西电化转让其对电化高科 73.17 万元出资额,虽然并未经过国有资产管理 部门批准,也未履行国有资产评估备案程序,转让程序存在不完善之处,但江西 电化转让股权时电化高科尚未开始经营,净资产变化不大,江西电化将出资额 73.17 万元平价进行转让,并未造成国有资产流失。 2003 年 7 月, 江西电化将其持有的 1,700 万元股权全部平价转让给乐安江化 工。因江西电化出资验资时间为 2003 年 7 月 14 日,出资转让时间为 2003 年 7 月 18 日,电化高科尚未开展经营活动,净资产未有大的变化,且仍在原出资时 的评估报告有效期内,故江西电化仍按原出资额进行转让,该等转让价格客观公 允。该次股权转让经江西省石化集团以《关于同意江西电化有限责任公司转让在 江西电化高科有限责任公司所持股份的批复》(赣石化集团资[2003]69 号文)批 准同意。上述股权转让已办理了工商变更手续, 乐安江化工已支付了股权转让款, 本次股权转让有效,且不存在国有资产流失的情形。 对于电化高科历史沿革中的国有资产出资和国有股权转让, 2011 年 6 月 15 日,江西省人民政府出具了赣府字[2011]45 号《关于对江西世龙实业股份有限公 司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认的批复》,对于以上 出资和转让过程进行了确认。 ③2003 年 11 月及 2004 年 6 月股权转让 2003 年 11 月 28 日,电化高科召开股东会,同意洋浦远景将其所持的 2,000 万元股权作价 2,000 万元转让给深圳市中大投资发展有限公司。 2004 年 6 月 18 日,电化高科召开股东会, 同意中大投资管理将其所持 的 1,000 万元股权作价 1,000 万元转让给深圳龙蕃实业股份有限公司。 以上股权转让后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 深圳龙蕃( SS) 2,000 28.70 2 中大投资发展 2,000 28.70 3 乐安江化工 1,700 24.39 4 洋浦远景 500 7.17 5 招商局投资( SS) 500 7.17 6 华景化工 270 3.87 合计 6,970 100 ④2009 年 7 月的股权转让 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-63 2009 年 7 月 1 日,电化高科召开股东会,同意深圳市龙邦新材料有限公 司 (原深圳市中大投资发展有限公司)将其所持的 1,250 万元股权作价 1,875 万元转让给深圳市龙兴华达投资管理有限公司。 本次股权转让后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 深圳龙蕃( SS) 2,000 28.70 2 乐安江化工 1,700 24.39 3 龙兴华达 1,250 17.93 4 龙邦新材料 750 10.76 5 洋浦远景 500 7.17 6 招商局投资( SS) 500 7.17 7 华景化工 270 3.87 合计 6,970 100 ⑤2010 年股权转让 2010 年 3 月 15 日,电化高科召开股东会, 同意招商局投资将其所持有 的电化高科 450 万元和 50 万元股权分别作价 675 万元和 75 万元转让给洋 浦远景和乐安江化工。 2010 年 3 月 20 日,电化高科召开股东会, 同意乐安江化工将其所持有 的电化高科 50 万元股权作价 75 万元转让给洋浦远景。 2010 年 3 月 30 日,电化高科召开股东会, 同意龙邦新材料将其所持有 的电化高科 550 万元股权作价 825 万元转让给深圳龙蕃,将其所持有电化 高科 200 万元股权作价 200 万元转让给洋浦远景。 2010 年 5 月 21 日,电化高科召开股东会, 同意洋浦远景将所持有的电 化高科 990 万元和 210 万元股权分别作价 990 万元和 210 万元转让给刘宜 云和张海清。 经过以上股权转让后,电化高科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 深圳龙蕃( SS) 2,550 36.59 2 乐安江化工 1,700 24.39 3 龙兴华达 1,250 17.93 4 刘宜云 990 14.20 5 华景化工 270 3.87 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-64 6 张海清 210 3.01 合计 6,970 100 ⑥股东名称及性质变更 2010 年 12 月,深圳龙蕃部分国有股东发生变更,深圳龙蕃实业股份有限公 司更名为深圳龙蕃实业有限公司,电化高科的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 深圳龙蕃 2,550 36.59 2 乐安江化工 1,700 24.39 3 龙兴华达 1,250 17.93 4 刘宜云 990 14.20 5 华景化工 270 3.87 6 张海清 210 3.01 合计 6,970 100 2、江西大龙实业有限公司 大龙实业是世龙实业的直接控股股东。 ( 1)基本情况 详见本节“七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人 的基本情况 (一)公司发起人”。 ( 2)对外投资 报告期内,大龙实业持有本公司以及大龙物流的股权, 2010 年 12 月大龙实 业将所持有的全部大龙物流股权予以转让,截至本招股说明书签署日,大龙实业 除持有本公司的股份外,不存在其他对外投资情况。 ( 3)历史沿革 ①2004 年 11 月设立 2004 年 11 月 29 日,电化高科和电化精细共同出资设立江西电化高科热电 有限公司。注册资本 2,000 万元,全部为现金出资;江西景德会计师事务所出具 景师内验字[2004]157 号《验资报告》予以验证。公司设立后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 1,000 50.00 2 电化精细 1,000 50.00 合计 2,000 100 ②2004 年 12 月增资 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-65 2004 年 12 月,电化高科决定将其所有的蒸汽管道等热电附属资产置入高科 热电,由高科热电负责经营热力管道输送服务。 2004 年 12 月 23 日,高科热电 召开股东会,同意注册资本由 2,000 万元增加到 8,000 万元,其中,电化高科增 资 5,000 万元,以实物资产投入;电化精细增资 1,000 万元,以现金投入。 2005 年 5 月 16 日,景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会评报( 2005) 012 号《评 估报告》对电化高科的机器设备和构筑物进行了评估,评估基准日为 2004 年 12 月 31 日,评估净值为 5,000.97 万元,其中机器设备为 38,770,106 元,构筑物为 11,239,600 元。2005 年 5 月 16 日,景德镇兴瓷会计师事务所出具景兴会验字[2005] 第 040 号《验资报告》,高科热电变更后的累计注册资本实收金额为 8,000 万元, 2005 年 5 月 18 日,公司办理了工商变更登记手续。本次增资后高科热电的股权 结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 6,000 75.00 2 电化精细 2,000 25.00 合计 8,000 100 ③2005 年 12 月名称变更及股权转让 2005 年 12 月 13 日,高科热电名称变更为江西大龙实业有限公司。由于 大龙实业和电化精细存在交叉持股, 电化精细计划将所持有的大龙实业股权转让 给电化高科,为符合当时《公司法》最低 2 名股东的要求,因此引入致远咨询。 2005 年 12 月 15 日,大龙实业召开股东会,同意电化高科将其所持有的大 龙实业 160 万元股权作价 80 万元转让给深圳市致远信息咨询有限公司,致 远咨询实际控制人为冯汉华, 致远咨询的进入有助于公司加强财务系统建设, 完善内部管理体系,故低于净资产转让股权给致远咨询; 2005 年 12 月 22 日, 大龙实业召开股东会, 同意电化精细将其所持有的大龙实业 2,000 万元股权 作价 2,000 万元转让给电化高科。本次股权转让后的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 7,840 98.00 2 致远咨询 160 2.00 合计 8,000 100 2008 年 3 月 19 日,大龙实业召开股东会,同意电化高科将其所持有的 330 万元股权作价 600 万元转让给深圳市维科实业有限公司,深圳维科有 2 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-66 名股东,熊刚持股 90%,王歆持股 10%,实际控制人为熊刚。 2008 年 4 月公 司进行了工商变更。本次股权转让后,大龙实业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化高科 7,510 93.875 2 深圳维科 330 4.125 3 致远咨询 160 2.000 合计 8,000 100 (三)发行人间接控股股东的股东情况简介 1、深圳龙蕃实业有限公司 深圳龙蕃实业有限公司,原名深圳龙蕃实业股份有限公司,成立于 1993 年 5 月 13 日,注册地址为深圳市南山区蛇口南海大道 1077 号北科创业大厦 505, 法定代表人为唐文勇,注册资本和实收资本为 5,000 万元。经营范围为兴办 实业(具体项目另行申报);高新技术产业、开展经济合作,举办商品展览、 大型文体活动;经营进出口业务,代理进出口业务、交通运输;化工产品的购 销。 报告期内,深圳龙蕃一直为电化高科的第一大股东,深圳龙蕃在报告期内的 股权结构变化如下: 报告期初,深圳龙蕃的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 西藏自治区经济发展总公司( SS) 1,000 20.00 2 大业房地产开发公司( SS) 1,000 20.00 3 招商局蛇口工业区有限公司( SS) 1,000 20.00 4 明阳股份有限公司 1,000 20.00 5 唐文勇 1,000 20.00 合计 5,000 100 2009 年 11 月,西藏自治区经济发展总公司将其持有的全部出资额转让给西 藏新世纪经贸有限公司,本次股权转让后,深圳龙蕃的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 西藏新世纪经贸有限公司( SS) 1,000 20.00 2 大业房地产开发公司( SS) 1,000 20.00 3 招商局蛇口工业区有限公司( SS) 1,000 20.00 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-67 4 明阳股份有限公司 1,000 20.00 5 唐文勇 1,000 20.00 合计 5,000 100 2010 年 6 月,明阳股份有限公司将其持有的全部出资额转让给衢州市嘉华 投资管理有限公司,本次股权转让后,深圳龙蕃的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 西藏新世纪经贸有限公司( SS) 1,000 20.00 2 大业房地产开发公司( SS) 1,000 20.00 3 招商局蛇口工业区有限公司( SS) 1,000 20.00 4 衢州市嘉华投资管理有限公司 1,000 20.00 5 唐文勇 1,000 20.00 合计 5,000 100 2010 年 12 月,西藏新世纪经贸有限公司和招商局蛇口工业区有限公司将其 所持有的全部出资额分别转让给邓改梅和舒云凡,本次股权转让后,深圳龙蕃的 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 邓改梅 1,000 20.00 2 大业房地产开发公司( SS) 1,000 20.00 3 舒云凡 1,000 20.00 4 衢州市嘉华投资管理有限公司 1,000 20.00 5 唐文勇 1,000 20.00 合计 5,000 100 注:大业房地产开发公司为中共中央直属机关事务管理局下属的国有企业,衢州市 嘉华投资管理有限公司股东为郑建红与王荣华,二人各持股 50%。 报告期内,深圳龙蕃股权一直较为分散, 5 名股东各持股 20%,董事会为 5 名股东各委派一名董事,没有任一股东能够单独控制 50%以上的股份和董事会人 员。因此,深圳龙蕃在报告期内没有实际控制人。 2、深圳市龙邦新材料有限公司 深圳市龙邦新材料有限公司,原名深圳市中大投资发展有限公司,成立于 1995 年 8 月 16 日,注册地址为深圳市南山区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件 园( 2 期) 11 栋 902 室,法定代表人为刘宜云,注册资本和实收资本为 3,000 万 元。经营范围为对航空高性能复合材料的技术开发和销售;经济信息咨询(以上 各项不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-68 报告期初, 中大投资发展与深圳龙蕃并列为电化高科第一大股东, 经过 2009 年和 2010 年 3 月两次股权转让,中大投资发展现不再持有电化高科股权。报告 期内,中大投资发展持有电化高科股权期间的股权结构变化如下: 报告期初,中大投资发展的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 联通华建网络有限公司 2,550 85.00 2 陈惠芳 450 15.00 合计 3,000 100 2009 年 8-9 月,联通华建网络有限公司将其持有的出资额全部转让给刘宜 云,陈惠芳将其持有的全部出资额转让给董俊霞,刘宜云与董俊霞为夫妻关系。 本次股权转让后,中大投资发展的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 刘宜云 2,550 85.00 2 董俊霞 450 15.00 合计 3,000 100 报告期初,刘宜云在中大投资发展任职,并被中大投资发展提名为电化高科 的董事, 2009 年 8 月至 2010 年 3 月,刘宜云为中大投资发展实际控制人。 3、江西乐安江化工有限公司 江西乐安江化工有限公司,成立于 2000 年 9 月 20 日,注册地址为乐平 市塔山,法定代表人为徐丽珍,注册资本和实收资本为 2,870 万元。经营范 围为化工产品销售(不含危险化学品);化工产品的技术开发、技术转让、 技术服务。 报告期内,乐安江化工持有电化高科 1,700 万元股权,占比 24.39%。 ( 1)乐安江化工的股权沿革 乐安江化工成立于 2000 年 9 月 20 日,由江西电化和电化工会分别以 现金出资设立。乐安江化工成立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化工会 187 65.16 2 江西电化 100 34.84 合计 287 100 上表中,电化工会股权实际为代 282 名自然人持有。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-69 2002 年 9 月 26 日,乐安江化工召开股东会, 同意江西电化将其所持部 分股权转让给电化工会。股权变更后,乐安江化工股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化工会 284.50 99.13 2 江西电化 2.50 0.87 合计 287 100 2003 年 7 月 10 日,乐安江化工召开股东会, 同意江西电化将其所持有 的 2.5 万元股权转让给曾道龙,同意刘林生、汪国清、徐丽珍、吴叶进等 10 人和电化工会以经评估的 3 万吨双氧水生产设备对乐安江化工进行增资。 增资后,乐安江化工的注册资本变更为 2,870 万元,股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化工会 1,809 63.03 2 刘林生 338 11.78 3 汪国清 226 7.87 4 徐丽珍 195 6.79 5 曾道龙 65 2.26 6 吴叶进 50 1.74 7 周学志 50 1.74 8 曹启敏 40 1.39 9 马金根 40 1.39 10 李角龙 37 1.29 11 沈海清 20 0.70 合计 2,870 100 2011 年 3 月,被代持人与电化工会解除了股权代持关系,电化工会将 其代持的乐安江化工股权转让给被代持人,解除代持关系后,乐安江化工 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 汪国清 502.82 17.52 2 何国平 365.64 12.74 3 刘林生 338.00 11.78 4 徐丽珍 301.35 10.50 5 温丽萍 289.01 10.07 6 曾道龙 242.30 8.44 7 桑朝福 159.29 5.55 8 曹启敏 113.37 3.95 9 李角龙 61.13 2.13 10 宋新民 57.97 2.02 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-70 11 吴叶进 51.95 1.81 12 马金根 51.95 1.81 13 周学志 51.95 1.81 14 胡京元 49.94 1.74 15 祝金和 26.12 0.91 16 黄江锦 24.96 0.87 17 彭春雪 18.37 0.64 18 胡文福 10.33 0.36 19 陈妙华 10.05 0.35 20 邢建华 10.05 0.35 21 龚京远 9.18 0.32 22 吴少文 8.61 0.30 23 齐红英 8.32 0.29 24 余长生 6.60 0.23 25 高爱珍 6.60 0.23 26 任碧光 6.31 0.22 27 程冬枝 5.74 0.20 28 万民太 5.74 0.20 29 高中华 5.45 0.19 30 徐荣火 5.17 0.18 31 徐爱菊 4.88 0.17 32 曹浩生 4.02 0.14 33 申夏林 4.02 0.14 34 王寿发 4.02 0.14 35 叶谦 4.02 0.14 36 黄发元 4.02 0.14 37 胡培华 4.02 0.14 38 熊庆华 4.02 0.14 39 汪新泉 4.02 0.14 40 袁文练 4.02 0.14 41 黄遵义 4.02 0.14 42 朱文飞 4.02 0.14 43 相新华 3.44 0.12 44 黄建军 3.44 0.12 45 余鸣娴 3.44 0.12 46 甘建军 2.58 0.09 47 石其泉 2.01 0.07 48 符红萍 1.72 0.06 合计 2,870 100 ( 2)乐安江化工的业务发展 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-71 乐安江化工成立后主要从事双氧水、二氧化硫的生产和销售,后业务范围扩 大至过碳酸钠的生产和销售, 2011 年初,乐安江化工将所有经营性资产转让给 江西省博浩源化工有限公司,乐安江化工目前不从事具体经营性业务。 ( 3)乐安江化工对外投资情况 投资企业 出资额(万元) 比例( %) 控股/参股 主营业务 乐丰化工 453.4 50.38 控股 三氯化磷、三氯氧磷的生产和 销售 蓝塔化工 168 60.00 控股 亚硫酸钠的生产和销售 乐安江实业 200 100 控股 过碳酸钠的销售 电化高科 1,700 24.39 参股 成立之初主要从事热电、氯碱、 氯化亚砜等化工产品的生产和 销售(现无具体经营性业务) 除上表列示投资外,乐安江化工不存在其他对外投资。 ( 4)电化工会持股的形成原因及规范情况 为了搞好综合利用以及氯化亚砜项目的原料配套, 江西电化计划采取投资和 员工出资入股的方式设立乐安江化工,生产二氧化硫和双氧水。参与出资的自然 人共计 282 人。鉴于《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制, 282 名自然 人出资由电化工会代持。 2000 年 9 月 20 日,乐安江化工在乐平市工商局登记注册,注册资本 287 万 元,其中电化工会出资 187 万元,出资比例 65.16%。 乐安江化工成立后, 先后有 237 名被代持人进行了股权转让, 截至 2011 年 3 月,电化工会实际代持 48 人出资(其中何国平、袁文练、余鸣娴等 3 人为原江西电化员工,其未参与乐安江化工设立出资,通过受让股权成为 电化工会新增被代持人员)。因江西电化破产清算, 2011 年 3 月,被代持人 与电化工会解除了股权代持关系。电化工会股权代持关系解除后,乐安江 化工的股东变更为 48 名自然人。针对已经进行股权转让的被代持人,除因 下落不明、死亡等原因无法查找外, 发行人、保荐机构及发行人律师进行 了访谈和股权转让确认,转让方出具了声明, “本人转让所持乐安江化工的 出资系本人的真实意思表示,不存在欺诈、胁迫、重大误解等导致股权转 让行为无效或可撤销的情形”,对其股权转让予以确认, 237 名转让方中有 220 人进行了股权转让的确认,占转让方总人数的 92.83%,所持股权占转 让总股权的 91.64%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-72 4、江西华景化工有限公司 江西华景化工有限公司,成立于 2003 年 4 月 7 日,注册地址为乐平市塔山, 法定代表人为汪国清,注册资本和实收资本为 271.33 万元。经营范围为化工产 品销售(化学危险品凭许可证销售)。 报告期内,华景化工持有电化高科 270 万元股权,占比 3.87%。 ( 1)华景化工的股权沿革 华景化工成立于 2003 年 4 月 7 日, 由江西电化有限责任公司工会与徐丽珍、 曹启敏、汪国清等自然人共同出资设立,出资方式为现金出资。华景化工设立时 的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 电化工会 228.93 84.37 2 徐丽珍 17.28 6.37 3 曹启敏 13.68 5.04 4 汪国清 11.44 4.22 合计 271.33 100 上表中,电化工会股权实际为代江西电化 177 名员工持有。 华景化工成立后,部分被代持人进行了股权转让, 2011 年 5 月,被代持人 与电化工会解除了股权代持关系。解除股权代持关系后的华景化工股权结构如 下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 汪国清 29.30 10.80 2 刘林生 22.09 8.14 3 徐丽珍 19.53 7.20 4 曹启敏 17.64 6.50 5 李角龙 14.33 5.28 6 温丽萍 12.37 4.56 7 吴叶进 11.12 4.10 8 马金根 10.66 3.93 9 王寿发 8.22 3.03 10 胡京元 8.14 3.00 11 桑朝福 7.98 2.94 12 黄菊华 7.98 2.94 13 雷连中 7.92 2.92 14 宋新民 6.21 2.29 15 祝金和 5.86 2.16 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-73 16 曹浩生 5.18 1.91 17 胡文福 4.99 1.84 18 刘晨霞 4.78 1.76 19 蒋其生 4.78 1.76 20 黄江锦 4.78 1.76 21 张志贤 4.26 1.57 22 曾道龙 4.07 1.50 23 周学志 3.99 1.47 24 徐剑 3.99 1.47 25 丁寿泽 3.83 1.41 26 龚京远 3.20 1.18 27 李执阶 2.79 1.03 28 袁文练 2.71 1.00 29 汪新泉 2.66 0.98 30 高中华 2.63 0.97 31 刘道新 2.39 0.88 32 钟文有 1.98 0.73 33 王晓明 1.98 0.73 34 程均和 1.98 0.73 35 徐晓红 1.89 0.70 36 童海玲 1.60 0.59 37 万明华 1.60 0.59 38 周丽萍 1.60 0.59 39 林春元 1.60 0.59 40 申夏林 1.60 0.59 41 余桃香 1.60 0.59 42 许金水 1.60 0.59 43 胡镇寿 1.60 0.59 44 汪大中 0.33 0.12 合计 271.33 100 ( 2)华景化工的业务发展 华景化工成立以来主要从事化工产品的销售, 2010 年下半年起,华景化工 已不再从事具体经营性业务。 ( 3)华景化工对外投资情况 华景化工目前持有电化高科 270 万元股权,持股比例 3.87%。除持有电化高 科股权外,华景化工不存在其他对外投资。 ( 4)电化工会持股的形成原因及规范情况 根据 《国务院办公厅转发国家经贸委关于关停小火电机组有关问题意见的通 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-74 知》 (国办发[1999]44 号), 原隶属于江西省供电公司的乐平电厂属于关停范围内, 原江西电化员工汪国清、徐丽珍、曹启敏联合其他员工计划设立华景化工,将乐 平电厂改造为热电厂,为江西电化提供用电及用汽服务。 但由于参与员工的出资较少, 筹措资金不足, 设立华景化工的初衷无法实现, 华景化工成立后主要从事化工产品的销售业务。 华景化工设立时,共有 180 名原江西电化员工参与华景化工出资,鉴于《公 司法》关于有限责任公司股东人数的限制,其中徐丽珍、曹启敏、汪国清等 3 人直接持有华景化工股权,其余 177 人由电化工会代持出资。 华景化工成立后,先后有 137 名被代持人进行了股权转让。截至 2011 年 5 月,电化工会实际代持 44 人出资(其中徐丽珍、曹启敏、汪国清、温丽萍等 4 人通过受让股权成为电化工会新增被代持人)。因江西电化破产清算, 2011 年 5 月,被代持人与电化工会解除了代持关系。电化工会股权代持关系解除后,华景 化工股东变更为 44 名自然人。针对已经进行股权转让的被代持人,发行人、保 荐机构和发行人律师进行了访谈和股权转让确认,所有转让方出具了声明, “转 让所持华景化工的出资系本人的真实意思表示,不存在欺诈、胁迫、重大误解等 导致股权转让行为无效或可撤销的情形”,对其股权转让予以确认,确认人数占 转让方总人数的 100%。 5、深圳市龙兴华达投资管理有限公司 深圳市龙兴华达投资管理有限公司,成立于 2009 年 8 月 3 日,注册地址: 深圳市南山区临海路海运中心口岸楼 709,法定代表人为丰小英,注册资本和实 收资本为 200 万元。经营范围为投资管理、投资咨询(不含法律法规、国务院决 定登记前须审批的项目)。 2009 年 8 月,龙兴华达受让了中大投资发展持有的电化高科 1,250 万元股权, 成为电化高科的股东,持股比例为 17.93%。 龙兴华达设立时,吴瀚、梁湘娥各持有其 50%的股权; 2012 年 1 月,吴瀚 将其所持有的龙兴华达全部股权转让给丰小英,丰小英与吴瀚为母子关系,目前 龙兴华达股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 丰小英 100 50.00 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-75 2 梁湘娥 100 50.00 合计 200 100 龙兴华达的实际控制人为丰小英和梁湘娥。 6、洋浦远景实业有限公司 洋浦远景实业有限公司,成立于 2003 年 2 月 19 日,注册地址:洋浦法院西 楼 301 室,法定代表人为刘宜云,注册资本和实收资本为 100 万元。经营范围为 投资管理、策划及咨询服务;实业投资。(涉及特许行业凭证许可经营) 报告期初,洋浦远景持有电化高科 7.17%的股权, 2010 年 5 月,洋浦远景将 其持有的全部股权分别转让给刘宜云和张海清,洋浦远景不再是电化高科的股 东。 报告期初至 2010 年 5 月,洋浦远景的股权结构没有发生变化,洋浦远景的 股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 刘宜云 90 90.00 2 张海清 10 10.00 合计 100 100 报告期初至 2010 年 5 月,洋浦远景的实际控制人为刘宜云,没有发生变化。 7、深圳市招商局科技投资有限公司 深圳市招商局科技投资有限公司,成立于 1995 年 12 月 20 日,注册地址: 深圳市南山区蛇口南海大道 1077 号北科创业大厦 503,法定代表人为杨百千, 注册资本和实收资本为 10,000 万元。经营范围为创业投资;投资兴办各类实业 (具体项目另行申报);各类经济信息咨询。 报告期初,招商局投资持有电化高科 7.17%的股权, 2010 年 3 月,招商局投 资将其持有的全部股权分别转让给洋浦远景实业有限公司和江西乐安江化工有 限公司,招商局投资不再是电化高科的股东。 报告期初至 2010 年 3 月,招商局投资的股权结构没有发生变化,招商局投 资的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 招商局蛇口工业区有限公司( SS) 9,000 90.00 2 深圳招商投资顾问有限公司( SS) 1,000 10.00 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-76 合计 10,000 100 报告期初至 2010 年 3 月,招商局集团持有招商局蛇口工业区有限公司 95% 股权。招商局投资的实际控制人为招商局集团,没有发生过变更。 (四)公司实际控制人情况简介 电化高科是世龙实业的间接控股股东,电化高科没有实际控制人,因此,世 龙实业没有实际控制人。 1、电化高科股东间的关联关系 报告期初至 2010 年 3 月,招商局投资持有电化高科股权期间,招商局投资 控股股东招商局蛇口工业区有限公司为深圳龙蕃股东,持股 20%;因此,招商局 投资与深圳龙蕃存在关联关系。 刘宜云与张海清同为洋浦远景的股东, 2009 年 8 月,刘宜云成为中大投资 发展的实际控制人,因此,中大投资发展与洋浦远景、刘宜云、张海清存在关联 关系。 乐安江化工与华景化工同为原江西电化部分员工共同出资设立的企业,因 此,乐安江化工与华景化工间存在关联关系。 除以上所示,电化高科主要股东间不存在关联关系。 考虑到电化高科股东之间的关联关系,报告期内,电化高科股权结构变化如 下: 2009 年 8 月股权转让, 龙兴华达进入 乐安江化工 华景化工 深圳龙蕃 招商局投资 中大投资发展 洋浦远景 24.39% 3.87% 28.70% 7.17% 28.70% 7.17% 28.26% 35.87% 35.87% 乐安江化工 华景化工 深圳龙蕃 招商局投资 中大投资发展 洋浦远景 24.39% 3.87% 28.70% 7.17% 10.76% 7.17% 28.26% 35.87% 17.93% 龙兴华达 17.93% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-77 由上图可见,考虑股东之间的关联关系后,报告期内,电化高科股权结构中 仅有龙兴华达为新进入的股东,龙兴华达为财务投资者,并未参与电化高科经营 管理,因此,报告期内电化高科股权结构变化并未影响电化高科控制权结构的稳 定性,电化高科控制权结构并未发生重大变化。 报告期内,电化高科的董事会成员没有发生过变化,电化高科董事会构成如 下: 2008 年至今 姓名 关联股东 刘宜云 张海清 刘宜云 李宗标 唐文勇 吕克俭 深圳龙蕃 刘林生 吴叶进 乐安江化工 由以上股权变动及董事会人员结构构成可以看出,虽然电化高科部分股东 发生了变化,但公司的控制权结构并没有发生重大变化。招商局投资等老股东的 退出以及新股东龙兴华达的进入并没有影响到电化高科原有控制权结构的有效 2010 年 3 月股权转让,中大 投资发展、招商局投资退出 2010 年 5 月股权转让, 洋浦远景退出 乐安江化工 华景化工 深圳龙蕃 刘宜云 张海清 24.39% 3.87% 14.21% 28.26% 36.59% 17.93% 龙兴华达 3.01% 17.22% 乐安江化工 华景化工 深圳龙蕃 洋浦远景 24.39% 3.87% 36.59% 17.22% 17.93% 28.26% 龙兴华达 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-78 性和稳定性。 2、电化高科不存在实际控制人 报告期内,电化高科的股权较为分散,电化高科单个股东控制的股权均未超 过其总股本 50%,报告期内,不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科 股东会行使控制权, 不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科董事会行 使控制权, 不存在单一股东或存在关联关系的股东控制电化高科董事会半数以上 席位的情况,主要股东对电化高科股东会、董事会的决议均具有影响力,但均不 具备控制权。因此,电化高科不存在实际控制人。 电化高科没有实际控制人,但报告期内,公司控制权结构保持稳定,公司的 董事会成员在报告期内没有发生过变更。虽然电化高科部分股东发生变化,但并 未影响到公司控制权结构的稳定,报告期内,电化高科的董事会成员并未发生变 更。 保荐机构认为, 发行人间接控股股东电化高科股权分散, 不存在实际控制人; 也不存在多人共同拥有公司控制权的情形; 电化高科全体股东之间或部分股东之 间不存在一致行动协议;虽然部分股东之间存在关联关系,但不存在单一股东或 存在关联关系的股东控制电化高科股东会、董事会的情形;电化高科在报告期内 控制权结构保持稳定,没有发生重大变化。 3、世龙实业不存在实际控制人 根据尽职调查,保荐机构及律师认为世龙实业不存在实际控制人,具体理由 如下: ( 1)无最终股东对股东大会行使控制权 电化高科可控制的世龙实业股权比例为 60.28%,间接控股世龙实业,虽然 电化高科可以对世龙实业股东大会行使控制权, 但没有最终股东可以控制电化高 科,因此无最终股东可以控制世龙实业股东大会。 ( 2)无最终股东对董事会行使控制权 世龙实业变更为股份公司以来,世龙实业的董事会成员构成如下: 2008 年 2 月 关联股东 2008 年 5 月至今 关联股东 唐文勇 深圳龙蕃 唐文勇 深圳龙蕃 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-79 吕克俭 李宗标 刘宜云 中大投资发展 刘宜云 刘宜云 刘林生 刘林生 曾道龙 乐安江化工 曾道龙 乐安江化工 王世团 新世界投资 王世团 新世界投资 周语菡 周语菡 李浩然 李浩然 余广文 独立董事 余广文 独立董事 根据以上董事会构成来看, 报告期内, 世龙实业董事人员构成基本保持稳定, 董事席位设置较为均衡,没有单一股东控制 2 名以上的董事席位,没有任一最终 股东及其关联人可以控制公司半数以上的非独立董事席位。 ( 3)无最终股东、董事对公司高管团队行使控制权 根据发行人《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定,代表 10%以上 表决权的股东等均有权提名总经理人选。公司的副总经理、财务总监由总经理提 名。上述高级管理人员的聘任和解聘需经超过全体董事人数之半数的董事对该提 案投赞成票。世龙实业现有股东、董事,不存在能够对世龙实业高管产生控制力 或对过半数的高管产生控制力或影响力的主体。 保荐机构认为,报告期内,世龙实业没有实际控制人,但世龙实业的控制权 未发生变更,符合《 〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。理由 如下: ①发行人的股权结构未发生重大变化 在报告期内,大龙实业一直是世龙实业的第一大股东,持股比例超过 50%, 电化高科一直通过控股大龙实业间接控股世龙实业。世龙实业股权结构及控制权 结构保持稳定,未发生重大变化。 ②发行人的经营管理层未发生重大变化 报告期内,世龙实业经营管理层保持稳定,未发生重大变化。 ③发行人的主营业务未发生重大变化 在报告期内,世龙实业一直从事 AC 发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的 研发、生产和销售,主营业务未发生重大变化。 ④发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-80 世龙实业的董事会、监事会及股东大会运作规范,内部控制制度健全且运行 良好。 4、公司保持控制权持续稳定措施的有效性 公司股东和董事、监事、高级管理人员通过股份锁定的方式保证了公司股权 结构、董事会和经营管理层的稳定,进而保证了公司控制权的持续稳定。 公司的直接控股股东、 间接控股股东及董事、 监事、 高级管理人员承诺如下: 公司直接控股股东大龙实业和间接控股股东电化高科承诺: 自公司股票上市 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人回购其持有的股份。 公司董事、监事及高级管理人员承诺:自世龙实业股票上市之日起十二个月 内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的世龙实业的股份,也不由世 龙实业收购该部分股份;在本人所直接和间接持有的股票锁定期届满后,若仍在 公司任职的,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股 份的 25%,且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份;在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本 人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 为了进一步稳定公司控制权和稳定经营管理层,促进企业的持续发展,公司 董事(独立董事、新世界投资提名董事除外)、总经理助理及以上中高级管理人 员共同出资设立了龙强投资。 2010 年 12 月,电化高科和大龙实业将其持有的公 司 800 万股股份转让给龙强投资, 本次转让后, 龙强投资持有公司 800 万股股份, 持股比例 8.89%。 龙强投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 报告期内,发行人的股权结构、董事会和高级管理人员保持稳定,未发生重 大变化, 主要是由于发行人主要股东和高级管理人员对于发行人的管理结构和业 务发展的高度认同感,发行人的经营管理层、主营业务和未来发展战略将长期保 持稳定。 经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人控制结构合理;发行人主要股 东大龙实业、电化高科、龙强投资以及发行人董事、监事、高级管理人员的股份 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-81 锁定有力地保障了发行人控制权的稳定性; 发行人保持控制权持续稳定的措施有 效。 (五)控股股东控制或转出的其他企业 1、控股股东控制的其他企业 ( 1)深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 公司名称:深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 公司住所:深圳市南山区深南大道 12038 号东方新地苑裙楼 303FA 单元 法定代表人:罗世圩 注册资本: 140 万元 实收资本: 140 万元 成立时间: 2005 年 5 月 27 日 经营范围:橡塑助剂及相关产品的技术开发、销售。 主营业务:未经营。 深圳市江电橡塑助剂开发有限公司成立于 2005 年 5 月,营业执照注册号为 440301103885254。初始注册资本 100 万元,全部由电化精细出资,但因当时有 效的《公司法》尚不允许设立一人有限责任公司,因此其中 45%股权登记在电化 精细名下,另 55%股权由电化精细委托罗世圩代持,实际的所有权包括表决权及 收益权等均归电化精细所有; 2005 年 8 月,电化精细向江电橡塑增资 40 万元,为借助深圳龙蕃在深圳的 影响力,便于在深圳的生产经营活动,故委托深圳龙蕃代持。增资后江电橡塑的 注册资本 140 万元,股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 比例( %) 1 罗世圩 55 39.29 2 电化精细 45 32.14 3 深圳龙蕃 40 28.57 合计 140 100 2008 年 10 月,因江电橡塑长期未开展经营活动,发行人将其所持有的江电 橡塑 100%股权(包括委托罗世圩和深圳龙蕃代持股权)按照出资额作价 140 万 元转让给电化高科。江电橡塑成为电化高科的全资子公司。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-82 江电橡塑主要从事橡塑助剂及相关产品的技术开发、销售,自成立以来未发 生变化。江电橡塑报告期内未开展过经营活动。江电橡塑没有对外投资。江电橡 塑成立以来不存在违法违规行为。 代持人员基本情况为:罗世圩,男, 1954 年出生,高中学历。 1975 年至 1986 年在武汉市卫生防疫站工作; 1986 年至 1993 年在招商局蛇口工业区有限公司工 作; 1993 年至今在深圳龙蕃工作;现任大龙实业监事、电化高科监事、深圳龙 蕃监事、江电橡塑执行董事兼总经理。 经核查深圳龙蕃、 罗世圩与电化精细和电化高科之间的代持协议, 深圳龙蕃、 罗世圩的声明,保荐机构、发行人律师认为,上述股权代持行为是各方的真实意 思表示,不违反法律、法规的规定,不存在争议或潜在纠纷。 江电橡塑最近一年的总资产、净资产和净利润指标如下: 单位:万元 主要指标 2011 年/2011-12-31 总资产 160.54 净资产 130.99 净利润 -1.35 注: 2011 年数据经江西中润会计师事务所有限公司审计。 2、报告期内控股股东转出的其他企业 ( 1)江西大龙物流有限公司 公司名称:江西大龙物流有限公司 公司住所:乐平市接渡镇(原乐平电厂内) 法定代表人:张海清 注册资本: 200 万元 实收资本: 200 万元 成立时间: 2007 年 10 月 24 日 经营范围:液氯、黄磷、三氯氧磷、三氯化磷、氯磺酸、二氧化硫、氯乙酸、 溴素、硫酸、甲醇、硝酸、丙酮、盐酸、氢氧化钠、 AC 发泡剂、氯化亚砜、双 氧水、冰醋酸、醋酸酐、三氯氢硅、四氯化硅、甲苯、二甲苯、氯化苄、甲醛、 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-83 一氯丙烷、异丙醇、三氯化铝、硫磺、环氧树脂、液氯、氟化钠、 2.6-二氯-4-硝 基苯胺、硫脲、环氧氯丙烷、邻苯基苯酚、硫化氢、氢气、乙二酸二甲酯、三乙 胺、乌洛托品、过炭、苯酚、电石、工业气体***批发(有效期至 2013 年 3 月 23 日);普通货运、危险货物道路运输、仓储、配货、物流信息服务、汽车配件 销售(以上涉及许可经营的以许可证时效为准);普通化工产品及化工原料销售。 主营业务:主要从事道路运输服务。 江西大龙物流有限公司,成立于 2007 年 10 月 24 日,报告期初至 2010 年 11 月,大龙物流是大龙实业下属的子公司, 2010 年 12 月起大龙物流不再受大龙 实业控制。大龙物流主要从事道路运输服务,大龙物流的股权结构为大龙实业持 股 95%,张海清持股 5%。 2010 年 12 月 20 日,大龙实业和张海清将所持有的大 龙物流全部股权转让给倪胜华、高长府、程鹏。 2010 年 12 月 24 日完成了工商 变更登记手续,同时,张海清辞去大龙物流执行董事职务,法定代表人变更为倪 胜华。 大龙物流 2010 年 1-11 月的总资产、净资产和净利润指标如下: 单位:万元 主要指标 2010 年 1-11 月/2010-11-30 总资产 876.47 净资产 388.89 净利润 4.71 注:以上数据经江西永信会计师事务所有限公司审计。 (六)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况简介 1、乐平市龙强投资中心(有限合伙) 乐平市新世佳投资中心(有限合伙)成立于 2010 年 12 月 17 日, 2011 年 5 月 17 日公司名称变更为乐平市龙强投资中心(有限合伙)。营业执照注册号为 360281310002621,执行事务合伙人为李宗标,注册地址为乐平市塔山工业园, 企业类型为有限合伙企业,经营范围为实业投资(国家有专项规定的除外)。 2010 年 12 月,世龙实业董事(独立董事、新世界投资提名董事除外)、总 经理助理及以上中高级管理人员共同出资组建了乐平新世佳。 2010 年 12 月 20 日,经世龙实业 2010 年第三次临时股东大会决议,同意股东电化高科将其持有 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-84 的公司 600 万股股份作价 1,038 万元转让给乐平新世佳投资中心(有限合伙), 同意股东大龙实业将其持有的公司 200 万股股份作价 346 万元转让给乐平新世 佳。本次股权转让价格为 1.73 元/股,定价依据为世龙实业截至 2009 年 12 月 31 日的每股净资产(扣除分红)。本次股权转让后,乐平新世佳持有世龙实业股份 800 万股,持股比例 8.89%。 龙强投资的组建是为了稳定公司管理层团队,促进企业持续发展。龙强投资 承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 除以上承诺外, 龙强投资合伙人与发行人及其股东未就本次交易签署或达成 任何其他协议、安排或者备忘录。上述已签署文件中不存在对赌、回购、估值调 整等导致股权可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款, 龙强投资合伙 人、发行人及其股东亦未在其他的协议、安排或者备忘录中就本次交易达成过对 赌、回购、估值调整或类似条款。 经核查,保荐机构、发行人律师认为,龙强投资与发行人及其控股股东、实 际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字 人员不存在应披露未披露的关联关系。龙强投资合伙人与发行人及其股东未就本 次交易签署或达成其他协议、安排或者备忘录。 龙强投资合伙人的基本情况及出资额如下: 序号 姓名 承担责任方式 出资额(万元) 比例( %) 在发行人处任职情况 1 李宗标 无限责任 371.95 26.875 董事长 2 刘宜云 有限责任 268.15 19.375 董事 3 汪国清 有限责任 173 12.500 总经理 4 唐文勇 有限责任 34.6 2.500 董事 5 刘林生 有限责任 34.6 2.500 董事 6 曾道龙 有限责任 34.6 2.500 董事 7 张海清 有限责任 51.9 3.750 副总经理 8 李角龙 有限责任 51.9 3.750 副总经理兼董秘 9 胡敦国 有限责任 51.9 3.750 财务总监 10 王寿发 有限责任 51.9 3.750 总工程师 11 汪新泉 有限责任 51.9 3.750 副总经理 12 宋新民 有限责任 51.9 3.750 副总经理 13 袁文练 有限责任 25.95 1.875 总经理助理 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-85 14 邢建华 有限责任 25.95 1.875 总经理助理 15 高中华 有限责任 25.95 1.875 总经理助理 16 胡文福 有限责任 25.95 1.875 总经理助理 17 汪大中 有限责任 25.95 1.875 总经理助理 18 邹发福 有限责任 25.95 1.875 总经理助理 合计 1,384.00 100 - 龙强投资最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下: 单位:万元 主要指标 2011 年/2011-12-31 总资产 1,384.00 净资产 1,384.00 净利润 0.00 注:以上数据未经审计。 (七)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或 其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日, 公司控股股东持有发行人股份不存在质押或者其 他有争议的情况。 八、发行人股本情况 (一)发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为 9,000 万元, 本次拟发行 3,000 万股人民币普通股, 占发行后总股本的 25%。 按本次发行 3,000 万股新股计算,本次发行前后,公司股本情况如下: 发行前 发行后 序号 股东名称 持股数(万股) 比例( %) 持股数(万股) 比例( %) 1 电化高科 920 10.22 920 7.67 2 大龙实业 4,505.75 50.06 4,505.75 37.55 3 新世界投资 2,174.25 24.16 2,174.25 18.12 4 龙强投资 800 8.89 800 6.67 5 致远管理 600 6.67 600 5.00 6 社会公众股东 - - 3,000.00 25.00 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-86 合计 9,000 100 12,000 100 (二)前十名股东 序号 股东名称 持股数(万股) 比例( %) 1 大龙实业 4,505.75 50.06 2 新世界投资 2,174.25 24.16 3 电化高科 920 10.22 4 龙强投资 800 8.89 5 致远管理 600 6.67 合计 9,000 100 (三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务 截至本招股说明书签署日,公司无自然人股东。 (四)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例 大龙实业持有本公司 50.06%的股份,为本公司第一大股东,电化高科持有 本公司 10.22%的股份,为本公司第三大股东。电化高科持有大龙实业 93.875% 的股份,是大龙实业的控股股东,电化高科实际可控制世龙实业 60.28%的股份。 龙强投资持有本公司 8.89%的股份,由世龙实业董事(独立董事、新世界投资提 名董事除外)、总经理助理及以上中高级管理人员共同出资设立,龙强投资与电 化高科和大龙实业存在关联关系。除此之外,截至本招股说明书签署日,公司 其余各股东之间不存在关联关系。 (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 各发行人股东自愿对其持有的股份进行流通限制,相关的股份锁定情况如 下: 本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺: 自公司股票上市之日起三 十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购 其持有的股份。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-87 本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺: 自公司股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份。 本公司股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)承诺:自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回 购其持有的股份。 本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺: 自公司股票上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持 有的股份。 本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺: 自公司股票上市之日起十二 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持 有的股份。 本公司董事、监事及高级管理人员承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人收 购该部分股份;在本人所直接和间接持有的股票锁定期届满后,若仍在公司任职 的,在任职期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25%, 且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份; 在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和 间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 九、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工情况 最近三年末,公司员工人数分别为 1,050 人、 1,236 人和 1,325 人;截至 2011 年 12 月 31 日公司员工的专业结构、受教育程度和年龄构成情况如下: 1、员工专业结构 专业 人数 占员工人数比重( %) 生产人员 1,083 81.74 技术人员 143 10.79 财务人员 12 0.91 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-88 其它管理人员 87 6.57 合计 1,325 100 2、员工受教育程度 学历 人数 占员工人数比重( %) 大学本科及以上 66 4.98 大、中专 512 38.64 其他 747 56.38 合计 1,325 100 3、员工年龄分布 年龄 人数 占员工人数比重( %) 35 岁以下 715 53.96 35-45 岁 378 28.53 45 岁以上 232 17.51 合计 1,325 100 (二)社会保障 报告期内,公司按照《劳动合同法》的规定,结合公司实际情况执行劳动合 同制度。公司与员工签订了《劳动合同》,员工按照与公司签订的劳动合同承担 义务和享受权利。 报告期内,公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保 福利等制度,已为员工建立了社会保障体系,为职工缴纳“五险一金”,未受到过 劳动与社会保障部门的处罚。 1、报告期内公司社会保险和住房公积金缴纳情况 报告期内,公司社会保险和住房公积金的缴费比例: 项目 个人 公司 养老保险 8% 20% 医疗保险 2% 6% 失业保险 1% 2% 工伤保险 - 1.5% 生育保险 - 0.5% 住房公积金 10% 10% 报告期内, 公司根据乐平市人力资源和社会保障局和景德镇市住房公积金管 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-89 理中心有关社保和住房公积金缴纳基数的规定, 结合公司员工上年度月平均工资 确定社保和住房公积金缴纳基数。 报告期内,公司社会保险和住房公积金的缴费金额及未缴人数如下表: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 年末总人数 1,325 1,236 1,050 缴费金额(万元) 530.38 204.77 221.06 养老保险 未缴人数 33 442 397 缴费金额(万元) 80.11 32.25 55.89 医疗保险 未缴人数 24 442 401 缴费金额(万元) 55.31 25.10 13.95 失业保险 未缴人数 33 395 395 缴费金额(万元) 32.15 13.46 11.20 工伤保险 未缴人数 8 442 401 缴费金额(万元) 4.03 - - 生育保险 未缴人数 24 - - 住房公积 缴费金额(万元) 368.84 193.70 168.81 金 未缴人数 21 447 416 2011 年前,发行人未为员工办理生育保险,但是根据发行人内部规定,对 于员工生育费用,发行人给予一定的报销额度。 2011 年,发行人为员工办理了 生育保险。 报告期内,公司存在只为部分员工缴纳社保的情况,主要原因如下:( 1)公 司部分岗位人员流动性强, 由于现行制度下基本养老保险关系转移时只转个人账 户资金,不转移单位缴纳的社会统筹资金,这在很大程度上抑制了员工参保的积 极性;( 2)公司部分员工为当地农村的农民工,其对办理社保认识不足,对自身 还需承担部分费用不能理解, 且随着新型农村养老保险和新型农村合作医疗在当 地农村的普及,部分农民工自愿放弃办理社保;( 3)公司部分员工年龄偏大,如 果缴纳社保,由于缴费年限低,达到退休年龄后,不能享受社会保险所带来的实 际利益,所以参保意愿不高。鉴于上述原因,公司部分职工参保意愿较低,不愿 缴纳个人应缴纳的社保费用,亦不愿向公司提供参保缴费所需的证明资料,因此 公司无法为部分员工缴纳社保费用。 报告期内,公司存在只为部分员工缴纳住房公积金的情况,主要原因是:公 司部分员工为当地农村的农民工,根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指 导意见》(建金管[2005]5 号)、《国务院关于解决农民工问题的若干意见》(国发 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-90 [2006]5 号),为农民工办理住房公积金不是强制性要求,且公司员工中,有相当 一部分在当地农村有宅基地和自住房屋, 对缴纳住房公积金所带来的未来利益认 识不足。鉴于公司部分员工放弃缴纳住房公积金,亦不愿向公司提供住房公积金 缴纳所需的证明资料,因此公司无法为部分员工缴纳住房公积金。 公司间接控股股东电化高科出具承诺: 若世龙实业被要求为其员工补缴社会 保险费、住房公积金或对世龙实业处以罚款,本公司将无条件全额承担世龙实业 应补缴的社会保险费、住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用,保证世龙 实业不因此遭受任何损失。 乐平市人力资源和社会保障局出具证明:江西世龙实业股份有限公司自 2008 年至今已按有关规定为其员工办理了基本医疗保险、基本养老保险、失业 保险、工伤保险;在上述期间内未受过社会保险方面的行政处罚。目前,江西世 龙实业股份有限公司已按有关规定为其在职员工缴纳了社会保险费用。 景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具证明: 江西世龙实业股份有限 公司自 2008 年至今已按规定为职工缴纳了住房公积金,不存在欠缴、漏缴等情 况,也未因违反相关法律、法规而受到处罚。 2、公司最近一年社会保险和住房公积金缴纳情况说明 2010 年下半年,发行人就依法缴纳社保和住房公积金问题与未缴员工进行 了多次沟通,鼓励员工缴纳社保和住房公积金。截至 2011 年 12 月 31 日,公司 员工总人数 1,325 人,少数员工未缴纳社保及住房公积金的具体情况及原因如下: 项目 未缴人数 未缴纳原因 养老保险 33 正在办理手续 9 人;放弃缴纳 24 人 医疗保险 24 放弃缴纳 24 人 失业保险 33 正在办理手续 9 人;放弃缴纳 24 人 工伤保险 8 正在办理手续 8 人 生育保险 24 放弃缴纳 24 人 住房公积金 21 正在办理手续 9 人;放弃缴纳 12 人 在上述未办理社保和住房公积金的人员中,( 1)放弃缴纳社保 24 人,放弃 缴纳住房公积金 12 人,放弃缴纳的原因为:社保和住房公积金需要个人承担一 定比例费用,为了保证个人的绝对收入, 24 人自愿放弃缴纳养老、医疗、生育 和失业保险,其中 12 人同时放弃缴纳住房公积金,并出具相关声明;( 2)正在 办理手续 9 人,截至招股说明书签署日,全部人员已经按规定办理完毕社会保险 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-91 和住房公积金缴纳手续。 除上述情况外,截至 2011 年 12 月 31 日,发行人已经按照规定为公司员工 缴纳了社会保险和住房公积金。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-92 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 公司主营业务产品为 AC 发泡剂、氯化亚砜和烧碱。自成立以来,公司一直 倡导发展循环经济, 促进绿色环保生产, 逐步形成以氯碱为基础, 以 AC 发泡剂、 氯化亚砜等精细化工产品为主线的产业链。公司的主要产品有普通型 AC 发泡 剂、微细型 AC 发泡剂、低温型 AC 发泡剂、高纯度氯化亚砜、 30%液碱、 32% 液碱、 40%液碱等多种产品。 公司是国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商, 在国内具有较高的行业 地位和品牌知名度。最近三年,公司 AC 发泡剂销量分别为 2.38 万吨、 2.77 万 吨和 3.69 万吨,氯化亚砜的销量分别为 2.47 万吨、 3.01 万吨和 2.69 万吨。报告 期内,公司生产的 AC 发泡剂和氯化亚砜市场占有率在国内均排名行业第二位。 最近三年,公司的主营业务未发生过重大变化,主要产品占主营业务收入的 比例如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) AC 发泡剂 62,139.80 67.75 40,836.67 58.82 29,863.89 54.00 氯化亚砜 7,558.86 8.24 8,849.03 12.75 5,639.72 10.20 烧碱 13,008.96 14.18 9,183.95 13.23 8,488.78 15.35 其他 9,005.73 9.82 10,551.80 15.20 11,315.67 20.45 合计 91,713.34 100 69,421.45 100 55,308.06 100 二、行业基本情况 (一)行业管理体制和管理政策 1、行业管理体制 公司所处行业为化学原料及化学制品制造业,由国家发展和改革委员会执行 宏观管理职能, 制定行业发展战略和政策, 推进产业结构战略性调整和优化升级。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-93 中国氯碱工业协会承担政策研究、信息交流、咨询服务、培训教育等工作职能, 充分发挥协作、协商、协调的功能,通过调查研究提出行业发展战略建议,制定 行规、行约,协调规范行业产品市场,维护行业公平竞争,坚持开展行业技术交 流、技术咨询活动,组织技术攻关,有针对性地开展各种培训,为我国氯碱工业 的持续、稳定、健康发展做出贡献。 2、主要行业管理政策 ( 1)《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,文中 指出要坚持把建设资源节约型、 环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重 要着力点, 节约能源, 发展循环经济, 促进经济社会发展与人口资源环境相协调, 走可持续发展之路。要加强造纸、印染、化工、制革、规模化畜禽养殖等行业污 染治理,推进火电、钢铁、有色、化工、建材等行业二氧化硫和氮氧化物治理, 强化污染物减排和治理,防范环境风险。 ( 2)《产业结构调整指导目录( 2011 年本)》,鼓励零极距、氧阴极等离子膜 烧碱电解槽节能技术、废盐酸制氯气等综合利用技术、铬盐清洁生产新工艺的开 发和应用;限制新建纯碱、烧碱项目;于 2015 年前淘汰隔膜法烧碱生产装置; 鼓励染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用。 ( 3)《 “十二五”产业技术创新规划》,文中指出, “十二五”及更长一段时间 我国工业和信息化领域产业技术创新的主要任务是围绕原材料、装备、消费品、 信息产业等重点领域,突破技术瓶颈制约,开发并掌握一批关键技术,提高产业 的核心竞争力和持续发展能力。其中,化工重点开发包括氯碱、纯碱等基础化工 节能技术、环保型高档染料生产技术。 ( 4)《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、 《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录( 2010 年本)》(工产业 [2010]第 122 号),按照以下原则确定淘汰落后生产工艺装备和产品目录:危及 生产和人身安全,不具备安全生产条件;严重污染环境或严重破坏生态环境;产 品不符合国家或行业规定标准;严重浪费资源、能源;法律、行政法规规定的其 他情形。 ( 5)《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业准入条件》(国家发展和改革委员会公 告 2007 年第 74 号),规定新建、改扩建烧碱生产装置禁止采用普通金属阳极、 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-94 石墨阳极和水银法电解槽,鼓励采用 30 平方米以上节能型金属阳极隔膜电解槽 (扩张阳极、改性隔膜、活性阴极、小极距等技术)及离子膜电解槽;新建、改 扩建烧碱、 聚氯乙烯装置必须由国家认可的有资质的设计单位进行设计和有资质 单位组织的环境、健康、安全评价,严格执行国家、行业、地方各项管理规范和 标准,并健全自身的管理制度。 ( 6)《环境风险评估技术指南-氯碱企业环境风险等级划分方法》(环发 [2010]8 号), 主要内容是通过构建由基准值和修正值组成的氯碱企业环境风险指 标体系,将企业生产过程中的各环境风险因子纳入该体系中,对氯碱企业的环境 风险划分等级,通过企业风险等级的划分,为氯碱企业的环境风险管理提供了技 术支持。 ( 7)《关于加强工业固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》(工信 部节[2010]135 号),要求各地区加强钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工电石、焦炭、 合成氨、 氯碱等产能过剩或“两高”行业扩大产能类的固定资产投资项目节能评估 和审查工作,把好能耗准入关,从源头控制能源浪费和盲目发展。严格项目报批 的审查,有助于从源头遏制“两高”行业和产能过剩行业盲目发展,推动工业领域 节能降耗。 ( 8)《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》(发改环资 [2010]801 号),要求各级政府要采用直接投资或资金补助、贷款贴息等方式加大 对循环经济的重大项目和技术示范产业化项目的支持力度。 (二) AC 发泡剂行业基本情况 1、市场情况 ( 1)全球发展概况 AC 发泡剂起源于欧美国家,以拜耳公司所在的德国为代表,日本、韩国紧 随其后。但随着全球分工的细化, AC 发泡剂的行业重心逐步转移到中国、巴西、 印度等新兴经济体。 在上述新兴经济体中,中国以其极具竞争力的成本优势、广阔的市场前景和 日益成熟的生产技术吸引了绝大部分生产厂商和下游客户。德国朗盛化学将其在 美国德克萨斯州投资的 12,000 吨/年 AC 发泡剂装置整体迁至山东潍坊亚星化学 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-95 集团;日本大冢化学株式会社、日本高化学株式会社与重庆化医控股集团合资形 成 12,000 吨/年 AC 发泡剂装置;韩国锦洋株式会社在昆明投资年产 6,000 吨 AC 发泡剂。到目前为止,境外万吨规模以上的 AC 厂商仅有日本大冢株式会社和韩 国东进世美肯有限责任公司在印尼兴办的工厂。 ( 2)我国市场情况 AC 发泡剂无毒无味、不腐蚀、不染色、无污染、不助燃,有自熄性,发气 量大、分解温度适度且可灵活调节,常压发泡和加压发泡均可使用,能赋予发泡 制品优异的特性,尤其有利于提高制品的延伸和获取更为优异的泡孔结构。 AC 发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加 压发泡,还用于面粉改良剂、熏蒸剂和安全气囊的产气剂等。 AC 发泡剂广泛应 用于制鞋、制革、建材、家电等行业,由于 AC 发泡剂的优越性能,近年来 AC 发泡剂被应用于橡塑保温材料、汽车内饰等新型环保、节能材料行业,并且新兴 领域在 AC 发泡剂的下游消费结构中所占比例不断上升,市场前景广阔。目前我 国是世界上 AC 发泡剂最大的生产国,总产能达到 22 万吨/年, 2011 年总产量达 18.37 万吨/年。 我国现有 AC 发泡剂生产的骨干企业有世龙实业、江苏索普股份有限公司、 宁夏日盛实业有限公司、福建榕昌化工有限公司、福建龙岩龙化集团公司、潍坊 亚星化学股份有限公司等,这些骨干企业在生产普通型 AC 发泡剂具有规模优 势,且其中世龙实业等少数企业能够研发生产微细型、低温型等多种高端改良型 AC 发泡剂,打破了发达国家对改良型 AC 发泡剂的技术垄断的格局。 我国 AC 发泡剂市场集中度高,形成了以江苏索普、世龙实业为代表的市场 骨干企业与众多小规模企业并存的市场竞争格局。根据中国氯碱网的统计, 2011 年行业前三名企业的市场占有率约为 60%。 ( 3)主要竞争对手及其市场份额 根据中国氯碱网的统计,截至 2011 年底,我国 AC 发泡剂总产能为 22 万吨 /年左右,市场上的主要生产厂商产能情况如下表: 企业名称 产能(万吨) 占总产能的比例( %) 江苏索普化工股份有限公司 4.5 20.45 江西世龙实业股份有限公司 4.5 20.45 宁夏日盛实业有限公司 3.5 15.91 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-96 福建榕昌化工有限公司 1.8 8.18 福建龙岩龙化集团公司 1.5 6.82 潍坊亚星化学股份有限公司 1.2 5.45 目前, AC 发泡剂市场产能较为集中,前三家企业在整个行业产能规模中所 占据的比例高于 50%。公司 2011 年进一步扩大 AC 发泡剂产能,于年底达到 4.5 万吨/年的规模,产能与江苏索普并列全国第一。根据中国氯碱工业协会 AC 发 泡剂专业委员会的数据, 公司近年来在 AC 发泡剂行业始终保持全行业第二的市 场占有率。 ( 4)市场供求状况分析及预测 目前,我国 AC 发泡剂市场供需基本平衡,但随着 AC 发泡剂出口量的逐年 增大和传统下游行业及新兴应用领域需求的逐年增加, AC 发泡剂未来市场前景 广阔。在我国, AC 发泡剂的传统下游行业包括制鞋业、制革业,近年来 AC 发 泡剂产品应用范围不断扩大,包括建材、家电、汽车内饰、橡塑保温材料等新兴 应用领域不断涌现,特别是建材、橡塑保温材料等 AC 发泡剂新兴应用领域市场 需求增长迅猛,并且,随着制鞋业、人造革业的产业结构调整升级,这些行业中 的高端产品将对所使用的 AC 发泡剂提出更高的要求,未来 AC 发泡剂市场必然 向着应用领域多元化、产品种类高端化的方向发展。 2009 年以来,我国 AC 发泡剂出口量增长幅度加大,一方面是由于 AC 发泡 剂生产的行业重心向我国转移,导致境外下游行业厂商转向境内企业采购;另一 方面,我国 AC 发泡剂生产技术的日益成熟,产品种类的高端化,满足了境外下 游行业厂商从传统制鞋、制革到高级制鞋、制革、车内装饰等产业的要求,未来 我国 AC 发泡剂产品在国际市场上的竞争力将日益增强, 境外市场需求也将持续 大幅增长。 2004 年至 2011 年我国 AC 发泡剂产量如下图: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-97 数据来源:中国氯碱网 由图可见, AC 发泡剂行业产量不断增长,尤其是自 2008 年以来,国内外 市场对于 AC 发泡剂的需求量迅速扩大,带动了行业产量的增加,由 2008 年的 11.55 万吨增长至 2011 年的 18.37 万吨,年均复合增长率为 16.73%。随着传统下 游市场的进一步扩大和新兴应用领域需求的逐年增加,预计未来 5 年, AC 发泡 剂行业产量仍将保持 15%左右的增长速度。 2、进入行业的主要障碍 ( 1)规模障碍 AC 发泡剂的主要原料为氯气和烧碱,因此,进入 AC 发泡剂行业的企业必 须配套氯碱生产装置,否则无法有效控制生产成本,难以维持正常生产经营。氯 碱装置投入资金大、生产流程长,进入 AC 发泡剂行业存在资金、规模障碍。 ( 2)技术障碍 目前,我国 AC 发泡剂行业的竞争格局已经发生变化,拥有较高技术水平的 骨干企业逐渐崛起, 是否掌握关键技术和具有核心研发能力成为 AC 发泡剂生产 企业取得市场竞争优势的决定性因素。随着 AC 发泡剂产品应用领域的多元化、 产品种类的高端化,下游厂商对 AC 发泡剂的产品性能、技术服务等个性化需求 不断提高,更需要 AC 发泡剂生产企业具备持续创新能力,并能够根据客户需求 研发出差异化和适用性的产品。同时,随着我国国民经济的持续发展,环境保护 工作的重要性日益凸显,对于 AC 发泡剂生产企业而言,能否创新工艺技术,实 现清洁生产,也成为行业准入的必要条件。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-98 3、行业利润水平变动趋势及原因 ( 1)成本分析 AC 发泡剂的生产所需原材料主要包括烧碱、尿素、氯气等。 2009 年起,烧 碱(隔膜碱)价格逐渐下跌,自 2010 年下半年起开始震荡上行; 2009 年,尿素 价格延续 2008 年末走势低位震荡运行, 2010 年,随着金融危机影响持续削弱, 尿素价格震荡回升,上行趋势一直延续至 2011 年 9 月后才开始有所回落。 ( 2)市场价格分析 2009 年起, 随着橡塑保温材料等新兴市场的兴起, AC 发泡剂市场需求旺盛, 销售价格持续上涨,由 2009 年 1 月的 13,430 元/吨攀升至 2011 年的 9 月的 20,500 元/吨。 2011 年 10 月起,受国际市场影响, AC 发泡剂出口量减少,国内市场供 应量增加,销售价格有所回落。 报告期内,我国 AC 发泡剂市场平均价格(含税)情况如下图: 数据来源:中国氯碱网 ( 3)毛利率水平分析 AC 发泡剂行业毛利率水平受原材料和能源价格影响较大,但规模较大的生 产厂商具有较强的规模经济优势,大多跟供应商保持长期良好合作关系,并且议 价能力和成本转嫁能力较强,受原材料和能源价格波动的影响相对较小,企业节 能减排和资源综合利用水平也较高,因此具有明显的成本优势和较高的利润空 间。 就行业整体而言, 2010 年,我国 AC 发泡剂生产企业盈利水平较 2009 年有 所提升,虽然原材料价格的上浮抬高 AC 发泡剂生产成本,但随着 AC 发泡剂价 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-99 格的相应上涨,多数 AC 发泡剂生产企业实现盈利。 2011 年, AC 发泡剂供求两 旺,产品价格进一步上涨,整个行业保持了较高的盈利水平。 (三)氯化亚砜行业基本情况 1、市场情况 ( 1)全球发展概况 目前,国外氯化亚砜的生产企业主要是德国的朗盛公司、瑞士的 SF-Chem 公司、印度的 Transpek 公司,均为三氧化硫法工艺路线,由于三氧化硫贮运危 险, 该方法只适合与硫酸生产装置联产。国内氯化亚砜产品经过多年的工艺改进, 淘汰了氯磺酸法和三氯氧磷联产法的落后工艺路线, 多采用二氧化硫气相法工艺 路线。 ( 2)我国市场情况 氯化亚砜是一种重要的化工产品和化工原料,在染料、医药、农药等传统行 业中具有广泛的用途。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新,下游应用领域不断 拓展, 已被应用于三氯蔗糖的制备等食品添加剂行业和锂电池的生产等新能源行 业。 目前,国内生产企业多数采用二氧化硫气相法工艺,市场形成骨干企业占领 大部分市场份额、小企业为辅助的格局。氯化亚砜行业集中度很高,山东凯盛生 物化工有限公司、世龙实业、开封东大化工有限公司、四川博兴实业有限公司、 浙江上虞卧龙化工有限公司等骨干企业占有绝大部分市场份额。 ( 3)主要竞争对手及其市场份额 我国氯化亚砜主要生产企业除本公司外,还有山东凯盛生物化工有限公司、 开封东大化工有限公司、四川博兴实业有限公司、浙江上虞卧龙化工有限公司等, 当前国内氯化亚砜的市场总需求量接近 18 万吨/年,国内企业产能虽然接近市场 需求,但实际生产量不足 15 万吨/年,部分产品需要进口。随着染料、医药、农 药等传统下游行业的持续发展和三氯蔗糖等新兴市场的快速崛起,预计未来 5 年,氯化亚砜产量还会以年均 20%的速度增长。 2010 年公司产能 3 万吨/年,市 场占有率为 20.88%,产能规模和市场占有率位列全国第二名。 2010 年我国氯化 亚砜主要生产企业及产能情况如下表: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-100 序号 企业 产能(万吨/年) 1 山东凯盛生物化工有限公司 7.5 2 江西世龙实业股份有限公司 3 3 开封东大化工有限公司 1.5 4 浙江上虞卧龙化工有限公司 1.5 5 四川博兴实业有限公司 1 6 湖北楚源高新科技股份有限公司 1 数据来源:中国氯碱网 公司是国内氯化亚砜主要生产企业之一, 公司在生产经营过程中十分注重技 术改造和技术创新, 掌握了二氧化硫全循环法生产高纯度氯化亚砜方法的所有技 术,目前拥有 9 项发明专利,技术水平在行业中处于领先地位。 ( 4)市场供求状况分析及发展趋势 2005 年至 2010 年我国氯化亚砜市场销售情况及同比增长率如下图: 数据来源:中国氯碱网 我国氯化亚砜市场自 2005 年起发展迅速,传统市场和新兴市场的发展带动 着氯化亚砜市场需求的增加。近年来,染料、医药、农药等传统行业的整合升级, 使氯化亚砜生产厂商面临着挑战与机遇并存的局面;随着氯化亚砜在三氯蔗糖、 锂电池等行业应用技术的日益成熟,新兴市场需求持续增加。以三氯蔗糖市场为 例,三氯蔗糖是目前性能优越的功能性甜味剂,近年来行业发展迅猛。在我国, 伊利等知名食品企业也开始使用三氯蔗糖作为食品添加剂, 而氯化亚砜是生产三 氯蔗糖的主要原料,未来市场需求巨大。中国已经成为世界上重要的三氯蔗糖生 产国, “十二五”期间产能将达到 5,000 吨以上, 而生产一吨三氯蔗糖要消耗 12-15 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-101 吨氯化亚砜,对氯化亚砜的新增需求量可达到 5 万吨以上。 2、进入行业的主要障碍 ( 1)技术障碍 尽管目前国内企业多数采用二氧化硫气相法工艺,但生产技术水平差异明 显,导致产品收率和产品质量区别较大。少数龙头企业掌握着收率高、污染少的 先进生产技术,行业的技术壁垒较高。 ( 2)规模障碍 氯化亚砜生产所需液氯等原材料属于危险品,运输成本高,因此氯化亚砜生 产必须配套氯碱生产装置,才可以有效控制生产成本。由于氯碱生产装置投资规 模较大,中小企业进入氯化亚砜行业存在一定的规模壁垒。 3、行业利润水平变动趋势及原因 ( 1)成本分析 氯化亚砜生产所需的原材料为液氯、硫磺、二氧化硫等。报告期内,硫磺价 格 2009 年低位运行,但自 2009 年底起逐步上涨, 2011 年底涨至 1,800 元/吨左 右;液氯价格自 2009 年起震荡上行,至 2010 年第三季度达到价格高点后开始下 跌, 2011 年液氯价格大幅下跌, 2011 年底仍在低位运行。 ( 2)市场价格分析 当前我国市场上销售的氯化亚砜产品既有国内厂商产品也有进口产品, 产品 的技术指标、纯度、价格多种多样,其中对氯化亚砜产品市场价格的影响比较大 的因素主要有四点: 第一,产品质量。氯化亚砜产品质量多以沸程来表示,如纯度在 99.6%以上 的产品沸程大约为 75°C 至 80°C,纯度越高,产品价格越高。同一纯度的产品, 其它技术指标的细微差别也会影响产品价格。 第二,上游原材料价格。采用二氧化硫气相法工艺路线的主要原材料为硫磺 和液氯,主要原材料价格的上涨也会带动氯化亚砜产品价格的上涨。 第三,市场供需。产品供需对于价格的影响显而易见,需求不足会导致产品 积压,价格下跌,供给不足则使得产品价格上涨。近年来,氯化亚砜产品市场表 现出一定的需求缺口。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-102 第四,进出口政策。氯化亚砜产品的进出口政策对于国内外的产品价格具有 影响力,限制进口会提高进口氯化亚砜的价格,而鼓励出口则会降低国内产品的 外销价格, 外销份额增长导致国内市场供给下降, 则会提高国内产品的内销价格。 目前,我国氯化亚砜产品出口量较小,主要是进口政策影响产品价格。 ( 3)毛利率水平分析 2009 年至 2010 年期间,氯化亚砜市场供需状况较为平稳,企业盈利水平相 对较高; 2011 年氯化亚砜主要原材料液氯价格大幅下跌,长期低于成本价销售, 带动氯化亚砜市场价格下跌,行业毛利率水平变动幅度不大,但部分氯化亚砜生 产企业自产氯气, 由于承担了自制氯气生产成本高于氯气平均售价所导致的成本 增加,导致氯化亚砜毛利率水平下降。 (四)烧碱行业基本情况 1、市场情况 ( 1)全球产能概况 截至 2008 年底,全球烧碱生产商超过 500 家。世界烧碱总生产能力达到 7,495 万吨/年,主要集中在亚洲和北美,亚洲产能为 3,830 万吨/年(含中国),占世界 总产能的 51.1%;北美产能为 1,482 万吨/年,占世界总产能的 19.77%。 目前世界烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法及水银法, 另有少量苛化法。 离子膜法能耗低,产品纯度高,污染小,操作成本低,是新建烧碱装置的首选。 ( 2)我国市场情况 烧碱工业是我国最为传统的化工行业之一, 2008 年底全国烧碱生产企业已 增至 220 余家,中国稳居世界第一烧碱生产大国。截至 2010 年底,我国烧碱装 置总产能达 3,021.1 万吨/年,与 2009 年同期相比增长 8.2%。 ( 3)主要竞争对手 我国烧碱主要生产企业有宜宾天原集团股份有限公司、 滨化集团股份有限公 司、新疆天业股份有限公司、新疆中泰化学(集团)股份有限公司、山东海力化 工有限公司、上海氯碱化工股份有限公司等,基本都是采用离子膜生产工艺,产 能均在 50 万吨/年以上。 公司所生产的烧碱主要作为主营产品 AC 发泡剂的生产原料, 剩余部分就近 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-103 销售。 ( 4)市场供求状况分析及预测 2009 年,我国烧碱年产量达到 1,832.37 万吨, 2010 年,我国烧碱年产量为 2,086.6 万吨,同比增长 13.87%。 2011 年以来,受以氧化铝行业为代表的国内下游企业需求的拉动以及国内 出口市场行情持续上涨的带动,烧碱市场呈现出需求不断增长、市场价格持续上 扬的趋势,预计随着氧化铝、造纸等下游行业消费的进一步旺盛,对烧碱的需求 还将进一步增长。 2、进入行业的主要障碍 ( 1)政策壁垒 为遏制氯碱行业盲目扩张趋势,促进产业结构升级,规范行业发展,提高行 业综合竞争力,国家发改委会同有关部门制定了《氯碱(烧碱、聚氯乙烯)行业 准入条件》。 在区域布局上,准入条件明确规定,除搬迁企业外,东部地区原则上不再新 建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。在新建企业的规模要求上,准 入条件规定,除老企业搬迁项目外,新建烧碱装置起始规模必须达到 30 万吨/ 年及以上。 在工艺要求上,准入条件规定,新建、改扩建烧碱生产装置禁止采用普通金 属阳极、石墨阳极和水银法电解槽,鼓励采用 30 平方米以上节能型金属阳极隔 膜电解槽(扩张阳极、改性隔膜、活性阴极、小极距等技术)及离子膜电解槽。 在能源消耗上, 准入条件倡导推广循环经济理念, 提高氯碱行业能源利用率, 准入条件分品种详细规定了新建、 改扩建烧碱装置单位产品综合能耗和电耗限额 准入制范围。 ( 2)资金壁垒 烧碱行业属于资金密集型行业,固定资产投资规模大。国家政策要求新建烧 碱装置起始规模必须达到 30 万吨/年及以上,而且随着国内烧碱企业平均规模逐 步扩大,新进入企业须达到一定的经济规模,才能与现有企业在设备、技术、成 本等方面展开竞争,因此,进入烧碱行业需要大量的资本投入,从而构成了烧碱 行业的资金壁垒。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-104 ( 3)物流壁垒 由于油价上涨等因素,近年来我国物流成本大幅上升,增加的运输成本在一 定程度上降低了烧碱的企业利润,从而也提高了行业的进入壁垒。 3、行业利润水平变动趋势及原因 ( 1)成本分析 烧碱行业的主要生产成本来自于电力成本和原盐成本, 随着我国电力价格的 逐步上调,烧碱企业只有通过工艺革新、节能降耗,提高产品收率和质量,才能 有效控制和转嫁成本,增强竞争力。 ( 2)市场价格分析 烧碱价格变化主要受供求关系影响。 2009 年上半年,氯碱行业开工率提升, 烧碱供给量增加,但下游需求恢复缓慢,烧碱价格下降, 2009 年下半年烧碱下 游行业逐渐恢复, 2010 年烧碱价格开始回升,震荡上行。 2011 年受行业出口规 模扩大等因素影响,烧碱价格进一步上升并保持高位运行。 ( 3)毛利率水平分析 目前烧碱市场上的产品主要有 30%隔膜碱和 32%离子膜碱,离子膜碱价格 较高,毛利水平相对较高,但整体而言我国烧碱行业竞争比较充分,产品同质性 强,产品价格主要受原材料成本及供求关系影响,毛利空间较小。 (五)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 ( 1)国民经济的持续发展 化学原料及化学制品制造业行业发展状况与国民经济形势密切相关。自改革 开放以来,我国宏观经济持续增长,工业化和城市化进程不断加快。 1990 年至 2010 年,我国的国内生产总值由 18,668 亿元增长到 401,202 亿元,年均复合增 长率为 16.58%;我国国民经济的持续增长,为化学原料及化学制品制造业的快 速发展提供了良好的经济环境。 ( 2)产业政策的引导支持 为提高行业整体竞争力,降低能源及原材料消耗,实现可持续发展,国家不 断出台产业政策,引导行业健康、稳定地发展。 2011 年 4 月 26 日国家发改委会 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-105 同国务院有关部门颁布实施《产业结构调整指导目录( 2011 年本)》(发展改革 委令 2011 第 9 号),鼓励零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸 制氯气等综合利用技术、铬盐清洁生产新工艺的开发和应用。国家通过制定产业 政策,对小规模、落后工艺项目进行限制,提高行业进入壁垒,有利于提高产业 集中度,改善竞争环境,促进产业结构升级,实现良性协调发展。 2、不利因素 ( 1)环境保护压力的加大 在国家不断强化节能减排政策形势下, 高能耗和高危化学品安全生产经营的 压力越来越大。国家在“十二五”发展规划中表明,将进一步加强环保方面的监管 治理,更为严格的环保标准,将对化工企业的环保工作提出更高的要求,使得企 业的整体经营成本上升。 ( 2)电力等能源价格的上涨 作为 AC 发泡剂和氯化亚砜基础的氯碱生产需要耗用大量电力,近年来,随 着节能减排、煤价上涨等原因,导致电价等能源价格不断上涨,给业内企业带来 了一定的成本压力。 (六)行业技术水平、技术特点及行业特性 1、 AC 发泡剂 制备 AC 发泡剂的原理基本是以水合肼溶液为原料, 在酸性条件下进行缩合 反应生成联二脲中间体,再将其氧化即可生成 AC 发泡剂。 AC 发泡剂制备方法 的不同主要体现在原料水合肼制备方法的差异,现阶段主要生产方法有: ( 1)尿素法,以尿素、氯气和氢氧化钠来制备水合肼。尿素法生产水合肼 的反应机制为:次氯酸钠与尿素在一定的温度下,在催化剂的催化作用下,经霍 夫曼降解反应生成水合肼。其反应分为两个阶段,第一阶段为尿素氯化反应,是 放热反应阶段;第二阶段为水解反应,是吸热反应阶段。 我国 AC 发泡剂生产企业多采用尿素法,并且不断进行技术改进,目的在于 抑制副反应的发生,提高水合肼的收率,主要技术改进有:在填料吸收塔内生产 次氯酸钠;将罐式反应器改为管式加热反应器用于合成水合肼,利于提高收率; 将五层蒸发器间歇蒸发改为专用新型蒸发器连续蒸发; 将液相进塔改为气相进塔 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-106 提升浓度,降低蒸汽消耗;水合肼粗溶液冷却回收十水碳酸钠,回收副产物氯化 钠,使副产物得到综合利用以降低生产成本等。 ( 2)拉希法,以氨气、氯气和氢氧化钠来制备水合肼。此反应过程中有氯 胺生成,故也称为氯胺法。用过量的浓度为 8%的氢氧化钠与氯气反应生成次氯 酸钠,用纯水吸收氨气成水溶液。由于使用过量的氨,需要增设回收装置,副产 大量的氯化钠和氯化铵等盐。该法由于环境污染严重,产品收率低,目前已经基 本上被淘汰。 ( 3)丙酮连氮法,酮连氮法的一种,以氨气、氯气、氢氧化钠和丙酮来制 备水合肼。丙酮连氮法是国外七十年代发展起来的新技术,该法是在过量丙酮存 在下,用氯或次氯酸钠氧化,生成丙酮连氮,再加压水解得到肼。该法优点是收 率高,可达 95%左右,能耗低。缺点是丙酮的加入,使系统中有有机副产物生成, 需要清除,且丙酮蒸汽需处理。 ( 4)双氧水法,以氨气、双氧水和丁酮来制备水合肼。双氧水法实际上是 酮连氮法的改进,即采用双氧水替代次氯酸钠作为氧化剂,从而避免了次氯酸钠 作为氧化剂带来的大量副产物盐的问题, 目前国外水合肼生产商多采用此法进行 生产。 ( 5)空气氧化法,选用氧化钍或氧化钍-二氧化硅作催化剂,液相法选用氯 化锌、氯化胺或离子交换树脂为催化剂,在催化剂存在下,先用空气氧化亚胺, 使二苯甲酮和胺进行脱水缩合,生成二苯亚甲胺,再在氯化亚酮催化剂作用下使 亚胺氧化产生二苯甲酮连氮,最后使连氮水解得到肼,同时回收二苯甲酮。此法 尚在试验阶段,还没有实现工业化生产。 2、氯化亚砜 目前国内外合成氯化亚砜的主要工艺路线有如下几种: ( 1)氯磺酸法 以氯磺酸、硫磺、液氯为原料,在 50~80℃的环境下反应生成氯化亚砜, 收率为 70%-80%。这种工艺的优点在于设备简单、生产过程容易控制,收率也 较高, 目前国内部分企业采用该方法生产氯化亚砜, 但这种工艺存在明显的缺点。 第一,氯磺酸法生产的二氯化硫浓度低,质量较差,以此生产的氯化亚砜的纯度 不高,限制了氯化亚砜在农药、制药行业的用途;第二,氯磺酸法在合成氯化亚 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-107 砜的过程中会产生大量的盐酸和二氧化硫混合尾气, 由于盐酸和二氧化硫难以有 效地分离,因此无法有效地回收利用混合尾气,只能用碱性液体中和排放,既造 成了资源的浪费,又污染了环境;第三,由于氯磺酸是强腐蚀物质,反应过程中 又会产生盐酸和二氧化硫,在生产过程中对设备、管道的腐蚀非常严重;第四, 目前国内生产氯化亚砜采用釜式反应器和间歇生产模式,辅助生产时间长、生产 率低、劳动强度大,并且间歇生产很难做到完全密封,造成生产车间环境差、污 染严重。 ( 2)五氯化磷——二氧化硫法 以五氯化磷、二氧化硫为原料生成氯化亚砜,收率为 50%。该方法工艺流程 简单,但生产成本高,且产物中通常有磷化合物、不易分离,故工业上较少采用。 ( 3)二氯化硫、三氧化硫法 以二氯化硫、三氧化硫为原料生成氯化亚砜,收率为 80%。该方法工艺流程 较简单,所得收率也较高,但反应激烈,不易控制,且反应后的二氧化硫气体不 能重新使用,原料消耗较大,生产成本较高。 ( 4)三氧化硫法 三氧化硫法生产工艺较先进,产品质量高,无“三废”排放,但投资较大。由 于所用原料三氧化硫贮运危险,该法适合与硫酸联产,三氧化硫采用保温输送, 国外企业大多数采用此法。 ( 5)二氧化硫法 以硫磺、液氯、液体二氧化硫作为原料、活性炭为催化剂,在 200℃-250℃ 时,合成氯化亚砜。该工艺方法主要优点是物料消耗低、成本低、收率高、 “三 废”少,产品质量好,纯度高达 99%。尾气中不含盐酸,只含有少量的二氧化硫 气体,并且二氧化硫气体可重新吸收利用。该工艺可实现连续化生产,设备利用 率高。 设备管道的密封性能好, 大大降低了对设备的腐蚀, 同时改善了生产环境。 3、烧碱 烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法和水银法,另有少量苛化法。目前我 国烧碱行业主要采用离子膜法和隔膜法。 ( 1)离子膜法 离子膜法就是采用离子交换膜法电解食盐水而制成烧碱, 优点是所使用的阳 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-108 离子交换膜具有特殊的选择透过性,只允许阳离子通过而阻止阴离子和气体通 过,因而起到了防止阳极产物氯气和阴极产物氢气相混合而可能导致爆炸的危 险,还起到了避免氯气和阴极另一产物氢氧化钠反应生成次氯酸钠,从而影响烧 碱纯度的作用。离子膜法能耗低,产品纯度高,污染小,操作成本低,是行业内 先进的生产工艺,也是国家产业政策鼓励发展的技术项目。 ( 2)隔膜法 隔膜法是电解法的一种,用隔膜将电解槽分隔成阴极室和阳极室两部分,使 阳极产物与阴极产物分离隔开。将饱和食盐水由阳极室注入,使阳极室的液面高 于阴极室的液面,阳极液以一定流速通过隔膜流入阴极室以阻止 OH-的返迁移。 电解得到的产品氢气、氯气分别从阴极室和阳极室上方的导出管导出,氢氧化钠 则从阴极室下方导出。目前我国的制碱行业中,隔膜法仍占据一定比重,在盐水 价格低廉或热电联产可提供低价蒸汽条件下,隔膜法依然具有一定的竞争力。 4、行业周期性、区域性、季节性特征 ( 1)周期性 作为精细化工产品, AC 发泡剂和氯化亚砜下游应用领域较为广泛, AC 发 泡剂下游行业包括制鞋、制革、汽车内饰和橡塑保温材料等,氯化亚砜下游行业 包括染料、医药、农药、食品添加剂等,市场较为分散,受宏观行业的周期性影 响较小。 作为基础化工产品,烧碱行业受宏观经济的周期性影响较大, 2011 年世界 经济延续了复苏的态势,带动了基础化工产品的需求,烧碱需求量和销售价格保 持稳定增长。 ( 2)区域性 公司不同产品所呈现出的区域性不尽相同。液碱运输较难、物流成本较高, 销售半径较小;氯化亚砜和 AC 发泡剂的生产厂商较为分散,没有明显的区域性 特征。 ( 3)季节性 公司主要产品氯化亚砜和烧碱的生产和销售没有明显的季节性特征。受春节 放假以及夏季高温影响,一季度和三季度是 AC 发泡剂的传统淡季,但随着 AC 发泡剂下游行业的不断拓展,近年来 AC 发泡剂销售已没有明显的季节性特征。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-109 (七)发行人所处行业与上、下游行业的关联性以及对行业的影 响 1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性 发行人整体处于化学原料及化学制品制造业, 上游行业主要包括煤炭、原盐、 电力、尿素等原材料行业和能源行业,下游产业主要包括制鞋、制革、建材、农 药、医药、食品添加剂、染料、化工等行业,上游行业的原材料和能源价格对发 行人的生产成本有直接影响。 2、上、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响 ( 1) AC 发泡剂上、下游行业分析 ①AC 发泡剂上游行业分析 AC 发泡剂生产原料主要有烧碱、尿素、氯气等,中间产成品有次氯酸钠、 水合肼、十水碳酸钠、盐酸等。对于 AC 发泡剂生产厂商而言,氯气和烧碱多由 企业配套的氯碱装置自产自用,尿素主要依赖对外采购。 2009 年,我国尿素价格始终位于 2,000 元/吨以下,低位震荡运行; 2010 年 下半年起开始回升, 11 月份达到 2,000 元/吨后基本保持稳定; 2011 年 6 月份后 尿素价格有所上涨, 9 月份开始回落。 2009 年至 2011 年 11 月我国尿素价格情况 如下表: 数据来源: Wind 资讯 ②AC 发泡剂下游行业分析 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-110 AC 发泡剂无毒无味、不腐蚀、不染色、 无污染、不助燃,有自熄性,发气 量大、分解温度适度且可灵活调节,常压发泡和加压发泡均可使用,能赋予发泡 制品优异的特性,尤其有利于提高制品的延伸和获取更为优异的泡孔结构。 AC 发泡剂是用途广泛的有机精细化工产品,主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶 及合成橡胶等材料的常压发泡或加压发泡,还可以用于面粉改良剂、熏蒸剂和安 全气囊的产气剂,该产品广泛应用于制鞋、制革、建材、家电等行业,由于 AC 发泡剂的优越性能,近年来 AC 发泡剂被广泛应用于橡塑保温材料、汽车内饰等 新型环保、节能材料行业, AC 发泡剂在新兴领域在 AC 发泡剂的市场需求不断 上升,市场前景广阔。 公司所生产的 AC 发泡剂的传统下游行业主要包括制鞋、制革等行业。鞋类 行业是我国的传统行业,随着我国社会经济的发展和人民生活水平的提高,我国 居民的鞋类消费水平也相应提升。 2004 年我国城镇居民家庭人均鞋类支出为 150.74 元, 2010 年为 323.39 元,年均复合增长率为 13.57%;对外贸易方面,我 国出口橡胶或塑料底布鞋的出口金额从 2004 年的 185,835.00 万美元增长到 2010 年的 563,720.70 万美元,年均复合增长率高达 20.31%。 随着橡塑保温材料在管道建材、建筑保温行业的广泛应用, AC 发泡剂在建 材、建筑保温行业等新兴下游行业的消费比例逐年上升。橡塑保温材料为闭孔弹 性体,具有柔软、耐热、耐寒、减震、吸音、阻燃、防水、导热系数低等优良性 能,施工简便、安全、无污染,节能效果好,是一种绿色环保的新型保温材料。 在我国城镇化建设进一步推进的带动下, 建筑业对橡塑保温材料需求的长期增长 将为 AC 发泡剂行业的发展提供良好的市场环境。 预计未来 5 至 10 年内, AC 发泡剂市场需求仍将保持高速增长,主要有以 下四个方面的原因: 第一,国内橡塑保温行业的快速发展将是 AC 发泡剂需求的最大增长点。国 内橡塑保温业经过近几年的发展,在全球越来越具有竞争优势,尤其是橡塑保温 材料作为极佳的节能减排产品,未来发展潜力巨大。 第二,由于我国刺激内需政策的拉动,人造革和鞋材市场开始由传统的东南 沿海地区向内陆腹地辐射式发展, 这部分新兴市场所产生的需求将为 AC 发泡剂 行业的发展提供有力的支持。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-111 第三,在新领域、新材料方面的应用将是 AC 发泡剂发展的新亮点。随着技 术进步和产品创新, AC 发泡剂的应用领域不断得到拓展,目前已成功应用于汽 车内饰等行业,随着汽车行业的持续发展, AC 发泡剂的需求将迅速增长。 第四,国际市场对我国 AC 发泡剂的需求逐年上升。俄罗斯、巴西、印度、 越南和印尼均为 AC 发泡剂的代表性新兴市场,随着这些地区经济的进一步发 展,对 AC 发泡剂需求也不断增加。 ( 2)氯化亚砜上、下游行业分析 ①氯化亚砜上游行业分析 氯化亚砜生产过程中所用到的原材料主要有液氯、硫磺、二氧化硫等。 2010 年起,化肥生产企业和硫磺制酸企业对上游原材料硫磺需求增加,硫磺价格开始 上涨, 进入 2011 年后逐步涨至 1,800 元/吨左右; 液氯价格自 2009 年起震荡上行, 至 2010 年第三季度达到价格高点后开始下跌, 2011 年液氯价格大幅下跌,由此 带动氯化亚砜的市场价格下跌。公司氯化亚砜生产过程中所需液氯基本来自公司 自备氯碱装置,外购部分很少。 ②氯化亚砜下游行业分析 氯化亚砜是一种重要的化工中间体,主要用于染料、医药、农药及食品添加 剂等行业。 染料行业和医药行业是氯化亚砜应用最为广泛的行业,近年来,我国染料行 业不断发展,我国已成为染料生产、消费和贸易大国。随着染料行业的进一步整 合升级,氯化亚砜作为重要的染料中间体制备原料,其生产厂商也将面临新的挑 战和机遇;随着国家医疗体制改革的推动和各地医保制度的不断完善,国内医药 产品流通量保持着较高的年均增长率, 预计药品行业的产量及其对医药中间体制 备原料的需求量将继续保持高速增长的态势。 农药行业是消耗氯化亚砜的传统行业。氯化亚砜主要用于生产甲氰菊酯、硫 丹、溴氰菊酯、毒死蜱、恶唑酮、喹禾灵以及杀鼠剂等。据国家统计局统计, 2001 年至 2009 年我国化学农药原药从 78.72 万吨增至 226.22 万吨,年均复合增长率 达 14.1%。农药行业的发展始终带动着氯化亚砜消费量的增长。 近年来氯化亚砜被应用于三氯蔗糖的制造。三氯蔗糖是以蔗糖为原料经氯代 而制得的一种非营养型强力甜味剂,具有化学稳定性好、无毒副作用、甜味纯正 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-112 等优点,我国已经成为世界上重要的三氯蔗糖生产国。 现阶段三氯蔗糖的生产工艺主要有化学合成法、化学-酶合成法和单酯法, 其中单酯法只需要三步反应,投资小,收率高,成本低,适宜于工业生产,是目 前合成三氯蔗糖的较为理想的工艺。氯化亚砜作为单酯法生产过程中的氯化剂, 具有残留物少、产物容易分离纯化、副反应少、收率高等明显优势。随着单酯法 的普及和三氯蔗糖市场规模的扩大,对氯化亚砜的需求量也将进一步增加,预计 未来新增市场需求量将达到 5 万吨/年以上。 ( 3)烧碱上、下游行业分析 ①烧碱上游行业分析 电力行业、原盐行业等是烧碱的上游行业。作为烧碱生产的主要能源,电力 市场直接影响着烧碱行业,近两年来电价的上调,给烧碱市场带来一定的成本压 力。 原盐是烧碱生产的主要原料。我国烧碱生产用原盐的品种主要有海盐、湖盐 和井盐,其中海盐约占全国原盐总产量的 50%,井盐和湖盐约占 50%。近年来 由于烧碱、纯碱等行业的持续扩产,使原盐的消费量不断上升,价格有所上扬。 ②烧碱下游行业分析 烧碱广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、染料、金属制品、 基础化工及有机化工工业,下游行业众多。近年来,烧碱下游产业总体保持稳定 增长态势,下游主要行业造纸、纺织、化纤、氧化铝等行业发展较快。 三、发行人所处竞争地位 (一)发行人的行业地位 报告期内,公司一直是国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商。 在 AC 发泡剂行业,公司凭借领先的市场占有率和优越的技术指标,在市场 定价方面有主导权。公司经过自行研发掌握了改良型 AC 发泡剂的生产技术,并 拥有自主知识产权,技术水平处于国内领先水平。 2011 年,公司被推选为中国 氯碱工业协会 AC 发泡剂专业委员会主任单位。公司近年来市场占有率不断提 高, 2011 年市场占有率达到 20.21%。 项目 2011 年 2010 年 2009 年 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-113 公司 AC 发泡剂销量(万吨) 3.69 2.77 2.38 全国 AC 发泡剂销量(万吨) 18.26 16.25 13.97 公司市场占有率 20.21% 17.05% 17.03% 数据来源:中国氯碱网 在氯化亚砜行业,公司已经成为行业生产技术的示范者和领跑者,公司掌握 的二氧化硫全循环法生产高纯度氯化亚砜方法处于国内先进水平。公司核心技术 人员应国家标准管理部门的邀请,参与制定了《氯化亚砜产品行业标准》 ( HG/T3788-2005)。 公司近年来多次获得国家、省级表彰,先后取得了“全国石油和化工工业先 进集体”、 “全国化工行业技术创新示范企业”等荣誉称号,并且被评为江西“十大 绿色经济企业”之一。 (二)发行人的竞争优势 1、循环经济模式 公司始终坚持经济效益、社会效益和清洁效益同时发展,已经形成完整的循 环经济产业链。以原盐为原材料制碱时产生的液氯用于制造氯化亚砜,干燥氯气 及部分尾氯可以用于 AC 发泡剂的生产; AC 发泡剂生产过程中产生的稀盐酸可 以再次投入到缩合反应,代替外购的硫酸;氯化亚砜的生产工艺则通过气相循环 和液相循环两大循环过程,基本实现了原料的完全利用。公司通过对生产工艺的 上述改进和不断研发,节能减排和清洁生产并举,通过研发先进的清洁生产技术 以实现环保达标,同时大力发展资源综合利用,建立以循环经济模式为核心的竞 争力。 2、规模优势 公司目前具备 AC 发泡剂 4.5 万吨、氯化亚砜 3 万吨和烧碱 21 万吨的年产 能力,随着生产规模的进一步扩大,公司将能更加有效地节约生产成本,更好地 发挥规模经济优势,巩固行业竞争优势。 3、技术优势 公司始终十分重视技术研发,不断加大技术开发力度,目前已形成十项专利 技术,均为发明专利,并且尚有两项专利技术正处于申请阶段,已获得国家知识 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-114 产权局的受理。 公司是江西省经贸委认定的省级技术中心,历经多年发展,公司建立起以全 公司人员为基础的完善的技术创新体系, 近年来, 公司对生产工艺不断改进创新, 组织实施了多项技改项目。 AC 发泡剂方面,公司对缩合工序、氧化工序中的大 釜进行改造,在联二脲洗涤工序中采用真空带式过滤机,并用酸式离心机替代原 有设备,显着减少了蒸汽、电能的消耗,提高原材料利用率及中间产品回收率, 保证了产品质量的稳定;氯化亚砜方面,公司不断提高技术水平,对冷凝水回收 利用装置进行改造,对水塔设备进行改造升级,有效降低中间环节的热量损失, 充分利用循环水,降低水耗;烧碱方面,公司对透平机设备、凯膜盐水过滤设备 进行改进,并调整隔膜吸附配方,改进蒸发工艺,提高盐水质量,延长生产设备 寿命,并且减轻电解工序和蒸发工序的负荷,降低蒸汽消耗。 目前公司已掌握了改良型 AC 发泡剂和二氧化硫全循环法生产高纯度氯化 亚砜方法的生产技术,均处于国内先进水平,并拥有自主知识产权,从根本上保 证了产品的市场竞争力。 4、物流运输和区位优势 公司地处景德镇市, 是江西省东北部地区的交通枢纽和物流中心。公路方面, 杭瑞高速东西向横贯全境,向西经九江可达武汉、合肥、南京、南昌,向东可抵 上海及浙江省的各大中城市;济广高速、 G206 国道南北向纵贯全市,构成南北 交通运输的大动脉。铁路方面,新皖赣、九景衢、阜鹰汕等多条线路使得公司能 够及时将货物运至目标市场,皖赣铁路北接京沪线可达上海及中国北方,南连新 浙赣与鹰厦线通往浙江和福建;九景衢铁路西接九江铁路枢纽,东接浙江衢州和 京福高铁,以上物流优势保证着公司能够及时将货物运至目标市场,有效的保障 了公司物流运输的通畅。 5、人才优势 公司具有丰富的 AC 发泡剂、氯化亚砜和烧碱的生产销售经验,拥有一批熟 练掌握生产技术、操作技能的一线员工队伍和熟悉市场的专业营销队伍;公司在 不断的技术改造过程中,通过自行开发、安装、调试、运行,锻炼了一大批技术 和项目管理人员。公司拥有熟悉行业生产经营特点的高级管理人员,拥有掌握先 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-115 进技术并运用于生产实践的核心技术人员,拥有科研能力强大、组织管理完善的 技术机构,为公司今后发展奠定了坚实基础。 (三)发行人主要竞争对手情况 除公司外,我国 AC 发泡剂的主要生产厂商有江苏索普化工股份有限公司、 宁夏日盛实业有限公司、福建龙岩龙化集团公司、福建榕昌化工有限公司、潍坊 亚星化学股份有限公司等。截至 2011 年底,我国 AC 发泡剂总产能为 22 万吨/ 年左右,公司产能为 4.5 万吨/年,占全国总产能的 20.45%。 我国氯化亚砜的生产厂家还有山东凯盛生物化工有限公司、 开封东大化工公 司、四川博兴实业有限公司、浙江上虞卧龙化工有限公司等。目前国内主要生产 企业装置多数已达到万吨级规模以上,行业集中度较高,其中,山东凯盛生物化 工有限公司的产能位居全国第一位,截至 2010 年底,公司以 3 万吨/年的产能位 列全国第二名。 (四)发行人未来面临的挑战 1、烧碱属于高耗能产品,国家对高耗能行业实行强化控制,将导致公司产 品成本进一步上升;加上地区政策存在较大差异,使公司与同行业企业之间竞争 时可能处于不平等地位。 2、市场竞争将日益激烈,产品市场价格上下浮动幅度存在较大的不确定性。 针对上述存在的不利因素,公司将实行产品结构调整,在扩张产能的同时加 强生产过程控制,加紧节能降耗减排,大力降低生产成本,同时加快技术改进和 创新,加强新产品开发,提高市场竞争力。一是加强生产管理,稳定生产经营; 二是深化节能减排,通过加强生产技术改进,降低生产成本;三是继续开发新产 品,追求产品的差异化,以品牌优势争市场、争效益;四是加快生产装置的扩产 改造,不断优化产品结构的同时,实现规模效益。 四、发行人主要业务情况 (一)发行人主要产品及用途 1、发行人主要产品系列 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-116 AC 发泡剂:目前公司在产的 AC 发泡剂可根据粒径和分解温度划分为普通 型、微细型和低温型等系列产品。 产品规格 平均粒径 分解温度 主要用途 普通型 AC ≥12 微米 ≥200℃ 用于 EVA、 PE、 PVC 等塑料和多种橡塑发泡。 适用于 EVA 热压大、小模发泡与 PE 鞋材的 一次发泡工艺 微细型 AC-03 3~5 微米 ≥200℃ 主要用于 PVC+NBR 共混的橡塑保温业和 EVA 二次发泡业,以及高倍人造革等高档橡 塑制品的发泡 微细型 AC-06 6~8 微米 ≥200℃ 用于 PVC 人造革、半 PU 人造革、地板、天 花板、壁纸等的发泡 微细型 AC-08 8~10 微米 ≥200℃ 主要用于 PVC、 TPR、 PS 管材、板材、型材 的挤出发泡和注射成形的体育器材、玩具制 品 微细型 AC-10 10~12 微米 ≥200℃ 广泛用于 EVA、 PE、 PVC 等塑料和多种橡胶 的发泡,尤其适用于 PE、 EVA 鞋材的热压大 模、小模一次、二次发泡成型工艺 低温型 AC-D160 8~10 微米 160±5℃ 主要用于 PVC+NBR 共混橡塑保温业的前段 发泡 低温型 AC-D170 6~8 微米 170±5℃ 用于 PVC、 TPR、 PS 异型板材的挤出、射出 发泡工艺 低温型 AC-D180 8~10 微米 180±5℃ 主要用于 PVC、 PE、 EVA 吸热和放热平衡型 管材、板材、型材发泡 氯化亚砜:公司主要生产纯度在 99.0%以上的高纯度氯化亚砜和食品级精制 氯化亚砜。 烧碱:公司对外销售的烧碱是 30%液碱、 32%液碱和 40%液碱。 2、主要产品用途 AC 发泡剂无毒无味、不腐蚀、不染色、 无污染、不助燃,有自熄性,发气 量大、分解温度适度且可灵活调节,常压发泡和加压发泡均可使用,能赋予发泡 制品优异的特性,尤其有利于提高制品的延伸和获取更为优异的泡孔结构。 AC 发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加 压发泡,还用于面粉改良剂、熏蒸剂和安全气囊的产气剂等。 AC 发泡剂广泛应 用于制鞋、制革、建材、家电等行业,由于 AC 发泡剂的优越性能,近年来 AC 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-117 发泡剂被应用于橡塑保温材料、汽车内饰等新型环保、节能材料行业,并且新兴 领域在 AC 发泡剂的下游消费结构中所占比例不断上升,市场前景广阔。 氯化亚砜是一种重要的化工产品和化工原料,在染料、医药、农药和食品添 加剂等行业中具有广泛的用途。在染料行业中,氯化亚砜主要用作氯化剂,用于 生产活性染料中的活性翠兰 K-GL、活性翠兰 K-GP、活性翠兰 KM-GB,硫化染 料中的硫化艳绿以及其他染料和染料助剂等;在医药行业中,氯化亚砜可用生产 脑复新、扑炎痛、四米唑、布洛芬和环丙沙星等药品;在农药行业,氯化亚砜主 要用于水胺硫磷、甲氰菊酯的生产;在食品添加剂行业,氯化亚砜主要用于无糖 甜味素(三氯蔗糖)的生产。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新,下游应用领 域不断拓展,目前氯化亚砜已开始被应用于锂电池的生产等新能源行业,新兴市 场前景广阔。 烧碱是极常用的碱,广泛应用于污水处理剂、基本分析试剂、配制分析用标 准碱液、制造其它含氢氧根离子的试剂等,在造纸、印染、废水处理、电镀、化 工钻探方面均有重要用途。公司所生产的烧碱主要用于制备次氯酸钠,进而生产 AC 发泡剂,外销比例占 50%左右。 (二)发行人的生产工艺流程 1、 AC 发泡剂 公司 AC 发泡剂的生产工艺流程如下图: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-118 ( 1)次氯酸钠工序 来自烧碱车间的碱液,经配碱槽配成稀碱液,由碱泵送入次钠反应槽,与来 自氯气分配台的氯气在次钠反应槽中充分反应,生产次氯酸钠,经分析合格后由 次钠泵送入次钠成品槽供制肼工序用。 ( 2)制肼工序 尿素和添加剂在尿素溶解槽中用一定量水配成尿素溶液, 由尿素泵送入尿素 液计量槽, 次氯酸钠和尿素溶液分别由制肼泵经转子流量计控制配比进入管道反 应器,采用蒸汽加热,生成粗水合肼,流入粗肼贮槽。然后再用泵送至冷冻釜, 经离心机离心后用泵送至过滤槽,将残余的十水碳酸钠进一步分离后,再入精肼 贮槽,供缩合工序用。十水碳酸钠经包装外售。 ( 3)缩合工序 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-119 精肼贮槽中的精肼由泵送至中间槽,放入配料槽中,加入定量尿素与精肼配 成溶液,由泵分别送入缩合釜中,先加硫酸中和,再加入氧化副产稀盐酸进行缩 合反应,缩合尾气由风机抽出,经吸收塔由水喷淋吸收后放空。缩合釜中生成的 联二脲输入联二脲真空带式过滤机中,用热水或自来水洗涤,除去硫酸钠。冲洗 液经回收装置处理合格后达标排放,洗净的联二脲则抽入联二脲中间槽,供氧化 工序使用。 ( 4)氧化工序 联二脲中间槽中的联二脲由泵送入氧化反应釜, 与来自氯车间的氯气在溴化 钠催化作用下起氧化反应,由冷却水控制反应温度。氧化尾气则经喷射泵用碱液 吸收后生成次钠回收利用。 ( 5) AC 成品洗涤工序 氧化釜中的成品 AC 发泡剂由输料泵送入真空带式过滤机洗涤过滤, 先回收 浓度约为 12%至 15%的稀盐酸至稀酸槽中,供缩合工序使用;过滤并且经进一 步离心后的湿 AC 发泡剂送至干燥工序。 ( 6)干燥、包装工序 湿 AC 发泡剂由螺旋加料器加入气流干燥器, 空气经加热器加热后进入干燥 器与其混合,湿 AC 发泡剂在热空气吹送下,经干燥风管除去水份,进入旋风分 离器, AC 成品在离心作用下分离,累积后进行包装。 2、氯化亚砜 公司氯化亚砜采取二氧化硫全循环法生产工艺,流程图如下图: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-120 具体工艺流程按原料、合成、脱气、精馏、一氯化硫制备五个工序分述如下: ( 1)原料工序 由公司自产的液氯由外管送至该工段的液氯贮槽中进行中间贮存。液氯汽化 后经氯气除雾器除去水分并缓冲压力,再进入二氯化硫合成釜,同一氯化硫接触 反应生成二氯化硫,并汽化成气体供合成工序使用。液体二氧化硫由外管送至该 工段的二氧化硫贮槽中进行中间贮存。液体二氧化硫汽化后经除雾器除去水分并 缓冲压力,计量后进入气体混合器中供合成工序使用。 ( 2)合成工序 二氧化硫、二氯化硫气体同循环气(来自脱气工序的不凝性气体,主要成分 为二氧化硫和氯气)在气体混合器中混合,预热后进入反应器中,在高温和催化 剂作用下进行合成反应生成氯化亚砜粗品气体。 ( 3)脱气工序 反应器出来的氯化亚砜粗品气体经过粗品冷凝器冷凝, 粗品冷凝液进入脱气 釜进行脱气操作。脱气釜出来的不凝性气体经脱气分离器进入循环气罐,然后由 循环气输送泵输送至循环器缓冲罐,再送入气体混合器中供合成工序使用。脱气 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-121 釜出来的粗品氯化亚砜则流入粗品贮槽中,供精馏工序用。 ( 4)精馏工序 由粗品贮槽来的氯化亚砜粗品由粗品泵送入精馏塔进行常压精馏操作, 塔顶 蒸出的氯化亚砜经塔顶冷凝器冷凝后进入亚砜中间槽, 其中一部分由回流泵送回 精馏塔进行回流,另一部分经冷却后流入成品大槽,再由成品泵送至成品计量槽 进入包装作业。亚砜中间槽及成品大槽中的少量尾气合并去尾气处理系统,用十 水碳酸钠吸收制成亚硫酸钠回收再利用。 ( 5)一氯化硫制备工序 在初次开车时,使用一氯化硫合成釜合成一氯化硫。在一氯化硫合成釜中通 入氯气(来自氯气除雾器),并加入定量的硫磺,反应合成一氯化硫并进入贮槽。 在进入连续生产后,则是将硫磺加入精馏塔中,由气相中的组分二氯化硫和氯气 与硫磺接触进行反应合成一氯化硫,回流至塔釜,使塔釜中一氯化硫组分增浓, 塔釜液经沉降槽分离后,一氯化硫进入贮槽中贮存,实现液相循环再由泵送至一 氯化硫高位槽,供原料工序合成二氯化硫用。 3、烧碱 公司烧碱生产工艺流程如下图: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-122 公司目前同时采用扩张阳极、改性隔膜制碱法和离子膜制碱法,隔膜法和离 子膜法在盐水工序、电解工序和制碱工序的具体生产环节上有所不同。 ( 1)扩张阳极、改性隔膜制碱法 扩张金属阳极是在石墨阳极的基础上发展起来的,在导电铜-钛复合棒与钛 网上焊上钛弹簧片,钛网孔眼为菱形,阴阳极间采用聚四氟乙烯隔棒隔离。这种 金属阳极在组装时用卡条固定住,阳极本身体积变小,将其装进阴极箱后,再取 出卡条,阳极靠钛弹簧片弹力进行扩张,使电极间距得以进一步缩小;因其外形 尺寸稳定,电槽运行中极距不发生变化,使槽电压保持稳定,同时金属阳极表面 平整度高,有利于氯气气泡析出的各种形式,缩小了极间距及减少由气泡效应所 产生的电压降,加之金属阳极本身的电压降比石墨阳极小,金属之间连接的接触 电压低,较为节电。 改性隔膜就是在石棉浆液中加入定量改性剂及少量非离子表面活性剂的同 时吸附在网袋上,制成薄而均匀的石棉隔膜,采用自动控制温度的烧结炉,在特 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-123 定温度条件下,干燥烧结制成有弹性且坚韧的多孔固形石棉隔膜。改性剂可以增 强隔膜的机械性能及耐腐蚀性,改善石棉的溶胀性,延长隔膜的寿命。与普通隔 膜相比,改性隔膜薄而均匀,黏附在阴极箱的程度比普通隔膜牢固。隔膜电压降 是隔膜电解槽电耗的主要影响因素, 通过降低隔膜的电压降可以降低电解槽的电 耗。隔膜电压降随着电流密度、膜厚度的增加而升高,也随隔膜的孔隙率和溶液 电导率的提高而下降。在改造阴极隔膜的同时,把普通金属阳极改造成扩张金属 阳极,使扩张阳极与改性隔膜搭配使用,缩小隔膜电解槽阴阳间极距,从而充分 降低隔膜电解槽电压降,提高生产效率。 ( 2)离子膜制碱法 离子膜法是将经过精制的盐水溶液经二次精制后进入离子膜电解槽, 通过电 解得到浓度为 32%的液碱以及氯气、氢气。离子膜法制烧碱是目前世界上工业化 生产烧碱当中最先进的一项技术,与隔膜法相比,本方法具有能耗低,产品质量 高、 “三废”污染小、成本低及操作管理方便等优点,高纯度的离子膜碱应用领域 广泛,产品附加值高,市场竞争力强,是行业发展的必然趋势。公司已建成 6 万吨/年零级距离子膜烧碱生产线,于 2011 年 8 月底投入生产。 4、循环经济生产流程 公司以循环经济模式为核心,坚持节能减排和清洁生产并举,以技术研发和 管理创新为动力,不断优化资源利用方式,推进生产过程一体化。公司具体循环 经济流程图如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-124 ( 1)节能降耗技术 报告期内,公司不断对生产技术进行研发改进,所采取的主要技术改进及其 效果有: 产品 技术改进 应用效果 缩合、氧化工序的大釜改造 显着减少蒸汽消耗、电能消耗 联二脲洗涤工序采用真空带式过滤 机 保证产品质量的稳定性,显着节能减 排,加大稀盐酸的回收量和溴化钠的 AC 发泡剂 循环利用,极大的减少了洗涤用水 用酸式离心机替代原有设备 减少了产品洗涤工序,提高了盐酸回 收率 完善保温措施 降低导热油系统热量损失 改造冷凝水回收利用装置 降低蒸汽管线热量损失,回收利用蒸 氯化亚砜 汽冷凝水 改进水塔设备 充分利用循环水,降低水耗 改进透平机设备 节能降耗,提升公司整体装备水平 改进凯膜盐水过滤设备 提高精盐水质量, 延长设备使用寿命, 烧碱 为公司进一步改进生产工艺奠定基础 调整隔膜吸附配方,改进蒸发工艺 减轻电解及蒸发工序的负荷,降低蒸 汽消耗 ( 2)清洁环保措施 公司始终坚持经济效益和环境效益的统一,对废气、废水进行回收并循环利 用,对无法回收的废弃物经处理后达标排放,力争降低资源消耗,减少废弃物排 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-125 放量。公司生产过程中的主要污染物有废水、废气和固体废弃物。 废水主要为生产废水、冲地废水及生活污水,经中和、沉淀等处理程序后进 入废水处理站。 公司日常生产中均采用蒸汽, 氯碱生产过程中所产生的含氯气体可制成次氯 酸钠溶液送至 AC 发泡剂生产线,再次利用资源;氯化亚砜生产工程采用气相循 环和液相循环技术,基本无废弃物排放; AC 发泡剂生产过程中产生的少量废气 达标排放。公司工业固体废物主要包括盐泥、煤渣、废石棉,盐泥、煤渣可作为 建材原料回收后综合利用,废石棉送由相关环保公司处理。 (三)发行人主要经营模式 1、采购模式 公司采取统一采购、集中管理的采购模式, 由供应部负责公司的大宗原材料、 金属材料、建筑材料、五金电器、化学试剂、橡塑制品、非金属杂物及各类包装 物等采购供应工作。供应部通过对国内外市场信息的收集分析,不断调整优化供 货渠道管理、采购策略、价格管理等,确保采购质量和采购时间,节约采购成本, 并且与供货能力强、性价比高、产品质量过硬的供应商建立长期合作机制。 具体采购流程如下: 各部门根据自身需要向供应部递交经批准的采购申请计 划,供应部计划员汇总各部门采购计划并对计划清单进行分门别类的整理,结合 仓库存储情况编制采购清单,经供应部部长审核后向相关采购员下达采购指令, 若涉及到数量集中、金额较大的物资则需要填写物资招标申报表。采购员接到采 购指令后,通过各自渠道发布采购信息,并对反馈信息进行价格质量比对,初步 筛选出三家供应商,认真填写货比三家表,由供应部部长组织人员审核后报请公 司物价管理部门审核通过,然后与供应商签订购销合同。 2、生产模式 公司实行按计划生产与按订单生产相结合的模式, 并且根据市场变化情况适 时召开生产经营会议, 调节当月产量和生产方向, 实现动态平衡。 在日常生产中, 公司实行纵向一体化、横向规模化的生产模式,根据产品类型划分不同分厂,由 各分厂负责组织车间的生产,对生产工艺、生产设备、厂房安全等进行管理,确 保公司产品质量合格,并且定期总结本分厂产量完成、物料消耗、技改等情况并 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-126 对其原因进行分析。公司各分厂及职能如下表: 分厂名称 职能 氯碱厂 主要生产烧碱、氯气、氢气、盐酸产品 氯化亚砜厂 生产氯化亚砜系列产品 AC 发泡剂一厂 生产 AC 发泡剂,副产十水碳酸钠 AC 发泡剂二厂 生产 AC 发泡剂,副产十水碳酸钠 精品厂 对普通 AC 发泡剂进行加工,生产微细型、低温型 AC 发泡剂 热电厂 辅助生产分厂,主要提供产汽、供电服务 动力厂 提供供电服务,分变电和整流车间 水厂 提供供水服务 3、销售模式 公司采取以直销为主、经销为辅、在重点区域实行驻点直销的销售模式,大 部分货物由公司销售部直接对外销售,并在客户较为集中的河北、江苏、浙江、 福建、广东等地设立直销网点,负责区域销售和市场开拓。 销售管理方面,由总经理直接分管销售部,负责公司产品的营销业务,制定 营销策略,拓宽销售渠道,负责国内外市场信息的收集管理工作。公司至少每月 就销售情况召开一次会议,根据市场供求情况及价格走势及时调整产品价格。 物流方面,公司采取公开招标的方式,将物流业务外包给有专业运输资质的 物流公司,并由运输部负责协调铁路、公路的货物运输工作。 出口业务方面, 公司采取直销的方式, 直接与国外客户签订协议, 销售产品。 公司销售人员联系到国外客户后,向客户询盘报价,获得订单后按单生产,并自 主安排装运、交单等。由于不通过代理商,有效减少了商品流通环节,节省了流 通费用,并且回款速度快,有利于资金利用率的提高。 (四)发行人报告期主要产品产销情况 1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况 产品 项目 2011 年 2010 年 2009 年 产能(吨/年) 45,000.00 30,000.00 25,000.00 产量(吨) 37,515.60 28,758.50 23,161.68 销量(吨) 36,903.62 27,710.80 23,750.10 AC 发泡剂 产能利用率( %) 83.37 95.86 92.65 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-127 产销率( %) 98.37 96.36 102.54 产能(吨/年) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 产量(吨) 26,991.35 29,921.43 24,343.37 销量(吨) 26,892.00 30,085.15 24,666.72 产能利用率( %) 89.97 99.74 81.14 氯化亚砜 产销率( %) 99.63 100.55 101.33 产能(吨/年) 210,000.00 160,000.00 130,000.00 产量(吨) 142,655.74 128,241.33 106,791.46 销量(吨) 60,651.46 65,321.97 56,127.99 产能利用率( %) 67.93 80.15 82.15 烧碱(折百) 产销率( %) 42.52 50.94 52.56 注:上表中,产能利用率的计算方式为产能利用率=(当年产量/年底产能) ×100%。 2011 年下半年,公司逐步将 AC 发泡剂产能扩建至 4.5 万吨/年,将烧碱产能扩建至 21 万吨/年, 但全年来看,公司大部分时间仍以 3 万吨/年和 16 万吨/年的产能进行生产,因而以全年产 量除以年底产能所计算出的 2011 年产能利用率较低。 2009 年以来,公司 AC 发泡剂和氯化亚砜销售情况良好,产品供不应求, 产能利用率和产销率长期保持在较高的水平,公司的产能已无法满足市场需求, 迫切需要增加产能。报告期内,公司生产的烧碱部分自用于 AC 发泡剂的生产, 部分外销,导致烧碱的产销率偏低。最近三年,公司主要产品产量及其变动情况 如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 产品 产量(吨) 变动( %) 产量(吨) 变动( %) 产量(吨) AC 发泡剂 37,515.60 30.45 28,758.50 24.16 23,161.68 氯化亚砜 26,991.35 -9.79 29,921.43 22.91 24,343.37 烧碱(折百) 142,655.74 11.24 128,241.33 20.09 106,791.46 最近三年,公司主要产品销量及其变动情况如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 产品 销量(吨) 变动( %) 销量(吨) 变动( %) 销量(吨) AC 发泡剂 36,903.62 33.17 27,710.80 16.68 23,750.10 氯化亚砜 26,892.00 -10.61 30,085.15 21.97 24,666.72 烧碱(折百) 60,651.46 -7.15 65,321.97 16.38 56,127.99 最近三年,公司主要产品平均销售单价及其变动情况如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 产品 单价(元/吨) 变动( %) 单价(元/吨) 变动( %) 单价(元/吨) AC 发泡剂 16,838.40 14.26 14,736.73 17.20 12,574.22 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-128 氯化亚砜 2,810.82 -4.44 2,941.33 28.65 2,286.37 烧碱(折百) 2,144.87 52.56 1,405.95 -7.04 1,512.40 2、主要产品销售区域分布情况 报告期内公司营业收入按地区分部列示如下: 2011 年 2010 年 2009 年 地区 金额(万元) 比例( %) 金额 (万元) 比例( %) 金额 (万元) 比例( %) 华东地区 65,699.03 68.51 53,231.83 72.17 46,907.93 79.18 华北地区 9,821.50 10.24 4,552.99 6.17 530.05 0.89 华南地区 3,151.69 3.29 2,801.88 3.80 1,004.65 1.70 华中地区 1,809.64 1.89 2,054.34 2.79 2,498.65 4.22 东北地区 274.39 0.29 430.49 0.58 326.02 0.55 西南地区 - - 113.11 0.15 265.18 0.45 外贸出口 15,138.36 15.79 10,570.69 14.33 7,710.51 13.02 合计 95,894.61 100 73,755.33 100 59,242.99 100 华东地区是公司的最大的销售地,历经多年发展,公司已在华东地区建立了 完善的销售网络以及稳定的客户群体,报告期内,华东地区收入一直占总收入比 例 70%左右。 2010 年以来,华北地区销售收入大幅增长,主要源于对北方保温 建材企业销售 AC 发泡剂的收入。随着我国建筑市场的发展,原有的橡塑保温材 料技术不断改进,以其良好的密封性、较小的导热系数、强阻燃性被应用到越来 越多的保温隔热建材领域, AC 发泡剂作为橡塑保温材料的主要发泡剂,发气量 大、性能稳定、不助燃,具有不可替代的性能优势,用 AC 发泡剂进行发泡的橡 塑保温材料均匀细密、保温效果好、防火性能突出,因而在 AC 发泡剂的下游消 费结构中, 保温建材行业所占比重近年来迅速提升, 并且保持着高速增长的趋势。 公司出口产品主要是 AC 发泡剂。 2009 年起,由于全球分工的细化, AC 发 泡剂生产的行业重心向我国转移,境外下游行业厂商转向境内企业采购;此外, 随着我国生产工艺的改进,优质改性产品越来越多,国外下游客户也由传统制鞋 业扩展到高级制革、车内装饰等高端领域,我国 AC 发泡剂在国际市场上的竞争 力日益增强,全行业的出口量开始出现较大幅度的增长。其中,公司出口量稳步 增长,占全国出口总量的比例也呈现出上升趋势,尤其是近两年来公司积极开拓 海外市场,对国外市场进行实地考察,根据客户不同需求有针对性地提供产品, 与国外 20 多个国家和地区的客户建立起稳定、互利的长期合作关系。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-129 公司生产的 AC 发泡剂的主要出口到印度尼西亚、泰国、韩国、意大利、土 耳其等国。 2010 年 1 月 1 日,中国-东盟自由贸易区正式启动,这标志着中国与 东盟十国组成的贸易区域真正步入了零关税时代,随着双方贸易的进一步展开, AC 发泡剂的出口将迎来更广阔的市场。 3、发行人报告期向前五名客户合计销售情况 报告期内,公司前五名客户占公司当期营业收入的比重分别为 30.98%、 25.26%和 28.21%,客户集中度不高。 2011 年公司前五名客户情况如下表: 序 号 客户名称 产品 销售金额 (万元) 占当期营业收 入的比例( %) 1 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD* AC 发泡剂 6,699.24 6.99 2 宁波英达商贸有限公司 AC 发泡剂、 氯化亚砜 6,066.56 6.33 3 江西嘉柏新材料有限公司 氯气、氢气、水、电 5,429.46 5.66 4 锦太洋(连云港)新材料有限公司 AC 发泡剂 5,397.77 5.63 5 河北神州保温建材集团有限公司 AC 发泡剂 3,452.63 3.60 合计 27,045.65 28.21 注:即韩国东进世美肯有限责任公司。 2010 年公司前五名客户情况如下表: 序 号 客户名称 产品 销售金额 (万元) 占当期营业收 入的比例( %) 1 江西嘉柏新材料有限公司 氯气、氢气、水、电 7,083.16 9.60 2 锦太洋(连云港)新材料有限公司 AC 发泡剂 4,574.64 6.20 3 宁波英达商贸有限公司 AC 发泡剂 2,462.62 3.34 4 江西乐安江化工有限公司 十水碳酸钠、氢气、 水、电 2,448.05 3.32 5 杭州海虹精细化工有限公司 AC 发泡剂 2,067.98 2.80 合计 18,636.45 25.26 2009 年公司前五名客户情况如下表: 序 号 客户名称 产品 销售金额 (万元) 占当期营业收 入的比例( %) 1 江西嘉柏新材料有限公司 氯气、氢气、水、电 4,932.12 8.33 2 江西天新药业有限公司 烧碱、蒸汽 4,116.46 6.95 3 韩锦化工上海有限公司 AC 发泡剂 3,993.28 6.74 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-130 4 江西电化中达化工有限公司 氯气 2,751.88 4.65 5 杭州海虹精细化工有限公司 AC 发泡剂 2,552.27 4.31 合计 18,346.01 30.98 报告期内, AC 发泡剂销量从 2.38 万吨上升至 3.69 万吨,销售均价从 12,574.22 元/吨上涨至 16,838.40 元/吨, AC 发泡剂对公司销售收入和毛利贡献增 加,是导致前五名客户发生变动的主要原因。前五名客户中 AC 发泡剂销售客户 数量从 2009 年的 2 家增至 2011 年的 4 家。 新增的 AC 发泡剂销售客户中, DONG JIN SEMICHEM CO., LTD 是一家韩 国上市公司( KOSDAQ: 005290),主要生产平板显示器相关半导体和电子器件 及发泡剂产品;华北地区是公司近年来重点开拓的市场,随着河北省保温材料基 地建设的推进,对 AC 发泡剂的需求大幅增加,公司适时进入该地区占领市场, 因此对河北神州保温建材集团有限公司销售金额大幅增加。 报告期内退出前五名客户的企业中,江西天新药业有限公司 2009 年向公司 采购蒸汽 3,030.57 万元, 2010 年其自建热电装置,不再向公司采购蒸汽,导致 交易金额下降, 2010 年和 2011 年未列入前五名客户。 2010 年和 2011 年,韩锦 化工上海有限公司、杭州海虹精细化工有限公司继续向公司采购 AC 发泡剂、江 西电化中达化工有限公司继续向公司采购氯气和蒸汽等, 但除杭州海虹精细化工 有限公司为公司 2010 年前五名客户外,上述企业均未成为公司 2010 年或 2011 年前五名客户。 经核查相关交易合同、发票等原始凭证和记账凭证, 保荐机构和会计师认为, 报告期内公司前五名客户的变动与公司实际经营情况相符, 相关交易真实、有效, 前五名客户的变动不会对公司生产经营造成重大不利影响。 (五)发行人报告期主要产品原材料和能源供应等情况 1、报告期内主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势 ( 1)原材料供应情况及价格变动趋势 报告期内公司主要原材料采购情况及价格如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 名称 数量 (万吨) 价格 (元/吨) 数量 (万吨) 价格 (元/吨) 数量 (万吨) 价格 (元/吨) 尿素 7.90 2,111.71 5.78 1,840.86 4.86 1,724.07 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-131 原盐 25.08 394.95 23.16 282.33 19.93 224.61 公司生产所需尿素主要通过安徽淮化集团有限公司采购, 原盐主要通过江西 省内以及周边省份采购。近年来,尿素和原盐供应充足,能够满足公司长期发展 需要。 ( 2)能源供应情况 报告期内公司煤炭采购情况及价格如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 名称 数量 (万吨) 价格 (元/吨) 数量 (万吨) 价格 (元/吨) 数量 (万吨) 价格 (元/吨) 煤炭 26.67 489.96 28.60 435.10 32.02 359.44 公司所需煤炭主要通过贸易公司由江西省内以及周边省份采购, 2011 年以 来,煤炭供求紧张,公司采取多项措施,逐步加大煤的采购量,保证公司生产经 营不受影响。 报告期内公司电力采购情况如下表: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 外购总电量(亿度) 4.03 3.10 2.49 对外让售电量(亿度) 0.46 0.44 0.39 热电联产供电量(亿度) 0.71 1.12 1.13 综合电价(元/度,不含税) 0.536 0.515 0.492 报告期内烧碱生产用外购电力价格于 2008 年 7 月起上调至 0.528 元/千瓦时 (含税,下同), 2009 年 11 月起上调至 0.556 元/千瓦时, 2011 年 6 月 1 日起上 调至 0.586 元/千瓦时, 2011 年 12 月 1 日起上调至 0.624 元/千瓦时,电价不断上 调将对公司的经营业绩造成一定影响。公司生产所需电力主要购自江西赣东北供 电公司, 2011 年 3 月以来,江西全省用电紧张,公司拥有自备热电联产装置, 降低了对外电力依存度,有力地保障了生产经营的正常进行。 2、主要原材料和能源占成本比重 最近三年,公司营业成本分别为 48,671.04 万元、 57,295.44 万元和 75,513.44 万元。 报告期内主要原材料和能源在营业成本中所占比重如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 名称 金额(万元) 占比( %) 金额(万元) 占比( %) 金额 (万元) 占比( %) 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-132 煤炭 12,450.82 16.49 12,557.66 21.92 12,244.01 25.16 电力 19,131.63 25.34 13,462.26 23.50 10,018.40 20.58 尿素 16,439.58 21.77 10,831.64 18.90 8,092.02 16.63 原盐 8,751.62 11.59 6,229.91 10.87 4,285.12 8.80 合计 56,773.65 75.18 43,081.47 75.19 34,639.55 71.17 3、公司主要产品产量与生产耗电量的匹配情况 公司日常生产中的主要生产线有 AC 发泡剂生产线、 氯化亚砜生产线和氯碱 生产线,其中,氯碱生产线中的电解工序要使用多台电解槽设备,所耗电量占到 公司生产总耗电量的 80%以上,对应的产品主要为烧碱和氯气。 2009 年至 2011 年,公司生产总耗电量分别为 3.23 亿度、 3.78 亿度和 4.28 亿度,各产品生产耗电量所占当期总耗电量的比例较为稳定, AC 发泡剂、氯化 亚砜、烧碱和氯气耗电量合计占总耗电量的比例为 90.24%、 91.55%和 91.12%。 报告期内,公司各主要产品产量与生产耗电量的匹配情况如下: 产量单位:吨,耗电总量单位:万度 项目 2011 年 变动 2010 年 变动 2009 年 产量 37,515.60 30.45% 28,758.50 24.16% 23,161.68 AC 发泡剂 耗电总量 3,509.87 45.89% 2,405.83 18.11% 2,036.88 产量 26,991.35 -9.79% 29,921.43 22.91% 24,343.37 氯化亚砜 耗电总量 247.65 -5.40% 261.80 27.49% 205.35 产量 142,655.74 11.24% 128,241.33 20.09% 106,791.46 烧碱 耗电总量 18,689.64 10.01% 16,988.57 19.56% 14,209.23 产量 129,110.67 12.80% 114,464.80 17.98% 97,020.75 氯气 耗电总量 16,551.24 10.71% 14,950.09 17.76% 12,695.23 ( 1) AC 发泡剂生产耗电量情况 2010 年,发行人继续推进 AC 发泡剂缩合大釜和氧化大釜改造,对 AC 发泡 剂生产装置进行大型化技术改进,产品的单耗电量进一步下降,产量增长幅度高 于耗电量增长幅度。 2011 年,公司 AC 发泡剂销售态势良好,产品供不应求,公司现有产能不能 满足市场需求。为了抓住市场机遇,满足客户需求,公司在设备产能受限的条件 下保持满负荷生产,导致单耗电量上升;此外, 2011 年下半年起,公司逐步扩 大 AC 发泡剂产能,调试新增生产设备,也导致耗电量增加。 2011 年,公司 AC 发泡剂耗电量增长幅度高于产量增长幅度。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-133 ( 2)氯化亚砜生产耗电量情况 2010 年,公司氯化亚砜生产因设备调试导致耗电量上升; 2011 年,氯化亚 砜主要原材料液氯价格大幅下滑, 带动氯化亚砜价格下跌, 氯化亚砜产量较 2010 年下降 9.79%,产品单耗电量上升,导致耗电量下降幅度低于产量下降幅度。 ( 3)氯碱生产耗电量情况 报告期内,公司不断改进氯碱生产工艺,通过改进盐水过滤设备、调整隔膜 吸附配方、改进蒸发工艺等工程,实现节能降耗,烧碱和氯气的单耗电量逐年下 降。报告期内,烧碱和氯气产量增长幅度均高于耗电量增长幅度。 4、发行人报告期各期向前五名供应商合计采购情况 2011 年公司向前五名供应商合计采购情况如下表(采购金额为含税数据, 下同): 序号 供应商名称 采购产品 采购金额 (万元) 占当期采购额 的比例( %) 1 江西赣东北供电公司 电 25,534.29 25.37 2 安徽淮化集团有限公司 尿素 16,243.30 16.14 3 江西晶昊盐化有限公司 工业盐 5,788.86 5.75 4 福煤(邵武)煤业有限公司 煤炭 4,259.95 4.23 5 苛氯工程设备技术(上海)有限公 司 生产设备 3,512.20 3.49 合计 55,338.60 54.99 2010 年公司向前五名供应商合计采购情况如下表: 序号 供应商名称 采购产品 采购金额 (万元) 占当期采购额 的比例( %) 1 江西赣东北供电公司 电 18,857.68 30.68 2 安徽淮化集团有限公司 尿素 5,996.53 9.76 3 乐平市福明贸易有限公司 煤炭 3,960.30 6.44 4 江西晶昊盐化有限公司* 工业盐 3,626.74 5.90 5 安徽昊源化工有限公司 尿素 2,636.66 4.29 合计 35,077.90 57.07 注*:江西盐矿有限责任公司更名为江西晶昊盐化有限公司。 2009 年公司向前五名供应商合计采购情况如下表: 序 号 供应商名称 采购产品 采购金额 (万元) 占当期采购额 的比例( %) 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-134 1 江西赣东北供电公司 电 14,823.56 32.59 2 安徽淮化集团有限公司 尿素 5,801.78 12.76 3 乐平市华乐实业有限公司 煤炭 5,164.38 11.36 4 江西盐矿有限责任公司 工业盐 2,141.43 4.71 5 乐平市涌山镇煤炭销运公司 煤炭 1,966.77 4.32 合计 29,897.92 65.74 报告期内,公司电力均向江西赣东北供电公司采购,尿素主要向安徽淮化集 团有限公司采购,工业盐主要向江西盐矿有限责任公司( 2010 年更名为江西晶 昊盐化有限公司)采购,上述企业均列入报告期各期前五名供应商。 报告期内,公司主要煤炭供应商包括乐平市涌山镇煤炭销运公司、乐平市福 明贸易有限公司、乐平市华乐实业有限公司等,报告期各期公司对上述企业采购 金额不同,导致列入前五名供应商的煤炭供应商存在变化。 2011 年以来,公司 侧重向煤炭生产企业直接采购,福煤(邵武)煤业有限公司列入前五名供应商。 2010 年,公司向安徽昊源化工有限公司采购尿素 2,636.66 万元,导致该企 业列入当年前五名供应商; 2011 年,公司向苛氯工程设备技术(上海)有限公 司采购离子膜烧碱生产设备 3,512.20 万元,导致该企业列入当年前五名供应商。 经核查相关交易合同、发票等原始凭证和记账凭证, 保荐机构和会计师认为, 报告期内公司主要原材料和能源的供应商保持稳定, 前五名供应商的变动不会对 公司生产经营造成重大不利影响。 (六)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要 关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所 占的权益 乐安江化工有限公司系公司间接控股股东之第二大股东,为公司的关联方。 2011 年以前乐安江化工主要生产和销售双氧水、二氧化硫和过碳酸钠,由于其 地处乐平工业园区内,其日常经营所用水、电和蒸汽需向公司采购,同时公司对 其销售十水碳酸钠等副产品并向其采购原材料二氧化硫, 2011 年初乐安江化工 转让经营性资产后主要经营产权投资业务,不再与公司发生上述业务往来。 除上述情况外,公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关 联方或其他持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商或客户没有任何关联关 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-135 系,也未在其中占有权益。 (七)发行人报告期安全生产及环保情况 1、安全生产及职业病防范情况 在安全生产方面,世龙实业始终坚持贯彻“安全第一,预防为主”的原则,通 过狠抓日常安全检查、加强安全教育、采取“四个到位”等有力措施,确保安全责 任落实到位、安全教育到位、安全隐患整改到位和危险化学品、监控化学品、剧 毒品管理到位。针对生产过程中的电气安全、防尘防毒、防火防爆等环节,世龙 实业均建立了完整的管理标准和操作规程,并通过对员工进行入厂教育、日常教 育、特殊教育和安全考核等,增强员工安全防范意识,确保安全生产。 2009 年 至 2011 年公司在安全生产方面的支出分别为 451.03 万元、 548.40 万元和 389.31 万元,主要用于安全技术措施费用、安全教育培训、现场安全管理和隐患整治、 劳动防护用品等。 2011 年 12 月,公司取得了危险化学品从业单位安全标准化证 书,被评为安全标准化三级企业。 在职业病防范方面, 世龙实业不断改善生产环境, 为员工配备专业防护用具, 组织员工定期体检,在员工中开展工业卫生和职业病防治知识的普及教育,积极 防范职业病。报告期内,世龙实业定期向乐平市卫生局报送《作业场所职业病危 害申报表》。 江西省乐平市安全生产监督管理局出具《证明》,证明世龙实业自成立以来, 在生产经营过程中严格遵守安全生产相关法律、法规的规定,未出现过重大的安 全生产事故,也不存在因安全责任事故或其他违反相关法律、法规而受到处罚的 情形。 江西省乐平市卫生局出具《证明》,证明世龙实业自 2008 年至今,在生产经 营过程中,认真遵守有关职业病防治方面的法律、法规,制订了相关制度,采取 了各项职业病防治措施,没有因违反相关法律、法规、规定而受到处罚的情形。 2、发行人环境保护情况 公司所处行业为化学原料及化学制品制造业。根据国家环保总局 2003 年印 发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通 知》(环发[2003]101 号),重污染行业(暂定为:冶金、化工、石化、煤炭、火 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-136 电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业)申请上市的企业, 应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。公司所属化工行业属于需 要环保核查的重污染行业,公司已履行了环保核查程序,取得了江西省环境保护 厅出具的赣环防函[2011]36 号 《关于江西世龙实业股份有限公司上市环保核查情 况的函》, “同意江西世龙实业股份有限公司通过上市环保核查”。 ( 1)基本情况 公司通过工艺改造、 设备更新、 废弃物回收利用等途径, 大力开展循环经济, 减少污染排放,切实推进企业的清洁生产工作,达到环保目标的管理要求。 ①公司对生产过程中的“三废”逐步回收,变废为宝。例如在 AC 发泡剂的生 产过程中的联二脲洗涤环节,公司用真空带式过滤机代替敞口式洗涤槽,提高了 稀盐酸回收浓度,并且将回收后的稀盐酸替代硫酸,再次投入生产中的缩合反应 解决了酸水排放问题;公司对氯化亚砜尾气吸收装置进行技术改造,增强尾气吸 收能力,并将吸收尾气的溶液回收利用,解决了废气排放问题。 ②公司对再生资源进行循环利用,提高能源利用效率。近年来,公司对 AC 发泡剂生产一厂、生产二厂冷冻工段凉水塔改造、对蒸发真空水凉水塔系统技术 改造,并且新增了多部循环水和凉水塔装置,显着提高水的循环使用次数,该环 保节水技术改造项目已获得国家发改委和财政厅批复,并获得国家专项资金;公 司将蒸发使用后的热能继续用于预热精盐水和电解液、化盐等生产环节,实现热 能资源的循环利用。 ③公司对生产过程中无法回收利用的废弃物进行综合治理。例如投资建立废 水中和池,将各车间无法利用的废水集中处理,以达到排放标准。 ( 2)环保投入及荣誉称号情况 2009 年至 2011 年世龙实业的环保投资支出和相关费用成本支出情况、环保 设施实际运行情况以及预计未来的环保投资支出情况如下: 时间 环保投资支出 (万元) 相关费用成本支出 (万元) 环保设施实际 运行情况 预计未来的环保投资支出 (万元) 2009 年 161.88 347.31 运行正常 2012 年 593.90 2010 年 539.20 443.43 运行正常 2013 年 1,249.35 2011 年 1,622.05 543.33 运行正常 - - 世龙实业环保投资支出主要投资于环保节水、 “三废”回收等环保项目,例如 污水治理系统的改扩建、 “三废”回收装置等环保设备的购买;费用成本支出主要 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-137 是生产经营过程中发生的环保人员工资、 环保部门办公费用和环保设备的折旧费 用等。世龙实业近年来在绿色生产、环保节能方面取得了显着成绩,先后取得了 “全国石油和化工工业先进集体”、 “全国化工行业技术创新示范企业”等荣誉称 号,被评为江西“十大绿色经济企业”之一。 预计未来随着公司产能的扩大,尤其是募投项目的达产,生产过程中需要治 理的废水、废气和废渣等相应增加,公司需要扩建现有环保设施以提高“三废” 处理能力,实现与新增产能的匹配。公司未来环保投资支出将主要投资于 AC 发 泡剂生产“三废”处理、氯化亚砜生产“三废”处理、噪声治理、垃圾清运、环保节 水等环保项目。 乐平市环保局出具证明,证明世龙实业自成立至今,在生产经营中,能遵守 国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定,不存在因违反上述文 件规定而被处罚的情形。 五、发行人主要固定资产及无形资产 (一)发行人主要固定资产 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电气仪表和电子 及办公设备,公司依法拥有相关的产权。截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资 产分类情况如下: 单位:元 项目 原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 112,409,770.08 26,742,237.38 85,667,532.70 机器设备 486,810,131.30 172,715,041.30 314,095,090.00 运输设备 3,158,391.77 1,487,402.29 1,670,989.48 电气仪表 23,080,990.02 3,947,912.01 19,133,078.01 电子及办公设备 3,163,524.98 1,720,670.32 1,442,854.66 合计 628,622,808.15 206,613,263.31 422,009,544.84 1、主要机器设备 公司主要机器设备按照主要生产产品可以分为 AC 发泡剂生产设备、 氯化亚 砜生产设备、氯碱生产设备、热电资产等。截至 2011 年 12 月 31 日,公司主要 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-138 机器设备情况如下: 固定资产名称 原值(元) 数量 单位 设计使用 年限(年) 尚可使 用年限 (年) AC 一厂 缩合玻璃钢尾气管 210,000.00 1 批 14 14.0 十水离心机 221,205.14 1 台 14 14.0 缩合釜改氧化釜 230,000.00 3 台 14 14.0 缩合配料槽 258,000.00 2 只 14 14.0 玻璃钢洗涤槽 267,692.31 3 只 14 14.0 缩合釜改氧化釜 271,452.99 2 台 14 14.0 填料冷却塔 284,974.36 2 台 14 14.0 冷冻釜 310,000.00 2 台 14 14.0 列管冷凝器 415,931.62 4 台 14 14.0 螺杆式盐水机组 501,598.29 1 台 14 14.0 螺杆式盐水机组 504,059.83 1 台 14 14.0 十水离心机 506,410.26 2 台 14 14.0 平板离心机 589,557.67 2 台 14 14.0 次钠槽 676,085.47 1 只 14 14.0 冷冻釜 980,153.86 6 台 14 14.0 干燥机 1,095,726.50 1 套 14 14.0 蒸发式冷凝器 1,097,309.66 4 台 14 14.0 平板离心机 1,128,320.25 4 台 14 14.0 缩合釜 1,838,059.81 3 台 14 14.0 螺杆式冷水机组 1,999,565.04 4 台 14 14.0 次钠槽 2,133,931.62 3 只 14 14.0 缩合釜 3,724,735.05 6 台 14 14.0 1#十水离心机 200,566.61 1 台 14 12.1 反应釜 221,453.00 2 台 14 11.9 联二脲中间槽 (减速机利旧) 287,185.90 1 台 14 12.6 管道及阀门 353,440.00 1 台 14 4.0 电缆 354,750.00 1 台 14 3.2 真空过滤机组 423,462.83 1 台 14 12.9 带式过滤机组 464,515.44 1 台 14 12.6 缩合釜 540,561.55 1 台 14 12.9 干燥机 1,905,704.14 1 套 14 12.8 离心机 2,318,639.33 10 台 14 13.1 凉水塔 290,841.12 2 台 14 12.4 十水离心机 223,349.66 1 台 14 6.8 离心机 233,000.00 1 台 14 9.6 冷水机组 266,485.99 1 台 14 7.1 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-139 离心机 267,950.00 1 台 14 9.3 次钠槽 312,166.08 3 台 14 11 螺杆机冷水机组 383,717.41 1 台 14 3.4 螺杆机冷水机组 449,600.00 1 台 14 3.2 螺杆机冷水机组 475,100.00 1 台 14 3.0 盘管 206,379.74 2 台 14 11.4 盘管 214,379.73 2 台 14 11.6 钛盘管 247,250.00 1 台 14 9.3 缩合釜 411,504.28 2 套 14 11.4 缩合釜 413,007.13 2 套 14 11.6 缩合釜 457,871.79 1 套 14 11.8 缩合釜 470,692.31 1 套 14 11.9 缩合釜 470,692.31 1 套 14 12.6 缩合釜 941,384.62 2 套 14 12.1 缩合釜 941,384.62 2 套 14 12.3 AC 二厂 离心机 969,184.99 4 台 14 13.1 硫酸贮槽 566,041.82 1 台 14 13.0 工艺管道 206,658.00 1 台 14 7.1 管道阀门管件等 276,000.00 1 台 14 3.6 盐水机组 453,000.00 1 台 14 1.4 盐水机组 906,000.00 2 台 14 1.5 低压动力电缆 255,000.00 1 台 14 3.6 低压动力电缆 367,500.00 1 台 14 3.5 管道阀门管件等 258,000.00 1 台 14 3.6 冷冻釜 1,160,000.00 8 台 14 8.0 盘管 205,427.35 2 台 14 11.4 尾气塔 207,493.00 2 台 14 11.9 钛盘管 229,331.86 1 台 14 8.9 联二脲中间槽 (减速机利旧) 283,908.12 1 台 14 12.1 带式过滤机组 414,707.87 1 台 14 12.1 缩合釜 435,554.13 2 台 14 11.4 缩合釜 469,871.80 1 台 14 11.8 缩合釜 482,692.31 1 台 14 11.9 缩合釜 540,561.56 1 台 14 12.9 缩合釜 616,789.56 8 台 14 9.8 缩合釜 950,384.62 2 台 14 12.3 平台支架 220,720.43 1 台 14 7.3 精品 AC 螺旋空气压缩机 207,000.00 1 台 14 3.3 脉冲袋式除尘器 223,306.47 2 台 14 13.8 双螺杆空压机 288,437.22 1 台 14 8.7 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-140 气流粉碎机 292,806.51 1 台 14 8.7 粉碎机 319,465.88 2 台 12 11.8 空压机 324,069.82 1 台 12 10.3 冷却塔 393,445.79 1 台 14 13.8 空压机 707,094.06 4 台 12 11.8 氯化亚砜 进口隔膜泵 211,821.00 4 台 14 10.0 合成釜 214,274.81 2 台 14 11.0 一氧化硫贮槽 230,000.00 1 台 14 4.1 二氧化硫贮槽 230,300.61 1 台 14 11.0 不锈钢贮槽 241,097.00 2 台 14 10.0 玻璃塔冷凝器 243,052.99 1 套 14 12.8 粗品冷凝器 250,250.27 1 台 14 11.0 不锈钢中间贮槽 261,862.00 1 台 14 10.0 成品卧式搪瓷贮槽 262,062.00 1 台 14 10.0 精馏冷凝器 263,765.00 2 台 14 10.0 成品贮槽 265,800.00 3 台 14 3.8 精馏冷凝器 267,265.00 2 台 14 10.0 二氯化硫贮槽 282,600.00 2 台 14 2.9 精馏釜 286,545.39 2 台 14 11.0 精馏塔 288,250.00 1 台 14 8.1 气体混合器 305,000.00 3 台 14 8.4 进口隔膜泵 310,000.00 5 台 14 1.4 精馏釜 315,000.00 3 台 14 2.1 精馏塔 337,300.00 1 台 14 2.7 精馏塔 358,000.00 1 台 14 6.7 精馏冷凝器 377,646.32 2 台 14 11.0 进口气动隔膜泵 418,869.93 7 台 14 11.0 粗品贮槽 460,000.00 2 台 14 4.1 气体混合器 475,131.08 2 台 14 11.0 不锈钢精馏塔 481,700.00 1 台 14 8.8 不锈钢粗品贮槽 484,287.00 1 台 14 10.0 第一,二预热器 532,000.00 2 台 14 4.5 反应罐 733,000.00 7 台 14 8.9 精馏塔 750,302.84 2 台 14 11.0 预热器 798,000.00 3 台 14 8.9 预热器 829,584.13 2 台 14 11.0 不锈钢精馏塔 838,600.00 2 台 14 8.9 氯化亚砜工艺管道 1,650,000.00 1 项 14 7.4 反应器 1,853,214.07 2 台 14 11.0 氯化亚砜反应器 5,362,500.00 5 台 14 1.1 氯碱 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-141 成品碱贮槽 214,626.11 2 台 14 13.7 烧碱换热器 229,321.70 1 台 14 13.7 空气压缩机 276,506.95 2 台 14 13.7 盐水贮槽 1,281,937.44 3 台 14 13.7 氯气总管 448,491.85 100 米 14 13.7 脱氯塔 487,234.10 1 台 14 13.7 回收氯气冷凝器 526,061.01 1 台 14 13.7 纯水贮槽 776,498.13 1 台 14 13.7 阳极液贮槽 865,666.76 1 台 14 13.7 单回路阴极液贮槽 897,148.20 1 台 14 13.7 螯合树脂塔(含电控系统) 1,457,582.99 3 台 14 13.7 阴极液贮槽 1,629,805.74 1 台 14 13.7 离子膜电解槽 33,671,582.14 4 台 14 13.7 一次盐水泵 274,943.67 2 台 12 11.7 脱氯真空泵 705,820.98 2 台 12 11.7 反渗透装置 334,686.89 1 套 14 13.7 低压开关柜 211,429.47 5 台 14 13.7 低压开关柜 211,491.17 3 台 14 13.7 铜排 1,303,080.05 17 吨 14 13.7 高压开关柜 1,575,673.79 5 台 14 13.7 整流柜 1,969,858.10 2 台 14 13.7 整流变压器 4,202,210.69 2 台 14 13.7 电解液贮槽 260,000.00 1 台 14 3.2 电解液贮槽 338,380.00 1 台 14 3.0 电解槽 204,400.00 1 台 14 2.1 电解槽 204,400.00 1 台 14 7.1 电解槽 408,800.00 2 台 14 7.8 电解槽 285,000.00 1 台 14 9.0 氯气总管 295,200.39 60 米 14 11.0 铜排 504,648.64 10.9 吨 14 11.0 桥式起重机 508,200.00 1 台 14 2.1 电解槽 511,200.00 2 台 14 3.5 电解槽 1,839,600.00 9 台 14 2.4 电解槽 2,147,723.98 36 台 14 12.8 电解槽 5,927,600.00 29 台 14 1.0 电解槽 13,694,800.00 67 台 14 3.6 电解槽 15,008,039.08 82 台 12 9.0 无缝钢管 212,370.00 1 台 14 3.6 蒸汽管 284,080.00 1 台 14 6.6 工艺管道 287,900.00 1 台 14 4.3 无缝钢管 366,760.00 1 台 14 4.3 粗盐水泵 208,398.27 4 台 12 9.0 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-142 溶盐水接受槽 274,070.00 1 台 14 4.0 回收盐水输送泵 295,075.60 1 台 12 9.0 盐水管 770,160.00 1 台 14 5.3 卸盐机 792,682.79 1 台 14 10.9 盐水管(衬塑) 1,463,300.00 1 台 14 5.6 凯膜过滤器 2,257,673.29 2 台 14 13.0 氯气液化器 255,620.00 1 台 14 7.6 螺杆冷凝机组 264,000.00 1 台 14 0.5 螺杆冷凝机组 264,000.00 1 台 14 0.5 凉水塔 323,192.16 2 台 14 12.4 螺杆冷冻机组 381,876.55 1 台 14 12.7 开启螺杆氯气液化机组 385,000.00 1 台 14 6.4 螺杆冷凝机组 519,188.03 1 台 14 1.9 氯气液化机组 594,000.00 1 台 14 1.2 液氯屏蔽泵 200,700.00 1 台 14 5.8 干氯气除雾器元件 202,358.17 3 件 14 11.5 氯气洗涤塔 207,874.36 1 台 14 13.7 2#塔板式冷却器 224,672.53 1 台 14 11.0 3#塔板式冷却器 224,672.53 1 台 14 11.0 4#塔板式冷却器 224,672.53 1 台 14 11.0 氯水循环泵 227,961.40 1 台 12 9.0 氯水板式换热器 253,942.54 2 台 14 13.7 1#塔酸循环泵 254,638.77 1 台 12 9.0 2#塔酸循环泵 254,638.77 1 台 12 9.0 3#塔酸循环泵 254,638.77 1 台 12 9.0 氯气总管 264,554.74 81 米 14 11.0 1#塔板式冷却器 284,630.98 1 台 14 11.0 湿氯气除雾器元件 325,085.47 4 件 14 11.5 组合干燥塔 369,047.01 1 台 14 13.7 盐水预热器 417,914.84 1 台 14 11.0 1#干燥塔 681,596.81 1 台 14 11.0 2#干燥塔 741,175.60 1 台 14 11.0 氯气水洗塔 781,303.83 1 台 14 11.0 透平机 789,657.12 1 台 14 13.7 氯气透平机 1,175,851.76 1 台 14 12.9 透平压缩机 1,974,561.08 2 台 14 11.5 旋液分离器 232,646.94 5 台 14 12.3 配料槽 237,325.73 1 台 14 9.0 密压机 251,169.61 1 台 14 12.0 行车 293,086.91 1 台 14 9.3 加料槽 388,435.38 1 台 14 9.0 真空上水管 394,360.52 1 项 14 9.3 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-143 凉水塔 414,280.21 2 台 14 9.3 冷碱桶 618,460.75 3 台 14 9.0 Ⅰ效加热室改造 657,146.89 1 台 14 12.5 蒸汽管道 745,034.44 1 项 12 7.3 离心机 774,398.24 2 台 14 9.3 工艺管道 822,151.97 1 项 14 9.3 工艺管道 835,803.65 1 项 14 9.0 双级推料离心机 839,386.18 1 台 12 10.5 双级推料离心机 882,083.61 1 台 12 10.5 盐碱吸收槽 1,130,843.61 1 台 14 9.0 凉水塔 1,220,970.17 6 台 14 13.3 配碱桶 1,557,886.00 3 台 14 9.0 浓效蒸发器 1,849,546.76 1 台 14 9.3 工艺管道 1,870,548.62 1 项 14 9.3 Ⅲ效蒸发器 2,818,392.86 1 台 14 9.3 Ⅱ效蒸发器 2,907,173.37 1 台 14 9.3 Ⅰ效蒸发器 3,383,603.50 1 台 14 9.3 化盐桶 1# 264,361.75 1 只 14 14.0 粗盐水桶 296,813.23 1 台 14 11.0 化盐桶 318,812.27 1 只 14 11.0 粗盐水输送泵 430,810.22 2 台 12 9.0 上盐皮带输送机 642,725.90 2 套 14 14.0 钢骨架盐水管 1,633,707.92 2,093.89 米 14 14.0 热电及其他 凉水塔 221,810.17 2 台 14 12.4 晶闸管整流柜 1#( 16 型) 275,000.00 1 台 14 1.2 整流液控装置(控制屏 4 台 操作台 1 台) 306,680.00 1 台 14 5.2 6#晶闸管整流柜 348,210.00 1 台 14 3.3 7#晶闸管整流柜 348,210.00 1 台 14 3.3 高压联络柜 534,284.20 3 台 14 11.9 变压器 670,000.00 1 台 14 7.7 直流母铜排 671,000.00 1 台 14 3.4 电缆( 1960M) 723,200.00 1 台 14 7.2 整流变压器 1#( 16 型) 850,000.00 1 台 14 2.7 5#整流变压器 1,320,000.00 1 台 14 2.7 4#整流变压器 2,650,000.00 1 台 14 1.2 一体化动力整流变压器 2,795,742.85 1 套 12 9.0 高压电缆 374,000.00 1 项 14 3.8 35KV 外线移位设备 660,000.00 1 套 14 7.8 PE 管 251,099.41 290 米 14 11.5 进水管 390,019.00 2 根 14 13.5 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-144 电力电缆 402,300.00 1 项 14 3.9 变频控制系统 440,000.00 2 套 14 2.1 工艺管道工程 446,000.00 1 项 14 1.1 供水管道 528,900.00 1 项 14 7.8 新深井管道工程 583,000.00 1 项 14 8.1 新水厂工艺管道 650,000.00 1 项 14 7.3 玻璃钢总管 1,285,000.00 1 项 14 7.3 气水混合器 204,932.00 2 台 14 11.5 玻璃钢管 205,230.00 300 米 14 11.5 碱大槽(成品高位槽) 237,600.00 1 台 14 7.8 总排水管道 239,449.50 216 米 14 11.5 带式压滤机 267,465.00 1 台 12 9.5 液氯钢瓶 279,450.00 69 台 12 3.4 盐酸管 285,000.00 1 项 14 3.0 40%碱贮槽 302,711.25 1 台 14 11.9 轨道衡 333,333.32 1 台 14 13.6 碱管 411,000.00 1 项 14 3.0 澄清池桁车 523,019.00 2 台 14 11.5 碱大槽 554,400.00 1 台 14 2.1 碱大槽 554,400.00 1 台 14 7.8 硫酸大槽 605,000.00 1 台 14 6.6 臭氧发生器 1,016,730.00 3 台 12 9.5 气浮反应器 1,551,004.00 4 台 14 11.5 盐酸贮槽 292,600.00 1 台 14 7.7 火车头 2# 740,000.00 1 台 14 5.9 ICP 光谱仪 557,435.09 1 台 14 13.7 CPVC 管道 205,000.00 270 米 12 12.0 精馏塔再沸器 215,089.74 1 台 14 14.0 氨气冷凝器 275,769.23 1 台 14 14.0 精馏塔 495,803.42 1 台 14 14.0 汽提塔 604,146.12 1 台 14 14.0 2、主要房屋及建筑物 发行人现有房屋所有权具体情况如下: 序 号 房产证号 所有权人 建筑面 积(㎡) 地址 是否抵押 或存在其 他权利限 制 1 乐房权证私字第 46956 号 世龙实业 27.20 接渡世龙公司 6 栋东 大门门卫 已抵押 2 乐房权证私字第 46957 号 世龙实业 26.18 接渡世龙公司 7 栋 3 已抵押 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-145 号深井泵房与配电房 3 乐房权证私字第 46958 号 世龙实业 73.91 接渡世龙公司 8 栋 已抵押 4 乐房权证私字第 46959 号 世龙实业 388.80 接渡世龙公司 10 栋五 金仓库 已抵押 5 乐房权证私字第 46960 号 世龙实业 12.31 接渡世龙公司 9 栋老 油库门卫 已抵押 6 乐房权证私字第 46961 号 世龙实业 114.32 接渡世龙公司 39 栋 已抵押 7 乐房权证私字第 46962 号 世龙实业 27.20 接渡世龙公司 5 栋东 大门门卫 已抵押 8 乐房权证私字第 46963 号 世龙实业 256.50 接渡世龙公司 4 栋 已抵押 9 乐房权证私字第 46964 号 世龙实业 1,760.04 接渡世龙公司 1 栋招 待所 已抵押 10 乐房权证私字第 46965 号 世龙实业 1,668.46 接渡世龙公司 3 栋行 政办公楼 已抵押 11 乐房权证私字第 46966 号 世龙实业 794.63 接渡世龙公司 24 栋仓 库 已抵押 12 乐房权证私字第 46967 号 世龙实业 279.84 接渡世龙公司 60 栋泵 房 已抵押 13 乐房权证私字第 46968 号 世龙实业 107.25 接渡世龙公司 59 栋切 换阀门井房 已抵押 14 乐房权证私字第 46969 号 世龙实业 199.50 接渡世龙公司 58 栋江 边水泵房 已抵押 15 乐房权证私字第 46970 号 世龙实业 321.37 接渡世龙公司 57 栋地 泵房 已抵押 16 乐房权证私字第 46971 号 世龙实业 76.95 接渡世龙公司 56 栋浓 缩池机房 已抵押 17 乐房权证私字第 46972 号 世龙实业 38.07 接渡世龙公司 55 栋浓 缩池内 已抵押 18 乐房权证私字第 46973 号 世龙实业 166.46 接渡世龙公司 54 栋浓 缩池内 已抵押 19 乐房权证私字第 46974 号 世龙实业 20.02 接渡世龙公司 53 栋浓 缩池内 已抵押 20 乐房权证私字第 46975 号 世龙实业 506.45 乐平市接渡世龙公司 52 栋浓缩池 已抵押 21 乐房权证私字第 46976 号 世龙实业 1,154.35 接渡世龙公司 51 栋 (原接渡学校) 已抵押 22 乐房权证私字第 46977 号 世龙实业 170.28 接渡世龙公司 23 栋 (机修仓库) 已抵押 23 乐房权证私字第 46978 号 世龙实业 285.00 接渡世龙公司 22 栋 已抵押 24 乐房权证私字第 46979 号 世龙实业 9,259.46 接渡世龙公司 18 栋 (主厂房) 已抵押 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-146 25 乐房权证私字第 46980 号 世龙实业 115.83 接渡世龙公司 17 栋 (配电房) 已抵押 26 乐房权证私字第 46981 号 世龙实业 398.48 接渡世龙公司 16 栋 (水电班) 已抵押 27 乐房权证私字第 46982 号 世龙实业 758.31 接渡世龙公司 48 栋备 件库( 49 号仓库) 已抵押 28 乐房权证私字第 46983 号 世龙实业 73.13 接渡世龙公司 29 栋 已抵押 29 乐房权证私字第 46984 号 世龙实业 561.00 接渡世龙公司 13 栋生 产办公楼 已抵押 30 乐房权证私字第 46985 号 世龙实业 335.75 接渡世龙公司 15 栋 (运行食堂) 已抵押 31 乐房权证私字第 46986 号 世龙实业 39.48 接渡世龙公司(门卫 4) 已抵押 32 乐房权证私字第 46987 号 世龙实业 1,248.82 接渡世龙公司 38 栋 (检修大楼) 已抵押 33 乐房权证私字第 46988 号 世龙实业 955.00 接渡世龙公司 11 栋 (电气检修班) 已抵押 34 乐房权证私字第 46989 号 世龙实业 38.40 接渡世龙公司 31 栋 (门卫 5) 已抵押 35 乐房权证私字第 46990 号 世龙实业 141.38 接渡世龙公司 19 栋 已抵押 36 乐房权证私字第 46991 号 世龙实业 125.03 接渡世龙公司 20 栋 已抵押 37 乐房权证私字第 46992 号 世龙实业 91.26 接渡世龙公司 21 栋 已抵押 38 乐房权证私字第 46993 号 世龙实业 188.37 接渡世龙公司 27 栋木 工房 已抵押 39 乐房权证私字第 46994 号 世龙实业 364.00 接渡世龙公司 49 栋钢 材仓库( 49 号库) 已抵押 40 乐房权证私字第 46995 号 世龙实业 90.91 接渡世龙公司 41 栋冷 机车间后面工棚 已抵押 41 乐房权证私字第 46996 号 世龙实业 1,444.49 接渡世龙公司 14 栋主 控楼 已抵押 42 乐房权证私字第 46997 号 世龙实业 1,205.18 接渡世龙公司 30 栋输 煤栈桥 已抵押 43 乐房权证私字第 46998 号 世龙实业 97.60 接渡世龙公司 28 栋 已抵押 44 乐房权证私字第 46999 号 世龙实业 1,055.54 接渡世龙公司 33 栋 已抵押 45 乐房权证私字第 47000 号 世龙实业 89.64 接渡世龙公司 37 栋 (铁路值班室) 已抵押 46 乐房权证私字第 47001 号 世龙实业 55.50 接渡世龙公司(西大 门门卫) 已抵押 47 乐房权证私字第 47002 号 世龙实业 4,267.50 接渡世龙公司 34 栋干 煤棚 已抵押 48 乐房权证私字第 47003 号 世龙实业 89.35 接渡世龙公司 40 栋深 已抵押 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-147 井房 49 乐房权证私字第 47004 号 世龙实业 36.19 接渡世龙公司 42 栋机 修厕所 已抵押 50 乐房权证私字第 47005 号 世龙实业 94.25 接渡世龙公司 44 栋 已抵押 51 乐房权证私字第 47006 号 世龙实业 630.27 接渡世龙公司 43 号金 加工车间 已抵押 52 乐房权证私字第 47007 号 世龙实业 308.13 接渡世龙公司 45 栋 45 号电缆仓库 已抵押 53 乐房权证私字第 47008 号 世龙实业 438.50 接渡世龙公司 46 栋备 件库 已抵押 54 乐房权证私字第 47009 号 世龙实业 407.50 接渡世龙公司 47 栋配 件仓库 已抵押 55 乐房权证私字第 49472 号 世龙实业 1,307.00 塔山工业区 否 56 乐房权证私字第 49473 号 世龙实业 173.54 塔山工业区 否 57 乐房权证私字第 49474 号 世龙实业 137.50 塔山工业区 否 58 乐房权证私字第 49475 号 世龙实业 347.08 塔山工业区 否 59 乐房权证私字第 49476 号 世龙实业 593.64 塔山工业区 否 60 乐房权证私字第 49477 号 世龙实业 214.32 塔山工业区 否 61 乐房权证私字第 49478 号 世龙实业 610.00 塔山工业区 否 62 乐房权证私字第 49479 号 世龙实业 168.00 塔山工业区 否 63 乐房权证私字第 49480 号 世龙实业 134.00 塔山工业区 否 64 乐房权证私字第 49481 号 世龙实业 112.20 塔山工业区 否 65 乐房权证私字第 49482 号 世龙实业 443.70 塔山工业区 否 66 乐房权证私字第 49483 号 世龙实业 846.45 塔山工业区 否 67 乐房权证私字第 49484 号 世龙实业 151.00 塔山工业区 否 68 乐房权证私字第 49485 号 世龙实业 542.08 塔山工业区 否 69 乐房权证私字第 49486 号 世龙实业 206.59 塔山工业区 否 70 乐房权证私字第 49487 号 世龙实业 508.80 塔山工业区 否 71 乐房权证私字第 49488 号 世龙实业 209.00 塔山工业区 否 72 乐房权证私字第 49489 号 世龙实业 2,880.00 塔山工业区 否 73 乐房权证私字第 49490 号 世龙实业 89.28 塔山工业区 否 74 乐房权证私字第 49491 号 世龙实业 641.08 塔山工业区 否 75 乐房权证私字第 49492 号 世龙实业 2,785.00 塔山工业区 否 76 乐房权证私字第 49493 号 世龙实业 420.00 塔山工业区 否 77 乐房权证私字第 49494 号 世龙实业 674.00 塔山工业区 否 78 乐房权证私字第 49495 号 世龙实业 266.00 塔山工业区 否 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-148 79 乐房权证私字第 49496 号 世龙实业 160.00 塔山工业区 否 80 乐房权证私字第 49497 号 世龙实业 56.40 塔山工业区 否 81 乐房权证私字第 49498 号 世龙实业 105.00 塔山工业区 否 82 乐房权证私字第 49499 号 世龙实业 64.80 塔山工业区 否 83 乐房权证私字第 49500 号 世龙实业 196.80 塔山工业区 否 84 乐房权证私字第 49501 号 世龙实业 60.68 塔山工业区 否 85 乐房权证私字第 49502 号 世龙实业 10.89 塔山工业区 否 86 乐房权证私字第 49503 号 世龙实业 10.00 塔山工业区 否 87 乐房权证私字第 49504 号 世龙实业 20.79 塔山工业区 否 88 乐房权证私字第 49505 号 世龙实业 171.63 塔山工业区 否 89 乐房权证私字第 49506 号 世龙实业 18.00 塔山工业区 否 90 乐房权证私字第 49507 号 世龙实业 11.10 塔山工业区 否 91 乐房权证私字第 49508 号 世龙实业 43.75 塔山工业区 否 92 乐房权证私字第 49509 号 世龙实业 84.80 塔山工业区 否 93 乐房权证私字第 49510 号 世龙实业 130.00 塔山工业区 否 94 乐房权证私字第 49511 号 世龙实业 15.75 塔山工业区 否 95 乐房权证私字第 49512 号 世龙实业 235.50 塔山工业区 否 96 乐房权证私字第 49513 号 世龙实业 246.21 塔山工业区 否 97 乐房权证私字第 49514 号 世龙实业 1,031.84 塔山工业区 否 98 乐房权证私字第 49515 号 世龙实业 1,864.45 塔山工业区 否 99 乐房权证私字第 49516 号 世龙实业 22.60 塔山工业区 否 100 乐房权证私字第 49517 号 世龙实业 89.28 塔山工业区 否 101 乐房权证私字第 49518 号 世龙实业 114.24 塔山工业区 否 102 乐房权证私字第 49519 号 世龙实业 167.64 塔山工业区 否 103 乐房权证私字第 49520 号 世龙实业 556.68 塔山工业区 否 104 乐房权证私字第 49521 号 世龙实业 283.90 塔山工业区 已抵押 105 乐房权证私字第 49522 号 世龙实业 238.99 塔山工业区 否 106 乐房权证私字第 49523 号 世龙实业 499.38 塔山工业区 否 107 乐房权证私字第 49524 号 世龙实业 985.80 塔山工业区 否 108 乐房权证私字第 49525 号 世龙实业 2,438.94 塔山工业区 否 109 乐房权证私字第 49526 号 世龙实业 57.51 塔山工业区 否 110 乐房权证私字第 49527 号 世龙实业 1,066.00 塔山工业区 否 111 乐房权证私字第 49528 号 世龙实业 1,159.00 塔山工业区 否 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-149 112 乐房权证私字第 49529 号 世龙实业 4,009.50 塔山工业区 否 113 乐房权证私字第 49530 号 世龙实业 526.25 塔山工业区 否 114 乐房权证私字第 49531 号 世龙实业 129.51 塔山工业区 否 115 乐房权证私字第 49532 号 世龙实业 127.10 塔山工业区 否 116 乐房权证私字第 49533 号 世龙实业 127.05 塔山工业区 否 117 乐房权证私字第 49534 号 世龙实业 55.94 塔山工业区 否 118 乐房权证私字第 49535 号 世龙实业 209.16 塔山工业区 否 119 乐房权证私字第 49536 号 世龙实业 777.36 塔山工业区 否 120 乐房权证私字第 49537 号 世龙实业 748.25 塔山工业区 否 121 乐房权证私字第 49538 号 世龙实业 371.12 塔山工业区 否 122 乐房权证私字第 49539 号 世龙实业 680.76 塔山工业区 否 123 乐房权证私字第 49540 号 世龙实业 303.51 塔山工业区 否 124 乐房权证私字第 49541 号 世龙实业 2,041.93 塔山工业区 否 125 乐房权证私字第 49542 号 世龙实业 615.40 塔山工业区 否 126 乐房权证私字第 49543 号 世龙实业 6,262.40 塔山工业区 否 127 乐房权证私字第 49544 号 世龙实业 84.60 塔山工业区 否 128 乐房权证私字第 49545 号 世龙实业 372.48 塔山工业区 否 129 乐房权证私字第 49546 号 世龙实业 1,689.18 塔山工业区 否 130 乐房权证私字第 49547 号 世龙实业 529.48 塔山工业区 否 131 乐房权证私字第 49548 号 世龙实业 99.84 塔山工业区 否 132 乐房权证私字第 49549 号 世龙实业 63.00 塔山工业区 否 133 乐房权证私字第 49550 号 世龙实业 92.11 塔山工业区 否 134 乐房权证私字第 49551 号 世龙实业 411.74 塔山工业区 否 135 乐房权证私字第 49552 号 世龙实业 51.51 塔山工业区 否 136 乐房权证私字第 49553 号 世龙实业 89.71 塔山工业区 否 137 乐房权证私字第 49554 号 世龙实业 6.00 塔山工业区 否 138 乐房权证私字第 49555 号 世龙实业 849.12 塔山工业区 否 139 乐房权证私字第 49556 号 世龙实业 73.00 塔山工业区 否 3、主要车辆设备 截至本招股说明书签署日,公司名下的主要车辆设备如下表: 序号 所有权人 品牌型号 号牌号码 发证日期 1 世龙实业 奥迪牌 FV7281FCVTG 赣 H16988 2010.4.27 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-150 2 世龙实业 上海别克 BUICK 赣 H19929 2011.3.18 3 世龙实业 上海别克 SGM7252GL 赣 H16929 2011.3.18 4 世龙实业 别克( BUICK) SGM7252GL 赣 H16959 2011.3.18 5 世龙实业 别克 SGM6510G18 赣 H16096 2011.3.18 6 世龙实业 雪佛兰牌 SGM7201SEAT 赣 H16909 2011.3.18 7 世龙实业 江淮牌 HFC6500A1BE3 赣 H18137 2011.6.16 8 世龙实业 黄海 DD6113S01 赣 H12672 2011.6.16 (二)发行人主要无形资产 1、无形资产最近一年的账面价值 公司无形资产主要为土地使用权,土地使用权按取得时的实际成本计价,按 土地权证年限确定使用寿命,在其使用寿命内平均摊销。截至 2011 年 12 月 31 日,公司无形资产账面净值合计 6,878.56 万元。 2、商标 ( 1)发行人现拥有在国家工商行政管理局商标局注册的商标 1 项,发行人 持有该商标的《商标注册证》。该注册商标的具体情况如下: 序号 注册人 商标 类别 注册证编号 注册有效期 1 世龙实业 1 6714065 2010.5.14-2020.5.13 发行人已取得该商标注册证书,依法拥有该注册商标专用权;该商标专用 权无担保或者其他权利限制的情形。 ( 2)发行人申请并被受理尚未注册的商标情况如下: 序号 商标标识 申请类别 申请号 申请日 申请人 1 1 9489714 2011 年 5 月 20 日 世龙实业 ( 3)发行人申请并被受理及正在异议期的商标具体情况如下: 序号 商标标识 申请类别 申请号 申请日 申请人 备注 1 1 6714064 2008 年 5 月 21 日 世龙实业 异议 发行人的上述商标申请于 2010 年 2 月 13 日被国家工商局商标局初审公告。 2010 年 5 月,巴斯夫欧洲公司( BASF SE)以发行人申请的商标与其已注册商 标 (注册号为“G650046”)构成近似为由,向国家商标局提出异议,国 家商标局已作出( 2012)商标异字第 04193 号“SELON”商标异议裁定书,依据 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-151 《中华人民共和国商标法》第三十三条规定裁定“异议人所提异议理由不成立, 第 6714064 号“SELON”商标予以核准注册”。 相比商标,化工产品的客户更加注重的是产品的质量和服务。发行人在长 期经营过程中,已经形成一批固定的客户群体,客户对公司产品的质量及服务 也予以了认可,与客户之间形成的长期合作关系决定了发行人的该次商标被异 议并不影响客户对其服务及产品的认知,也并未对其生产经营产生实质性不利 影响。公司目前已经拥有的注册商标 和正在申请的注册商标 足 以满足公司生产经营需要。上述商标异议对公司生产经营影响有限, 不会对公司 本次发行造成实质性障碍。 保荐机构和发行人律师认为,发行人的产品主要针对特定用户,上述商标 注册审查结果不会对股份公司的生产经营产生重大影响。 3、专利和专利技术 截至本招股说明书签署日,公司已获得十项专利技术,均为发明专利,具体 情况如下表: 序号 专利名称 专利号 专利权期限 授权日 权利人 1 一种利用高位差使得 粗品氯化亚砜从低压 输送到高压的方法 ZL200810001196.0 2008.01.18- 2028.01.17 2009 年 4 月 22 日 世龙 实业 2 一种二氧化硫气相合 成氯化亚砜中的气相 循环方法 ZL200810004782.0 2008.01.30- 2028.01.29 2009 年 4 月 22 日 世龙 实业 3 一种二氧化硫气相合 成氯化亚砜合成中液 相循环的方法 ZL200810004780.1 2008.01.30- 2028.01.29 2009 年 4 月 22 日 世龙 实业 4 一 种 高 纯 度 氯 化 亚 砜多级精馏方法 ZL200810001195.6 2008.01.18- 2028.01.17 2009 年 6 月 10 日 世龙 实业 5 一种利用氯化亚砜合 成中的尾气生产亚硫 酸钠的方法 ZL200810001198.X 2008.01.18- 2028.01.17 2010 年 9 月 29 日 世龙 实业 6 一种以粗品氯化亚砜 为原料合成氯化亚砜 的方法 ZL200810004779.9 2008.01.30- 2028.01.29 2010 年 9 月 29 日 世龙 实业 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-152 7 一种气体单向输送装 置在氯化亚砜循环生 产工艺中的应用方法 ZL200810001199.4 2008.01.18- 2028.01.17 2010 年 12 月 1 日 世龙 实业 8 一 种 管 道 反 应 器 和 利 用 管 道 反 应 器 合 成水合肼的方法 ZL200710111169.4 2007.06.15- 2027.06.14 2010 年 12 月 1 日 世龙 实业 9 一种利用氯化亚砜合 成过程中的尾气制备 盐酸的方法 ZL200810001197.5 2008.01.18- 2028.01.17 2011 年 1 月 5 日 世龙 实业 10 一种在泵前后设置回 流管的氯化亚砜合成 方法 ZL200810004781.6 2008.01.30- 2028.01.29 2011 年 3 月 30 日 世龙 实业 4、非专利技术 公司现有非专利技术情况如下表: 产品名称 技术名称 主要内容 次氯酸钠反应技术 采用特殊反应条件,提高次氯酸钠反应效果, 降低烧碱消耗 缩合、氧化反应技术 采用特殊材质的大型反应釜替代传统的小型搪 瓷反应釜,提高产品质量,同时优化加热方式, 提高加热效果 AC 发泡剂 稀盐酸回收及闭路循环技术 采用本公司专有技术,将氧化工序产生的稀盐 酸全部回收用于缩合反应替代硫酸 烧碱 三效四体烧碱蒸发节能技术 采用自主研发的三效四体顺流逆向采盐烧碱蒸 发技术,以实现节能 5、主要土地使用权 截至本招股说明书签署日,公司拥有的土地使用权情况如下表: 序 号 土地证号 面积 (㎡) 使用 权类 型 地类 座落 终止期 是否抵押或 存在其他权 利限制 1 乐国用( 2011)第 024B 号 98,718.10 出让 工业 乐平市接渡街 2059 年 6 月 已抵押 2 乐国用( 2011)第 023B 号 3,931.40 出让 工业 乐平市接渡街 2059 年 6 月 已抵押 3 乐国用( 2011)第 021B 号 23,024.26 出让 工业 塔山接渡 2059 年 6 月 已抵押 4 乐国用( 2011)第 022B 号 245.30 出让 工业 接渡街 2059 年 6 月 已抵押 5 乐国用( 2011)第 1116 号 268,855 出让 工业 原电化厂 A-16-1 地块 2061 年 10 月 否 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-153 6 乐国用( 2011)第 1117 号 71,230 出让 工业 原电化厂 A-18-1 地块 2061 年 10 月 已抵押 6、水面养殖权、探矿权、采矿权 公司无水面养殖权、探矿权和采矿权。 (三)允许他人使用的资产 公司无允许他人使用的资产,现有资产也不存在纠纷和潜在纠纷。 六、发行人拥有的特许经营权的情况 公司拥有的特许经营权情况如下表: 序 号 名称 证书号 有效期限 内容 许可单位 1 危险化学品 生产单位登 记证 360212013 2010.08.09- 2013.08.08 危险化学品 国家安全生产 监督管理总局 2 安全生产许 可证 (赣) WH 安许证 字[2005]0101 号 2012.01.12- 2015.01.11 许可范围:烧碱、 盐酸、液氯、 AC 发 泡剂(偶氮二甲酰 胺)、次氯酸钠溶 液、水合肼溶液、 氯化亚砜 江西省安全生 产监督管理局 3 非药品类易 制毒化学品 生产备案证 明 (景) 3S36020002008 2009.09.18- 2012.09.17 许可生产盐酸 20000 吨/年 景德镇市安全 生产监督管理 局 4 全国工业产 品生产许可 证 XK13-205-00533 2008.09.10- 2013.09.09 氯碱 中华人民共和 国国家质量监 督检验检疫总 局 5 取水许可证 取水 (赣)字[2008] 第 00001 号 2010.12.28- 2015.12.28 取水量 5,054 万立 方米/年,取水用途 为发电、工业用水 江西省水利厅 6 取水许可证 取水(赣乐)字 [2011]第 002 号 2011.01.01- 2014.12.31 取水量 900 万立方 米/年,取水用途为 生产。 江西省乐平市 水利局 7 监控化学品 生产特别许 可证书 HW-C0150002 2009.07.01- 2014.07.01 准予生产氯化亚砜 中华人民共和 国工业和信息 化部 8 电力业务许 1052011-00159 2011.04.19- 准许从事电力业务 国家电力监管 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-154 可证 2031.04.18 委员会 七、发行人生产技术情况 (一)主要产品生产技术所处阶段 产品 生产技术 专利情况 所处阶段 AC 发泡剂 尿素法 1 项 大批量生产 氯化亚砜 二氧化硫全循环法 9 项 大批量生产 金属扩张阳极、改性隔膜法 - 大批量生产 烧碱 离子膜法 - 大批量生产 (二)核心技术在同行业中的先进性 公司坚持不断研发高新技术,改进生产流程,促进传统产业的技术升级,提 高产品的品质和技术附加值。目前公司已掌握二氧化硫全循环法生产高纯度氯化 亚砜的技术和改良型 AC 发泡剂的生产技术,在行业中处于全国领先水平。主要 核心技术的具体情况如下: 1、一种氯化亚砜合成中的气相循环方法:将粗品冷凝器中脱出的气体、粗 品脱气提纯釜中脱出的气体或精馏塔排除的气体作为氯化亚砜的合成气体原料 来源的一部分,再次进入氯化亚砜合成釜循环利用,本发明的有益于生产规模的 扩大,有益于所有的原材料都得到充分应用,由于采用了气相循环,几乎没有气 态污染气体逸出,不会造成环境污染,使得生产在工艺上可大型化、连续化,设 备运行稳定可靠,能耗低。 2、一种氯化亚砜合成中液相循环的方法:是从粗品氯化亚砜的冷凝液,到 脱气装置的提纯后的粗品氯化亚砜混合液体,再进行硫化和精馏,精馏的塔底残 余液重新泵送至二氯化硫的合成的过程, 从而形成所述的全封闭全循环氯化亚砜 的合成方法。 3、一种利用高位差使得冷凝后的粗品氯化亚砜从相对低压区间输送到相对 高压区间的粗品脱气装置中的方法: 将液体的粗品氯化亚砜从相对低压的冷凝器 利用重力输送到相对高压的粗品脱气装置, 以便相对高压的粗品脱气装置形成相 对较高的出料口压力,使得加热后脱出的气体参与氯化亚砜的气相合成,同时, 无需另外设置泵,利用压差或重力向粗品硫化釜输送脱气提纯后的氯化亚砜。该 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-155 项工艺可以减少输送原料使用的各种泵,并且由于减少或者不使用泵来输送原 料,可以最大程度地减少反应物料逸出的可能性,减少物料对环境的污染可能并 提高了残余物料的循环使用,提高了物料的利用率。 4、一种管道反应器和利用管道反应器合成水合肼的方法:该工艺中的管道 反应器包括一设置在反应器内的主蒸汽加热管, 管道反应器内自下而上设置至少 两套副蒸汽加热管。在使用管道反应器制备水合肼时,分别对每套副蒸汽加热管 的温度进行控制,从而使得反应物在管道反应器中分别处于不同的温度范围。使 用该反应器合成水合肼时由于温度控制的特殊性,合成产物的收率高,并且该管 道反应器具有设备简单、操作方便的特点。 5、一种利用氯化亚砜合成中的尾气生产亚硝酸钠的方法:对氯化亚砜精馏 过程中的尾气首先通过第一级吸收塔进行吸收, 所述第一级吸收塔中的吸收液为 清水或者稀盐酸,从第一级吸收塔中排出的产物为约 31%的盐酸,可以作为工业 盐酸出售或者使用,从第一级吸收塔中排出的气体经过第二级吸收塔,所述第二 级吸收塔中的吸收液为碱溶液。通过将尾气进行吸收,使得氯化亚砜合成中精馏 的过程中尾气中的物质被吸收利用,减少氯化亚砜合成过程中的环境污染。 6、一种气体单向输送装置在氯化亚砜循环生产工艺中的应用方法:在氯化 亚砜粗品冷凝器的气体排放口设置一气体单向输送装置, 同时通过调节粗品脱气 提纯釜的加热温度以便调节其出口压力的方式, 并将两股气体合并送入氯化亚砜 合成釜再利用的方法,从而形成氯化亚砜的全封闭循环生产过程,使得原材料消 耗降低,整套装置基本上无“三废”向外排放。 (三)研发情况 1、技术创新机制 ( 1)技术创新体系 “创新”是公司的核心价值观之一,公司始终将利用新技术、新工艺作为技术 发展的工作重点。公司被江西省经贸委认定为“江西省省级企业技术中心”。 公司技术创新体系的中心任务是为公司技术进步和科技创新服务, 主要工作 宗旨是为公司的产品升级、更新换代和生产技术水平上台阶提供技术和技术储 备,增强公司发展后劲。发展规划的指导思想是坚持贯彻科学技术是第一生产力 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-156 的指导方针,以产品为主体,不断加强原始创新、集成创新和在引进技术基础上 的消化吸收,增强企业技术创新能力,全面推进企业技术进步。以科学发展观为 指导,进一步完善技术创新体系和政策环境,促进形成“三个机制”(即企业自主 创新机制、产学研合作创新机制、科技成果转化机制),加速高新技术产业化, 全面提升技术中心整体创新能力,为促进公司持续、快速、健康发展提供强有力 的技术支撑。公司实行项目负责制,由总经理统筹负责,每个项目落实到具体负 责人,再根据项目内容从各个部门抽调配备具体人员。 公司十分重视技术性人才的引进与培养,采用一系列的激励和福利制度,建 立了一支高水平的技术人才队伍。为了不断提高技术水平,加大新产品的开发力 度,公司特从国内引进多名高科技人才,确保了公司技术和产品的领先优势。公 司还不断派出优秀技术人员到德国等国家学习先进的管理经验和技术能力, 每年 公司都组织相关人员进行技术交流,对提高公司技术水平起到了很好的推动作 用。 ( 2)激励机制 公司立足现有的人才资源,采取合理有效的激励机制,充分调动科技人员的 积极性和创造性,建立竞争机制,制定技术创新奖励办法,实行物质激励、荣誉 表彰与培训机会相结合的原则,对确有真材实学、业务能力强、工作业绩突出者 给予高薪待遇。 第一,建立技术创新奖惩制度,公司在开发经费中设立奖励基金。每年根据 项目的技术水平,经济效益、投资大小予以奖励。第二,把项目成果、获奖证书、 科技论文等作为科技人员职称聘用、晋升工资的重要依据。第三,积极提高科技 人员的综合素质,组织技术人员参加各种学习、培训、考察、调研、技术交流活 动,使用权其加强创新意识,更新知识结构,同时注重对技术人员进行思想品德 教育,充分发挥其创新积极性。第四,关心技术人员的学习、工作、生活,采取 确实有效的制度和措施,解决技术人员的实际困难和后顾之忧,保证技术人员的 平均收入高于公司普通职工,创造良好的技术开发和创新的新环境。 2、报告期内研发支出情况 最近三年公司研发支出分别为 1,831.06 万元、3,156.74 万元和 3,526.97 万元, 分别占当期营业收入的 3.09%、 4.28%和 3.68%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-157 3、研发项目及成果 报告期内公司组织技术人员实施了多项技术改造项目,有效实现了节能减 排,降低生产成本的同时提高产品收率和产品质量,为公司竞争优势的建立奠定 了坚实基础。技术改造项目的具体内容及其效果如下表: 名称 主要内容 技术水平 效果 烧 碱 蒸 发 节 能 技 术 改造项目 采用先进的三效四体逆向采盐 蒸发工艺新增一套 10 万吨/年烧 碱蒸发装置。 国内领先水平 项目投入运行后, 节能 (节 省蒸汽)效果非常明显, 按年产 10 万吨烧碱计算, 年均可节约蒸汽 10.8 万 吨 , 年 均 节 能 量 可 达 16,500 吨标煤,年均降低 蒸汽消耗率达到 26.5%。 氯 化 亚 砜 技 术 改 造 项目 利用自有知识产权的专利技术 对现有生产装置进行扩建改造 和技术创新,使装置产能达到 3 万吨/年。 国内领先水平 项目投入运行后,产品质 量明显提高,为该产品替 代进口, 进入新领域--食品 添加剂行业(如三氯蔗糖 等)创造了条件。产品消 耗明显降低,接近理论消 耗值。 扩 张 阳 极 和 改 性 隔 膜 电 解 槽 技 术 改 造 项目 新增一套年产 3 万吨扩张阳极电 解生产装置,同时将现有普通金 属阳极电解槽逐步改造为扩张 阳极和改性隔膜电解槽,从而提 高电流密度,达到提高产量的目 的。 行业先进水平 该项目实施完成后,主要 效果: ( 1)烧碱生产装备 符合国家产业政策和烧碱 行业准入条件。( 2)提高 装备安全性;( 3)电流效 率提高达到节能(节电) 的目的,单位烧碱节电约 80KWh/吨碱,年均节电量 1,040 万 KWh。( 4)烧碱 产能逐步提高至 16 万吨/ 年。 氯气输送 系统改造 项目 采用氯气透平机 2 台替代原纳氏 泵 10 台输送氯气,并将原纳氏 泵全部淘汰。 行业先进水平 项目实施完成后,设备占 地面积小,可靠性和安全 性均有提高,操作强度降 低,并可达到节能(节电) 的目的。经统计,年均可 节电 370 万 KWh。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-158 AC 发泡剂 生产装置 技术改造 项目 采用大型缩合釜和氧化釜淘汰 小型搪瓷反应釜;采用真空带式 洗涤机替代原敞口式洗涤槽;采 用负压连续干燥替代原间歇式 干燥;采用全自动平板式离心机 替代原间歇式刮刀式 W 型离心 机。 国内领先水平 项目实施完成后,大大提 高了劳动效率;节能效果 明显, 单位产量节省蒸汽 2 吨/吨 AC 左右,年均节省 蒸汽约 6 万吨;产品质量 明显提高,同时也提高了 企业市场竞争能力。 八、主要产品的质量控制情况 (一)质量管理标准 公司严格控制产品质量,并且已经通过 ISO9001: 2008 标准质量管理体系 认证,标准覆盖的产品为氯化亚砜、 AC 发泡剂、氯碱系列(烧碱、液氯、盐酸) 产品的生产。公司主要产品所适用的产品标准如下: 产品 标准 AC 发泡剂 江西世龙实业股份有限公司企业标准 QB( QJ) /SL 02-01-2008 工业氯化亚砜 中华人民共和国化工行业标准 HG/T 3788-2005 工业用氢氧化钠 中华人民共和国国家标准 GB 209-2006 工业用液氯 中华人民共和国国家标准 GB 5138-2006 (二)质量控制措施 公司按照 ISO9001: 2008 质量管理体系的要求,制定了完整的质量手册、 程序文件和一系列工作制度。公司设有质检中心,负责对公司产品、原辅材料进 行检验, 对车间质量检验工作进行监督、 检查及业务指导, 并定期总结公司产品、 原辅材料等质量情况以及对其原因进行分析。具体的质量控制措施及其程序有: 1、在产品、原辅材料入库环节,质检中心必须及时对产成品、化工原辅材 料进行取样分析,在规定时间内完成检验工作,并出具检验报告报送相关部门。 产成品的检验报告单须在当日下班前签发并报送相关部门,除一份留底外,分别 报送生产分厂、销售部、生产技术部、仓储中心。经分析为“不合格”的产品、原 辅材料,质检人员须立即口头通知生产分厂领导及相关保管人员(原辅材料不合 格还须通知供应部门),以便相关部门采取措施处理,复检后再出具检验报告单, 不合格的原材料、产成品严禁入库或出厂。 2、对库存产品进行周期性检查,固体产品(如 AC 发泡剂)一般每月抽检 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-159 一次,特殊情况可适当增加检验次数;液体产品(如液氯、烧碱、氯化亚砜等) 一般每周抽检一次。如果发现已变质的库存产品,必须及时通告有关仓储部门及 其主管领导,提出降级处理或其他补救措施。 3、如果出现质量事故,相关部门必须在两个工作日内按规定填写《质量事 故申报单》,连同有关附属资料向综合管理部申报。发生质量事故隐瞒不报、虚 报或拖延不报的,除责令补报外,要追究填报部门责任。微小、一般质量事故, 由事故责任部门组织召开事故分析会, 综合管理部、生产部门有关人员参加会议; 在召开事故分析会后,事故责任部门负责填写《质量事故申报单》,提出事故处 理意见,报综合管理部处理。较大、重大质量事故,由综合管理部组织召开事故 分析会,并负责填写《质量事故处理结果报告单》报总经理审批。 (三)产品质量纠纷 报告期内公司未发生过重大产品质量纠纷。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-160 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)公司与控股股东及其控制的其他公司不存在同业竞争的说 明 大龙实业直接持有公司 50.06%的股权,为公司直接控股股东,电化高科直 接持有公司 10.22%的股权,同时持有大龙实业 93.875%的股权,为公司间接控 股股东。 2010 年 9 月公司完成对电化高科和大龙实业热电相关经营性资产的同一控 制下业务合并。合并之前电化高科的主营业务为生产、销售蒸汽和电力,大龙实 业的主营业务为热力管道运输服务,与公司主营业务和产品存在较大差异,不存 在同业竞争。合并完成之后电化高科和大龙实业主要经营产权投资业务,与公司 亦不存在同业竞争。截至报告期末除本公司外,电化高科和大龙实业控制的其他 公司情况如下: 公司名称 主营业务 与公司关系 深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 未经营 电化高科的全资子公司 (二)公司控股股东、主要股东,以及间接控股股东的股东关于 避免同业竞争的承诺 公司主要股东新世界投资、龙强投资、致远管理,控股股东大龙实业和电化 高科以及电化高科的股东深圳龙蕃、乐安江化工、龙兴华达、华景化工和自然人 刘宜云、张海清就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺书》,做出了如下 承诺: 1、截至本承诺书出具之日,本公司(本人)及控制的企业未直接或间接从 事与发行人主营业务构成同业竞争的业务。 2、自本承诺书生效之日起,本公司(本人)及控制的企业在作为发行人股 东期间(以下简称“承诺期间”),除本承诺书另有说明外,在中国境内或境外, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-161 不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租 赁经营)直接或间接(除通过控股发行人外)从事或介入与发行人现有或将来实 际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、在承诺期间,本公司(本人)及控制的企业不以任何方式支持他人从事 与发行人现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 4、在承诺期间,如果由于发行人业务扩张导致本公司(本人)及控制的企 业的业务与发行人的主营业务构成同业竞争,则应通过停止竞争性业务、将竞争 性业务注入发行人、 向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免 同业竞争;如果本公司(本人)及控制的企业转让竞争性业务,则发行人享有优 先购买权。 5、在承诺期间,如果因国家法规或政策要求,或国家有权机关的要求,本 公司 (本人)及控制的企业从事或介入发行人主营业务范围内的部分业务或活动, 则在国家法规和政策允许且条件成熟时,应将该类业务以合法方式、公允价格注 入发行人或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。 6、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司(本人)及控制的企 业将向发行人赔偿一切直接和间接损失。 7、本承诺书自签章之日起生效,在承诺期间持续有效,除经发行人同意外 不可变更或撤销。 二、关联方及关联关系 (一)持有发行人 5%以上股份的股东 股东名称 持股比例( %) 与公司关系 大龙实业 50.06 直接控股股东 电化高科 10.22 间接控股股东 新世界投资 24.16 主要股东 龙强投资 8.89 主要股东 致远管理 6.67 主要股东 (二)控股股东控制的其他企业 公司名称 注册地 与公司关系 江电橡塑 广东省深圳市 间接控股股东电化高科控制的公司 大龙物流 江西省乐平市 直接控股股东大龙实业控制的公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-162 注:2010 年 12 月大龙实业和张海清已将持有大龙物流的股权全部转让于无关联第三方。 (三)控股股东之股东 1、法人股东 股东名称 注册地 与公司关系 深圳龙蕃 广东省深圳市 间接控股股东之股东 乐安江化工 江西省乐平市 间接控股股东之股东 龙兴华达 广东省深圳市 间接控股股东之股东 华景化工 江西省乐平市 间接控股股东之股东 间接控股股东电化高科的法人股东情况介绍详见“第五节 发行人基本情况” 之“七、(三)发行人控股股东的股东情况简介”。 2、自然人股东 间接控股股东电化高科的自然人股东刘宜云和张海清的情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 (四)公司的控股子公司 公司控股子公司情况详见“第五节 发行人基本情况”之“六、本公司控股或参 股公司情况”。 (五)关键管理人员及其关系密切的家庭成员 关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员;与其关 系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭 成员。 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见“第八节 董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员”。 (六)关键管理人员控制或可以施加重大影响的其他公司 关键管理人员控制或可以施加重大影响的其他公司如下表所示: 姓名 公司任职 关联方 关联关系 深圳市兰科环境技术有限公司 担任该公司董事、财务总监 李宗标 董事长 深圳市德融金典投资管理有限公司 担任该公司执行董事 唐文勇 董事 深圳市兰科环境技术有限公司 担任该公司董事 刘宜云 董事 深圳钱袋商务有限公司 担任该公司董事长 深圳市安泰吉信息技术有限公司 担任该公司董事长 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-163 成都龙邦新材料有限公司 担任该公司董事长 深圳深付通电子支付有限公司 担任该公司董事长 深圳市隆安投资合伙企业(有限合 伙) 担任该合伙企业执行合伙人 深圳昊天龙邦复合材料有限公司 担任该公司副董事长 深圳华夏通宝商务有限公司 担任该公司董事长兼总经理 曾道龙 董事 江西省博浩源化工有限公司 对该公司生产经营重大影响 冯汉华 监事会主席 致远管理咨询(深圳)有限公司 担任该公司董事长兼总经理 除此之外,公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员未有 控制、共同控制或可以施加重大影响的其他企业。 三、关联交易 (一)报告期关联交易概述 报告期内公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。 经常性关联交易主要包括公司向间接控股股东之股东乐安江化工及其资产 受让方博浩源化工、乐安江化工的子公司江西电化乐丰化工有限公司、乐平市蓝 塔化工有限公司销售蒸汽、副产品十水碳酸钠等和让售水、电,以及向间接控股 股东之股东华景化工销售 AC 发泡剂,同时公司向博浩源化工、乐安江化工采购 二氧化硫,接受大龙物流提供的道路运输服务。偶发性关联交易包括公司收购电 化高科和大龙实业热电相关经营性净资产,接受电化高科提供的银行借款担保, 从电化高科和大龙实业取得借款。 (二)经常性关联交易 1、销售商品 年度 关联方名称 交易金额 (万元) 占营业 收入比 例( %) 定价原则 交易内容 博浩源化工 2,618.77 2.73 市场价格 让售水、电,销售蒸汽、 十水碳酸钠、氢气等 乐丰化工 196.10 0.20 市场价格 让售水、电,销售蒸汽 2011 年 等 蓝塔化工 546.72 0.57 市场价格 让售水、电,销售蒸汽、 十水碳酸钠等 合计 3,361.59 3.50 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-164 乐安江化工 2,448.05 3.32 市场价格 让售水、电,销售蒸汽、 十水碳酸钠、氢气等 乐丰化工 185.05 0.25 市场价格 让售水、电,销售蒸汽 等 蓝塔化工 404.16 0.55 市场价格 让售水、电,销售蒸汽、 十水碳酸钠等 2010 年 华景化工 61.38 0.08 市场价格 AC 发泡剂 合计 3,098.64 4.20 乐安江化工 2,003.34 3.38 市场价格 让售水、电,销售蒸汽、 十水碳酸钠、氢气等 乐丰化工 163.40 0.28 市场价格 让售水、电,销售蒸汽 等 蓝塔化工 331.41 0.56 市场价格 让售水、电,销售蒸汽、 十水碳酸钠等 2009 年 华景化工 114.53 0.19 市场价格 AC 发泡剂 合计 2,612.68 4.41 ( 1)销售商品、金额、定价依据及同类交易具体情况如下: 单位:万元 博浩源化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 博浩源化工同 类交易金额 比例 ( %) 十水碳酸钠 872.29 市场价格 1,736.77 50.22 872.29 100 蒸汽 390.57 市场价格 4,131.13 9.45 390.57 100 电 902.77 市场价格 3,005.29 30.04 902.77 100 水 27.51 市场价格 142.71 19.28 27.51 100 氢气 219.87 市场价格 684.27 32.13 219.87 100 盐水 200.52 市场价格 313.30 64.00 200.52 100 2011 年 其他 5.24 - - - - 合计 2,618.77 10,013.47 注: 2011 年初乐安江化工向博浩源化工转让全部经营性资产,根据受让方博浩源化工 的要求,资产转让完成后的过渡期内,乐安江化工总经理曾道龙协助相关资产的经营管理, 对博浩源化工生产经营存在重大影响。 单位:万元 乐安江化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 乐安江化工同 类交易金额 比例 ( %) 十水碳酸钠 806.52 市场价格 1,280.33 62.99 806.52 100 蒸汽 227.57 市场价格 3,224.62 7.06 227.57 100 电 858.00 市场价格 2,753.18 31.16 858.00 100 水 22.25 市场价格 150.08 14.83 22.25 100 氢气 218.91 市场价格 635.12 34.47 218.91 100 2010 年 盐水 312.84 市场价格 486.10 64.36 312.84 100 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-165 其他 1.96 - - - - 合计 2,448.05 8,529.43 十水碳酸钠 566.68 市场价格 956.23 59.26 566.68 100 蒸汽 207.16 市场价格 5,674.73 3.65 207.16 100 电 765.36 市场价格 2,298.73 33.29 765.36 100 水 30.76 市场价格 222.68 13.81 30.76 100 氢气 272.27 市场价格 553.01 49.23 272.27 100 盐水 156.11 市场价格 226.03 69.07 156.11 100 2009 年 其他 4.99 - - - - 合计 2,003.34 9,931.41 注: 2011 年初乐安江化工向博浩源化工转让全部经营性资产后,不再从事具体经营性 业务,不再与公司发生经营性业务往来。 2011 年,乐安江化工与公司不存在关联交易。 单位:万元 乐丰化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 乐丰化工同 类交易金额 比例 ( %) 蒸汽 109.74 市场价格 4,131.13 2.66 109.74 100 电 76.92 市场价格 3,005.29 2.56 76.92 100 2011 年 水 9.12 市场价格 142.71 6.39 9.12 100 其他 0.32 - - - - 合计 196.10 7,279.13 蒸汽 84.34 市场价格 3,224.62 2.62 84.34 100 电 82.75 市场价格 2,753.18 3.01 82.75 100 2010 年 水 17.95 市场价格 150.08 11.96 17.95 100 其他 - - - - - 合计 185.05 6,127.88 蒸汽 60.96 市场价格 5,674.73 1.07 60.96 100 电 83.19 市场价格 2,298.73 3.62 83.19 100 2009 年 水 19.10 市场价格 222.68 8.58 19.10 100 其他 0.17 - - - - 合计 163.40 8,196.14 注:乐丰化工为公司间接股东乐安江化工的控股子公司,乐安江化工持有其 50.377%股 权,公司董事曾道龙持有其 2.222%股权,公司董事刘林生持有其 1.667%股权,公司总经理 汪国清持有其 1.667%股权。 单位:万元 蓝塔化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 蓝塔化工同 类交易金额 比例 ( %) 十水碳酸钠 209.11 市场价格 1,736.77 12.04 209.11 100 蒸汽 225.11 市场价格 4,131.13 5.45 225.11 100 电 18.97 市场价格 3,005.29 0.63 18.97 100 2011 年 水 3.51 市场价格 142.71 2.46 3.51 100 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-166 烧碱 89.48 市场价格 13,008.96 0.69 89.48 100 其他 0.54 - - - - 合计 546.72 22,024.86 十水碳酸钠 161.57 市场价格 1,280.33 12.62 161.57 100 蒸汽 172.57 市场价格 3,224.62 5.35 172.57 100 电 15.48 市场价格 2,753.18 0.56 15.48 100 水 2.47 市场价格 150.08 1.65 2.47 100 烧碱 51.68 市场价格 9,183.95 0.56 51.68 100 2010 年 其他 0.38 - - - 合计 404.15 16,592.16 十水碳酸钠 127.83 市场价格 956.23 13.37 127.83 100 蒸汽 147.02 市场价格 5,674.73 2.59 147.02 100 电 19.38 市场价格 2,298.73 0.84 19.38 100 水 2.52 市场价格 222.68 1.13 2.52 100 烧碱 33.46 市场价格 8,488.78 0.39 33.46 100 2009 年 其他 1.19 - - - 合计 331.41 17,641.15 注:蓝塔化工为公司间接股东乐安江化工的控股子公司,乐安江化工持有其 60%股权。 单位:万元 华景化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 华景化工同 类交易金额 比例 ( %) 2010 年 AC 发泡剂 61.38 市场价格 40,836.67 0.15 61.38 100 2009 年 AC 发泡剂 114.53 市场价格 29,863.89 0.38 114.53 100 除上述交易外,报告期内公司未向其他关联企业销售商品。 ( 2)报告期内向关联企业销售商品的原因 公司与博浩源化工、乐安江化工、乐丰化工、蓝塔化工位于乐平工业园区, 上述关联企业生产所需蒸汽、 水、 电仅能向公司购买, 同时由于其生产规模较小, 公司副产品十水碳酸钠、 氢气等能够满足其生产所需, 因此, 出于成本效益原则, 上述关联企业不再向园区外其他企业采购。因此,报告期内,公司向关联企业销 售商品占上述关联企业同类交易金额的 100%。报告期内,公司向上述关联企业 销售商品的情况符合化学工业园区的特点。 报告期内,公司向关联企业销售商品主要包括两类: ①公共服务类产品,包括销售蒸汽、让售水、电。公司自备热电装置,出于 成本考虑,蒸汽用量较少的园区内企业不再自建热电装置,因此公司对园区内部 分企业销售蒸汽; 公司通过专用管道和水处理设施以及专用线路和高压变电设备 取得生产所需的水、电,园区内部分企业未建上述设施,为了支持园区内企业发 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-167 展,经乐平市水务局以及江西赣东北供电公司等主管部门批准,公司在满足自身 需要的基础上,对园区内部分企业让售水、电。 ②副产品,包括十水碳酸钠、氢气等。十水碳酸钠是发行人 AC 发泡剂生产 过程的副产品,产量大、单位价值低、运输成本高,氢气是烧碱生产过程的副产 品,易燃易爆、不易存储和运输。出于上述原因,公司就近对包括关联企业在内 的园区内企业销售十水碳酸钠、氢气等。 2009 年和 2010 年,公司向华景化工销售少量 AC 发泡剂, 2010 年下半年以 来,华景化工不再从事具体经营性业务,不再与公司发生交易。 2、采购货物 ( 1)采购货物、金额、定价依据及同类交易具体情况如下: 单位:万元 博浩源化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 博浩源化工同 类交易金额 比例 ( %) 2011 年 二氧化硫 770.87 市场价格 1,358.84 56.73 1,159.32 66.49 注: 2011 年初乐安江化工向博浩源化工转让全部经营性资产,根据受让方博浩源化工 的要求,资产转让完成后的过渡期内,乐安江化工总经理曾道龙协助相关资产的经营管理, 对博浩源化工生产经营存在重大影响。 单位:万元 乐安江化工 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 乐安江化工同 类交易金额 比例 ( %) 2010 年 二氧化硫 869.08 市场价格 1,193.30 72.83 1,011.68 85.90 2009 年 二氧化硫 576.68 市场价格 858.54 67.17 618.00 93.31 注: 2011 年初乐安江化工向博浩源化工转让全部经营性资产后,不再从事具体经营性 业务,不再与公司发生经营性业务往来。 2011 年,乐安江化工与公司不存在关联交易。 除博浩源化工、乐安江化工外,报告期内公司未向其他关联企业采购货物。 ( 2)报告期内向关联企业采购货物的原因 公司向关联企业采购的产品为二氧化硫,用于生产氯化亚砜。二氧化硫为危 险化学品,运输成本较高且存在一定危险性,就近对园区内企业采购具有成本优 势,并有利于安全生产。 2011 年公司采购二氧化硫的关联交易金额占公司同类交易金额的比例较 2010 年大幅下降,公司募投项目中包含自建 1 万吨/年二氧化硫生产装置,募投 项目达产后, 公司采购二氧化硫的关联交易金额及占同类交易金额的比例将进一 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-168 步降低。 3、接受劳务 2009 年和 2010 年,大龙物流为公司关联方,其向公司提供的运输服务金额 及占交易双方同类交易金额比例情况如下: 单位:万元 年度 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 大龙物流同 类交易金额 比例 ( %) 2010 年 796.09 市场价格 2,193.37 36.30 1,457.76 54.61 2009 年 658.40 市场价格 2,093.16 31.45 2,128.31 30.94 2010 年 12 月,大龙实业和张海清分别将持有的大龙物流 95%和 5%的股权 全部转让给自然人倪胜华、高长府和程鹏,股权转让完成后,大龙物流不再是公 司关联方, 2011 年大龙物流向公司提供的运输服务金额及占交易双方同类交易 金额比例情况如下: 单位:万元 年度 交易金额 定价依据 世龙实业同 类交易金额 比例 ( %) 大龙物流同 类交易金额 比例 ( %) 2011 年 467.27 市场价格 1,752.89 26.66 1,007.10 46.40 4、定价原则和对公司经营的影响 ( 1)定价原则 公司以市价对博浩源化工、乐安江化工、乐丰化工和蓝塔化工让售水、电和 销售蒸汽、十水碳酸钠等产品,对华景化工销售 AC 发泡剂,上述交易价格和公 司对其他客户销售价格相同。公司从博浩源化工、乐安江化工采购的二氧化硫和 向大龙物流购买的道路运输服务亦通过市场化方式定价,与第三方采购定价相 同。 ( 2)对公司经营的影响 最近三年公司对博浩源化工、乐安江化工、乐丰化工、蓝塔化工和华景化工 的销售收入占营业收入的比例分别为 4.41%、 4.20%和 3.50%。 2009 年和 2010 年公司向乐安江化工采购货物和接受大龙物流道路运输服务的支出占营业成本 的比例分别为 2.53%、 2.95%, 2011 年公司向博浩源化工采购货物支出占营业成 本的比例为 1.02%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-169 5、保荐机构和会计师对关联交易的核查意见 保荐机构和会计师核查了相关交易合同、发票等原始凭证和记账凭证,并核 查了同类产品市场交易价格等数据。经核查,报告期内,公司虽然存在一定数量 的经常性关联交易, 但主要为销售或让售副产品和公共服务类产品以及采购二氧 化硫、接受运输劳务。 经核查,保荐机构认为,公司关联交易金额占营业收入(或营业成本)的比 例较小,交易价格均未偏离独立第三方价格,报告期各期关联交易定价公允,不 存在损害公司及其他股东利益的情况; 公司对关联方不存在依赖或其他影响公司 独立性的情形。 经核查,会计师认为,公司报告期各期关联交易的价格是公允的。 (三)偶发性关联交易 1、公司购买电化高科和大龙实业热电资产 公司于 2010 年 9 月 20 日召开 2010 年第二次临时股东大会,决议收购股东 电化高科和大龙实业的全部热电相关资产。该交易事项构成业务合并,根据《企 业会计准则》规定参照同一控制下企业合并处理,经公司与电化高科及大龙实业 协商确认,以截至 2010 年 5 月 31 日标的资产的评估值 8,500.02 万元为作价依据, 转让价格为 8,500 万元,公司通过增资和现金受让的方式取得标的资产,合并日 确定为 2010 年 9 月 30 日。 独立董事认为,公司收购股东所持热电相关资产,由公司董事会及股东大会 审议通过,履行了公司法、公司章程规定的决策程序;经股东大会审议通过且该 关联交易定价没有损害中小投资者利益,遵循了公允、合理原则;该资产重组交 易减少了公司与股东之间可能存在的关联交易,有利于公司规范运作。 2、电化高科为公司银行借款提供保证 报告期内电化高科对公司银行借款提供的保证担保如下: 单位:万元 担保方 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 电化高科 9,878 8,378 8,050 公司业务的快速发展提出了较高的资金需求, 公司的周转性流动资金主要通 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-170 过银行贷款解决,需要提供符合银行要求的担保。公司间接控股股东电化高科具 有较强的实力和良好的银行信誉,同时对公司的经营和资信状况较为了解,为公 司提供融资担保,电化高科未曾向公司收取担保费用。 独立董事认为,公司股东为公司借款提供担保,有利于公司对外融资,且未 收取担保费用,未损害公司及其他股东的权益。 3、控股股东对公司提供借款 随着产销规模的不断扩大和资本性支出的增加,公司的资金需求不断增加, 为支持公司业务发展,报告期内控股股东对公司提供借款情况如下: 单位:万元 报告期间 资金提供方 借款发生金额 电化高科 1,303.50 2011 年 大龙实业 1,305.83 电化高科 700.00 2010 年 大龙实业 1,179.22 根据公司与电化高科和大龙实业签署的借款协议, 公司对上述款项均未支付 资金使用费用。截至 2011 年 12 月 31 日,公司已全部偿还对电化高科和大龙实 业的借款。 独立董事认为,公司为解决流动资金紧张,向股东无偿借款,已经依照公司 章程履行相应的审批决策程序,且该借款为无偿,有利于公司的经营,未损害公 司及其他股东的权益。 发行人律师认为,公司与关联方的资金拆借行为未按照《贷款通则》(中国 人民银行令 1996 年 2 号)的规定通过银行办理委托贷款手续,不符合《贷款通 则》的相关规定,但是鉴于: ( 1)公司与关联方的上述资金拆借行为已经终止,公司已结清与上述关联 方之间的借款,未发生任何纠纷; ( 2)公司借用周转资金,均系其正常生产经营所需,不存在借用周转资金 从事违法经营的情形。 综上,发行人律师认为,公司的上述借款行为虽不符合《贷款通则》的有关 规定,但上述借款已偿还,不构成公司本次发行上市的障碍。 经核查,保荐机构认为,公司对控股股东的借款行为虽不符合《贷款通则》 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-171 的有关规定,但上述借款已经偿还完毕,且不存在任何潜在纠纷,不构成公司本 次发行上市的障碍。 (四)关联资金往来余额 报告期关联方往来(合并报表口径)情况如下: 单位:万元 关联方名称 相关科目 交易内容 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 电化高科 其他应付款 收购资产、借款 - 7,147.86 - 大龙实业 其他应付款 收购资产、借款 - 2,308.96 - 大龙物流 应付账款 运输费用 - 85.98 124.59 应收账款 销售货款 - 194.58 239.88 乐安江化工 应收票据 销售货款 - - 62.00 博浩源化工 应收账款 销售货款 79.23 - - 乐丰化工 应收账款 销售货款 37.18 93.66 53.18 蓝塔化工 应收账款 销售货款 13.03 30.02 5.40 江电橡塑 其他应付款 往来款 - 9.00 9.00 合计 129.44 9,870.06 494.05 2010 年末公司应付电化高科和大龙实业金额较大的主要原因包括:公司 2010 年收购控股股东热电相关经营性资产, 因纳入收购范围的银行借款、应交 税费等债务主体无法改变,公司将上述债务确认为对电化高科和大龙实业的负 债,具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、(二)负债的构成及其 变化分析”;为支持公司业务发展,电化高科和大龙实业向公司提供借款,具体 情况详见本节“三、(三)偶发性关联交易”。 (五)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,公司向关联方乐安江化工、博浩源化工、乐丰化工、蓝塔化工和 华景化工销售、采购货物,接受大龙物流道路运输服务,一定程度上满足了公司 生产经营所需,但上述业务对公司财务状况和经营成果的影响较小。 报告期内,公司通过收购控股股东电化高科和大龙实业热电相关资产,以利 用自有热电装置提供生产所需的全部蒸汽和部分电力,使得产业链向上游延伸, 有利于进一步降低生产成本,增强公司产品的盈利能力和抗风险能力,同时消除 了和控股股东之间的经常性关联交易。同时,控股股东向公司提供借款,缓解了 公司因收购资产和产能扩张引起的短期营运资金紧张,有力地支持了公司的发 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-172 展。 四、关于规范和减少关联交易的措施 (一)规范关联交易的制度安排 公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》以及其他有关制度中对关联交易 的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定,具体情 况如下: 1、关联交易的回避制度 《公司章程》第七十九条规定,公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元(含 3,000 万元)且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%(含 5%)时,该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有 权要求其回避。 关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 大会作出的有关关联交易事项的决议,应当由出席股东大会的非关联股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 《关联交易决策制度》第十五条规定,公司董事会审议关联交易事项时,关 联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的, 上市公司应当将交易提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: ( 1)为交易对方; ( 2)为交易对方的直接或者间接控制人; ( 3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-173 ( 4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员; ( 5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员; ( 6)中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业 判断可能受到影响的董事。 《关联交易决策制度》第十六条规定,公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: ( 1)为交易对方; ( 2)为交易对方的直接或者间接控制人; ( 3)被交易对方直接或者间接控制; ( 4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制; ( 5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; ( 6)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 2、关联交易的原则 《关联交易决策制度》第二条规定,公司在确认和处理关联交易时,须遵循 并贯彻以下原则: ( 1)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易; ( 2)对于必须发生之关联交易,须遵循“如实披露”原则; ( 3)确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一 般商业原则,并以协议方式予以规定。 ( 4)关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准;对于难 以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 应通过合同明确有关成本和利润的 标准。 《关联交易决策制度》第三条规定,公司关联交易定价的基本原则:若有国 家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没 有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”的,则按行业定价执行; 若无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行; 若以上种类价格确定方式 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-174 均不适用,则按实际成本另加合理利润执行。 3、关联交易决策权限的规定 《关联交易决策制度》第十三条规定, ( 1)总经理办公会议:公司与其关联法人发生的交易(公司提供担保除外) 金额在 300 万元以下(不含 300 万元)的且低于公司最近一期经审计净资产绝对 值的 0.5%(不含 0.5%)的关联交易,以及公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理办公会议做出决议后实施。 ( 2)董事会:公司与其关联法人发生的交易(公司提供担保除外)金额在 300 万元(含 300 万元)至 3000 万元(不含 3000 万元)之间或占公司最近一期 经审计净资产绝对值的 0.5%(含 0.5%)至 5%(不含 5%)关联交易,以及与关 联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)以上的关联交易,由公司董事会审 议批准后实施; ( 3)股东大会:公司与其关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准 后实施; 《关联交易决策制度》第十四条规定,独立董事应对公司拟与关联人达成的 总额高于 300 万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易 发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项,独立董事可以 聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关 联交易独立财务顾问报告。 《对外担保管理办法》第十五条和第十六条规定,公司为关联人提供的担保 在提交董事会审议前,应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发 表独立董事意见。 根据《公司章程》规定,应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批,须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于 下列情形: ( 1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ( 2)公司及其子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以后 提供的任何担保; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-175 ( 3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ( 4)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; ( 5)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元人民币; ( 6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (二)减少关联交易的措施 1、公司通过业务重组消除与控股股东之间的经常性关联交易 2010 年公司收购控股股东电化高科和大龙实业热电相关经营性资产,具体 情况详见本节“三、(三)偶发性关联交易”。在此之前公司向电化高科购买生产 所需的电力和蒸汽,同时电化高科向公司购买少量烧碱用于清洗热电设备。通过 本次资产重组,公司自制全部蒸汽和部分电力,产业链向上游延伸,消除了与电 化高科之间的经常性关联交易。 2、大龙实业转让大龙物流全部股权 大龙物流持有危险货物道路运输许可证,经营危险化学品运输业务,在业内 有较好的声誉,因此最近三年公司通过大龙物流运输部分产品。公司以市场价格 确定运输费用,并且公司通过大龙物流运输的比例较低,对报告期内的经营业绩 影响很小。 2010 年 12 月,大龙实业和张海清将分别持有的大龙物流 95%和 5% 的股权分别作价 228 万元和 12 万元,转让给自然人倪胜华、高长府和程鹏,转 让完成后倪胜华持有大龙物流 80%股权,高长府和程鹏各持有 10%股权,大龙 物流不再是公司的关联方。2011 年大龙物流向公司提供道路运输服务共计 467.27 万元,占当期营业成本的 0.62%。 3、其他减少经常性关联交易的措施 报告期内,公司向乐安江化工、博浩源化工采购原材料二氧化硫,同时对其 销售副产品十水碳酸钠和蒸汽,以及让售水、电。二氧化硫为公司生产氯化亚砜 的原材料之一,报告期内公司参考市场价格向乐安江化工、博浩源化工采购,但 上述采购金额占公司生产成本的比例较低,不足 2%,对公司经营业绩影响很小。 十水碳酸钠为公司主要产品 AC 发泡剂生产过程中产生的副产品,产量大、单位 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-176 价值低,运费高,因此报告期内公司参考市场价格对包括乐安江化工在内的乐平 工业园区内企业销售。同时,公司向地处乐平工业园区内的乐安江化工、博浩源 化工、乐丰化工、蓝塔化工让售水、电和销售蒸汽等。 2011 年初乐安江化工与江西省博浩源化工有限公司签署资产转让协议,将 其全部经营性资产以评估值为基础作价 2,000 万元转让,转让完成后乐安江化工 主要从事产权投资,不再经营化工产品生产、销售业务。 2011 年公司对江西省 博浩源化工有限公司让售水、电共计 930.28 万元,销售蒸汽 390.57 万元,销售 十水碳酸钠 872.29 万元,其他材料 425.63 万元,共计 2,618.77 万元,占当期营 业收入的 2.73%,同时向博浩源化工采购二氧化硫 770.87 万元,占当期营业成本 的 1.02%。 公司在募投项目规划中,拟自建 1 万吨/年二氧化硫生产装置,募投项目达 产后,将实现二氧化硫自供;同时,公司计划建设纯碱生产装置,进一步消化十 水碳酸钠,提高副产品利用率。 乐安江化工的三家控股子公司与公司关联交易情况如下: ( 1)乐安江实业 经营范围包括化工产品(不含危险品)、机电设备、陶瓷、日用品销售及进 出口贸易,主营业务为销售过碳酸钠。乐安江实业为贸易公司,其主营业务与公 司不存在同业竞争,报告期内未与公司发生关联交易。 ( 2)乐丰化工 经营范围包括三氯化磷、三氯氧磷生产和销售;塑料制品及化工产品(不含 化学危险和国家专营产品)销售,主营业务为生产、销售三氯化磷和三氯氧磷。 其生产经营的主要产品与公司不存在同业竞争,报告期内除公司对其让售水、电 和销售蒸汽外,未发生其他关联交易。 ( 3)蓝塔化工 经营范围为生产销售化工产品;主营业务为生产、销售亚硫酸钠。其生产经 营的主要产品与公司不存在同业竞争,报告期内除公司对其让售水、电和销售蒸 汽及少量十水碳酸钠外,未发生其他关联交易。 乐安江化工的子公司乐丰化工与蓝塔化工与公司发生的关联交易主要为让 售水、电和销售蒸汽,金额较小,对公司经营业绩影响很小。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-177 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意 见 (一)报告期内关联交易制度的执行情况 公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;报告期 内公司的关联交易履行了《公司章程》等有关制度的规定,不存在损害中小股东 利益的情形。 (二)独立董事关于关联交易的意见 独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意 见: “报告期内公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有 偿的原则,有关协议所确定的条款公允、合理,关联交易协议的内容客观、公正, 定价依据体现了市场化原则,未偏离市场独立第三方的价格,价格合理、公允, 不存在损害公司及其他股东利益的情况。 ” 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-178 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事会成员 公司本届(第二届)董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。全体董事 均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。除独立董事外,其他董事任期满可 连选连任,独立董事连任不得超过两届。 上述各位董事的简历如下: 李宗标: 男, 1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历,中共党员,高级会计师。 1992 年至 2000 年,历任南海石油深圳开发总公司 财务部会计科职员、副科长、电脑室主任, 2000 年至今,历任深圳龙蕃实业股 份有限公司财务部副经理、经理、总经理助理、监事, 2007 年至 2009 年,兼任 深圳市佳士科技发展有限公司董事, 2007 年至今,兼任江西电化高科有限责任 公司董事, 2005 年至 2008 年,兼任本公司监事会主席, 2008 年至今任本公司董 事长。现任深圳龙蕃实业有限公司监事、江西电化高科有限责任公司董事、深圳 市兰科环境技术有限公司董事、财务总监、深圳市德融金典投资管理有限公司执 行董事、乐平市龙强投资中心(有限合伙)执行合伙人、本公司董事长。 唐文勇: 男, 1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历。 1987 年至 1994 年,历任招商局蛇口工业区有限公司发展研究部主任、招商 投资管理顾问公司总经理, 1994 年进入深圳龙蕃实业股份有限公司工作, 2005 年至今历任深圳龙蕃实业股份有限公司董事、总经理, 2003 年至今任江西电化 高科有限责任公司董事, 2004 年至今兼任江西大龙实业有限公司董事长, 2003 年至今任本公司董事。现兼任深圳龙蕃实业有限公司总经理、江西电化高科有限 责任公司董事、深圳市佳士科技股份有限公司监事会主席、深圳市兰科环境技术 有限公司董事、本公司董事。 王世团: 男, 1966 年出生,中国香港公民, 毕业于英国威尔斯大学卡迪夫 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-179 商学院,工商管理硕士学位。 1993 年至 1994 年,在周绪强管理投资顾问有限公 司工作, 1994 年至 1997 年任职于合和实业有限公司, 1997 年至 2005 年任职于 招商局中国投资管理有限公司, 2005 年至今,在新世界信息科技有限公司工作, 2008 年至今任本公司董事。现任新世界信息科技有限公司业务拓展及项目管理 部助理总经理、本公司董事。 刘林生: 男, 1948 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本 科学历。 1978 年至 1984 年,任江西电化厂医院院长, 1984 年至 1987 年,任江 西电化厂副厂长、党委副书记, 1987 年至 1992 年任江西电化厂党委书记、第一 副厂长, 1992 年至 1998 年任江西电化厂厂长, 1998 年至 2008 年任江西电化有 限责任公司董事长, 1998 年至 2002 年同时兼任江西电化有限责任公司总经理, 2000 年至 2008 年兼任江西石化集团副总经理, 2003 年至今任江西电化高科有限 责任公司董事, 2008 年 12 月退休, 2008 年至今兼任本公司董事。现任江西乐安 江化工有限公司董事、江西华景化工有限公司董事、江西电化高科有限责任公司 董事、江西大龙实业有限公司董事、本公司董事。 刘宜云: 男, 1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历, 高级经济师。 1997 年至 2003 年任深圳市中大投资管理有限公司市场部主任, 2003 年至 2004 年,任江西电化高科有限责任公司监事会主席, 2004 年至今兼任 江西电化高科有限责任公司董事长, 2009 年至 2010 年任深圳市中大投资发展有 限公司执行董事, 2003 年至今任本公司董事。现任江西电化高科有限责任公司 董事长、深圳钱袋商务有限公司董事长兼总经理、深圳昊天龙邦复合材料有限公 司常务副董事长、深圳华夏通宝商务有限公司董事长兼总经理、深圳市安泰吉信 息技术有限公司董事长、深圳深付通电子支付有限公司董事长、江西大龙实业有 限公司董事、深圳市隆安投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人、本公司董事。 曾道龙: 男, 1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经 济师。 1991 年至 1994 年,在江西电化厂学校任教, 1994 年至 2003 年,历任江 西电化有限责任公司团委书记、厂办副主任、供销公司经理、办公室主任, 2003 年至 2004 年,任江西电化高科有限责任公司行政助理, 2004 年至 2010 年,任 江西电化有限责任公司常务副总经理, 2005 年至今任本公司董事。现任江西乐 安江化工有限公司总经理、乐安江实业有限公司执行董事、江西华景化工有限公 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-180 司监事、江西电化乐丰化工有限公司董事、本公司董事。 余广文: 男, 1963 年出生,中国香港公民, 香港执业会计师、澳大利亚注 册会计师、 英国特许公认会计师、 英格兰皇家特许会计师、 英国资深财务会计师、 香港注册财务策划师。 1999 年毕业于英国林肯郡亨伯赛德大学,取得商业会计 荣誉学士学位, 1998 年开始在刘欧阳会计师事务所有限公司工作, 2008 年至今 任本公司独立董事。现任刘欧阳会计师事务所有限公司合伙人、英国注册财务会 计师公会香港分会主席、本公司独立董事。 李浩然: 男, 1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学教授、 博士生导师。 1984 年获浙江大学化学工程学士学位, 1995 年获浙江大学物理化 学专业理学博士学位, 1997 至今,在浙江大学化学系任教, 2008 年至今任本公 司独立董事。现任浙江大学理学部常务副主任、中国化学会理事、浙江省化学会 副理事长、本公司独立董事。 周语菡: 女, 1968 年出生,美国国籍,美国加州州立大学索诺玛分校 MBA。 1992 年至 1993 年在丸红株式会社 (美国)公司工作, 1994 年至 1995 年在 Ananda ( USA)亚洲业务部任高级经理, 1996 年至 1998 年任 ASI 太平洋地区业务发展 部副主任, 1998 年至 2000 年任美国 iLink Global 公司高级分析员以及咨询委员 会委员, 2001 年至 2007 年,任中集集团南美战略发展项目负责人,期间兼任招 商证券监事会主席、巨田证券监事会主席、巨田基金管理有限公司董事等职务, 2008 年至今任本公司独立董事。现任招商局中国投资管理有限公司董事总经理、 兴业银行监事、招商基金管理有限公司独立董事、本公司独立董事。 (二)监事会成员 公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。监事每届任期三年, 任期届满可连选连任。 上述监事简历如下: 冯汉华: 男, 1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注 册会计师。 1982 年至 1992 年在湖北省武汉吊扇厂任主管会计、财务科长, 1992 年至 1994 年在广东省深圳市光明会计师事务所工作,任审计部经理, 1994 年至 1999 年历任广东省深圳市力诚会计师事务所所长助理、高级经理、总审, 1999 年 2010 年, 为深圳大信会计师事务所合伙人, 2008 年至今任本公司监事会主席。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-181 现任深圳市致远投资管理有限公司执行董事兼总经理、致远管理咨询(深圳)有 限公司董事长兼总经理、本公司监事会主席。 罗锦灿: 男, 1964 年出生,中国香港公民, 1991 年毕业于香港浸会大学, 获颁工商管理市场学学士。 1991 至 1998 年在白达实业有限公司工作,任采购部 及销售部经理, 1998 年至 1999 年任梁氏手袋生产有限公司销售经理, 2000 年加 入新世界信息科技有限公司,负责国内项目投资及管理工作, 2008 年至今任本 公司监事。现任新世界信息科技有限公司业务拓展及项目管理部经理、本公司监 事。 潘英曙: 男, 1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,助 理工程师。 1996 年至 2005 年,历任江西电化有限责任公司甘氨酸分厂设备技术 员(兼安全员)、氯化亚砜分厂设备技术员(兼安全员), 2005 年至 2006 年任电 化高科氯化亚砜分厂副厂长, 2006 年至今,历任本公司氯化亚砜分厂副厂长、 厂长, 2008 年至今任本公司职工监事。现任本公司监事会职工监事。 (三)高级管理人员 公司高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、总工 程师和董事会秘书。 上述高级管理人员简历如下: 汪国清: 男, 1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高 级经济师。 1985 年至 2003 年,在江西电化工作,历任江西电化厂副厂长、江西 电化有限责任公司总经理, 2003 年至 2006 年,任江西电化高科有限责任公司总 经理, 2006 年至今,任本公司总经理。现任江西华景化工有限公司董事长、江 西乐安江化工有限公司董事、江西电化乐丰化工有限公司监事、乐平市蓝塔化工 有限公司董事、本公司总经理。 张海清: 男, 1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历,注册会计师、高级会计师。 1981 年至 1983 年,在乐平县接渡镇卫生院工作, 1983 年至 1988 年任江西省乐平县环保局(办)股长, 1988 年至 1990 年历任乐 平县委组织部副科长、县委组织员, 1990 年至 1991 年,任乐平县环保局副局长、 环境检测站站长, 1991 年至 1992 年任乐平县计生委副主任、计生服务站站长, 1992 年至 1993 年任乐平市招商局副局长, 1993 年至 1995 年任深圳经济特区审 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-182 计师事务所审计二部经理, 1995 年至 2004 年任深圳市中大投资管理有限公司财 务部经理, 2003 年至今任江西电化高科有限责任公司董事, 2004 年至 2010 年历 任江西大龙实业有限公司总经理、江西电化高科有限责任公司总经理, 2010 年 至今任本公司常务副总经理。现任江西电化高科有限责任公司董事、江西大龙实 业有限公司董事、本公司常务副总经理。 李角龙: 男, 1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,中 级会计师。 1988 年至 2003 年,历任江西电化厂会计、内部银行副行长、计财处 处长、供销公司经理、江西电化有限责任公司总经理助理, 2003 年至今任本公 司副总经理。现任江西乐安江化工有限公司监事、江西华景化工有限公司监事、 江西电化高科有限责任公司监事、乐平市蓝塔化工有限公司监事、本公司副总经 理兼董事会秘书。 汪新泉: 男, 1951 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1974 年至 2003 年在江西电化工作,历任 AC 分厂厂长、氯化亚砜分厂厂长, 2003 年 至 2006 年任江西电化高科有限责任公司总工程师, 2006 年至今在本公司工作。 现任本公司副总经理。 宋新民: 男, 1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高 级工程师。 1983 年进入江西电化工作,历任江西电化厂车间技术员、分厂副厂 长、总工办主任、技术开发中心主任、江西电化有限责任公司技术开发处处长、 副总工程师,江西电化有限责任公司副总经理, 2003 年至 2010 年,在江西电化 高科有限责任公司工作,任副总经理, 2010 年至今任本公司副总经理。现任本 公司副总经理。 王寿发: 男, 1962 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高 级工程师。 1983 年至 2003 年,先后担任江西电化厂基建办技术员、助理工程师、 技术开发中心副主任、处长、江西电化精细化工有限责任公司总工程师, 2003 年至今在本公司工作。现任本公司总工程师。 胡敦国: 男, 1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,注 册会计师。 1988 年至 1993 年,先后在武汉标牌厂、武汉低压电器厂任主管会计, 1993 年至 1995 年,任香港冠亚集团武汉分公司主管会计, 1995 年至 1997 年, 任深圳雅仕衣帽有限公司财务经理, 1998 年至 1999 年在深圳万基制药有限公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-183 做财务审计工作, 1999 年至 2001 年先后在武汉公证会计师事务有限责任公司、 深圳大信会计师事务所任高级经理, 2002 年至 2006 年,在深圳市麦肯特企业顾 问有限公司任财务总监, 2007 年至今任本公司财务总监。现任致远管理咨询(深 圳)有限公司监事、本公司财务总监。 (四)核心技术人员 王寿发: 详见本节“一、(三)高级管理人员”。 汪新泉: 详见本节“一、(三)高级管理人员”。 潘英曙: 详见本节“一、(二)监事会成员”。 刘朔: 男, 1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程 师。 1995 年至 2003 年任江西电化厂技术员, 2003 年至 2006 年,任江西电化高 科有限责任公司助理工程师、工程师, 2006 年至今在本公司工作。现任本公司 生产部工程师。 作为核心技术人员,刘朔先后参与了公司氯化亚砜、离子膜烧碱的技改及扩 建项目。在公司取得的发明专利中,刘朔作为发明人的专利主要有《一种利用氯 化亚砜合成中的尾气生产亚硫酸钠的方法》、 《一种以粗品氯化亚砜为原料合成氯 化亚砜的方法》、《一种管道反应器和利用管道反应器合成水合肼的方法》等十项 专利。 徐长河: 男, 1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工 程师。 1988 年至 2003 年,任江西电化技术员, 2003 年至今历任本公司生产部技 术员、技术主办。现任本公司生产部技术主办。 作为核心技术人员, 徐长河主要主持参与了公司 AC 发泡剂产品的生产管理 及生产装置扩建改造工作。在公司取得的发明专利中,徐长河作为发明人的专利 有《一种管道反应器和利用管道反应器合成水合肼的方法》。 戴恒文: 男, 1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高 级工程师, 1988 年至 2003 年在江西电化有限责任公司工作, 2003 年至今历任本 公司生产部技术主办、副部长。现任公司生产部副部长。 作为核心技术人员,戴恒文先后主持或参与了氯化亚砜的新建及技改项目、 公司零极距离子膜烧碱装置新建工作。其承担研究的“二氧化硫法全循环氯化亚 砜工业化生产工艺”通过了原国家石油和化学工业局技术鉴定;在公司获得的发 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-184 明专利中,戴恒文作为发明人的专利主要有《一种气体单向输送装置在氯化亚砜 循环生产工艺中的应用方法》、《一种以粗品氯化亚砜为原料合成氯化亚砜的方 法》等十项。 (五)董事、监事和高级管理人员的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况 经公司第一届董事会第九次会议提名, 2011 年 3 月 28 日,公司 2010 年度 股东大会选举李宗标、唐文勇、王世团、刘林生、刘宜云、曾道龙、余广文、李 浩然、周语菡为公司第二届董事会董事,其中余广文、李浩然、周语菡为独立董 事。 同日,公司第二届董事会第一次会议选举李宗标为公司第二届董事会董事 长。 2、监事的提名和选聘情况 经公司第一届监事会第九次会议提名, 2011 年 3 月 28 日,公司 2010 年度 股东大会选举冯汉华、罗锦灿为公司第二届监事会监事,与公司职工代表大会选 举的职工监事潘英曙共同组成公司第二届监事会。 同日召开的公司第二届监事会第一次会议选举冯汉华为公司第二届监事会 主席。 3、高级管理人员的聘任情况 经公司董事长提名,公司第二届董事会第一次会议通过决议,聘任汪国清为 总经理、李角龙为董事会秘书,经总经理提名,聘任张海清为常务副总经理、李 角龙、汪新泉、宋新民为副总经理、胡敦国为财务总监、王寿发为总工程师。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-185 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 亲属持有发行人股份的情况 (一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有发行 人股份及变化情况 直接持有公司直接或间接股东股权比例 间接持有公司权益比例 姓名 公司股东 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 李宗标 龙强投资 26.875% 26.875% - 2.389% 2.389% - 龙强投资 2.500% 2.500% - 唐文勇 深圳龙蕃 20.000% 20.000% 20.000% 4.410% 4.410% 3.437% 龙强投资 2.500% 2.500% - 刘林生 乐安江化工 11.777% 11.777% 11.777% 华景化工 8.140% 7.820% 7.820% 2.046% 2.039% 1.902% 龙强投资 19.375% 19.375% - 洋浦远景 - 90.000% 90.000% 中大投资发展 - - 85.000% 刘宜云 电化高科 14.204% 14.204% - 9.847% 9.847% 9.341% 龙强投资 2.500% 2.500% - 曾道龙 乐安江化工 8.443% 2.265% 2.265% 华景化工 1.500% 0.441% 0.441% 1.434% 0.548% 0.397% 致远咨询 100% 100% 100% 冯汉华 致远管理 60.000% 60.000% 60.000% 5.003% 5.003% 5.822% 龙强投资 12.500% 12.500% - 汪国清 乐安江化工 17.520% 7.875% 7.875% 华景化工 10.800% 4.351% 4.351% 3.795% 2.307% 1.251% 龙强投资 3.750% 3.750% - 张海清 洋浦远景 - 10.000% 10.000% 电化高科 3.013% 3.013% - 2.061% 2.061% 0.429% 龙强投资 3.750% 3.750% - 李角龙 乐安江化工 2.130% 1.289% 1.289% 华景化工 5.280% 0.885% 0.885% 0.748% 0.533% 0.210% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-186 龙强投资 3.750% 3.750% - 汪新泉 乐安江化工 0.140% 0.089% 0.089% 华景化工 0.980% 0.295% 0.295% 0.375% 0.352% 0.020% 龙强投资 3.750% 3.750% - 宋新民 乐安江化工 2.020% 0.487% 0.487% 华景化工 2.290% 1.411% 1.411% 0.666% 0.433% 0.104% 龙强投资 3.750% 3.750% - 王寿发 乐安江化工 0.140% 0.111% 0.111% 华景化工 3.030% 0.735% 0.735% 0.420% 0.365% 0.033% 胡敦国 龙强投资 3.750% 3.750% - 0.333% 0.333% - 徐长河 华景化工 - 0.059% 0.059% - 0.001% 0.001% 戴恒文 华景化工 - 0.147% 0.147% - 0.003% 0.003% 注: ①冯汉华通过正辉投资有限公司间接持有致远咨询 100%的股权,正辉投资有限公司是 一家在英属维尔京群岛注册的公司,持有致远咨询 100%的股权。 ②截至本招股说明书签署日,龙强投资直接持有公司 8.889%的股份,乐安江化工间接 持有公司 13.956%的股份,华景化工间接持有公司 2.214%的股份,电化高科直接、间接合 计持有公司 57.222%的股份,深圳龙蕃间接持有公司 20.938%的股份,致远咨询间接持有公 司 1.001%的股份,致远管理直接持有公司 6.67%的股份,具体股权结构详见“第五节 发行 人基本情况”之“五、(一)公司股权控制关系”。 ③报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的变化均 是由于发行人股东股权结构发生变化所致,具体详见“第五节 发行人基本情况”之“七、公司 发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况”。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行 人股份情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有 发行人股份的情况。 (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接 或间接持有本公司股票情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属不存在 直接或间接持有本公司股份的情况。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-187 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其 他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的其他对外投资情况列示如下: 姓名 投资对象 出资额(万元) 比例 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 371.95 26.875% 李宗标 深圳市德融金典投资管理有限公司 500 50% 深圳龙蕃实业有限公司 1,000 20% 唐文勇 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 34.6 2.5% 江西乐安江化工有限公司 338 11.777% 江西华景化工有限公司 22.09 8.14% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 34.6 2.5% 刘林生 江西电化乐丰化工有限公司 15 1.667% 江西电化高科有限责任公司 990 14.20% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 268.15 19.375% 深圳市隆安投资合伙企业(有限合伙) 19.4959 19.496% 深圳钱袋商务有限公司 712.24 35.61% 刘宜云 深圳华夏通宝商务有限公司 1,335 37.09% 江西乐安江化工有限公司 242.3 8.443% 江西华景化工有限公司 4.07 1.50% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 34.6 2.5% 曾道龙 江西电化乐丰化工有限公司 20 2.22% 深圳市致远投资管理有限公司 600 60% 冯汉华 深圳市佳士科技股份有限公司 100.88 0.46% 正辉投资有限公司 1 美元 100% 江西华景化工有限公司 29.30 10.8% 江西乐安江化工有限公司 502.82 17.52% 江西电化乐丰化工有限公司 15 1.667% 汪国清 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 173 12.5% 江西电化高科有限责任公司 210 3.013% 张海清 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 51.9 3.75% 李角龙 江西乐安江化工有限公司 61.13 2.13% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-188 江西华景化工有限公司 14.33 5.28% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 51.9 3.75% 江西乐安江化工有限公司 4.02 0.14% 汪新泉 江西华景化工有限公司 2.66 0.98% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 51.9 3.75% 江西乐安江化工有限公司 57.97 2.02% 宋新民 江西华景化工有限公司 6.21 2.29% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 51.9 3.75% 胡敦国 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 51.9 3.75% 江西乐安江化工有限公司 4.02 0.14% 王寿发 江西华景化工有限公司 8.22 3.03% 乐平市龙强投资中心(有限合伙) 51.9 3.75% 除本招股说明书已经披露的情况外,本公司董事、监事、高级管理人员与核 心技术人员无其他对外重大投资。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪 情况说明 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年在发行人及其 关联方领取薪酬情况: 序号 姓名 职务 2011 年薪酬(万元) 领薪单位(关联方) 1 李宗标 董事长 - 深圳龙蕃 2 唐文勇 董事 - 深圳龙蕃 3 王世团 董事 - 新世界信息科技有限 公司 4 刘林生 董事 - - 5 刘宜云 董事 - - 6 曾道龙 董事 - 乐安江化工 7 余广文 独立董事* 5.76 世龙实业 8 李浩然 独立董事* 5.76 世龙实业 9 周语菡 独立董事* 5.76 世龙实业 10 冯汉华 监事会主席 - - 11 罗锦灿 监事 - 新世界信息科技有限 公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-189 12 潘英曙 监事 7.94 世龙实业 13 汪国清 总经理 97.37 世龙实业 14 张海清 常务副总经理 28.99 世龙实业 15 李角龙 副总经理兼董事 会秘书 24.31 世龙实业 16 汪新泉 副总经理 24.31 世龙实业 17 宋新民 副总经理 24.83 世龙实业 18 胡敦国 财务总监 26.53 世龙实业 19 王寿发 总工程师 24.31 世龙实业 20 刘朔 核心技术人员 6.72 世龙实业 21 徐长河 核心技术人员 7.07 世龙实业 22 戴恒文 核心技术人员 9.81 世龙实业 注*:根据公司股东大会决议,公司独立董事的津贴为 5.76 万元/年(税前)。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职 情况 姓名 本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与 本公司关系 江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东 乐平市龙强投资中心 (有限合伙) 执行合伙人 持股 5%以上股东 深圳龙蕃实业有限公司 监事 间接控股股东之股东 深圳市兰科环境技术有限公司 董事兼财务 总监 无 李宗标 董事长 深圳市德融金典投资管理有限公 司 执行董事 无 江西大龙实业有限公司 董事长 直接控股股东 江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东 深圳龙蕃实业有限公司 董事兼总经 理 间接控股股东之股东 深圳市佳士科技股份有限公司 监事会主席 无 唐文勇 董事 深圳市兰科环境技术有限公司 董事 无 王世团 董事 新世界信息科技有限公司 助理总经理 持股 5%以上股东 之控股股东 江西大龙实业有限公司 董事 直接控股股东 江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东 江西乐安江化工有限公司 董事 间接控股股东之股东 刘林生 董事 江西华景化工有限公司 董事 间接控股股东之股东 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-190 江西大龙实业有限公司 董事 直接控股股东 江西电化高科有限责任公司 董事长 间接控股股东 深圳钱袋商务有限公司 董事长兼总 经理 无 深圳市安泰吉信息技术有限公司 董事长 无 深圳昊天龙邦复合材料有限公司 副董事长 无 成都龙邦新材料有限公司 董事长 无 深圳深付通电子支付有限公司 董事长 无 深圳市隆安投资合伙企业(有限 合伙) 执行合伙人 无 刘宜云 董事 深圳华夏通宝商务有限公司 董事长兼总 经理 无 江西乐安江化工有限公司 总经理 间接控股股东之股东 江西华景化工有限公司 监事 间接控股股东之股东 江西乐安江实业有限公司 执行董事 间接股东 之全资子公司 曾道龙 董事 江西电化乐丰化工有限公司 董事 间接股东 之控股子公司 刘欧阳会计师事务所有限公司 董事 无 余广文 独立董事 英国注册财务会计师公会香港分 会 主席 无 浙江大学理学部 常务副主任 无 李浩然 独立董事 中国化学会 理事 无 浙江省化学会 副理事长 无 招商局中国投资管理有限公司 董事总经理 无 周语菡 独立董事 招商基金管理有限公司 独立董事 无 兴业银行股份有限公司 监事 无 深圳市致远投资管理有限公司 执行董事兼 总经理 持股 5%以上股东 冯汉华 监事会主席 致远管理咨询(深圳)有限公司 董事长兼总 经理 直接控股股东之股东 罗锦灿 监事 新世界信息科技有限公司 经理 持股 5%以上股东 之控股股东 江西乐安江化工有限公司 董事 间接控股股东之股东 江西华景化工有限公司 董事长 间接控股股东之股东 江西电化乐丰化工有限公司 监事 间接股东 之控股子公司 汪国清 总经理 乐平市蓝塔化工有限公司 董事 间接股东 之控股子公司 江西大龙实业有限公司 董事 直接控股股东 张海清 常务副总经理 江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东 李角龙 副总经理兼董 江西电化高科有限责任公司 监事 间接控股股东 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-191 江西乐安江化工有限公司 监事 间接控股股东之股东 江西华景化工有限公司 监事 间接控股股东之股东 事会秘书 乐平市蓝塔化工有限公司 监事 间接股东 之控股子公司 胡敦国 财务总监 致远管理咨询(深圳)有限公司 监事 直接控股股东之股东 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公 司签订的协议及其作出的重要承诺 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的 协议 截至本招股说明书签署日,除劳动合同和保密协议外,本公司未与上述人员 签订其他协议。截至本招股说明书出具之日, 上述合同与协议均得到了切实履行, 不存在违约的情况。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承 诺 详见“第五节 发行人基本情况”之“八、(五)本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺”和“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、(二) 公司控股股东、 主要股东, 以及间接控股股东的股东关于避免同业竞争的承诺。 ” 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互 之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员均符合法律规定 的任职资格。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-192 其中, 公司董事会秘书李角龙于 2011 年 4 月 29 日取得深圳证券交易所颁发 的董事会秘书任职资格证书。 九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况 (一)公司董事变动情况 2009 年初,公司第一届董事会成员分别为李宗标(董事长)、唐文勇、王 世团、刘林生、刘宜云、曾道龙、余广文、李浩然、周语菡,其中余广文、李浩 然、周语菡为独立董事。 2011 年 3 月 28 日,公司 2010 年度股东大会通过关于公司董事会换届选举 的议案,选举李宗标、唐文勇、王世团、刘林生、刘宜云、曾道龙、余广文、李 浩然、周语菡为公司第二届董事会董事,其中余广文、李浩然、周语菡为独立董 事,原第一届董事会成员全部连选连任。 (二)公司监事变动情况 2009 年初,公司第一届监事会成员分别为冯汉华(监事会主席)、罗锦灿、 张海清、高中华、潘英曙,其中高中华、潘英曙为职工监事。 2010 年 9 月 20 日,公司股东大会通过决议,同意高中华、张海清辞去公司 第一届监事会监事。 2011 年 3 月 27 日,公司职工代表大会选举潘英曙为公司第二届监事会职工 监事。 2011 年 3 月 28 日,公司 2010 年度股东大会通过监事会换届选举的议案, 选举冯汉华、罗锦灿为第二届监事会监事。 (三)公司高级管理人员变动情况 2009 年初,公司高级管理人员分别为总经理汪国清,副总经理李角龙、汪 新泉,总工程师王寿发,财务总监胡敦国。 2010 年 11 月 16 日,公司董事会通过决议,聘任张海清为公司常务副总经 理,宋新民为公司副总经理。 2011 年 3 月 28 日,公司第二届董事会第一次会议聘任汪国清为公司总经理, 聘任张海清为公司常务副总经理, 聘任李角龙、 宋新民、 汪新泉为公司副总经理, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-193 聘任李角龙为董事会秘书、胡敦国为财务总监、王寿发为总工程师。 (四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动的说明 报告期内,公司董事没有发生变更。 2010 年 9 月,根据生产经营需要,公司聘任张海清为常务副总经理,鉴于 《公司法》关于高级管理人员不能兼任监事的规定,张海清辞去监事职务,高中 华由于个人原因,同时辞去监事职务。 2010 年 11 月, 公司收购电化高科及大龙实业热电资产后, 公司聘请张海清、 宋新民担任常务副总经理和副总经理,以加强公司热电资产的管理。公司其他高 级管理人员没有发生变更。报告期内,公司高级管理人员没有发生重大变更。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-194 第九节 公司治理 本公司已建立了良好的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管 理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制, 独立董事和董事会秘书能够有效增 强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《公 司章程》的规定进行规范、有效地运作。 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及 董事会秘书的制度建立及运行情况 公司成立以来,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会 秘书制度,建立了比较科学和规范的法人治理制度。 公司 2008 年 2 月 20 日召开了公司创立大会暨第一次股东大会, 选举产生了 公司第一届董事会、监事会成员,同时选举余广文、李浩然、周语菡为公司独立 董事。公司在 2008 年 2 月 20 日的股东大会中审议通过了《江西世龙实业股份有 限公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司股东大会议事规则》、《江西世龙实业 股份有限公司董事会议事规则》、 《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》、 《江西世龙实业股份有限公司关联交易决策制度》、 《江西世龙实业股份有限公司 对外担保管理办法》,公司 2010 年度股东大会对上述制度进行了修订。 公司 2011 年 3 月 28 日召开 2010 年度股东大会,对公司董事会、监事会进 行了换届选举,选举产生了公司第二届董事会、监事会成员。 (一) 股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划,审议批准公 司的年度财务预算方案和决算方案等重大事项。公司 2008 年 2 月 20 日召开了公 司创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了 《公司章程》和 《股东大会议事规则》, 建立了公司股东大会制度。 2011 年 4 月 23 日,公司 2011 年第一次临时股东大 会审议通过了《公司章程(草案)》。公司 2012 年第一次临时股东大会对《公司 章程(草案)》进行了修订。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-195 1、股东权利和义务 公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。《公司章程》第 32 条规定,公司股东享有 下列权利: ( 1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ( 2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; ( 3)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; ( 4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; ( 5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; ( 6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; ( 7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; ( 8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 《公司章程》第 37 条规定,公司股东承担下列义务: ( 1)遵守法律、行政法规和本章程; ( 2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ( 3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; ( 4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; ( 5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 《公司章程》第 40 条规定: 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ( 1)决定公司的经营方针和投资计划; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-196 ( 2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; ( 3)审议批准董事会的报告; ( 4)审议批准监事会的报告; ( 5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; ( 6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; ( 8)对发行公司债券作出决议; ( 9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; ( 10)修改公司章程; ( 11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ( 12)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项; ( 13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; ( 14)审议批准投资额超过公司上一会计年度末净资产 30%的对外投资方 案,包括资产的收购、合资、置换、分拆等事项; ( 15)审议批准关联交易:公司与其关联人达成的关联交易总额在 3,000 万 元以上(含 3,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上(含 5%)时; ( 16)审议批准变更募集资金用途事项; ( 17)审议股权激励计划; ( 18)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 《公司章程》第 41 条规定: 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 ( 1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-197 ( 2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; ( 3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ( 4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; ( 5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、股东大会议事规则 公司制定并通过了股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。 4、股东大会运作情况 2009 年至本招股说明书签署日,公司严格按照《公司章程》和《股东大会 议事规则》的规定召开年度股东大会和临时股东大会,对公司章程的修订、增资 扩股、发行授权、募集资金投向、股利分配等事项进行审议并作出决议,股东大 会制度执行良好。 2009 年 4 月 27 日,公司召开 2008 年度股东大会,就《关于 2008 年董事会 工作报告的议案》、《关于 2008 年监事会工作报告的议案》、《关于续聘天健光华 (北京)会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构的议案》、《关于 公司 2008 年度利润分配方案的议案》、《关于总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划的议案》、《关于 2008 年度公司财务报告的议案》作出决议。 2010 年 4 月 8 日,公司召开 2009 年度股东大会,就《关于 2009 年董事会 工作报告的议案》、《关于 2009 年监事会工作报告的议案》、《关于续聘天健正信 会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》、 《关于总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划 的议案》、《关于 2009 年度公司财务报告的议案》、《关于上市准备工作完成情况 的报告的议案》作出决议。 2010 年 7 月 20 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,就《关于拟收 购江西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司热电资产的方案的议案》 作出决议。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-198 2010 年 9 月 20 日,公司召开 2010 年第二次临时股东大会,就《关于公司 发行股票收购关联方资产的议案》、《关于公司注册地址变更的议案》、《关于张海 清、高中华辞去监事职务的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于〈监事会 议事规则〉修订的议案》作出决议。 2010 年 12 月 20 日,公司召开 2010 年第三次临时股东大会,就《关于公司 股权转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股权转让相关事项的议案》作 出决议。 2010 年 12 月 22 日,公司召开 2010 年第四次临时股东大会,就《关于修改 公司章程的议案》作出决议。 2011 年 3 月 28 日,公司召开 2010 年度股东大会,就《关于 2010 年董事会 工作报告的议案》、《关于 2010 年监事会工作报告的议案》、《关于总经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议案》、 《关于 2010 年度财务工作报告的议案》、 《关于 2010 年利润分配方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监 事会换届选举的议案》、《关于修订公司内部制度的议案》、《关于制订公司内部制 度的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审 计机构的议案》作出决议。 2011 年 4 月 23 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,就《关于公司 申请首次公开发行人民币普通股( A 股)股票并上市的议案》、《关于首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股( A 股)股票并上市有关事宜的议案》、《关于〈江西世龙实业股份有限公司章 程(草案)〉的议案》作出决议。 2011 年 5 月 25 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,就《关于对公 司近三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于公司购买土地的议案》、《关于 2011 年银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案》、《关于同意在中国工商银行 股份有限公司乐平支行办理流动资金贷款等融资业务的议案》作出决议。 2012 年 2 月 3 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,就《关于公司上 市后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程(草案)的议案》、《关于变更审 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-199 计机构的议案》作出决议。 2012 年 3 月 23 日,公司召开 2011 年度股东大会,就《关于 2011 年董事会 工作报告的议案》、《关于 2011 年监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财务 决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《关于 续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案》、《关于 公司 2012 年银行贷款及授权事宜的议案》作出决议。 2012 年 4 月 23 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会,就《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股( A 股)股票 并上市相关事宜期限的议案》、 《关于延长公司首次公开发行人民币普通股 ( A 股) 股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于修改公司章程(草案)的议案》、《关 于公司上市后三年股利分配计划的议案》、《关于调整年产 5 万吨 AC 发泡剂及其 配套设施技改项目投资规模的议案》作出决议。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 董事会是股东大会的执行机构,决定公司的经营计划和投资方案,负责制定 财务预算和决算方案。公司 2008 年 2 月 20 日召开了公司创立大会暨第一次股东 大会,审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》,建立了公司董事会制度。 公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会构成 《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由九名董事组成,设董事长一 名。董事会设董事会秘书一人,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 2、董事会职权 《公司章程》第 107 条规定: 董事会行使下列职权: ( 1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; ( 2)执行股东大会的决议; ( 3)决定公司的经营计划和投资方案; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-200 ( 4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ( 5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ( 6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; ( 7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; ( 8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; ( 9)决定公司内部管理机构的设置; ( 10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; ( 11)制订公司的基本管理制度; ( 12)制订本章程的修改方案; ( 13)管理公司信息披露事项; ( 14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; ( 15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; ( 16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 公司制定的《董事会议事规则》对董事包括独立董事的权利和义务、董事会 的权限、董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集 和召开、议案、议事和决议、会议记录、会后事项及信息披露等内容作了规定, 以确保董事会能高效运作和科学决策。 4、董事会运行情况 2009 年至本招股说明书签署日,公司董事会先后对需董事会审议事项进行 审议并作出决议。历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录 完整规范,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要 管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议,确保了董事会的 工作效率和科学决策。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-201 2009 年 3 月 6 日,公司召开临时董事会会议,同意向中国银行股份有限公 司乐平支行申请在一年期限内不超 2000 万元贷款的授信金额,用于公司生产性 周转。 2009 年 4 月 27 日,公司召开第一届董事会第四次会议,就《关于 2008 年 董事会工作报告的议案》、《关于公司 2008 年度利润分配方案的议案》、《关于续 聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构的议 案》、《关于总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划的议案》、《关于 2008 年度公司财务报告的议案》、《关于 2009 年度总经理目标责任书的议案》、《关于 申报循环经济试点企业和高新技术企业的实施方案的议案》、《关于召开公司 2008 年度股东大会的议案》作出决议。 2009 年 4 月 28 日,公司召开临时董事会会议,同意向招商银行南昌分行借 款 2000 万元,用于流动资金。 2009 年 5 月 10 日,公司召开临时董事会会议,同意向交通银行股份有限公 司景德镇乐平支行办理短期流动资金贷款 800 万元,期限一年。 2009 年 6 月 4 日,公司召开临时董事会会议,同意向工商银行乐平支行借 款 5000 万元,用于流动资金。 2010 年 3 月 18 日,公司召开临时董事会会议,同意向中国银行申请 2000 万元贷款,用于流动资金及生产性周转。 2010 年 4 月 8 日,公司召开第一届董事会第五次会议,就《关于 2009 年董 事会工作报告的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构的议案》、 《关于总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划 的议案》、《关于 2009 年度公司财务报告的议案》、《关于 2010 年度总经理目标责 任书的议案》、《关于 2010 年度经营层考核办法的议案》、《关于上市准备工作完 成情况的报告的议案》、《关于 AC 干燥系统改造的方案的议案》、《关于盐水过滤 系统改造的方案的议案》、 《关于利用电解高温湿氯气预热精盐水的技术方案的议 案》、《关于一级泵房改造技术方案的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配方案 的议案》、《关于召开公司 2009 年度股东大会的议案》作出决议。 2010 年 5 月 18 日,公司召开临时董事会会议,同意向工商银行乐平支行借 款 5000 万元,用于流动资金。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-202 2010 年 7 月 5 日,公司召开第一届董事会第六次会议,就《关于拟收购江 西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司热电资产的方案的议案》、 《关 于提请召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》作出决议。 2010 年 9 月 5 日,公司召开第一届董事会第七次会议,就《关于公司发行 股票收购关联方资产的议案》、《关于公司注册地址变更的议案》、《关于修改公司 章程的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事项的议案》、《关于提请召开公司 2010 年第二次临时股东大会的议案》作出决 议。 2010 年 9 月 25 日,公司召开临时董事会会议,就《关于向关联方借款的议 案》作出决议。 2010 年 11 月 16 日,公司召开临时董事会会议,就《关于新增高管人员人 选的议案》作出决议。 2010 年 11 月 20 日,公司召开临时董事会会议,就《关于新增 6 万吨离子 膜烧碱装置项目的报告的议案》作出决议。 2010 年 11 月 30 日,公司召开临时董事会会议,就《关于组织机构及部门 职能设置方案的建议的议案》作出决议。 2010 年 12 月 1 日,公司召开第一届董事会第八次会议,就《关于公司股权 转让的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股权转让相关事项的议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》 作出决议。 2011 年 3 月 8 日,公司召开第一届董事会第九次会议,就《关于 2010 年董 事会工作报告的议案》、《关于总经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议 案》、 《关于 2010 年度财务工作报告的议案》、《关于 2010 年利润分配方案的议案》、 《关于董事会换届选举的议案》、《关于修订公司内部制度的议案》、《关于制订公 司内部制度的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年 度财务审计机构的议案》、《关于 2011 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于 2011 年经营班子考核办法的议案》、《关于召开公司 2010 年度股东大会的议案》 作出决议。 2011 年 3 月 28 日,公司召开第二届董事会第一次会议,就《关于选举公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-203 董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级 管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于设立董事会专门委员会 的议案》作出决议。 2011 年 4 月 8 日,公司召开第二届董事会第二次会议,就《关于公司申请 首次公开发行人民币普通股( A 股)股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股 票募集资金投资项目的议案》、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 ( A 股)股票并上市有关事宜的议案》、《关于〈江西世龙实业股份有限公司章程 (草案)〉的议案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》作出决议。 2011 年 4 月 20 日,公司召开第二届董事会第三次会议,就《关于 2011 年 银行贷款及授权办理有关贷款事宜的议案》作出决议。 2011 年 5 月 10 日,公司召开第二届董事会第四次会议,就《关于对公司近 三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于公司购买土地的议案》、《关于同意 在中国工商银行股份有限公司乐平支行办理流动资金贷款等融资业务的议案》、 《关于提请召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》作出决议。 2011 年 6 月 20 日,公司召开第二届董事会第五次会议,就《在中国进出口 银行上海分行办理流动资金贷款及以公司自有房产、 土地使用权和机器设备提供 反担保的议案》作出决议。 2011 年 7 月 15 日,公司召开第二届董事会第六次会议,就《关于申请贷款 的议案》作出决议。 2011 年 11 月 4 日,公司召开第二届董事会第七次会议,就《关于申请贷款 的议案》作出决议。 2012 年 1 月 18 日,公司召开第二届董事会第八次会议,就《关于公司上市 后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程(草案)的议案》、《关于变更审计 机构的议案》、《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》作出决 议。 2012 年 3 月 1 日,公司召开第二届董事会第九次会议,就《关于 2011 年董 事会工作报告的议案》、《关于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议 案》、《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-204 润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财 务审计机构的议案》、《关于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于公司 2012 年银行贷款及授权事宜的议案》、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议 案》、《关于年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套技改项目提前实施项目的工程技术方 案的议案》、《关于年产 5 万吨氯化亚砜技术改造项目配套 1 万吨/年二氧化硫生 产装置技术方案的议案》作出决议。 2012 年 4 月 6 日,公司召开第二届董事会第十次会议,就《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股( A 股)股票并上 市相关事宜期限的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股( A 股)股 票并上市相关决议有效期的议案》、《关于修改公司章程(草案)的议案》、《关于 公司上市后三年股利分配计划的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东 大会的议案》作出决议。 2012 年 4 月 8 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,就《关于调整年 产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》做出决议。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。公司 2008 年 2 月 20 日召开了公司创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》和《监事会 议事规则》,建立了公司监事会制度。公司监事严格按照《公司章程》和《监事 会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、监事会构成 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名,监事会中职工 代表监事 1 名。 2、监事会行使下列职权 《公司章程》第 144 条规定: 监事会行使下列职权: ( 1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; ( 2)检查公司财务; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-205 ( 3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; ( 4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; ( 5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; ( 6)向股东大会提出提案; ( 7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; ( 8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 3、监事会议事规则 公司制定的《监事会议事规则》明确了监事会职责、监事会会议、监事会主 席、监事的权利义务及职责等内容,保障了监事会能够独立有效地行使监督权。 4、监事会运行情况 2009 年至本招股说明书签署日,公司监事会对需监事会审议事项进行审议, 并作出决议。历次会议召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录完整、 规范, 对公司董事会工作的监督、 高级管理人员的考核、 公司重大生产经营决策、 关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效 监督。 2009 年 4 月 27 日,公司召开第一届监事会第四次会议,就《关于 2008 年 监事会工作报告的议案》、《关于续聘天健光华(北京)会计师事务所有限公司为 公司 2009 年度财务审计机构的议案》、《关于总经理 2008 年度工作报告及 2009 年工作计划的议案》、《关于 2008 年度公司财务报告的议案》、《关于 2009 年度总 经理目标责任书的议案》、 《关于申报循环经济试点企业和高新技术企业的实施方 案的议案》作出决议。 2010 年 4 月 8 日,公司召开第一届监事会第五次会议,就《关于 2009 年监 事会工作报告的议案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-206 年度财务审计机构的议案》、 《关于总经理 2009 年度工作报告及 2010 年工作计划 的议案》、《关于 2009 年度公司财务报告的议案》、《关于 2010 年度总经理目标责 任书的议案》、《关于 2010 年度经营层考核办法的议案》、《关于上市准备工作完 成情况的报告的议案》、《关于公司 2009 年度利润分配方案的议案》作出决议。 2010 年 7 月 5 日,公司召开第一届监事会第六次会议,就《关于拟收购江 西电化高科有限责任公司及江西大龙实业有限公司热电资产的方案的议案》作出 决议。 2010 年 9 月 5 日,公司召开第一届监事会第七次会议,就《关于公司发行 股票收购关联方资产的议案》、《关于同意张海清、高中华辞去监事职务的议案》、 《关于〈监事会议事规则〉修订的议案》作出决议。 2010 年 12 月 1 日,公司召开第一届监事会第八次会议,就《关于公司股权 转让的议案》作出决议。 2011 年 3 月 8 日,公司召开第一届监事会第九次会议,就《 2010 年监事会 工作报告的议案》、《关于总经理 2010 年工作总结及 2011 年工作计划的议案》、 《关于 2010 年度财务工作报告的议案》、《关于 2010 年利润分配方案的议案》、 《关于监事会换届选举的议案》、《关于〈监事会议事规则〉修订的议案》、《关于 续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构的议案》作 出决议。 2011 年 3 月 28 日,公司召开第二届监事会第一次会议,会议选举冯汉华为 公司第二届监事会主席。 2011 年 4 月 8 日,公司召开第二届监事会第二次会议,就《关于公司申请 首次公开发行人民币普通股( A 股)股票并上市的议案》、《关于首次公开发行 股票募集资金投资项目的议案》、 《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》、《关于〈江西世龙实业股份有限公司章程(草案)〉的议案》作出决议。 2012 年 3 月 1 日,公司召开第二届监事会第三次会议就《关于 2011 年监事 会工作报告的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财 务审计机构的议案》、 《关于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》、 《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分 配方案的议案》、《关于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》作出决议。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-207 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事制度的建立和独立董事的选聘情况 为了进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作,公司根据《公司法》 及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号)等有关法律法规的相关规定,建立了独立董事制度。公司第一届 董事会第一次会议审议通过了《独立董事工作规则》,公司第一届董事会第九次 会议对上述制度进行了修订。 2008 年 2 月 20 日,公司创立大会通过决议,选举 余广文、李浩然、周语菡为公司第一届董事会独立董事,其中余广文为会计专业 人士; 2011 年 3 月 28 日,公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于董事会换 届选举的议案》,选举上述三位人士继续担任第二届董事会独立董事。目前独立 董事占董事会总人数的比例为三分之一,符合《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定。 2、独立董事发挥作用的制度安排 根据《公司章程》和《独立董事工作规则》规定,公司独立董事除具有相关 法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: ( 1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事 会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据; ( 2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; ( 3)向董事会提请召开临时股东大会; ( 4)提议召开董事会; ( 5)独立聘请外部审计机构和咨询机构; ( 6)可以向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权(第( 5)项除外,行使此项职权时,须全体独立董 事同意)应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-208 立意见: ( 1)提名、任免董事; ( 2)聘任和解聘高级管理人员; ( 3)公司董事、高级管理人员的薪酬; ( 4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; ( 5)公司章程规定的其他事项; ( 6)证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项。 为了保证独立董事有效行使职权,公司通过《独立董事工作规则》的安排, 为独立董事提供必要的条件,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 3、独立董事制度运行情况 公司建立独立董事制度后,独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》及 《独立董事工作规则》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。公司董事会做出 重大决策前,向独立董事提供足够的材料,充分听取独立董事意见,独立董事对 于促进公司规范运作,谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展 战略的选择起到良好的作用。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书制度的建立健全情况 公司设董事会秘书一名,董事会秘书为公司高级管理人员,对董事会负责。 2008 年 2 月 20 日,公司召开第一届董事会第一次会议,根据董事长李宗标的提 名,董事会聘任李角龙为公司董事会秘书,会议同时审议通过了《董事会秘书工 作细则》,公司第一届董事会第九次会议对上述制度进行了修订。 2011 年 3 月 28 日, 公司第二届董事会第一次会议通过决议, 继续聘任李角龙为公司董事会秘书。 公司建立了董事会秘书制度,并规范运作。 《公司章程》和《董事会议事规则》规定: 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-209 的人不得以双重身份做出。 董事会秘书的主要职责是: ( 1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; ( 2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; ( 3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; ( 4)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; ( 5)参加董事会会议,制作会议记录并签字; ( 6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告; ( 7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; ( 8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、国内证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》, 以及上市协议中关于其法律责任的内容; ( 9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》时, 应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出 上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证 券交易所报告; ( 10)证券交易所要求履行的其他职责。 2、董事会秘书制度的运行情况 公司董事会秘书就任以来,积极负责筹备各次董事会会议和股东大会,确保 了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权,及时向公司股东、董事通报 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-210 公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、 股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 二、董事会专门委员会设置情况 2011 年 3 月 28 日,根据公司第二届董事会第一次会议的决议,公司董事会 设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。公司制订了《董事会审计委员会 实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 和《董事会战略委员会实施细则》,其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 委员会中独立董事的人数占多数,并且主任委员由独立董事担任。 战略委员会:战略委员会成员由三名董事组成,其中包括一名独立董事,战 略委员会设主任委员一名,由公司董事长担任。公司董事会战略委员会的成员为 李宗标(主任委员)、李浩然、唐文勇。战略委员会主要职责权限是对公司长期 发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大 投资融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事长、总经理批 准的投资融资方案进行审核;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事长、总经 理批准的资本运作、资产经营项目进行审核;对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。 审计委员会:审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,委员中 一名独立董事为专业会计人士,审计委员会设主任委员一名,由独立董事委员担 任。公司董事会审计委员会的成员为余广文(主任委员)、周语菡、刘宜云,其 中余广文为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限是提议聘请或更换外部审 计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟 通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审 计;公司董事会授予的其他事宜。 提名委员会:提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名,提名委 员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。公司董事会提名委员会的成员为李 浩然(主任委员)、余广文、刘林生。提名委员会的主要职责是根据公司经营活 动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-211 事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和 经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;对须提请董事 会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会:薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事 二名,薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任。公司董事会薪 酬与考核委员会的成员为周语菡(主任委员)、李浩然、王世团。薪酬与考核委 员会主要职责权限是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 薪酬计划或方案 主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案 和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他 事宜。 公司董事会各专门委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和董事会各专 门委员会实施细则的有关规定开展工作,较好地履行了职责。 三、发行人近三年违法违规行为情况 2009 年 7 月 20 日,景德镇市国税局向发行人下达《税务行政处罚决定书》 (景国税稽罚[ 2009] 33 号),对公司罚款 29,288.60 元,原因是 2007 年公司在 账务处理时,部分进项税额应作进项税额转出处理而未作,应补缴增值税 58,577.2 元,并处以补税款 0.5 倍的罚款。 这次处罚是由于发行人工作人员的工作疏忽导致, 公司已对相关责任人进行 了批评教育,并加强了财务人员的培训和学习,之后没有再发生类似情况。 景德镇市国税局出具说明: “我局认为,世龙实业上述税务违法行为数额较 小,情节轻微,未造成重大损失,不属于法律、行政法规规定的重大违法行为”。 保荐机构核查后认为,发行人因上述行为而引致的行政处罚不属于《首次公 开发行股票并上市管理办法》第 25 条所规定的情形,不构成本次发行上市的实 质性障碍。 发行人律师认为,发行人执行的税种、税率符合现行法律,法规和规范性文 件的要求;其虽受到税务部门的处罚,但不属于重大违法行为;发行人近三年依 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-212 法纳税,不存在因重大违法行为被税务部门处罚的情形。 除上述情况外,发行人不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚 的情况。 四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 报告期内,发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况, 不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。 五、公司的内部控制情况 (一)管理层对内控制度完整性、 合理性及有效性的自我评估意 见 公司建立了完善的内部控制体系,在治理结构、机构设置及权责分配、工作 流程等方面相互制约、相互监督,形成了科学的决策、执行和监督机制,公司经 营行为规范,会计资料、财务报表及相关信息真实、完整、公允,公司资产安全、 完整,符合国家有关法律法规的要求,具有合法性、合理性和有效性。公司的法 人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规 定进行,有利于实现良好的经营效率和效果,确保公司各项预定目标及企业发展 战略的实现。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定,制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》等重大规章制度,规范了资产管理、授权批准管理、决策管理等 相关基本管理活动,覆盖了财务核算、生产计划、产品开发、物资采购、产品销 售、对外投资、人事管理、内部审计等生产经营过程的各种业务和事项,且在全 面控制的基础上,对大额固定资产投资、资金筹措、财务管理、关联交易、对外 担保和信息披露等关键环节进行重点控制,关注重要业务事项,形成了规范的管 理体系。各项内部控制制度在公司及其控股子公司、各职能部门及营运的各个环 节中得到一贯、及时、有效的严格执行,而且建立了以监事会和内部审计部门为 主体的监督制衡系统,合理控制了各种风险,促进了公司各项经营目标和财务目 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-213 标以及战略目标的实现。 公司制定内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管 理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 (二)注册会计师对内部控制的审计意见 大华会计师事务所有限公司就公司内部控制制度出具的《内部控制审计报 告》大华核字[2012]1032 号认为: “世龙实业按照《企业内部控制基本规范》(财 会[2008]7 号) 于截至 2011 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。 ” 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-214 第十节 财务会计信息 一、注册会计师的审计意见 大华会计师事务所有限公司接受本公司委托,审计了本公司截至 2011 年 12 月 31 日止最近三年的财务报表及附注,并出具了大华审字[2012]1610 号审计报 告。大华会计师事务所有限公司的审计意见认为:本公司的财务报表已经按照企 业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年、2010 年和 2009 年的经营成果和现金流量。 二、财务报表 非经特别说明,以下财务数据均引自经审计的财务报告,相关数据和分析反 映了公司报告期经审计的财务报表及附注的主要内容。本公司提醒投资者,除阅 读本节所披露的财务会计信息外, 还应关注招股说明书所附财务报告和审计报告 全文,以获取全部的财务资料。 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产: 货币资金 37,161,380.98 34,266,530.43 48,701,335.47 应收票据 26,025,326.29 12,735,440.50 27,205,141.91 应收账款 10,724,147.63 21,398,846.30 12,962,101.98 预付款项 11,692,781.95 19,820,965.28 14,777,879.96 其他应收款 5,868,338.10 11,257,229.93 2,054,017.71 存货 75,698,479.23 49,648,540.84 44,317,431.08 其他流动资产 - - - 流动资产合计 167,170,454.18 149,127,553.28 150,017,908.11 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-215 非流动资产: 固定资产 422,009,544.84 332,514,331.08 327,606,806.23 在建工程 1,515,439.13 16,005,768.88 4,755,655.16 工程物资 608,417.57 666,890.22 81,164.60 固定资产清理 - - - 无形资产 68,785,564.65 34,966,773.10 35,714,045.74 商誉 - - - 长期待摊费用 2,922,877.41 3,283,726.41 3,644,575.47 递延所得税资产 8,877,590.04 3,812,143.14 1,083,759.50 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 504,719,433.64 391,249,632.83 372,886,006.70 资产总计 671,889,887.82 540,377,186.11 522,903,914.81 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债: 短期借款 174,280,000.00 99,780,000.00 145,940,000.00 应付票据 27,850,000.00 24,000,000.00 37,600,000.00 应付账款 50,346,876.55 39,154,456.71 51,901,105.71 预收款项 22,643,529.67 11,956,287.35 7,985,913.62 应付职工薪酬 12,117,121.74 5,672,373.57 1,034,781.84 应交税费 9,490,622.76 10,648,499.54 7,133,320.40 应付利息 - - - 应付股利 - - 15,000,000.00 其他应付款 19,435,625.45 100,871,154.11 9,190,703.84 一年内到期的非流动负 债 - 4,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 316,163,776.17 296,082,771.28 283,785,825.41 非流动负债: 长期借款 - 6,000,000.00 12,000,000.00 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 35,146,632.37 10,950,000.00 1,450,000.00 非流动负债合计 35,146,632.37 16,950,000.00 13,450,000.00 负债合计 351,310,408.54 313,032,771.28 297,235,825.41 所有者权益: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-216 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 78,367,322.14 78,367,322.14 120,126,979.89 减:库存股 专项储备 2,182,834.67 - - 盈余公积 18,113,354.84 9,198,199.10 4,434,127.25 未分配利润 131,915,967.63 49,778,893.59 26,106,982.26 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权 益合计 320,579,479.28 227,344,414.83 225,668,089.40 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 320,579,479.28 227,344,414.83 225,668,089.40 负债和所有者权益 671,889,887.82 540,377,186.11 522,903,914.81 2、合并利润表 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 一、营业收入 958,946,118.29 737,553,291.32 592,429,857.61 减:营业成本 755,134,432.90 572,954,364.44 486,710,402.83 营业税金及附加 2,168,291.29 1,194,205.44 683,110.72 销售费用 28,806,913.39 30,224,420.62 26,598,628.21 管理费用 44,447,620.99 48,369,525.83 29,619,115.14 财务费用 15,245,477.80 12,360,208.16 12,835,278.29 资产减值损失 987,626.21 1,944,622.61 -161,791.84 加:公允变动收益(损失以"-" 填列) 投资收益 - - - 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 112,155,755.71 70,505,944.22 36,145,114.26 加:营业外收入 4,110,747.85 1,928,958.14 2,260,974.84 减:营业外支出 9,253,368.87 4,971,449.97 2,651,225.96 三、利润总额(亏损以"-"填列) 107,013,134.69 67,463,452.39 35,754,863.14 减:所得税费用 15,960,904.91 9,815,814.08 4,138,150.04 四、净利润(净亏损以"-"填列) 91,052,229.78 57,647,638.31 31,616,713.10 -归属于母公司所有者的净利润 91,052,229.78 57,647,638.31 31,616,713.10 其中: 被合并方在合并前实现利 - 10,461,655.13 12,367,043.35 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-217 润 - 少数股东损益 - - - 五、每股收益: (一)基本每股收益 1.0117 0.6405 0.3513 (二)稀释每股收益 1.0117 0.6405 0.3513 六、其他综合收益 七、综合收益总额 91,052,229.78 57,647,638.31 31,616,713.10 母公司所有者的综合收益总额 91,052,229.78 57,647,638.31 31,616,713.10 少数股东的综合收益总额 - - - 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、 提供劳务收到的现金 492,606,713.56 437,588,393.14 326,497,925.49 收到的税费返还 461,153.02 - 2,133,753.64 收到的其他与经营活动有关的 现金 29,023,060.60 11,749,464.47 22,019,018.43 现金流入小计 522,090,927.18 449,337,857.61 350,650,697.56 购买商品、 接受劳务支付的现金 296,593,286.41 236,249,136.28 192,474,449.45 支付给职工以及为职工支付的 现金 57,845,987.09 36,127,618.24 35,507,974.10 支付的各项税费 49,516,050.34 43,943,251.00 37,056,701.48 支付的其他与经营活动有关的 现金 32,716,435.54 38,582,317.62 21,866,790.42 现金流出小计 436,671,759.38 354,902,323.14 286,905,915.45 经营活动产生的现金流量净额 85,419,167.80 94,435,534.47 63,744,782.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 - - - 取得投资收益所收到现金 - - - 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 18,297,473.72 10,600.00 421,025.15 处置子公司及其他经营单位收 到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的 现金 - - - 现金流入小计 18,297,473.72 10,600.00 421,025.15 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-218 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产所支付的现金 101,660,447.88 62,858,163.74 45,551,673.50 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他经营单位支 付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的 现金 - 3,643,411.80 - 现金流出小计 101,660,447.88 66,501,575.54 45,551,673.50 投资活动产生的现金流量净额 -83,362,974.16 -66,490,975.54 -45,130,648.35 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 182,280,000.00 167,780,000.00 146,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 现金 15,300,000.00 7,000,000.00 - 现金流入小计 197,580,000.00 174,780,000.00 146,000,000.00 偿还债务所支付的现金 161,780,000.00 170,260,000.00 144,060,000.00 分配股利、 利润和偿付利息所支 付的现金 12,254,896.40 27,208,634.61 13,784,487.64 支付的其他与筹资活动有关的 现金 22,300,000.00 - - 现金流出小计 196,334,896.40 197,468,634.61 157,844,487.64 筹资活动产生的现金流量净额 1,245,103.60 -22,688,634.61 -11,844,487.64 四、汇率变动对现金的影响 -406,446.69 -190,729.36 -157,403.83 五、 现金及现金等价物净增加额 2,894,850.55 5,065,194.96 6,612,242.29 加: 期初现金及现金等价物余额 29,266,530.43 24,201,335.47 17,589,093.18 六、 期末现金及现金等价物余额 32,161,380.98 29,266,530.43 24,201,335.47 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产: 货币资金 37,161,380.98 34,188,635.91 43,324,723.83 应收票据 26,025,326.29 12,735,440.50 22,838,772.58 应收账款 10,724,147.63 21,398,846.30 8,318,592.19 预付款项 11,692,781.95 19,820,965.28 12,838,925.25 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-219 其他应收款 5,868,338.10 11,257,229.93 1,654,910.78 存货 75,698,479.23 49,648,540.84 26,536,440.59 其他流动资产 - - - 流动资产合计 167,170,454.18 149,049,658.76 115,512,365.22 非流动资产: 长期股权投资 - 23,150,000.00 23,150,000.00 固定资产 422,009,544.84 332,514,331.08 211,718,405.08 在建工程 1,515,439.13 16,005,768.88 4,413,307.60 工程物资 608,417.57 666,890.22 81,164.60 固定资产清理 - - - 无形资产 68,785,564.65 18,525,075.40 - 长期待摊费用 2,922,877.41 3,283,726.41 3,644,575.47 递延所得税资产 8,877,590.04 3,812,143.14 1,020,860.90 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 504,719,433.64 397,957,935.13 244,028,313.65 资产总计 671,889,887.82 547,007,593.89 359,540,678.87 母公司资产负债表(续) 单位:元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债: 短期借款 174,280,000.00 99,780,000.00 102,000,000.00 应付票据 27,850,000.00 24,000,000.00 34,500,000.00 应付账款 50,346,876.55 39,154,456.71 33,770,336.93 预收款项 22,643,529.67 11,956,287.35 7,858,876.84 应付职工薪酬 12,117,121.74 5,672,373.57 916,805.95 应交税费 9,490,622.76 10,648,499.54 1,905,069.89 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 19,435,625.45 105,600,889.48 9,263,094.33 一年内到期的非流动负 债 - 4,000,000.00 8,000,000.00 其他流动负债 - - - 流动负债合计 316,163,776.17 300,812,506.65 198,214,183.94 非流动负债: 长期借款 - 6,000,000.00 12,000,000.00 递延所得税负债 - - - 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-220 其他非流动负债 35,146,632.37 10,950,000.00 1,450,000.00 非流动负债合计 35,146,632.37 16,950,000.00 13,450,000.00 负债合计 351,310,408.54 317,762,506.65 211,664,183.94 所有者权益: 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 75,000,000.00 资本公积 78,367,322.14 78,367,322.14 40,889,448.31 减:库存股 专项储备 2,182,834.67 - - 盈余公积 18,113,354.84 9,198,199.10 4,434,127.25 未分配利润 131,915,967.63 51,679,566.00 27,552,919.37 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权 益合计 320,579,479.28 229,245,087.24 147,876,494.93 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 320,579,479.28 229,245,087.24 147,876,494.93 负债和所有者权益 671,889,887.82 547,007,593.89 359,540,678.87 2、母公司利润表 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 一、营业收入 958,946,118.29 710,576,108.94 530,007,369.66 减:营业成本 755,134,432.90 568,663,496.30 454,599,154.42 营业税金及附加 2,168,291.29 732,309.36 销售费用 28,806,913.39 30,224,420.62 26,598,628.21 管理费用 44,260,367.46 41,242,410.76 20,381,594.72 财务费用 15,245,602.69 9,228,469.48 9,546,244.86 资产减值损失 987,626.21 1,825,782.91 -258,204.61 加:公允变动收益(损失以"-"填 列) 投资收益 -564,925.22 - - 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 111,777,959.13 58,659,219.51 19,139,952.06 加:营业外收入 2,587,872.02 296,181.14 2,202,410.31 减:营业外支出 9,253,368.87 4,956,449.97 1,941,551.34 三、利润总额(亏损以"-"填列) 105,112,462.28 53,998,950.68 19,400,811.03 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-221 减:所得税费用 15,960,904.91 6,358,232.20 -192,138.36 四、净利润(净亏损以"-"填列) 89,151,557.37 47,640,718.48 19,592,949.39 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 89,151,557.37 47,640,718.48 19,592,949.39 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、 提供劳务收到的现金 492,606,713.56 390,725,860.84 289,204,547.38 收到的税费返还 461,153.02 - 2,114,091.05 收到的其他与经营活动有关的 现金 29,022,080.37 10,490,397.87 3,173,929.43 现金流入小计 522,089,946.95 401,216,258.71 294,492,567.86 购买商品、 接受劳务支付的现金 296,593,286.41 215,919,634.88 193,535,915.50 支付给职工以及为职工支付的 现金 57,845,987.09 31,023,262.05 24,060,644.83 支付的各项税费 49,516,050.34 38,760,795.21 29,809,231.54 支付的其他与经营活动有关的 现金 32,711,012.20 35,881,514.40 18,947,500.88 现金流出小计 436,666,336.04 321,585,206.54 266,353,292.75 经营活动产生的现金流量净额 85,423,610.91 79,631,052.17 28,139,275.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金 - - - 取得投资收益所收到现金 - - - 处置固定资产、 无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额 515,585.72 - - 处置子公司及其他经营单位收 到的现金净额 17,855,339.41 - - 收到的其他与投资活动有关的 现金 - - - 现金流入小计 18,370,925.13 - - 购建固定资产、 无形资产和其他 长期资产所支付的现金 101,660,447.88 49,590,790.12 18,206,095.08 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-222 投资所支付的现金 - - - 取得子公司及其他经营单位支 付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的 现金 - - - 现金流出小计 101,660,447.88 49,590,790.12 18,206,095.08 投资活动产生的现金流量净额 -83,289,522.75 -49,590,790.12 -18,206,095.08 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - - 取得借款所收到的现金 182,280,000.00 113,780,000.00 102,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的 现金 15,300,000.00 7,000,000.00 - 现金流入小计 197,580,000.00 120,780,000.00 102,000,000.00 偿还债务所支付的现金 161,780,000.00 126,000,000.00 102,000,000.00 分配股利、 利润和偿付利息所支 付的现金 12,254,896.40 14,265,620.61 8,155,757.64 支付的其他与筹资活动有关的 现金 22,300,000.00 - - 现金流出小计 196,334,896.40 140,265,620.61 110,155,757.64 筹资活动产生的现金流量净额 1,245,103.60 -19,485,620.61 -8,155,757.64 四、汇率变动对现金的影响 -406,446.69 -190,729.36 -157,403.83 五、 现金及现金等价物净增加额 2,972,745.07 10,363,912.08 1,620,018.56 加: 期初现金及现金等价物余额 29,188,635.91 18,824,723.83 17,204,705.27 六、 期末现金及现金等价物余额 32,161,380.98 29,188,635.91 18,824,723.83 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化 (一)公司财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财 务报表。 此外,公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定( 2010 年修订)》的规定披露报告期内财务报表及其附注。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-223 (二)公司财务报表的合并范围及变化 公司将拥有实际控制权的子公司, 除已宣告被清理整顿和已宣告破产的子公 司等特殊情况外均纳入合并财务报表范围。 1、合并财务报表编制方法 ( 1)合并范围的确定原则:公司以控制为基础确定合并范围,将直接或通 过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 或虽不足半数但能够控制的被 投资单位,纳入合并财务报表的范围。 ( 2)合并财务报表的编制方法:合并财务报表以母公司和子公司的个别财 务报表为基础,根据有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由 母公司编制。合并时公司内部的所有重大交易和资金往来予以抵销。本公司及其 子公司在报告期内采用了一致的会计政策和会计估计。 2、报告期的合并范围 ( 1)报告期纳入合并范围的子公司 子公司名称 乐平景峰化工有限公司 注册地 江西省乐平市 注册资本 2,315 万元 经营范围 液氯、腐蚀品销售(凭有效许可证经营) 实际投资额 2,315 万元 持股比例 100% 表决权比例 100% 合并报表范围 2009 年末、 2010 年末的资产负债表, 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-8 月的利润表和现金流量表 报告期公司控股子公司的具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“六、本 公司控股或参股公司情况”。 ( 2)同一控制下业务合并的被合并方 被合并方 电化高科的热电业务 大龙实业的热电业务 与本公司关系 电化高科为公司的间接控股股东 大龙实业为公司的直接控股股东 合并报表范围 2009 年末热电业务的模拟资产负 债表, 2009 年和 2010 年 1 月至 9 月的模拟利润表和现金流量表 2009 年末热电业务的模拟资产负 债表, 2009 年和 2010 年 1 月至 9 月的模拟利润表和现金流量表 为确保经营资产的独立、完整和减少关联交易,公司于 2010 年 9 月 20 日召 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-224 开 2010 年第二次临时股东大会,决议收购股东电化高科和大龙实业的全部热电 相关资产。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字( 2010)第 V1223 号 及中和评报字第 V1223-1 号《资产评估报告》,以 2010 年 5 月 31 日为评估基准 日, 标的资产的评估值为 8,500.02 万元。经公司与电化高科及大龙实业协商确定, 标的资产转让价格为 8,500 万元,公司通过增资和现金受让的方式取得标的资产。 公司向电化高科和大龙实业发行非上市人民币普通股 1,500 万股,面值每股人民 币 1.00 元,发行价格每股人民币 3.05 元,同时向对方支付现金 3,925 万元。该 交易事项构成同一控制下业务合并,根据《企业会计准则》规定参照同一控制下 企业合并处理,按照公司与电化高科和大龙实业标的资产交割手续的完成时间, 合并日确定为 2010 年 9 月 30 日,公司相应调整了合并财务报表的前期比较数据。 3、报告期内合并范围变化的说明 ( 1) 2009 年合并范围变化情况 因 2010 年发生同一控制下业务合并,在编制 2009 年比较合并财务报表时, 将业务合并取得的相关热电资产 2009 年的财务状况、经营成果和现金流量模拟 并入公司 2009 年合并财务报表。 ( 2) 2010 年合并范围变化情况 2010 年 9 月公司对控股股东电化高科和大龙实业的热电资产进行同一控制 下业务合并,合并完成后热电业务相关资产和负债进入公司资产负债表,其产生 的经营成果和现金流量进入公司利润表和现金流量表。公司对相关热电资产 2010 年 1 至 9 月的经营成果和现金流量模拟并入公司 2010 年合并财务报表。 ( 3) 2011 年合并范围变化情况 2011 年 6 月公司决定对子公司景峰化工清算注销,并进行了公告。 2011 年 8 月公司完成清算工作,并由乐平市国家税务局和地方税务局同意景峰化工注销 税务登记, 2011 年 9 月乐平市工商局核准景峰化工注销。公司将景峰化工 2011 年 1 至 8 月的经营成果和现金流量并入公司 2011 年合并财务报表。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-225 四、主要会计政策和会计估计 (一)收入 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时, 按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入:( 1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方;( 2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售 出的商品实施有效控制;( 3)收入的金额能够可靠地计量;( 4)相关的经济利益 很可能流入企业;( 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度, 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠 估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量已经 发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完 工百分比)。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: ( 1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 ( 2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的, 将销售商品的部分作为销售商 品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-226 部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 (二)坏账准备的确认标准、计提方法 1、坏账的确认标准 凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡, 既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行 偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。 2、坏账损失核算方法 备抵法。 3、坏账准备的提取方法 ( 1)在资产负债表日,除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确 凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外, 本公司对单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备。 ( 2)对单项测试未减值的应收账款,汇同单项金额非重大的应收款项,按 类似的信用风险特征划分为若干组合, 再按这些应收款项组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 ( 3)应收账款按客户的信用等级划分为类似信用风险特征组合,再按各项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值准备,计提坏账准备。根据以 前年度与之相同、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失情况为基 础,结合现时情况,确定的各项应收账款组合计提坏账准备比例如下: 坏账计提比例 类别 信用期内 1 年以内 (信用期外) 1-2 年 2-3 年 3 年以上 A 类(信用期 90 天) 0 5% 20% 50% 100% B 类(信用期 60 天) 0 20% 50% 100% 100% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-227 C 类(信用期 30 天) 0 50% 100% 100% 100% (三)存货 1、存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括 原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)等。 2、存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他 成本。存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3、低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销,其他周转材料采用一次转销 法摊销。 4、本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘 盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5、资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货 进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分, 以及承揽工程预计存在的亏损部 分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负 债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分 别确定其可变现净值。 (四)长期股权投资 1、长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资 和其他长期股权投资。 ( 1)对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-228 权投资的成本。 控股合并形成的长期股权投资分别不同情况进行初始计量。 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲 减的,调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并, 合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商 誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益。 后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 ( 2)对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资按照初始投 资成本计价,后续计量采用权益法核算。投资企业与其他方对被投资单位实施共 同控制的,被投资单位为其合营企业;投资企业能够对被投资单位施加重大影响 的,被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入 当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-229 ( 3)其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照初始投资成本计价,后续计量 采用成本法核算。 2、长期股权投资的减值 资产负债表日, 若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时, 根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减 记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回。 (五)固定资产 1、固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该 固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、本公司固定资产按成本进行初始计量。 3、除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,本公司对所有固定资产计提 折旧。折旧方法采用年限平均法。 4、本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预 计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。 5、本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 类别 预计使用寿命(年) 年折旧率 预计净残值率 房屋建筑物 25-30 3.17%-3.80% 5% 机器设备 10-14 6.43%-9.50% 5%-10% 运输设备 8 12.13% 3% 电气仪表 10 9.70% 3% 电子及办公设备 5 19.40% 3% 6、资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项 固定资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-230 记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 7、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终 止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (六)在建工程 1、本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产 达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 2、已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值 确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价 值,但不调整原已计提的折旧额。 3、资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量, 按单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期 损益,同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计 期间不再转回。 (七)无形资产与开发支出 1、无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产,包括土地使用权、软件、专利权。 2、无形资产按照成本进行初始计量。 3、内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益;内部研究 开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时 计入当期损益: ( 1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ( 2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ( 3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其 有用性; ( 4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-231 ( 5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表 上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 4、本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线 法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先 估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下: 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50 直线法 5、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿 命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 当有确凿证据表明其使用寿命是有限 的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产,无论 是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 6、资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计 量,按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的 资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再 转回。 (八)借款费用 1、借款费用的确认原则 本公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额 确认为费用,计入当期损益。 借款包括专门借款和一般借款。专门借款是指为购建或者生产符合资本化条 件的资产专门借入的,并具有表明该用途的借款合同。一般借款是指除专门借款 之外的借款。 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到可使用或者可销售状态的资产, 包括固定资产和需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产等。 2、借款费用资本化期间 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-232 ( 1)开始资本化:当同时满足以下三个条件时,因借款(含专门借款和一 般借款)而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化: ①资产支出已经发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 ( 2)暂停资本化:符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非 正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,在中断期间发生的借款费用确认为费 用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ( 3)停止资本化:购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时,停止其借款费用的资本化。 3、借款费用资本化金额 专门借款的利息费用 (扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。 4、计算利息费用时利率的采用方法 计算利息费用时利率采用实际利率计算,如果按照名义(合同)利率和实际 利率计算的每期利息费用相差不大的,可以按照名义利率计算确定每期借款利 息。 (九)递延所得税资产和负债 1、本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与 其计税基础存在差异的, 按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负 债。 2、 在资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债 (或资产), 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-233 按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税 资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、 可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控 制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的,不予确认;对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产, 该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转 回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除 了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异 时,予以确认。 3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、 直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外, 本公司将当期所得税 和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 (十)职工薪酬 职工薪酬, 是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职 工提供的服务相关的支出。在职工提供服务的会计期间,本公司将应付的职工薪 酬确认为负债,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、 资产成本及当期损益。 (十一)政府补助 1、政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但 不包括政府作为企业所有者投入的资本。 2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非 货币性资产的, 按照公允价值计量; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额 (人 民币 1 元)计量。 3、与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-234 命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入 当期损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确 认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发 生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 4、已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十二)非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股 权投资等非货币性资产进行的交换,该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产 (即补价)。如果非货币性资产交换具有商业实质,并且换入资产或换出资产的 公允价值能够可靠地计量,以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成 本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换 不具备上述条件, 则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产 的成本,不确认损益。 (十三)外币业务和外币报表折算 1、外币业务 本公司对发生的外币业务, 采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易 中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人 民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于 与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益, 予以资本化计入相关资产成 本外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发 生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算, 不改变其记账本位 币金额。 2、外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表 (含采用不同于本公司记账本 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-235 位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等),折算为人民币财务报 表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的中间价折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他 项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表 中的收入和费用项目, 采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布 的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列 示。 处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,按比例转入处置 当期损益。 (十四)安全生产费 本公司按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益, 同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接 冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安 全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的 成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计 提折旧。 (十五)租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给 承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。 1、本公司作为出租人 融资租赁中, 在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始 直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现 融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-236 发生的初始直接费用,计入当期损益。 2、本公司作为承租人 融资租赁中, 在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的 入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确 认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公 司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金, 本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。 (十六)股份支付及权益工具 1、股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等 确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:( 1)期权的行权价格;( 2) 期权的有效期;( 3)标的股份的现行价格;( 4)股价预计波动率;( 5)股份的预 计股利;( 6)期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时, 考虑股份支付协议规定的可行权条件 中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工 或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得 到服务相对应的成本费用。 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行 权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-237 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的 每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具 授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产 负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值 金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具, 本公司对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公 司将其作为授予权益工具的取消处理。 五、最近一年重大收购兼并情况 无。 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经 营成果的影响 根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益( 2008)》( “中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”),公司非经常 性损益如下: 单位:元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-238 项目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动性资产处置损益, 包括已 计提资产减值准备的冲销部分 -7,446,517.63 -4,834,005.50 -1,864,878.93 计入当期损益的政府补助 (与公 司正常经营业务密切相关, 符合 国家政策规定、 按照一定标准定 额或定量持续享受的政府补助 除外) 2,347,767.63 255,000.00 1,920,000.00 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 - 10,461,655.13 12,367,043.35 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -43,871.02 -81,263.33 205,737.90 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 - -10,560,000.00 - 非经常性损益合计 -5,142,621.02 -4,758,613.70 12,627,902.32 减:所得税影响额 -771,393.15 -582,533.60 - 非经常性损益净额(影响净利 润) -4,371,227.87 -4,176,080.10 12,627,902.32 减:少数股东权益影响额 归属于母公司普通股股东净利 润的非经常性损益 -4,371,227.87 -4,176,080.10 12,627,902.32 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润 95,423,457.65 61,823,718.41 18,988,810.78 2010 年公司收购电化高科和大龙实业的全部热电资产,具体情况详见本节 “三、(二)公司财务报表的合并范围及变化”。根据规定,重组属于《企业会计 准则第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前 的净损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示,热电业务相关经 营性净资产实现的净损益是报告期内合并财务报表非经常性损益的主要来源。 2010 年 12 月公司控股股东电化高科和大龙实业向乐平新世佳(龙强投资) 转让公司股份 800 万股,转让价格每股 1.73 元,低于当时公司股份公允价值每 股 3.05 元。乐平新世佳是为了发行人稳定控制权结构和管理团队,由公司董事 (独立董事、新世界投资提名董事除外)、总经理助理及以上中高级管理人员共 同出资组建的有限合伙企业。该事项符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》 及企业会计准则解释第 4 号的规定,为授予后即可行权的以权益结算的股份支 付,该事项导致 2010 年管理费用增加 1,056 万元,并计入非经常性损益。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-239 报告期内计入当期损益政府补助的具体情况详见本节“十一、(三)报告期政 府补助”。 七、最近一年末主要资产 (一)货币资金 截至 2011 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为 3,716.14 万元,其中银行存 款 1,531.79 万元,票据保证金 2,179.01 万元。除其他货币资金中的票据保证金之 外,公司货币资金中不存在质押、冻结,或有潜在收回风险的款项。 (二)应收账款 截至 2011 年 12 月 31 日,公司应收账款余额为 1,214.46 万元,净值为 1,072.41 万元,占流动资产的比例为 6.42%,具体账龄结构如下: 单位:元 2011 年 12 月 31 日 项目 金额 比例( %) 坏账准备 净额 1 年以内 11,290,607.36 92.97 566,459.73 10,724,147.63 1-2 年 514,440.16 4.24 514,440.16 - 2-3 年 332,952.30 2.74 332,952.30 - 3 年以上 6,648.34 0.05 6,648.34 - 合计 12,144,648.16 100 1,420,500.53 10,724,147.63 公司本着谨慎合理的原则,根据近年来坏账的实际发生情况,制定了相应的 坏账准备计提政策,公司已按照制定的坏账政策足额计提了坏账准备。 2011 年 11 月,公司以应收账款 1,027.07 万元向工商银行乐平支行申请办理 有追索权的国内保理业务,取得借款 800 万元,借款期限 2011 年 11 月 18 日至 2012 年 5 月 15 日,年利率为 6.10%。除该事项之外,截至 2011 年 12 月 31 日, 公司应收账款无质押等所有权受到限制的情况。 (三)存货 截至 2011 年 12 月 31 日,公司存货的账面余额为 7,569.85 万元,占流动资 产的比例为 45.28%,具体存货明细如下: 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-240 金额 比例( %) 金额 比例( %) 原材料 41,181,779.93 54.40 25,158,213.86 50.68 在产品 5,436,429.49 7.18 6,385,375.11 12.86 库存商品 26,770,791.24 35.37 16,459,769.77 33.15 周转材料 2,217,847.05 2.93 1,535,448.02 3.09 其他 91,631.52 0.12 109,734.08 0.22 合计 75,698,479.23 100 49,648,540.84 100 (四)应收票据 截至 2011 年 12 月 31 日,公司应收票据余额为 2,602.53 万元,全部为银行 承兑汇票。公司以应收票据向银行进行质押的情况如下: 单位:元 序号 质押权人 票面金额 用途 1 工商银行乐平支行 9,000,000.00 取得质押借款 800 万元, 期限 2011 年 9 月 23 日-2012 年 9 月 22 日 2 中国银行乐平支行 11,662,666.29 取得质押借款 1000 万元,期限 2011 年 9 月 28 日-2012 年 3 月 27 日 3 中国银行乐平支行 2,850,000.00 取得质押借款 250 万元, 期限 2011 年 9 月 9 日-2012 年 2 月 8 日 4 交通银行乐平支行 1,050,000.00 开具银行承兑汇票,票据到期承兑后将转 入公司票据保证金账户 合计 24,562,666.29 除上述事项之外,截至 2011 年 12 月 31 日,公司应收票据无质押等所有权 受到限制的情况。 (五)固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下: 单位:元 项目 原值 累计折旧 账面价值 房屋建筑物 112,409,770.08 26,742,237.38 85,667,532.70 机器设备 486,810,131.30 172,715,041.30 314,095,090.00 运输设备 3,158,391.77 1,487,402.29 1,670,989.48 电气仪表 23,080,990.02 3,947,912.01 19,133,078.01 电子及办公设备 3,163,524.98 1,720,670.32 1,442,854.66 合计 628,622,808.15 206,613,263.31 422,009,544.84 报告期内公司固定资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况, 故无需计 提固定资产减值准备。截至 2011 年 12 月 31 日,公司以原值 24,593,993.79 元的 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-241 机器设备对交通银行乐平支行提供抵押担保,以原值 270,459,205.57 元的机器设 备和原值 49,104.00 元的房屋建筑物对交通银行乐平支行提供抵押反担保,以原 值 109,039,941.16 元的机器设备和原值 14,780,639.10 元的房屋建筑物对江西省信 用担保股份有限公司提供抵押反担保,具体情况详见本节“八、(一)银行借款”, 除此之外,公司固定资产无其他抵押等所有权受到限制的情况。 (六)对外投资 2011 年 9 月公司控股子公司景峰化工完成工商注销登记,具体情况详见本 节“三、(二)公司财务报表的合并范围及变化”,截至招股说明书签署日,公司 无对外长期股权投资。 (七)无形资产 公司无形资产主要为土地使用权,土地使用权按取得时的实际成本计价,按 土地权证年限确定使用寿命,在其使用寿命内平均摊销。截至 2011 年 12 月 31 日,具体情况如下表所示: 单位:元 权利人 证书号 取得方式 原值 摊销 年限 2011 年 12 月 31 日净值 剩余摊 销年限 本公司 乐国用( 2011) 第 021B 号、第 022B 号 、 第 023B 号 和 第 024B 号 转让 19,115,920.00 50 18,142,756.96 47.45 本公司 乐国用( 2011) 第 1116 号 出让 40,342,983.19 50 39,939,553.36 49.50 本公司 乐国用( 2011) 第 1117 号 出让 10,811,368.01 50 10,703,254.33 49.50 合计 70,270,271.20 68,785,564.65 报告期内公司无形资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况, 故无需计 提无形资产减值准备。截至 2011 年 12 月 31 日,公司以原值 10,811,368.01 元的 土地使用权对交通银行乐平支行提供抵押反担保,以原值 19,115,920.00 元的土 地使用权对江西省信用担保股份有限公司提供抵押反担保,除此之外,无形资产 无其他抵押等所有权受到限制的情况。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-242 八、最近一年末主要债项 (一)银行借款 单位:元 借款类型 2011 年 12 月 31 日 质押借款 28,500,000.00 短期借款 抵押借款 7,000,000.00 保证借款 138,780,000.00 合计 174,280,000.00 1、质押借款 质押借款主要由公司以应收账款和应收票据质押取得,截至 2011 年 12 月 31 日如下: 金融机构名称 金额(元) 起始日 到期日 质押物 工商银行乐平市支行 8,000,000.00 2011年11月18日 2012年5月15日 应收账款 工商银行乐平市支行 8,000,000.00 2011年9月23日 2012年9月22日 应收票据 中国银行乐平市支行 10,000,000.00 2011年9月28日 2012年3月27日 应收票据 中国银行乐平市支行 2,500,000.00 2011年9月9日 2012年2月8日 应收票据 合计 28,500,000.00 2、抵押借款 公司以原值 24,593,993.79 元的机器设备对交通银行乐平支行提供抵押担保, 取得借款 700 万元,借款期限 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 5 月 5 日。 3、保证借款 截至 2011 年 12 月 31 日,公司保证借款情况如下: 金融机构名称 金额(元) 起始日 到期日 招商银行南昌市分行营业部 20,000,000.00 2011 年 4 月 29 日 2012 年 4 月 28 日 工商银行乐平支行 4,280,000.00 2011 年 11 月 16 日 2012 年 11 月 15 日 工商银行乐平支行 7,500,000.00 2011 年 6 月 9 日 2012 年 6 月 8 日 工商银行乐平支行 42,000,000.00 2011 年 7 月 14 日 2012 年 7 月 13 日 中国银行乐平支行 10,000,000.00 2011 年 11 月 11 日 2012 年 11 月 10 日 交通银行乐平支行 15,000,000.00 2011 年 5 月 5 日 2012 年 5 月 5 日 中国进出口银行上海分行 40,000,000.00 2011 年 6 月 30 日 2012 年 6 月 29 日 合计 138,780,000.00 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-243 上表中,中国进出口银行上海分行的借款由交通银行乐平支行提供保证担 保,公司以机器设备、房屋建筑物和土地使用权对交通银行乐平市支行提供抵押 反担保,同时为加固担保措施,江西省信用担保股份有限公司对交通银行乐平市 支行提供保证反担保,并要求公司以机器设备、房屋建筑物和土地使用权对江西 省信用担保股份有限公司提供抵押反担保。 除中国进出口银行上海分行的借款外, 其余保证借款均由电化高科提供保证 担保。 报告期内公司未发生借款逾期未偿还的情况。 (二)应付票据 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 27,850,000.00 24,000,000.00 商业承兑汇票 - - 合计 27,850,000.00 24,000,000.00 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司应付票据中无应付持本公司 5%以上 (含 5%) 股份的股东单位票据。 (三)应付账款 单位:元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 金额 比例( %) 金额 比例( %) 1 年以内 43,950,937.45 87.30 37,827,740.22 96.61 1-2 年 6,119,932.54 12.16 491,254.66 1.25 2-3 年 103,526.65 0.21 206,635.72 0.53 3 年以上 172,479.91 0.34 628,826.11 1.61 合计 50,346,876.55 100 39,154,456.71 100 截至 2011 年 12 月 31 日,公司应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以 上表决权股份的股东款项。 (四)预收款项 单位:元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 金额 比例( %) 金额 比例( %) 1 年以内 22,478,874.36 99.27 11,806,925.81 98.75 1-2 年 73,962.32 0.33 102,945.69 0.86 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-244 2-3 年 53,280.54 0.24 3,276.80 0.03 3 年以上 37,412.45 0.17 43,139.05 0.36 合计 22,643,529.67 100 11,956,287.35 100 截至 2011 年 12 月 31 日,公司预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以 上表决权股份的股东款项。 (五)应付职工薪酬 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 11,752,446.76 5,349,894.00 职工福利费 - - 社会保险费 - - 住房公积金 - - 工会经费和职工教育经费 364,674.98 322,479.57 合计 12,117,121.74 5,672,373.57 截至 2011 年 12 月 31 日,公司应付未付的职工薪酬包括应付 2011 年奖金 266.00 万元,应付职工绩效考核奖励款 909.24 万元,无拖欠性质款项。 (六)应交税费 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增值税 86,645.75 4,215,662.23 营业税 - 52.98 企业所得税 9,256,767.08 5,802,253.37 个人所得税 10,357.05 6,505.08 城市建设维护税 7,960.93 266,792.80 教育费附加 4,776.56 160,075.68 地方教育费附加 3,184.37 146,464.22 房产税 43,263.68 50,693.18 土地使用税 77,667.34 - 合计 9,490,622.76 10,648,499.54 (七)其他应付款 单位:元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 项目 金额 比例( %) 金额 比例( %) 1 年以内 15,304,472.65 78.74 100,427,401.92 99.56 1-2 年 4,111,148.48 21.15 228,017.91 0.23 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-245 2-3 年 12,004.32 0.06 28,500.00 0.03 3 年以上 8,000.00 0.04 187,234.28 0.18 合计 19,435,625.45 100 100,871,154.11 100 截至 2011 年 12 月 31 日,公司其他应付款中无应付持本公司 5%(含 5%) 以上表决权股份的股东款项。 (八)合同承诺的债务和或有负债 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司合同承诺的债务和或有负债情况详见本节“十 三、或有事项及承诺事项”。 九、股东权益变动情况 (一)股本 公司股本变动情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、本公司设立以来股 本的形成、变化及重大资产重组情况”。 (二)资本公积 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 股本溢价 78,367,322.14 78,367,322.14 40,889,448.31 同一控制下业务合并 - - 79,237,531.58 合计 78,367,322.14 78,367,322.14 120,126,979.89 2008 年公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,原账面净资产与折 股面值的差额 40,889,448.31 元计入股本溢价。 2010 年公司通过发行股份和支付 现金的方式收购控股股东电化高科和大龙实业的热电业务经营性净资产, 取得净 资产与支付现金及增发股份面值之间的差额 26,917,873.83 元计入股本溢价。 由于 2010 年发生同一控制下业务合并, 对 2009 年末的财务报表进行模拟合 并,纳入合并报表的热电业务经营性净资产暂计入“同一控制下业务合并”项目 79,237,531.58 元, 2010 年末热电业务经营性净资产已根据公司实际支付的对价 计入相关合并报表项目,不再计入“同一控制下业务合并”项目。 2010 年 12 月公司控股股东电化高科和大龙实业向由公司董事(独立董事、 新世界投资提名董事除外)、总经理助理及以上中高级管理人员出资设立的乐平 新世佳(龙强投资)转让公司股份 800 万股,转让价格每股 1.73 元,低于公司 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-246 股份公允价值每股 3.05 元,转让股份价值差额 10,560,000.00 元计入股本溢价。 (三)专项储备 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 本期提取 6,075,900.00 5,050,402.03 4,183,137.77 本期使用 3,893,065.33 5,050,402.03 4,183,137.77 公司依照财政部、国家安全生产监督管理总局关于印发《高危行业企业安全 生产费用财务管理暂行办法》的通知(财企[2006]478 号)的有关规定,报告期 内按年度化工产品实际销售收入为计提依据, 采取超额累退方式按照以下标准逐 月提取安全生产费用: ( 1)全年实际销售收入在 1,000 万元及以下的,按照 4%提取; ( 2)全年实际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元(含)的部分,按照 2% 提取; ( 3)全年实际销售收入在 10,000 万元至 100,000 万元(含)的部分,按照 0.5%提取; ( 4)全年实际销售收入在 100,000 万元以上的部分,按照 0.2%提取。 安全生产费用于提取时,计入相关产品的成本或当期损益,同时计入“专项 储备”科目。公司提取的安全生产费主要用于安全技术措施费用、安全教育培训、 现场安全管理和隐患整治、 劳动防护用品等, 于实际列支时冲抵“专项储备”科目。 公司根据当期全部化工产品销售收入按规定计算提取安全生产费, 2009 年至 2011 年公司提取的安全生产费分别为 418.31 万元、 505.04 万元和 607.59 万元, 同时公司于安全生产方面实际发生的安全维护、职工培训等费用分别为 451.03 万元、 548.40 万元和 389.31 万元。 (四)盈余公积 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 法定盈余公积 18,113,354.84 9,198,199.10 4,434,127.25 (五)未分配利润 单位:元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-247 项目 2011 年 2010 年 2009 年 年初未分配利润 49,778,893.59 26,106,982.26 8,816,607.45 加: 本期归属于母公司 所有者的净利润 91,052,229.78 57,647,638.31 31,616,713.10 减: 提取法定盈余公积 8,915,155.74 4,764,071.85 1,959,294.94 应付普通股股利 - 18,750,000.00 - 其他 - 10,461,655.13 12,367,043.35 期末未分配利润 131,915,967.63 49,778,893.59 26,106,982.26 报告期内未分配利润的变动中, “其他”项为 2010 年购买控股股东热电资产, 于比较期间模拟合并报表引起的未分配利润变动。 十、现金流量情况 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 85,419,167.80 94,435,534.47 63,744,782.11 投资活动产生的现金流量净额 -83,362,974.16 -66,490,975.54 -45,130,648.35 筹资活动产生的现金流量净额 1,245,103.60 -22,688,634.61 -11,844,487.64 汇率变动对现金的影响 -406,446.69 -190,729.36 -157,403.83 现金及现金等价物净增加额 2,894,850.55 5,065,194.96 6,612,242.29 对现金流量情况的详细分析见“第十一节 管理层分析与讨论”之“三、现金流 量分析”。 十一、报告期主要税种税率、享受的主要税收优惠政 策、政府补助 (一)报告期税率 本公司适用流转税及其附加的税种、税率如下: 税费种类 计税依据 适用税(费)率 增值税 产品销售收入 17%、 13% 营业税 应税收入 5%或 3% 城市维护建设税 应交流转税额 5% 教育费附加 应交流转税额 3%、 2%(地方) 本公司及子公司企业所得税税率如下表: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-248 公司名称 报告期税率 本公司 12.5%, 15% 景峰化工 25% (二)报告期税收优惠 1、所得税优惠 ( 1)企业所得税优惠政策 ①2006 年至 2010 年享受外商投资企业两免三减半政策 根据乐平市国家税务局乐国税函[2006]11 号文批复, 本公司享受外商投资企 业“两免三减半”税收优惠, 2006 年、 2007 年免征企业所得税, 2008 年、 2009 本 年以及 2010 年减半计缴企业所得税。根据企业所得税法及税收优惠的相关过渡 政策,本公司 2009 年、 2010 年执行的减半后企业所得税率为 12.5%。 ②2011 年起享受高新技术企业税收优惠 2009 年,根据赣高企认发[2009]7 号文规定,公司获得高新技术企业认证并 取得编号为 GR200936000028 号的高新技术企业证书, 发证时间为 2009 年 10 月 30 日,有效期三年。经江西省地方税务部门备案确认,公司在外商投资企业所 得税优惠期满后,自 2011 年起享受高新技术企业所得税优惠政策,企业所得税 率为 15%。 ( 2)享受购置国产设备投资抵免企业所得税额度的优惠政策 根据《财政部、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投 资抵免企业所得税有关问题的通知》(财税字[ 2000] 49 号)和《外商投资企业 和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税管理办法》 (国税发[ 2000] 90 号) 的规定,江西省景德镇市国税局做出审议,允许公司 2007 年购买的国产设备抵 免企业所得税 4,740,057.10 元, 延续抵税期不得超过 5 年, 报告期内已抵免完毕。 2、增值税优惠 根据财政部 2008 年 11 月 17 日下发的《关于提高劳动密集型产品等商品增 值税出口退税率的通知》(财税[2008]144 号)的有关规定, 2008 年 12 月 1 日起, 本公司自营或委托外贸企业代理出口自产货物增值税退税率由 5%提高为 9%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-249 (三)报告期政府补助 报告期计入营业外收入的政府补助如下: 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 与资产相关的政府补 助当期确认的损益 1,995,167.63 100,000.00 100,000.00 与收益相关的政府补 助当期确认的损益 352,600.00 1,364,000.00 1,820,000.00 合计 2,347,767.63 1,464,000.00 1,920,000.00 报告期内各年度取得的政府补助如下: 单位 项目名称 金额(元) 会计科目 文号 2011 年 本公司 国际市场开拓奖励 52,600.00 营业外收入 财企[2010]87 号 本公司 乐平市工业发展奖 100,000.00 营业外收入 乐发[2011]12 号 本公司 先进企业奖 200,000.00 营业外收入 赣财预[2011]173 号 本公司 工业发展基金 25,991,800.00 递延收益 乐发[2007]13 号、乐府 办资抄字[2011]644 号 本公司 改性 AC 发泡剂研发 200,000.00 递延收益 赣财预[2011]61 号 2010 年 本公司 废水治理补助 108,000.00 营业外收入 赣财预[2009]257 号 本公司 商贸补助款 7,000.00 营业外收入 赣商办字[2009]17 号 本公司 外贸发展基金 30,000.00 营业外收入 * 本公司 企业贡献奖 10,000.00 营业外收入 乐办发[2007]14 号 模拟合并 热电业务 SO2 减排补助资金 1,209,000.00 营业外收入 赣财预[2009]257 号 本公司 环保节水专项资金 4,200,000.00 递延收益 发改投资[2010]451 号、 赣财建[2010]204 号 本公司 零极距离子膜电解槽 烧碱技术改造专项资 金 5,400,000.00 递延收益 发 改 投 资 [2010]2098 号 、 赣 财 建 [2010]413 号 2009 年 本公司 烧碱节能技术改造项 目奖励资金 1,760,000.00 营业外收入 赣财建[2009]368 号 本公司 出口企业促进款 50,000.00 营业外收入 * 本公司 企业贡献奖 10,000.00 营业外收入 乐办发[2007]14 号 注*:以上外贸相关政府补助共计 8 万元无批复文件。 报告期内公司收到的主要政府补助包括: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-250 ( 1) 2009 年,根据江西省财政厅《关于清算 2007 年和预拨 2008 年国家节 能技术改造奖励资金的通知》(赣财建[2009]368 号),公司收到烧碱节能改造项 目奖金 176 万元。 ( 2) 2010 年, 根据 《国家发展和改革委员会文件》 (发改投资[2010]451 号), 公司收到环保节水专项资金 420 万元,根据《国家发展和改革委员会文件》(发 改投资[2010]2098 号),公司收到零距离离子膜电解槽烧碱技术改造专项资金 540 万元。 ( 3)乐平工业园为省级重点工业园区, 公司近年来自筹资金自建了水厂、 变电站及蒸汽管道等资产,为园区企业提供供水、供电、供热等服务,有力地保 障了园区内企业的正常生产。 2011 年,根据《乐平市鼓励客商投资优惠办法》 和《乐平市金山工业基地鼓励客商投资优惠办法》,乐平市政府从工业发展基金 中奖励公司 2,599.18 万元,用于企业技改扩产和补偿该公司为园区供水、供电、 供热等基础设施建设支出。 十二、或有事项及承诺事项 (一)或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日,公司无需要披露的重大或有事项。 (二)承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日,公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后非调整事项 截至财务报告日,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十四、公司最近三年的主要财务指标 (一)主要财务指标 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率 0.53 0.50 0.53 速动比率 0.29 0.34 0.37 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-251 资产负债率(母公司, %) 52.29 58.09 58.87 无形资产 (扣除土地使 用权)占净资产的比例 - - - 每股净资产 3.56 2.53 3.01 财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 应收账款周转率(次) 59.70 42.93 36.94 存货周转率(次) 12.05 12.19 9.66 息税折旧摊销前利润 (万元) 15,230.12 10,847.61 7,407.37 利息保障倍数 9.73 7.37 4.20 每股经营活动现金流 量(元/股) 0.95 1.05 0.85 每股净现金流量(元/ 股) 0.03 0.06 0.09 上述指标的计算公式如下: ( 1)流动比率 = 流动资产/流动负债 ( 2)速动比率 = 速动资产/流动负债 ( 3)资产负债率 = 总负债/总资产 ( 4)应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均账面价值 ( 5)存货周转率 = 营业成本/存货平均账面价值 ( 6)每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末股本总 额 ( 7)每股净现金流量 = 现金流量净额/期末股本总额 ( 8)息税折旧摊销前利润 = 税前利润 + 利息 + 折旧支出 + 待摊费用摊 销额 + 长期待摊费用摊销额 + 无形资产摊销 ( 9)利息保障倍数 =(税前利润+利息费用) /利息费用 ( 10)无形资产占净资产比例 = 无形资产(土地使用权除外) /期末净资产 (二)报告期内净资产收益率和每股收益 按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收 益率和每股收益的计算及披露》( 2010 年修订)的要求,本公司 2009 年至 2011 年加权平均净资产收益率、基本和稀释每股收益如下: 1、基本指标列示 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-252 每股收益(元/股) 2011 年 加权平均净资产 收益率( %) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 33.24 1.0117 1.0117 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 34.83 1.0603 1.0603 每股收益(元/股) 2010 年 加权平均净资产 收益率( %) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.67 0.6405 0.6405 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 25.38 0.7851 0.7851 每股收益(元/股) 2009 年 加权平均净资产 收益率( %) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.14 0.3513 0.3513 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 13.89 0.2532 0.2532 2、计算方法 ( 1)加权平均净资产收益率( ROE)的计算公式如下: ROE = P0 ÷( E0 + NP÷2 + Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0) 其中: P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润; NP 为归属于公司普通股股东的净利润; E0 为 归属于公司普通股股东的年初净资产; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产; M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期年末的月份数; Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数; Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动; Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期年末的月份数。 ( 2)基本每股收益=P÷S S = S0 + S1 + Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0 – Sk 其中: P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0 为年初股份总数; S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数; Sk 为报告期 缩股数; M0 报告期月份数; Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数; 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-253 Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 ( 3)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费 用) ×( 1 – 所得税率) ]/( S0 + S1 + Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0 – Sk + 认股权 证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中, P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普 通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。 ( 4)报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时, 被合并方的净资产从报告期期初起进行加权; 计算扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期 间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起 进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合 并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 报告期内发生同一控制下企业合并, 合并方在合并日发行新股份并作为对价 的,计算报告期末的基本每股收益时,应把该股份视同在合并期初即已发行在外 的普通股处理(按权重为 1 进行加权平均)。计算比较期间的基本每股收益时, 应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除 非经常性损益后的每股收益时, 合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进 行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时,合并方在合并日发行 的新股份不予加权计算(权重为零)。 报告期发生同一控制下企业合并,合并方在合并日发行新股份并作为对价 的,计算报告期和比较期间的稀释每股收益时,比照计算基本每股收益的原则处 理。 十五、盈利预测披露情况 公司未编制盈利预测报告。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-254 十六、资产评估 (一)公司设立股东以实物出资的资产评估 2003 年公司设立时,江西电化有限责任公司以部分净资产出资,中磊会计 师事务所有限责任公司江西分所对江西电化有限责任公司投资本公司而涉及的 截至 2003 年 6 月 30 日的资产进行了评估,并出具了中磊赣评报字[2003]044 号 资产评估报告书。本次出资的资产主要为建筑物、机器设备和在建工程等固定资 产,评估方法采用重置成本法。 资产评估结果汇总 评估基准日: 2003 年 6 月 30 日 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率( %) 固定资产 6,796.58 6,471.17 -325.41 -4.79 其中:在建工程 1,403.59 1,403.59 0 0 建 筑 物 2,097.73 2,011.12 -86.61 -4.13 机器设备 3,295.26 3,056.46 -238.80 -7.25 资产总计 6,796.58 6,471.17 -325.41 -4.79 负债总计 0 0 0 0 净资产 6,796.58 6,471.17 -325.41 -4.79 江西省石化集团公司以赣石化集团资[2003]103 号文《关于江西电化有限责 任公司同深圳市招商局科技投资有限公司等单位组建合资公司的批复》对本次评 估结果予以确认。公司根据本次评估结果对江西电化有限责任公司投入本公司的 资产进行了账务处理。 (二)公司改制设立股份有限公司的资产评估 2007 年,中磊会计师事务所有限责任公司对公司改制设立股份有限公司涉 及的截至 2007 年 6 月 30 日的全部资产和负债进行了评估, 并出具了中磊评报字 [2007]第 2011 号资产评估报告书。评估资产对象主要包括流动资产、长期股权 投资、固定资产(含房屋建筑物、机器设备)、在建工程、递延所得税资产及相 关的流动负债、非流动负债,评估方法采用成本加和法。 资产评估结果汇总 评估基准日: 2007 年 6 月 30 日 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率( %) 流动资产 9,994.74 10,224.30 229.56 2.30 非流动资产 19,693.56 19,822.93 129.37 0.66 其中:长期股权投资 2,147.81 2,131.68 -16.13 -0.75 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-255 固定资产 17,200.34 17,192.36 -7.98 -0.05 ——设备 10,943.43 10,553.41 -390.02 -3.56 ——建筑物 6,256.91 6,638.95 382.04 6.11 在建工程 181.51 334.99 153.48 84.56 递延所得税资产 163.90 163.90 0 0 资产总计 29,688.30 30,047.23 358.93 1.21 流动负债 17,932.20 17,932.20 0 0 非流动负债 165.00 165.00 0 0 负债合计 18,097.20 18,097.20 0 0 净资产 11,591.10 11,950.03 358.93 3.10 (三)收购控股股东热电业务相关资产的资产评估 2010 年,中和资产评估有限公司对公司收购控股股东热电业务相关资产时 涉及的截至 2010 年 5 月 31 日电化高科和大龙实业的全部热电相关经营性资产和 负债进行了评估,分别出具了中和评报字( 2010)第 V1223 号和第 V1223-1 号 资产评估报告书。评估资产对象主要包括热电业务相关的流动资产、固定资产 (含 房屋建筑物、机器设备等)、在建工程、无形资产(土地使用权)、递延所得税资 产及相关的流动负债,评估方法采用成本加和法。 资产评估结果汇总 评估基准日: 2010 年 5 月 31 日 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率( %) 流动资产 4,581.67 4,581.67 0 0 非流动资产 13,439.04 14,114.90 675.86 5.03 其中:固定资产 11,440.98 12,069.31 628.33 5.49 在建工程 113.48 113.48 0 0 无形资产 1,875.32 1,922.84 47.52 2.53 递延所得税资产 9.26 9.26 0 0 资产总计 18,020.71 18,696.57 675.86 3.75 流动负债 10,196.55 10,196.55 0 0 负债合计 10,196.55 10,196.55 0 0 净资产 7,824.16 8,500.02 675.86 8.64 十七、验资 具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“四、(一)验资情况”。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-256 第十一节 管理层讨论与分析 一、公司财务状况分析 (一)资产的构成及其变化分析 1、资产构成及其变化情况 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 流动资产 16,717.05 24.88 14,912.76 27.60 15,001.79 28.69 非流动资产 50,471.94 75.12 39,124.96 72.40 37,288.60 71.31 合计 67,188.99 100 54,037.72 100 52,290.39 100 报告期内公司资产规模总体呈上升态势,资产结构及变动如下图: 最近三年末流动资产占总资产的比例分别为 28.69%、 27.60%和 24.88%,资 产结构基本保持稳定。公司固定资产和在建工程占总资产比例较高,截至 2011 年 12 月 31 日达 63.13%,与公司的主营业务特点相适应。截至 2011 年 12 月 31 日,资产构成如下图: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-257 报告期内随着公司技术改进方面的积极投入, 产销规模的扩大和销售收入的 不断增长,最近三年与生产经营活动有关的流动资产复合增长率为 5.56%,同时 固定资产和在建工程等非流动资产稳定增长,复合增长率为 16.34%。 2、流动资产构成及变化分析 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 货币资金 3,716.14 22.23 3,426.65 22.98 4,870.13 32.46 应收账款 1,072.41 6.42 2,139.88 14.35 1,296.21 8.64 存货 7,569.85 45.28 4,964.85 33.29 4,431.74 29.54 应收票据 2,602.53 15.57 1,273.54 8.54 2,720.51 18.13 预付款项 1,169.28 6.99 1,982.10 13.29 1,477.79 9.85 其他应收款 586.83 3.51 1,125.72 7.55 205.40 1.38 其他流动资产 - - - - - - 合计 16,717.05 100 14,912.76 100 15,001.79 100 公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,最近三年末合计占流 动资产比例分别为 70.64%、 70.62%和 73.93%。 ( 1)货币资金 报告期内公司货币资金明细如下表: 单位:万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-258 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 现金 5.34 6.95 16.69 银行存款 1,531.79 1,139.69 2,093.22 其他货币资金 2,179.01 2,280.01 2,760.22 合计 3,716.14 3,426.65 4,870.13 公司最近三年末货币资金余额分别为 4,870.13 万元、3,426.65 万元和 3,716.14 万元,占流动资产比例分别为 32.46%、 22.98%和 22.23%。其他货币资金主要为 公司办理银行承兑汇票的保证金。 ( 2)应收账款 ①最近三年公司应收账款占营业收入比例如下表: 项目 2011 年 12 月 31 日 或 2011 年 2010 年 12 月 31 日 或 2010 年 2009 年 12 月 31 日 或 2009 年 应收账款账面价值(万元) 1,072.41 2,139.88 1,296.21 营业收入(万元) 95,894.61 73,755.33 59,242.99 占营业收入比例 1.12% 2.90% 2.19% 最近三年末公司应收账款账面价值分别为 1,296.21 万元、 2,139.88 万元和 1,072.41 万元,占流动资产比例分别为 8.64%、 14.35%和 6.42%,且基本为一年 以内应收账款。 最近三年末应收账款账面价值占当年营业收入的比重较低, 表明公司应收账 款回款及时,客户信用管理良好,同时坏账准备计提充分。公司坏账准备计提政 策详见“第十节 财务会计信息”之“四、(二)坏账准备的确认标准、计提方法”。 ②报告期内公司应收账款账面余额账龄分析如下: 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 1 年以内 1,129.06 92.97 2,126.02 97.51 1,280.40 96.23 1-2 年 51.44 4.24 46.91 2.15 43.32 3.26 2-3 年 33.30 2.74 7.48 0.34 - - 3 年以上 0.66 0.05 - - 6.73 0.51 合计 1,214.46 100 2,180.41 100 1,330.45 100 报告期 1 年以内应收账款占全部应收账款的比例均在 90%以上, 公司的应收 账款质量较高,账龄分布情况良好。 ③应收账款坏账准备分析 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-259 公司根据应收账款回收的历史经验,对不同信用等级的客户区别对待,在资 产负债表日除对单项金额重大的应收账款单独测试外, 对单项金额非重大以及单 项金额重大但经单独测试未减值的应收账款组合,制订了如下坏账准备计提比 例: 坏账准备计提比例 类别 信用期内 1 年以内 (信用期外) 1-2 年 2-3 年 3 年以上 A 类(信用期 90 天) 0 5% 20% 50% 100% B 类(信用期 60 天) 0 20% 50% 100% 100% C 类(信用期 30 天) 0 50% 100% 100% 100% 尽管公司未对处于信用期内的应收账款计提坏账准备, 但由于执行严格的赊 销信用管理政策, 并且主要客户大多为长期合作企业, 信誉和实际经营情况良好, 信用期内发生坏账的可能性很小,同时公司对信用级别较低的客户,大幅提高坏 账准备计提比例,因此上述坏账准备计提政策是合理、审慎的。 报告期内公司计提的坏账准备情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 或 2011 年 2010 年 12 月 31 日 或 2010 年 2009 年 12 月 31 日 或 2009 年 应收账款账面余额 1,214.46 2,180.41 1,330.45 减:坏账准备 142.05 40.52 34.24 应收账款账面价值 1,072.41 2,139.88 1,296.21 坏账准备占账面余额比例 11.70% 1.86% 2.57% 最近三年末公司坏账准备分别为 34.24 万元、 40.53 万元和 142.05 万元,占 应收账款余额的比例分别为 2.57%、 1.86%和 11.70%,最近一年末坏账准备占应 收账款余额比例较高,主要原因为部分应收账款超过信用期,公司根据坏账计提 政策提取相应的坏账准备。报告期内公司应收账款回收状况良好,未发生坏账损 失。 ④应收账款集中度分析 截至 2011 年 12 月 31 日,应收账款前五名客户名称情况如下: 单位:万元 科目名称 账面余额 账龄 占应收账款余 额比例( %) 欠款内容 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-260 锦太洋(连云港)新材料有限公司 323.00 1 年以内 26.60 销售货款 江西铜业股份有限公司 150.00 1 年以内 12.35 销售货款 安徽中山化工有限公司 82.77 1 年以内 6.82 销售货款 江西省博浩源化工有限公司 79.23 1 年以内 6.52 销售货款 烟台裕祥精细化工有限公司 73.81 1 年以内 6.08 销售货款 合计 708.81 58.37 截至 2011 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名客户金额合计占应收账款余 额的比例为 58.37%。尽管应收账款客户集中度较高,但客户资信状况良好,回 款风险不大。而且,报告期内公司应收账款占营业收入的比重很低,应收账款客 户集中度对经营业绩的影响较小。 ⑤公司应收账款管理政策 公司制定了严格的内控制度,谨慎选择交易对象,严格使用应收账款的信用 条款,并在长期的经营中积累了一批优质客户资源。公司根据客户的信誉程度, 分类确定客户信用条件,保证应收账款的收款质量。公司财务部在对外开具发票 时均要求销售部门提供详细信息,并逐月与销售经理核对应收账款余额,保证了 应收账款账目的真实、准确。 同时,公司制订了完善的应收账款催收制度,在保证应收账款安全、提高应 收账款周转率等方面作了大量工作。公司安排专人对应收账款回收情况进行记 录、统计和风险提示,公司将应收账款的回收情况作为对公司销售人员的重要考 核指标,对于超期应收账款,公司财务部及时提示管理层和销售人员加强应收账 款催收工作。 ( 3)存货 报告期内,公司存货余额分类如下表: 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 原材料 4,118.18 54.40 2,515.82 50.67 2,985.33 67.36 在产品 543.64 7.18 638.54 12.86 648.47 14.63 库存商品 2,677.08 35.37 1,645.98 33.15 657.25 14.83 周转材料 221.78 2.93 153.54 3.09 135.22 3.05 其他 9.16 0.12 10.97 0.22 5.47 0.12 账面余额 7,569.85 100 4,964.85 100 4,431.74 100 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-261 减:跌价准备 账面价值 7,569.85 4,964.85 4,431.74 公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。最近三年末公司存货账面 价值分别为 4,431.74 万元、 4,964.85 万元和 7,569.85 万元,占流动资产的比例分 别为 29.54%、 33.29%和 45.28%。报告期内公司坚持以销定产的经营策略,主要 产品保持较高的产销率水平,同时密切关注原材料和库存商品的市场变化,灵活 调整存货比例,提高周转效率。 2011 年末存货增加幅度较大的主要原因为 2012 年春运期间较往年提前, 公司为满足生产经营所需的同时避开春运高峰, 于 2011 年末增加备货量。报告期内公司存货占营业收入比例如下表: 项目 2011 年 12 月 31 日 或 2011 年 2010 年 12 月 31 日 或 2010 年 2009 年 12 月 31 日 或 2009 年 存货(万元) 7,569.85 4,964.85 4,431.74 营业收入(万元) 95,894.61 73,755.33 59,242.99 存货占营业收入比例( %) 7.89 6.73 7.48 公司建立了严格的存货管理制度,对存货实行分类统计、分部门管理和定期 盘点核查,并于各期末对存货执行减值测试,对账面价值高于可变现净值的存货 计提存货跌价准备。报告期各期末存货未发生减值。 ( 4)应收票据 报告期公司银行承兑汇票变动情况表如下表: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 票据期初数 1,273.54 2,720.51 216.46 本期收取 74,147.22 56,119.53 38,545.61 票据背书支付原材料 采购款 54,281.81 45,902.43 32,721.05 票据背书支付固定资 产等长期资产采购款 6,599.13 622.34 423.59 票据贴现金额 10,269.05 10,934.98 2,835.21 本 期 减 少 票据到期金额 1,668.24 106.75 61.71 票据期末数 2,602.53 1,273.54 2,720.51 公司销售货物和购买原材料、能源大量采用票据结算,报告期内随着营业收 入增长,收取票据金额和票据背书金额相应增加,同时公司根据资金需求调整票 据贴现金额。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-262 ( 5)预付款项 公司预付款项主要为预付原材料款、工程建设款和机器设备及备品备件款, 最近三年末预付款项余额分别为 1,477.79 万元、 1,982.10 万元和 1,169.28 万元。 随着公司产销规模扩张,预付款项在报告期内整体呈上升趋势。报告期内预付账 款账龄结构如下: 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 1 年以内 1,097.81 93.89 1,930.24 97.38 1,129.00 76.40 1-2 年 48.41 4.14 29.06 1.47 297.90 20.16 2-3 年 11.43 0.98 7.90 0.40 50.15 3.39 3 年以上 11.63 0.99 14.90 0.75 0.74 0.05 合计 1,169.28 100 1,982.10 100 1,477.79 100 报告期各期末公司预付账款的账龄大多在一年以内, 账龄超过 1 年的预付款 项,主要是预付未结算的零星材料款。 2009 年末账龄为 1-2 年的预付账款主要是 未交付设备款 231.30 万元。 最近一年末公司预付款项前五名单位列示如下: 单位名称 性质 金额 (万元) 占预付款项 比例( %) 预付时间 江西铜业股份有限公司 原材料 240.66 20.58 1 年以内 江西赣东北供电公司 能源 127.09 10.87 1 年以内 中盐新干盐化有限公司 原材料 117.81 10.08 1 年以内 安徽淮化集团有限公司 原材料 73.55 6.29 1 年以内 南昌铁路局上饶车务段库前火车站 运输款 40.52 3.47 1 年以内 合计 599.63 51.29 ( 6)其他应收款 报告期内其他应收款的账龄分布如下: 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 1 年以内 375.55 47.19 1,217.21 91.01 73.43 32.08 1-2 年 317.43 39.89 38.96 2.91 54.83 23.95 2-3 年 30.00 3.77 52.10 3.90 94.41 41.24 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-263 3 年以上 72.80 9.15 29.16 2.18 6.26 2.73 账面余额 795.78 100 1,337.43 100 228.93 100 减:坏账准备 208.95 211.71 23.53 账面价值 586.83 1,125.72 205.40 截至 2011 年 12 月 31 日其他应收款前五名单位情况如下: 单位名称 金额 (万元) 占其他应收 款比例( %) 发生原因 上市中介机构 361.16 45.38 上市审计费、律师费等 江西电化有限责任公司 196.52 24.69 应收代付水、电费 用友软件股份有限公司九江分公司 17.00 2.14 押金 余秋林 12.06 1.52 押金 乐平市康之居装饰设计工程有限公司 10.11 1.27 押金 合计 596.84 75.00 2010 年和 2011 年末其他应收款坏账准备金额较高的主要原因是 2010 年 3 月江西省景德镇市中级人民法院裁定宣告江西电化有限责任公司破产, 公司预计 相关应收款项无法得到清偿,因此全额计提坏账准备 196.52 万元。 3、非流动资产构成及变化分析 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 固定资产 42,200.95 83.61 33,251.43 84.99 32,760.68 87.85 在建工程 151.54 0.30 1,600.58 4.09 475.57 1.28 工程物资 60.84 0.12 66.69 0.17 8.11 0.02 无形资产 6,878.56 13.63 3,496.68 8.94 3,571.40 9.58 长期待摊费用 292.29 0.58 328.37 0.84 364.46 0.98 递延所得税资产 887.76 1.76 381.21 0.97 108.38 0.29 合计 50,471.94 100 39,124.96 100 37,288.60 100 公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产,报告期内,三者合 计占非流动资产比例均高于 97%以上。 ( 1)固定资产和在建工程 公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋建筑物和机器设备等, 截至 2011 年 12 月 31 日,固定资产成新率平均达 67.13%,使用状态良好。 报告期各期末公司固定资产及其累计折旧明细项目如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-264 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 62,862.28 53,663.04 51,114.18 其中:房屋及建筑物 11,240.98 9,095.15 9,061.73 机器设备 48,681.01 42,896.63 40,591.80 运输设备 315.84 253.16 204.27 电气仪表 2,308.10 1,146.83 1,089.24 电子及办公设备 316.35 271.27 167.14 二、累计折旧合计 20,661.33 20,411.61 18,353.50 其中:房屋及建筑物 2,674.22 2,423.37 2,040.04 机器设备 17,271.50 17,423.03 15,983.23 运输设备 148.74 116.58 90.26 电气仪表 394.79 320.24 161.51 电子及办公设备 172.07 128.39 78.46 三、减值准备合计 - - - 四、账面价值合计 42,200.95 33,251.43 32,760.68 其中:房屋及建筑物 8,566.75 6,671.79 7,021.68 机器设备 31,409.51 25,473.60 24,608.57 运输设备 167.10 136.58 114.01 电气仪表 1,913.31 826.59 927.73 电子及办公设备 144.29 142.87 88.69 随着公司产销规模的扩大,为适应生产经营的需要,降低原材料单耗和生产 费用,进一步完善公司产品结构、延伸产业链,公司投入大量资金进行项目建设 及技术改造。 同时, 公司坚持发展一体化循环经济模式, 实现清洁生产以及能源、 资源的综合利用,在建设生产装置的同时完成相应的节能、环保配套项目。因此 报告期内公司固定资产规模逐年增加,各期末公司在建工程具体如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 在建工程 151.54 1,600.58 475.57 2010 年末在建工程主要为“6 万吨/年离子膜烧碱技改”项目投入 1,073.10 万 元。 报告期各期末公司将单个固定资产账面价值与可收回金额进行比较, 不存在 可收回金额低于账面价值的情况,故未提取固定资产减值准备。 ( 2)无形资产 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-265 截至 2011 年 12 月 31 日,公司无形资产账面价值为 6,878.56 万元,均为土 地使用权账面价值。具体情况详见“第十节 财务会计信息”之“七、(六)无形资 产”。 2011 年土地使用权变动情况如下: 单位:万元 项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 2011 年 12 月 31 日 原值 3,738.45 5,115.44 1,826.86 7,027.03 累计摊销额 241.77 107.65 200.95 148.47 减值准备 - - - - 账面价值 3,496.68 6,878.56 2011 年土地使用权原值的减少额主要为景峰化工所拥有的土地,该土地一 直未实际交付,导致景峰化工未开展经营活动, 2011 年 5 月,乐平市财政局退 回公司土地出让金 1,778.19 万元, 景峰化工也于 2011 年 9 月完成工商注销登记。 公司于 2011 年 4 月 25 日通过摘牌方式取得了乐平市 A16-1、 A-18-1 地块工 业用地,支付土地出让金及相关税费共计 5,115.44 万元,使得 2011 年土地使用 权原值增加。 报告期内公司无形资产未发生减值情形,未计提减值准备。 ( 3)长期待摊费用 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 长期待摊费用 292.29 328.37 364.46 2008 年 4 月,根据铁道部运输局运装货车[2006]89 号《关于开展企业自备 铁路货车提速改造的规定》,本公司与成武县粤达工贸有限公司和洋浦北方运输 有限公司签订协议,对租赁该公司的槽车进行改造,发生改造费用 433.02 万元, 公司在槽车租赁年限内按直线法摊销。 ( 4)递延所得税资产 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 递延所得税资产 887.76 381.21 108.38 递延所得税资产主要产生于资产减值准备和与资产相关的政府补助引起的 可抵扣暂时性差异。 2010 年公司依据发改投资[2010]451 号文规定收到环保节水 专项资金 420 万元, 依据发改投资[2010]2098 号文规定收到零距离离子膜电解槽 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-266 烧碱技术改造专项资金 540 万元。 2011 年,由于乐平工业园为省级重点工业园 区,公司近年来自筹资金自建了水厂、变电站及蒸汽管道等资产,为园区企业提 供供水、供电、供热等服务,有力地保障了园区内企业的正常生产,乐平市政府 根据《乐平市鼓励客商投资优惠办法》和《乐平市金山工业基地鼓励客商投资优 惠办法》,从工业发展基金中奖励公司 2,599.18 万元,用于企业技改增资扩产和 补偿该公司为园区供水、供电、供热等基础设施建设支出。公司已根据实际收到 的金额缴纳企业所得税,相关收益在资产使用过程中分期确认,造成 2010 年和 2011 年末递延所得税资产大幅增加。 4、资产减值准备提取情况 公司严格执行《企业会计准则》和相关会计制度,会计核算遵循了谨慎性原 则,各期末均根据资产的可回收金额(可变现净值)与账面价值的差额足额计提 减值准备(坏账准备),报告期资产减值准备提取情况如下: ( 1)坏账准备的计提方法 详见“第十节 财务会计信息”之“四、(二)坏账准备的确认标准、计提方法”。 ( 2)存货跌价准备的计提方法 详见“第十节 财务会计信息”之“四、(三)存货”。 ( 3)报告期公司各项资产减值准备余额如下表: 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 坏账准备 351.00 252.24 57.77 存货跌价准备 - - - 在建工程减值准备 320.65 320.65 320.65 公司的坏账准备主要包括应收账款和其他应收款的坏账准备, 2010 年末坏 账准备较 2009 年末大幅增加的原因为 2010 年 3 月景德镇市中级人民法院做出裁 定,宣告江西电化有限责任公司破产,公司对应收江西电化有限责任公司 196.52 万元代付水电费全额计提坏账准备。 2011 年末坏账准备较 2010 年末增加的主要 原因为部分应收账款超过信用期,公司根据坏账计提政策提取相应的坏账准备。 发生减值的在建工程为原计划用作 AC 发泡剂生产车间的厂房架构, 该工程 因厂区布局规划修改而停工闲置, 2005 年起公司即对该厂房架构全额计提减值 准备。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-267 公司资产总体状况良好,资产结构配置合理,资产减值准备计提政策稳健, 报告期公司按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况, 足额计提了 各项资产减值准备,资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符,确保公司 持续经营能力。 (二)负债的构成及其变化分析 1、负债构成 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 短期借款 17,428.00 49.61 9,978.00 31.88 14,594.00 49.09 应付票据 2,785.00 7.93 2,400.00 7.67 3,760.00 12.65 应付账款 5,034.69 14.33 3,915.44 12.51 5,190.11 17.46 预收款项 2,264.35 6.45 1,195.63 3.82 798.59 2.69 应付职工薪酬 1,211.71 3.45 567.24 1.81 103.48 0.35 应交税费 949.06 2.70 1,064.85 3.40 713.33 2.40 应付利息 - - - - - - 应付股利 - - - - 1,500.00 5.05 其他应付款 1,943.56 5.53 10,087.12 32.22 919.07 3.09 一年内到期的非 流动负债 - - 400.00 1.28 800.00 2.69 流动负债小计 31,616.38 90.00 29,608.28 94.59 28,378.58 95.47 长期借款 - - 600.00 1.91 1,200.00 4.04 其他非流动负债 3,514.66 10.00 1,095.00 3.50 145.00 0.49 非流动负债小计 3,514.66 10.00 1,695.00 5.41 1,345.00 4.53 负债合计 35,131.04 100 31,303.28 100 29,723.58 100 公司的负债以流动负债为主,最近三年末流动负债比例分别为 95.47%、 94.59%和 90.00%,负债结构比较稳定。 公司主要负债包括银行借款、应付票据、应付账款、其他应付款和其他非流 动负债等。截至 2011 年 12 月 31 日,公司各类负债构成如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-268 2、公司主要负债变动情况分析 ( 1)银行借款 公司最近三年末的银行借款(含短期借款、一年内到期的长期借款和长期借 款)金额分别为 16,594 万元、 10,978 万元和 17,428 万元, 2010 年末银行借款金 额大幅下降的主要原因为 2010 年公司收购控股股东热电相关经营性资产,因纳 入收购范围的银行借款 5,368 万元的债务主体无法改变,公司将上述债务确认为 对电化高科和大龙实业的负债,但在编制 2009 年模拟合并报表时则计入银行借 款。考虑该因素后 2010 年末公司实际负担的银行借款为 16,346 万元,报告期内 银行借款规模保持稳定。 ( 2)应付账款 报告期内公司应付账款账龄基本为 1 年以内,无长期拖欠情形。报告期内公 司应付账款账龄分析如下: 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 1 年以内 4,395.09 87.30 3,782.77 96.61 4,152.96 80.02 1-2 年 611.99 12.16 49.13 1.25 681.07 13.12 2-3 年 10.35 0.21 20.66 0.53 179.96 3.47 3 年以上 17.25 0.34 62.88 1.61 176.12 3.39 合计 5,034.69 100 3,915.45 100 5,190.11 100 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-269 ( 3)应付票据 应付票据主要用于支付供电局电力采购款项, 最近三年末应付票据金额分别 为 3,760 万元、 2,400 万元和 2,785 万元。 ( 4)预收账款 公司最近三年末预收账款金额分别为 798.59 万元、 1,195.63 万元和 2,264.35 万元。最近一年末预收账款前五名客户如下: 单位名称 金额 (万元) 占预收账款 比例( %) 内容 宁波英达商贸有限公司 320.48 14.15 AC 发泡剂货款 上海伏瑞合化工有限公司 288.44 12.74 AC 发泡剂货款 厦门兴斯达化工有限公司 162.35 7.17 AC 发泡剂货款 韩锦化工上海有限公司 85.00 3.75 AC 发泡剂货款 福州广汇实业有限责任公司 83.05 3.67 烧碱货款 合计 939.32 41.48 2011 年以来, AC 发泡剂市场需求旺盛,价格不断攀升,更多客户采用预付 货款方式向公司采购 AC 发泡剂,造成 2011 年末预收账款金额大幅增加。 ( 5)应付股利 报告期内公司合并财务报表中的应付股利为模拟合并的热电相关经营性资 产对应的股利。 ( 6)应交税费 最近三年末公司应交税费的金额分别为 713.33 万元、 1,064.85 万元和 949.06 万元。 2009 年末主要包括应交企业所得税 639.42 万元。 2010 年末包括应交增值 税 421.57 万元和企业所得税 580.23 万元。 2011 年末应交税费主要包括应交企业 所得税 925.68 万元。 ( 7)其他应付款 最近三年末公司其他应付款的金额分别为 919.07 万元、 10,087.12 万元和 1,943.56 万元。 2010 年末公司其他应付款余额较高的主要原因包括: ①2010 年 9 月 30 日,公司通过发行股份和现金收购的方式取得电化高科和 大龙实业的热电相关经营性净资产,实际交割时纳入收购范围的银行借款、应交 税费等债务,因原债务主体无法改变,故公司将上述债务确认为对电化高科以及 大龙实业的负债。 2010 年末与上述资产收购相关的未付款项合计,其中电化高 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-270 科 6,447.86 万元,大龙实业 1,129.74 万元。 ②控股股东为支持公司业务发展,缓解公司因收购资产、资本性支出和产能 扩张引起的营运资金紧张,向公司提供借款, 2010 年末电化高科和大龙实业向 公司提供借款余额为 1,879.22 万元,其中电化高科 700 万元,大龙实业 1,179.22 万元。 ( 8)其他非流动负债 其他非流动负债主要为公司收到的与资产相关的政府补助。 2010 年公司收 到环保节水专项资金 420 万元,离子膜烧碱技术改造专项资金 540 万元, 2011 年公司收到工业发展基金奖励 2,599.18 万元, 用于企业技改增资扩产和补偿该公 司为园区供水、供电、供热等基础设施建设支出,具体情况详见“第十节 财务会 计信息”之“十一、(三)报告期政府补助”。 (三)偿债能力分析 1、公司报告期偿债能力指标 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动比率 0.53 0.50 0.53 速动比率 0.29 0.34 0.37 资产负债率(母公司, %) 52.29 58.09 58.87 项目 2011 年 2010 年 2009 年 息税折旧摊销前利润(万元) 15,230.12 10,847.61 7,407.37 利息保障倍数 9.73 7.37 4.20 每股经营活动产生的现金流 量净额(元) 0.95 1.05 0.85 每股净现金流量(元) 0.03 0.06 0.09 公司的资产负债率较高,但报告期内整体呈下降趋势,主要是由于实现持续 盈利,股东权益逐渐增加。公司的流动比率和速动比率较低,主要是由于公司银 行借款中短期借款所占比例较高,同时流动资产中存货所占比例较高。 报告期内公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高并且大幅增长, 反映 了公司良好的盈利能力和偿债能力。经营活动产生的每股现金流量净额较大,则 反映出公司收益质量较好,经营活动现金流充裕。 2、偿债能力分析 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-271 流动比率 速动比率 资产负债率( %) 股票代码 公司简称 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 000635.SZ 英力特 0.21 0.22 0.11 0.12 75.82 74.59 002053.SZ 云南盐化 0.64 0.90 0.43 0.64 51.75 54.97 600075.SH 新疆天业 0.93 0.88 0.37 0.29 55.49 52.30 600746.SH 江苏索普 0.96 2.22 0.64 1.84 22.16 43.31 600810.SH 神马股份 0.67 0.52 0.54 0.43 58.92 64.28 平 均 值 0.68 0.95 0.42 0.66 52.83 57.89 世龙实业 0.53 0.50 0.37 0.34 58.87 58.09 数据来源: Wind 资讯 报告期内公司不断增加项目建设和技术改造投入,但受融资渠道限制,公司 仅能以银行贷款和自身经营积累筹措资金,使得公司报告期负债规模较高,资产 负债率高于同行业上市公司平均水平。 公司的资产流动性和收益质量较好,经营现金流量充足,近年来未发生贷款 逾期情况,在各借款银行中具有较高信誉度,报告期内息税折旧摊销前利润、利 息保障倍数大幅提高,所以尽管流动比率和速动比率低于行业平均水平,公司仍 具备较强的短期偿债能力。 (四)营运能力分析 1、公司报告营运能力指标 项目 2011 年 2010 年 2009 年 应收账款周转率(次) 59.70 42.93 36.94 存货周转率(次) 12.05 12.19 9.66 合计周转天数 36.40 38.44 47.67 报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率较高且呈逐年增加状态, 说明 公司应收账款和存货管理能力较强。 2、营运能力分析 应收账款周转率 存货周转率 合计周转天数 股票代码 公司简称 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 2010 年 000635.SZ 英力特 58.95 46.98 6.88 8.66 59.24 49.92 002053.SZ 云南盐化 53.32 57.93 6.62 7.87 61.98 52.68 600075.SH 新疆天业 9.36 15.40 2.53 2.26 183.26 185.21 600746.SH 江苏索普 29.32 27.08 16.47 16.45 34.61 35.67 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-272 600810.SH 神马股份 13.71 20.99 12.93 28.76 54.85 30.08 平 均 值 32.93 33.68 9.09 12.80 78.79 70.71 世龙实业 36.94 42.93 9.66 12.19 47.67 38.44 数据来源: Wind 资讯 报告期公司在不断扩大产销规模的同时, 非常关注收益质量和应收账款回款 情况,严格信用管理政策,除资信良好、长期合作的客户外,均采用先付款、后 发货模式,因此货款回笼及时,有效地降低了应收账款资金占用和坏账损失,公 司近三年应收账款周转率分别为 36.94 次、 42.93 次和 59.70 次,在营业收入增长 较大的情况下,应收账款周转率不断提高,并高于行业平均水平。 公司坚持以销定产的经营策略,主要产品产销率始终保持在较高水平。公司 存货主要为原材料和库存商品,报告期内存货周转率不断提高,公司近三年存货 周转率分别为 9.66 次、 12.19 次和 12.05 次,处于行业中等水平。 二、公司盈利能力分析 (一)利润的主要来源分析 1、利润的主要来源 报告期内公司主要业绩数据如下表: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 95,894.61 73,755.33 59,242.99 营业利润 11,215.58 7,050.59 3,614.51 利润总额 10,701.31 6,746.35 3,575.49 净利润 9,105.22 5,764.76 3,161.67 归属于母公司普通股股东净利润 9,105.22 5,764.76 3,161.67 公司最近三年的营业利润分别为 3,614.51 万元、 7,050.59 万元和 11,215.58 万元,合计 21,880.68 万元,占公司报告期利润总额的比例为 104.08%,营业利 润是公司利润的主要来源。 报告期内公司利润总额和毛利额如下图所示: 单位:万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-273 随着公司产销规模的扩大,最近三年内公司综合毛利额复合增长率为 38.85%,利润总额复合增长率达到 73.00%。 公司主营业务突出,大部分毛利来自于主营业务。报告期内,公司毛利来源 如下表所示: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 毛利 (万元) 比例 ( %) 毛利 (万元) 比例 ( %) 毛利 (万元) 比例 ( %) 主营业务 19,764.33 96.97 15,884.46 96.50 9,606.04 90.86 其他业务 616.84 3.03 575.43 3.50 965.91 9.14 合计 20,381.17 100 16,459.89 100 10,571.95 100 2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ( 1)原材料和能源价格变动 公司产品的主要原材料为原盐、尿素、硫磺和二氧化硫,主要能源为电力和 蒸汽。原盐、尿素、硫磺和二氧化硫等原材料主要为外购所得,因此原材料市场 价格变化会对公司毛利产生影响。报告期内公司间接控股股东电化高科向本公司 销售电力和蒸汽, 2010 年公司收购该部分热电业务相关经营性资产后,电力和 蒸汽的原材料煤炭的价格波动将对公司毛利造成影响。 公司具有较强的成本转嫁能力,并通过以销定产策略降低库存风险,能够较 好地抵御原材料和能源成本变动带来的盈利风险。 ( 2)下游产业需求波动造成的产品价格变动 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-274 公司主要生产 AC 发泡剂和氯化亚砜等精细化工产品, 价格和销量受下游需 求波动影响较大。 AC 发泡剂的下游行业主要为制鞋、制革、橡塑保温材料等, 销售地区集中于华东、华北和华南地区,部分产品出口。氯化亚砜的下游行业主 要为染料、医药、农药和食品添加剂等,主要销往华东地区。下游行业需求情况 将影响公司产品价格和产销量,进而影响公司的盈利能力。 ( 3)持续的技术创新能力 公司是江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定的高新技术企业,享受高 新技术企业所得税优惠政策。公司目前拥有已授权专利 10 项。报告期内公司通 过技术改进不断提高产品质量,减少污染物排放和降低产品单耗,各主要产品原 材料、水、电和蒸汽单耗水平大幅下降,制造费用显着降低,使公司主要产品毛 利率高于行业平均水平。 (二)报告期营业收入构成及变动分析 1、营业收入结构及变动趋势分析 最近三年公司营业收入结构及变动情况如下表: 单位:万元 项目 2011 年 变动( %) 2010 年 变动( %) 2009 年 主营业务收入 91,713.34 32.11 69,421.45 25.52 55,308.06 其他业务收入 4,181.27 -3.52 4,333.88 10.14 3,934.93 合计 95,894.61 30.02 73,755.33 24.50 59,242.99 报告期公司营业收入结构图如下: 单位:万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-275 公司营业收入主要来源于主营业务, 最近三年主营业务收入占营业收入的比 重分别为 93.36%、 94.12%和 95.64%。 其他业务主要为公司对园区内企业让售水、 电以及销售原材料、出租包装物等。报告期内随着公司产销规模的扩大,营业收 入实现逐年增长。 2、报告期分产品主营业务收入情况分析 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) AC 发泡剂 62,139.80 67.75 40,836.67 58.82 29,863.89 54.00 氯化亚砜 7,558.86 8.24 8,849.03 12.75 5,639.72 10.20 烧碱 13,008.96 14.18 9,183.95 13.23 8,488.78 15.35 其他 9,005.73 9.82 10,551.80 15.20 11,315.67 20.45 合计 91,713.34 100 69,421.45 100 55,308.06 100 公司的主要产品是 AC 发泡剂和氯化亚砜, 最近三年其销售收入合计占主营 业务收入的比重分别为 64.20%、 71.57%和 75.99%。 公司所在的江西乐平工业园区是江西省精细化工产业基地,园区内大量化 工、医药企业对氯气、烧碱、十水碳酸钠等化工产品有稳定需求,报告期内,公 司对外销售烧碱、氯气以及副产品十水碳酸钠、氢气等。 2010 年公司收购控股 股东电化高科和大龙实业热电业务相关的全部经营性资产, 其生产的全部电力和 大部分蒸汽为公司自用,部分蒸汽对园区内其他企业销售。主营业务收入的“其 他”项即包含蒸汽、氯气以及副产品十水碳酸钠、氢气销售收入。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-276 公司根据各产品的市场供求和价格变动情况,适时调整产品比例,优化产品 结构,以实现效益最大化。报告期内分产品的收入构成如下: 3、报告期内主营业务收入变动分析 ( 1)报告期主要产品销量变动情况分析 最近三年各主要产品销量变动情况如下: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 销量(吨) 变动( %) 销量(吨) 变动( %) 销量(吨) AC 发泡剂 36,903.62 33.17 27,710.80 16.68 23,750.10 氯化亚砜 26,892.00 -10.61 30,085.15 21.97 24,666.72 烧碱(折百) 60,651.46 -7.15 65,321.97 16.38 56,127.99 公司采取以销定产策略, 视产品市场供求和价格变动情况及时调整各产品生 产负荷,报告期内各主要产品产销率均达 96%以上,有效地避免了出现库存积压。 报告期内各主要产品销量变动情况分析: ①AC 发泡剂 AC 发泡剂主要用于制鞋、制革、汽车内饰和橡塑保温材料等,出口比例约 为总体销量的 25%。 2009 年,随着金融危机影响减弱,下游市场需求逐步放大, AC 发泡剂全年销量为 2.38 万吨。 2010 年,公司在巩固原有市场的基础上,大 力拓展华北地区保温材料市场, AC 发泡剂全年销量达 2.77 万吨,较 2009 年增 长 16.68%。 2011 年 AC 发泡剂市场需求延续 2010 年的增长势头,同时公司通过 募投项目“年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目”的前期投入扩张产能, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-277 使得 AC 发泡剂销量较 2010 年增长 33.17%,达到 3.69 万吨。 ②氯化亚砜 氯化亚砜主要用于染料、医药、农药和食品添加剂生产。 2009 年,随着产 能扩张,公司氯化亚砜销量达到 2.47 万吨。 2010 年氯化亚砜生产装置满负荷运 行,销量为 3.01 万吨,较 2009 年增长 21.97%。自 2011 年下半年起,氯气价格 大幅下降导致氯化亚砜价格下滑、毛利率下降, 2011 年公司氯化亚砜全年销量 为 2.69 万吨,较 2010 年下降 10.61%。 ③烧碱 公司生产销售的烧碱主要为 30%、 32%和 40%液碱,大部分在省内及华东、 华南地区销售。 2010 年公司烧碱(折百)销量较 2009 年增长 16.38%,达到 6.53 万吨。 2011 年尽管公司烧碱产量增长,但由于 AC 发泡剂生产自用量增加,外销 烧碱为 6.07 万吨,下降 7.15%。 ( 2)报告期主要产品平均销售单价变动情况分析 最近三年各主要产品售价变动情况如下: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 平均销售单价 (元/吨) 变动 ( %) 平均销售单价 (元/吨) 变动 ( %) 平均销售单价 (元/吨) AC 发泡剂 16,838.40 14.26 14,736.73 17.20 12,574.22 氯化亚砜 2,810.82 -4.44 2,941.33 28.65 2,286.37 烧碱(折百) 2,144.87 52.56 1,405.95 -7.04 1,512.40 ①AC 发泡剂 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-278 AC 发泡剂售价主要受原材料价格和供求关系影响。在经历了 2008 年原材 料价格大幅波动后, 2009 年 AC 发泡剂主要原材料价格低位震荡运行,同时下 游市场逐步好转, AC 发泡剂售价逐步回升,但全年平均售价仅为每吨 12,574.22 元。 2010 年前三季度, AC 发泡剂售价延续 2009 年末走势,第四季度在原材料 价格上涨和需求增加双重推动下快速上升,使得全年平均售价达每吨 14,736.73 元,较 2009 年增长 17.20%。 2011 年,随着原材料价格进一步上涨和下游市场需 求扩大,推动 AC 发泡剂平均售价达到每吨 16,838.40 元,较 2010 年增长 14.26%。 ②氯化亚砜 氯化亚砜售价主要受原材料价格和供求关系变化的影响。在经历了 2008 年 原材料价格大幅波动后, 2009 年氯化亚砜主要原材料价格低位震荡运行,导致 氯化亚砜价格走低,平均售价仅为每吨 2,286.37 元。 2010 年起随着下游产业的 逐步恢复,氯化亚砜需求增加,价格有所回升, 2010 年平均售价为每吨 2,941.33 元,较 2009 年增长 28.65%。 2011 年下半年起,由于氯气售价大幅下滑,氯化亚 砜售价下降, 2011 年全年平均售价为每吨 2,810.82 元,较 2010 年下降 4.44%。 ③烧碱 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-279 烧碱价格变化主要受供求关系影响。 2009 年上半年,由于氯碱行业开工率 提升,烧碱供给量增加,但下游需求恢复缓慢,烧碱价格下降, 2009 年下半年 烧碱下游行业逐渐恢复,烧碱价格企稳回升。 2010 年烧碱价格延续回升走势, 震荡上行。 2011 年以来,烧碱出口规模扩大、下游行业需求平稳对价格形成有 力支撑, 同时受限电政策、 电力价格上调等因素影响, 烧碱价格进一步震荡上升, 2011 年公司离子膜烧碱项目竣工,实现对外销售,离子膜烧碱价格高于隔膜碱, 提高公司烧碱平均销售价格。 4、其他业务收入分析 公司其他业务收入主要包括让售水、电收入以及销售原材料、出租包装物收 入。公司通过专用管道和水处理设施以及专用线路和高压变电设备取得生产所需 的水、电,园区内部分企业未建有上述设施,因此公司在满足自身需要基础上, 对园区内部分企业让售水、电。报告期内随着园区内企业生产用水、电规模的增 长,公司让售水、电收入增加。 5、报告期内公司营业收入按地区分部情况 2011 年 2010 年 2009 年 地区 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 华东地区 65,699.03 68.51 53,231.83 72.18 46,907.93 79.17 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-280 华北地区 9,821.50 10.24 4,552.99 6.17 530.05 0.89 华南地区 3,151.69 3.29 2,801.88 3.80 1,004.65 1.70 华中地区 1,809.64 1.89 2,054.34 2.79 2,498.65 4.22 东北地区 274.39 0.29 430.49 0.58 326.02 0.55 西南地区 - - 113.11 0.15 265.18 0.45 外贸出口 15,138.36 15.79 10,570.69 14.33 7,710.51 13.02 合计 95,894.61 100 73,755.33 100 59,242.99 100 公司销售市场分为国内市场和外贸出口,国内市场按地理区域划分为华东、 华北、华南、华中、东北和西南地区。 华东地区:华东地区是公司传统销售市场,凭借地理优势、规模优势和在当 地市场积累的良好信誉,公司在华东地区的客户群稳定,销售收入逐年增长,随 着公司对其他地区销售市场的开发,华东地区销售占比总体呈下降趋势。 华北地区:华北地区是公司近年来重点开拓的市场,随着河北省保温材料基 地建设的推进,对 AC 发泡剂的需求大幅增加,公司适时进入该地区占领市场, 2010 年公司在华北地区销售收入占比达到 6.17%,2011 年进一步提高至 10.24%。 随着公司对该地区市场的进一步开拓,华北地区销售比重将进一步增加。 外贸出口:外贸出口是公司销售重点之一,最近三年公司年出口收入由人民 币 7,710.51 万元增至人民币 15,138.36 万元,占比由 13.02%增至 15.79%。 公司外贸出口产品为 AC 发泡剂,以自营方式出口,公司通过参与国际化工 产品展销会或“中国化工网”等网络平台等途径建立销售渠道。 报告期内,公司对亚洲地区出口收入占外贸出口比例较高,主要出口国家为 韩国、印度尼西亚和泰国。公司外贸出口收入按地区分部情况如下: 2011 年 2010 年 2009 年 地区 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 亚洲 11,742.99 77.57 7,280.49 68.87 4,653.26 60.35 美洲 1,841.64 12.17 1,045.63 9.89 954.40 12.38 欧洲 956.82 6.32 1,861.51 17.61 1,576.84 20.45 非洲 596.92 3.94 383.05 3.62 526.02 6.82 合计 15,138.36 100 10,570.69 100 7,710.51 100 6、报告期内公司营业收入按行业分布情况 2011 年 2010 年 2009 年 行业 金额 比例 金额 比例 金额 比例 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-281 (万元) ( %) (万元) ( %) (万元) ( %) 化工行业 91,763.48 95.69 70,246.40 95.24 52,971.31 89.41 热电行业 4,131.13 4.31 3,508.93 4.76 6,271.68 10.59 合计 95,894.61 100 73,755.33 100 59,242.99 100 公司热电行业收入主要为蒸汽销售收入。公司自备热电装置,其生产的全部 电力和大部分蒸汽为公司自用,部分蒸汽对乐平工业园区内其他企业销售。 2010 年园区内部分企业自建热电装置,减少对本公司蒸汽的采购量,因此 公司热电行业收入下降。 7、报告期新增收入的主要来源 从新增收入的产品来源看,公司 2010 年营业收入较 2009 年增加 14,512.34 万元,其中 AC 发泡剂销售收入增加 10,972.78 万元,氯化亚砜销售收入增加 3,209.31 万元; 2011 年营业收入较 2010 年增加 22,139.28 万元,其中 AC 发泡剂 销售收入增加 21,303.13 万元,烧碱销售收入增加 3,825.01 万元。可见,报告期 内公司营业收入持续增长的产品来源主要为 AC 发泡剂。 从新增收入的地区来源看,公司 2010 年营业收入较 2009 年增加 14,512.34 万元,其中华东地区增长 6,323.90 万元,华北地区增长 4,022.94 万元,出口增长 2,860.18 万元; 2011 年营业收入较 2010 增加 22,139.28 万元,其中华东地区增长 12,467.20 万元,华北地区增长 5,268.51 万元,出口增长 4,567.67 万元。华东地 区是公司 AC 发泡剂、氯化亚砜、烧碱的传统销售市场,随着下游行业的发展和 产业升级,对 AC 发泡剂和氯化亚砜的需求增加,公司对华东地区的销售收入逐 年增长。近年来公司在巩固和拓展华东地区市场的同时,进一步开发华北地区市 场,随着河北省保温材料基地建设的推进, AC 发泡剂需求增加,公司对河北神 州保温建材集团有限公司等企业销售收入实现快速增长。 公司出口产品为 AC 发 泡剂,随着 AC 发泡剂产品质量的不断提高,出口量逐年增加。 保荐机构对公司的生产情况进行了现场查看, 对生产管理人员进行了访谈并 对主要客户进行了走访,了解到 2010 年公司将 AC 发泡剂产能由 2.5 万吨/年扩 大到 3 万吨/年,截至 2011 年末,通过募投项目“年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套 设施技改项目”前期投入进一步扩大产能至 4.5 万吨/年。会计师检查了公司与客 户签订的销售合同、发货单及发票、客户的签收单,并结合应收账款函证和期后 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-282 收款情况进行核查,对于出口收入,会计师核查了相关的发货单、报关单、提单, 并与海关电子口岸执法系统进行核对,以及审查了外汇收款情况。 经核查,保荐机构和会计师认为,公司报告期内新增营业收入的主要来源为 AC 发泡剂新增销售收入,主要增长地区为华东地区、华北地区和外贸出口,公 司通过扩大 AC 发泡剂产能提高其产销量从而增加销售收入, 报告期内公司营业 收入的确认真实、准确。 8、报告期内涉及异议商标的销售收入情况 2010 年 5 月,巴斯夫欧洲公司以公司申请的商标与其已注册商标构成近似 为由,向国家商标局提出异议,具体情况详见招股说明书“第六节 业务与技术” 之“五、(二)发行人主要无形资产 2、商标”。 报告期内, 公司产品包装上印有巴斯夫提出异议的申请商标的产品销售收入 情况如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 涉及销售收入(万元) 54,560.29 29,112.04 24,501.04 同期营业收入总额(万元) 95,894.61 73,755.33 59,242.99 所占比例( %) 56.90 39.47 41.36 公司在销售 AC 发泡剂和氯化亚砜时使用印有“ ”的外部包装, 但所 有使用该包装的产品均为国内销售,不涉及出口。出口销售时,应客户的要求, 公司所采用的包装均为无牌中性包装,产品的内外包装上均无商标、生产国别和 生产厂商名称。在国内销售时,公司虽然部分使用印有异议申请商标的包装,但 包装上同时印有“江西世龙实业股份有限公司”的中英文全称、 公司地址和公司电 话等信息,有效避免了消费者因图形商标而混淆公司产品和巴斯夫产品的情况。 针对异议商标,国家商标局已作出( 2012)商标异字第 04193 号“SELON”商标 异议裁定书,依据《中华人民共和国商标法》第三十三条规定裁定“异议人所提 异议理由不成立,第 6714064 号“SELON”商标予以核准注册”。 (三)利润表项目逐项分析 最近三年利润表项目变动情况如下: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 (万元) 变动 ( %) 金额 (万元) 变动 ( %) 金额 (万元) 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-283 一、营业收入 95,894.61 30.02 73,755.33 24.50 59,242.99 减:营业成本 75,513.44 31.80 57,295.44 17.72 48,671.04 营业税金及附加 216.83 81.57 119.42 74.82 68.31 销售费用 2,880.69 -4.69 3,022.44 13.63 2,659.86 管理费用 4,444.76 -8.11 4,836.95 63.31 2,961.91 财务费用 1,524.55 23.34 1,236.02 -3.70 1,283.53 资产减值损失 98.76 -49.21 194.46 -1,301.93 -16.18 加: 公允价值变动损益 投资收益 二、营业利润 11,215.58 59.07 7,050.59 95.06 3,614.51 加:营业外收入 411.07 113.11 192.90 -14.68 226.10 减:营业外支出 925.34 86.13 497.14 87.52 265.12 三、利润总额 10,701.31 58.62 6,746.35 88.68 3,575.49 减:所得税费用 1,596.09 62.60 981.58 137.20 413.82 四、净利润 9,105.22 57.95 5,764.76 82.33 3,161.67 归属于母公司普通股 股东的净利润 9,105.22 57.95 5,764.76 82.33 3,161.67 少数股东损益 1、营业收入 公司营业收入变动情况详见本节“二、(二)报告期营业收入构成及变动分 析”。 2、营业成本 最近三年公司主营业务成本占营业成本的比例分别为 93.90%、 93.44%和 95.28%,其他业务成本主要是让售水、电成本和材料销售成本,占营业成本比重 较小。 报告期内公司主营业务成本按产品列示如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) AC 发泡剂 46,816.05 65.07 30,102.06 56.23 24,032.18 52.58 氯化亚砜 6,101.52 8.48 5,830.79 10.89 4,324.38 9.46 烧碱 9,099.39 12.65 9,127.32 17.05 7,261.54 15.89 其他 9,932.05 13.80 8,476.82 15.83 10,083.92 22.07 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-284 合计 71,949.02 100 53,536.99 100 45,702.02 100 报告期内,随着产销规模扩大,公司主营业务收入增加,成本也相应增加。 最近三年公司主营业务成本中主要产品 AC 发泡剂和氯化亚砜的成本占公司主 营业务总成本的比例分别为 62.04%、 67.12%和 73.55%,与公司主营业务收入的 产品结构相符。主营业务成本的“其他”项主要为蒸汽、氯气以及副产品十水碳酸 钠、氢气的生产成本。 3、期间费用 报告期内,公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 金额 (万元) 比例 ( %) 销售费用 2,880.69 3.00 3,022.44 4.10 2,659.86 4.49 管理费用 4,444.76 4.64 4,836.95 6.56 2,961.91 5.00 财务费用 1,524.55 1.59 1,236.02 1.67 1,283.53 2.17 合计 8,850.00 9.23 9,095.42 12.33 6,905.30 11.66 最近三年公司期间费用分别为 6,905.30 万元、9,095.42 万元和 8,850.00 万元, 占营业收入的比例分别为 11.66%、 12.33%和 9.23%。报告期内,公司期间费用 的增长幅度与业务规模的扩张幅度基本一致。 报告期内公司期间费用的构成情况如下图: 单位:万元 ( 1)销售费用 报告期内销售费用占营业收入比例如下图: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-285 单位:万元 得益于不断加强的费用控制措施和较为完善的内控制度, 公司销售费用得到 有效控制,报告期内公司销售费用占营业收入比例基本稳定,分别为 4.49%、 4.10%和 3.00%。 报告期内公司销售费用明细如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 工资及福利 239.57 190.98 115.90 运输费 1,752.89 2,193.37 2,093.16 槽车租赁检修费 410.58 325.76 257.52 通关费 149.75 106.67 48.09 其他 327.90 205.66 145.19 合计 2,880.69 3,022.44 2,659.86 报告期内公司销售费用主要为运输费,最近三年占销售费用比重分别为 78.69%、 72.57%%和 60.85%。公司销售费用中的运输费主要为外售氯化亚砜和 液碱发生的运输费,内销 AC 发泡剂运输费由客户承担,占 AC 发泡剂销售收入 约 25%的外销部分在运抵海关前的运输费由公司承担。 报告期内公司内销 AC 发 泡剂销售收入大幅增长,但公司不承担其运输费,因此对应运输费未同比增长, 导致销售费用占营业收入的比例呈逐年下降趋势。 报告期内公司销售费用中运输费变动原因如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-286 最近三年, 公司运输费分别为 2,093.16 万元、 2,193.37 万元和 1,752.89 万元, 分产品运输费明细情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 烧碱 546.42 1,059.61 1,206.60 氯化亚砜 862.70 897.48 683.82 AC 发泡剂 240.47 163.19 141.21 其他 103.30 73.09 61.52 合计 1,752.89 2,193.37 2,093.16 如上表所示, 2011 年公司运输费下降的主要原因为烧碱运输费下降。 公司销售的烧碱为液碱,液碱运输较难、物流成本较高,报告期内公司通过 拓展江西省内客户,缩小液碱运输半径,导致烧碱运输费呈下降趋势。 2011 年 烧碱运输费较 2010 年大幅下降,主要原因包括: ①2011 年公司烧碱产量增长,但由于 AC 发泡剂生产自用量增加,外销烧碱 为 6.07 万吨,较 2010 年下降 7.15%; ②2011 年公司减少对浙江、福建、广东等省外客户的烧碱销量,同时新开 发江西金龙化工有限公司、 江西煜旺化学工业有限公司和乐平市巨业化工有限公 司等省内客户,对江西天新药业有限公司、江西铜业股份有限公司等省内客户烧 碱销量大幅增加。 2010 年公司对江西省外客户销量占烧碱销售总量的比例为 61.35%, 2011 年为 38.34%,省外客户销量占比下降导致公司负担的烧碱运输费 大幅下降。 2010 年氯化亚砜销量较 2009 年增加 21.97%, 2011 年氯化亚砜销量较 2010 年下降 10.61%,氯化亚砜销量波动是导致其报告期内运输费变动的主要原因。 ( 2)管理费用 报告期内管理费用占营业收入比例如下图: 单位:万元 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-287 管理费用主要包括工资及福利费用、排污费、修理费、业务招待费、股份支 付等,报告期内公司管理费用明细如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 工资及福利费用 1,901.79 1,601.15 1,203.09 折旧费 194.94 138.65 100.95 办公费 132.70 102.75 87.96 修理费 305.46 192.01 98.78 排污费 486.06 359.36 397.35 业务招待费 237.02 160.45 130.32 咨询费 93.34 169.05 49.65 公共设施使用费 100.00 150.81 187.75 其他 993.46 906.71 706.07 小计 4,444.76 3,780.95 2,961.91 股份支付 - 1,056.00 - 合计 4,444.76 4,836.95 2,961.91 2010 年 12 月公司控股股东电化高科和大龙实业向乐平新世佳(后更名为龙 强投资)转让公司股份 800 万股,转让价格每股 1.73 元,低于当时公司股份公 允价值每股 3.05 元。乐平新世佳为公司董事(独立董事、新世界投资提名董事 除外)、总经理助理及以上中高级管理人员共同出资组建的有限合伙企业,该交 易为股份支付,导致 2010 年管理费用增加 1,056 万元,扣除该因素影响后, 2010 年管理费用为 3,780.95 万元,最近三年管理费用占营业收入的比例分别为 5.00%、 5.13%和 4.64%,基本保持稳定。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-288 随着公司营收规模的扩张和生产效率的提高,生产经营的规模效应日益显 现。 2011 年公司营业收入较 2010 年增长 30.02%,占管理费用总额 42.79%的工 资及福利费用增长率为 18.78%,低于营业收入增长率,导致 2011 年管理费用占 营业收入的比例较 2010 年略有下降。 ( 3)财务费用 报告期内财务费用占营业收入比例如下图: 单位:万元 报告期内,公司的财务费用明细如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 利息支出 1,225.49 1,059.78 1,116.47 减:利息收入 43.86 39.27 27.97 加:汇兑净损失 40.64 29.31 37.77 手续费支出 302.27 186.20 157.26 合计 1,524.55 1,236.02 1,283.53 最近三年财务费用占营业收入的比例分别为 2.17%、 1.68%和 1.59%,呈下 降趋势。公司财务费用主要为利息支出,最近三年公司的利息支出比较平稳,分 别为 1,116.47 万元、 1,059.78 万元和 1,225.49 万元,主要原因为公司实际负担的 借款规模比较稳定,分别为 16,594 万元、 16,346 万元和 17,428 万元。报告期内 公司营业收入快速增长,但利息支出比较平稳,导致财务费用占营业收入的比例 下降。 公司加强应收账款管理,缩短外币应收账款回款期并及时结汇,以减少汇率 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-289 变动风险,报告期内汇兑净损失较小。 ( 4)保荐机构和会计师对公司期间费用变动情况的核查意见 经核查,保荐机构认为,报告期内公司销售费用、管理费用和财务费用占营 业收入的比例呈下降趋势的情况符合公司实际经营情况, 不存在通过控制费用调 节利润的情形。 经核查,会计师认为,报告期内公司期间费用占营业收入的比例呈下降趋势 是合理的,公司不存在通过控制费用调节利润的情形。 4、资产减值损失 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 坏账损失 98.76 194.46 -16.18 存货跌价损失 - - - 合计 98.76 194.46 -16.18 报告期内公司资产减值损失主要包括:应收账款、其他应收款等项目期末余 额以及账龄结构变化引起坏账准备计提金额变化。 2009 年末应收款项和其他应收款余额降低, 前期组合计提的坏账准备予以 冲回。 2010 年 3 月,景德镇市中级人民法院做出裁定,宣告江西电化有限责任 公司破产,公司对应收江西电化有限责任公司 196.52 万元代付水电费全额计提 坏账准备。 2011 年末部分应收账款超过信用期,公司根据坏账计提政策提取相 应的坏账准备,导致当期坏账准备净增加 98.76 万元,计入资产减值损失。 5、营业外收支 公司最近三年营业外收入、支出情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业外收入: 固定资产、无形资产处置利得 152.29 1.06 - 政府补助 234.78 146.40 192.00 赔偿金收入 - 1.85 1.08 罚款收入 1.50 4.14 3.46 其他 22.51 39.44 29.56 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-290 合计 411.07 192.90 226.10 营业外支出: 固定资产、无形资产处置损失 896.94 483.40 227.44 罚款及滞纳金支出 0.58 0.15 5.74 非常损失 - 7.68 1.09 其他捐赠 26.01 1.50 1.50 违约金、赔偿金 1.80 4.42 - 其他 - - 29.35 合计 925.34 497.14 265.12 报告期内公司获得政府补助的详细情况见“第十节 财务会计信息”之“十一、 (三)报告期政府补助”。 为提高产品质量、降低单耗,公司通过增加技术改进投入、替换部分旧设备 以提升装置性能,造成部分设备提前丧失其原有功能或闲置,公司从财务谨慎性 角度出发对该部分设备做报废处理。 2009 年至 2011 年公司对 AC 发泡剂生产装 置进行大型化技术改进、 2010 年和 2011 年公司开展“6 万吨/年离子膜烧碱技改” 项目是造成各期固定资产处置损失的主要原因。 (四)毛利额和毛利率变化情况分析 1、毛利额来源及变动分析 2011 年 2010 年 2009 年 项目 毛利额 (万元) 比例 ( %) 变动 ( %) 毛利额 (万元) 比例 ( %) 变动 ( %) 毛利额 (万元) 比例 ( %) AC 发泡剂 15,323.75 75.19 42.75 10,734.60 65.22 84.07 5,831.71 55.16 氯化亚砜 1,457.33 7.15 -51.72 3,018.25 18.34 129.50 1,315.34 12.44 烧碱 3,909.57 19.18 6,804.43 56.62 0.34 -95.40 1,227.23 11.61 其他 -926.32 -4.54 -144.64 2,074.99 12.60 68.46 1,231.76 11.65 主营业务 19,764.33 96.97 24.43 15,884.46 96.50 65.36 9,606.04 90.86 其他业务 616.84 3.03 7.20 575.43 3.50 -40.40 965.91 9.14 综合毛利 20,381.17 100 23.82 16,459.89 100 55.69 10,571.95 100 报告期内公司毛利主要来源于 AC 发泡剂和氯化亚砜等产品, AC 发泡剂和 氯化亚砜毛利之和分别占最近三年综合毛利的 67.60%、 83.56%和 82.34%。公司 根据各产品市场供求和价格变动情况及时调整产品结构,以实现最大效益,但受 制于产能以及生产过程中氯碱平衡的要求, 公司在计划各产品产量时专注于整个 产业链的综合毛利。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-291 ( 1) AC 发泡剂 报告期内, AC 发泡剂的销量、单位成本及销售价格如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 销量(吨) 36,903.62 27,710.80 23,750.10 单位成本(元/吨) 12,686.03 10,862.94 10,118.77 销售价格(元/吨) 16,838.40 14,736.73 12,574.22 报告期内 AC 发泡剂销量、单位成本和单价的变动情况如下图: 2009 年原材料价格延续 2008 年末走势低位运行, AC 发泡剂单位成本下降, 同时售价也有所降低,但随着下游企业需求恢复, AC 发泡剂产销量回升,对公 司综合毛利贡献达到 5,831.71 万元,占公司毛利总额的 55.16%。 2010 年随着金融危机影响持续削弱,原材料价格回升, AC 发泡剂单位成本 增加,但其销售价格相应提高,毛利率升高至 26.29%,同时公司通过扩大 AC 发泡剂产能,适应市场不断增加的需求,年产能由 2.5 万吨增长至 3 万吨,使得 AC 发泡剂产销量得以提升,对公司综合毛利贡献达到 10,734.60 万元,占公司 毛利总额的 65.22%。 2011 年 AC 发泡剂供求两旺,年平均销售价格达到每吨 16,838.40 元,毛利 率为 24.66%;同时公司通过募投项目“年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改 项目”的前期投入扩张产能,截至 2011 年末,产能增至 4.5 万吨/年, 2011 年实 现销量 3.69 万吨。较高的毛利率水平和大幅增长的销量使得 AC 发泡剂对公司 综合毛利贡献达到 15,323.75 万元,占公司毛利总额的 75.19%。 ( 2)氯化亚砜 报告期内,氯化亚砜的销量、单位成本及销售价格如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-292 项目 2011 年 2010 年 2009 年 销量(吨) 26,892.00 30,085.15 24,666.72 单位成本(元/吨) 2,268.90 1,938.10 1,753.12 销售价格(元/吨) 2,810.82 2,941.33 2,286.37 报告期内氯化亚砜销量、单位成本和单价的变动情况如下图所示: 2009 年,主要原材料价格在经历 2008 年的大幅波动后低位震荡运行,造成 氯化亚砜单位成本大幅降低,销售价格亦下降,同时氯化亚砜年产能扩张至 3 万吨,2009 年对公司综合毛利的贡献为 1,315.34 万元,占公司毛利总额的 12.44%。 2010 年,随着下游需求恢复和原材料价格上涨,氯化亚砜单位成本和售价 均有所回升,销量增长 21.97%,实现毛利 3,018.25 万元,占公司毛利总额的 18.34%。 2011 年,氯化亚砜销量较 2010 年下降 10.61%;烧碱价格上涨,氯碱企业开 工量增加,造成氯气供过于求,氯气价格低于其生产成本,氯气价格下跌推动氯 化亚砜价格下降,同时由于公司生产氯化亚砜所使用的氯气为自制,电价、原盐 价格上涨等原因使其生产成本增加,造成公司氯化亚砜单位成本增加,毛利率较 2010 年下降。氯化亚砜销量和毛利率下降使得其 2011 年仅贡献综合毛利 1,457.33 万元,较 2010 年下降 51.72%。 ( 3)烧碱 报告期内,烧碱(折百)的销量、单位成本及销售价格如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 销量(吨) 60,651.46 65,321.97 56,127.99 单位成本(元/吨) 1,500.28 1,397.28 1,293.75 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-293 销售价格(元/吨) 2,144.87 1,405.95 1,512.40 报告期内烧碱(折百)销量、单位成本和单价的变动情况如下图所示: 烧碱价格变化主要受供求关系影响。 2009 年上半年,由于氯碱行业开工率 提升,烧碱供给量增加,但下游需求恢复缓慢,烧碱价格下降, 2009 年下半年 烧碱下游行业逐渐恢复,烧碱价格企稳回升。 2010 年烧碱价格延续回升走势, 震荡上行,但受电价、原煤价格上涨等因素影响,生产成本增加,毛利率下降, 公司烧碱处于微利状态。 2011 年,受行业出口规模扩大、下游需求平稳等因素 影响,烧碱价格进一步上升,尽管电价、原盐价格涨幅较大,生产成本增加,公 司烧碱毛利率仍达到 30.05%,贡献综合毛利 3,909.57 万元,占公司毛利总额的 19.18%。 主营业务中的“其他”项主要包括氯气、 十水碳酸钠和氢气等副产品以及蒸汽 的销售。为同时满足氯碱平衡、维护客户关系和产业链整体效益最大化的要求, 公司通过管道运输形式对园区内企业销售氯气。同时,公司通过技术改造,使原 本只能作为废弃物处理的副产品十水碳酸钠和氢气达到市场要求, 积极开拓副产 品销售渠道,力求产业链效益最大化。 2、毛利率变动分析 项目 2011 年 2010 年 2009 年 AC 发泡剂 24.66% 26.29% 19.53% 氯化亚砜 19.28% 34.11% 23.32% 烧碱 30.05% 0.62% 14.46% 其他 -10.29% 19.66% 10.89% 主营业务毛利率 21.55% 22.88% 17.37% 其他业务毛利率 14.75% 13.28% 24.55% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-294 综合毛利率 21.25% 22.32% 17.85% 报告期各产品毛利率变动情况如下图: ( 1)主要产品毛利率变动分析 ①报告期内原材料和能源价格变动情况 原材料和能源成本是公司生产成本的主要组成部分。 公司主要产品 AC 发泡 剂的原材料为烧碱、氯气和尿素,氯化亚砜的原材料为氯气、硫磺和二氧化硫, 生产烧碱和氯气的主要原材料为原盐,能源为电力和蒸汽,公司使用自备热电厂 提供生产所需部分电力和全部蒸汽, 因此作为电力和蒸汽原材料的原煤也影响公 司整体毛利率。 主要产品生产成本的构成比例如下表: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 AC 发泡剂 原材料和能源 93.53% 94.02% 93.41% 尿素 34.82% 34.15% 33.64% 烧碱 27.52% 28.18% 28.22% 氯气 17.88% 18.11% 17.40% 硫酸 3.56% 2.76% 2.07% 其他材料成本 1.46% 1.28% 1.27% 燃料和动力 8.29% 9.54% 10.81% 制造费用 3.69% 3.36% 3.56% 直接人工 2.78% 2.62% 3.03% 合计 100% 100% 100% 氯化亚砜 原材料和能源 85.93% 88.80% 87.87% 液氯 37.04% 40.82% 45.71% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-295 二氧化硫 22.23% 20.14% 19.59% 硫磺 11.00% 9.62% 6.18% 其他材料成本 2.00% 2.53% 0.67% 燃料和动力 13.65% 15.69% 15.72% 制造费用 8.57% 8.51% 9.25% 直接人工 5.50% 2.69% 2.88% 合计 100% 100% 100% 烧碱 原材料和能源 93.12% 94.10% 92.97% 原盐 21.17% 17.54% 15.34% 水 0.21% 0.19% 0.29% 其他材料成本 1.58% 1.72% 0.44% 燃料和动力 70.16% 74.65% 76.90% 制造费用 5.29% 5.01% 6.03% 直接人工 1.59% 0.89% 1.00% 合计 100% 100% 100% 如上所示,原材料和能源成本占主要产品成本的比例接近甚至超过 90%,原 材料和能源价格波动对公司营业成本及毛利率影响较大, 最近三年公司主要产品 涉及对外采购的主要原材料价格变化情况如下: 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-296 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-297 如上图所示, 报告期内公司对外采购的主要原材料和能源价格均呈现出不同 程度的波动。 主要原材料价格经过 2008 年的大幅波动后, 2009 年持续低位运行, 2010 年以来上述原材料价格呈现震荡上行走势,特别是原煤价格涨幅较大。 公司烧碱生产用外购电力价格于 2008 年 7 月起上调至 0.528 元/千瓦时,2009 年 11 月起上调至 0.556 元/千瓦时, 2011 年 6 月起上调至 0.586 元/千瓦时, 2011 年 12 月起再次上调至 0.624 元/千瓦时。 ②报告期内主要产品价格变动情况 报告期主要产品价格变动分析详见本节“二、(二)公司最近三年营业收入构 成及变动分析”。 ③主要产品毛利率变化情况 A.AC 发泡剂 最近三年 AC 发泡剂毛利率分别为 19.53%、 26.29%和 24.66%。 2009 年以来 AC 发泡剂价格持续上涨,同时公司通过不断的技术改进降低产品单耗水平,多 种因素导致 AC 发泡剂毛利率近年来保持在较高水平。 假设 AC 发泡剂销售单价不变,则主要原材料价格和单耗水平对 AC 发泡剂 毛利率变动的影响如下: 采购价格 (元/吨或元/千瓦 时) 单耗水平 (吨/吨或千瓦时/ 吨) 毛利率影响 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 价格因素 单耗因素 合计 成本项目 A a B b C=-(A-a)*B/2010 年销售单价 D=-a*(B-b)/2010 年销售单价 E=C+D 尿素 1,840.86 1,724.07 2.046 2.026 -1.62% -0.23% -1.85% 原盐 282.33 224.61 3.57 3.64 -1.40% 0.11% -1.29% 硫酸 353.41 189.43 0.86 1.13 -0.96% 0.35% -0.61% 蒸汽 149.95 146.06 9.87 10.38 -0.26% 0.50% 0.24% 电 0.52 0.50 6,012.74 6,006.26 -0.82% -0.02% -0.84% 水 0.24 0.22 214.99 296.69 -0.03% 0.12% 0.09% 人工和制 造费用 949.87 1,005.10 0.37% 0.37% 合计 -5.09% 1.20% -3.89% 成本项目 采购价格 (元/吨或元/千瓦 单耗水平 (吨/吨或千瓦时/ 毛利率影响 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-298 时) 吨) 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 价格因素 单耗因素 合计 A a B b C=-(A-a)*B/2011 年销售单价 D=-a*(B-b)/2011 年销售单价 E=C+D 尿素 2,111.71 1,840.86 2.075 2.046 -3.34% -0.32% -3.66% 原盐 394.95 282.33 3.46 3.57 -2.32% 0.18% -2.14% 硫酸 532.23 353.41 0.84 0.86 -0.89% 0.04% -0.85% 蒸汽 141.88 149.95 9.81 9.87 0.47% 0.05% 0.52% 电 0.55 0.52 6,181.76 6,012.74 -1.10% -0.52% -1.62% 水 0.32 0.24 189.60 214.99 -0.09% 0.04% -0.05% 人工和制 造费用 1,200.72 949.87 -1.49% -1.49% 合计 -7.27% -2.02% -9.29% 注:原盐、蒸汽、电、水的单耗水平为 AC 发泡剂的原材料烧碱、氯气以及 AC 发泡剂 自身用量合并计算。 如上所示, 2010 年尿素、原盐和硫酸价格上升,使得 AC 发泡剂毛利率分 别下降 1.62 个百分点、 1.40 个百分点和 0.96 个百分点; 2011 年尿素、原盐和硫 酸价格进一步上升,使得 AC 发泡剂毛利率分别下降 3.34 个百分点、 2.32 个百 分点和 0.89 个百分点。 2010 年和 2011 年的电价上调使得 AC 发泡剂毛利率分别下降 0.82 个百分点 和 1.10 个百分点。 假设 AC 发泡剂单位销售成本不变,则产品价格变动因素对 AC 发泡剂毛利 率变动的影响如下: 2010 年销售价格 (元/吨) 2009 年销售价格 产品名称 (元/吨) 售价对毛利率变化的影响 A B C=(A-B)*2009 年单位成本/(A*B) AC 发泡剂 14,736.73 12,574.22 11.81% 2011 年销售价格 (元/吨) 2010 年销售价格 产品名称 (元/吨) 售价对毛利率变化的影响 A B C=(A-B)*2010 年单位成本/(A*B) AC 发泡剂 16,838.40 14,736.73 9.20% 如上表所示, 2010 年和 2011 年 AC 发泡剂销售价格上涨对其毛利率变动分 别贡献 11.81 个百分点和 9.20 个百分点。 B.氯化亚砜 2009 年,尽管氯化亚砜市场需求增长,但在原材料价格大幅下降背景下, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-299 氯化亚砜价格低位震荡运行,全年价格未超过 2,500 元/吨,并且产品售价下降幅 度高于原材料价格下降幅度,造成毛利率仅为 23.32%。 2010 年氯化亚砜价格回 升,并且高于原材料价格上涨幅度,毛利率也提高至 34.11%。 2011 年受氯气售 价下跌影响,氯化亚砜价格大幅下滑,但公司生产氯化亚砜所用氯气为自供,受 电价、原盐价格上涨等因素影响其生产成本增加,由于承担了自制氯气生产成本 高于氯气平均售价所导致的成本增加。 2011 年氯化亚砜平均售价下降而单位成 本上升,公司氯化亚砜毛利率下降至 19.28%。 假设氯化亚砜销售单价不变, 则主要原材料价格和单耗水平对氯化亚砜毛利 率变动的影响如下: 采购价格 (元/吨或元/千瓦 时) 单耗水平 (吨/吨或千瓦时/ 吨) 毛利率影响 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年 价格因素 单耗因素 合计 成本项目 A a B b C=-(A-a)*B/2010 年销售单价 D=-a*(B-b)/2010 年销售单价 E=C+D 硫磺 1,381.13 797.42 0.1378 0.1382 -2.73% 0.01% -2.72% 二氧化硫 1,383.19 1,242.79 0.2881 0.2812 -1.38% -0.29% -1.67% 原盐 282.33 224.61 0.5391 0.5582 -1.06% 0.15% -0.91% 蒸汽 149.95 146.06 2.01 1.87 -0.27% -0.70% -0.97% 电 0.52 0.50 869.66 869.67 -0.59% 0.00% -0.59% 水 0.24 0.22 22.37 28.67 -0.02% 0.05% 0.03% 人工和制 造费用 256.42 254.97 -0.05% -0.05% 合计 -6.05% -0.83% -6.88% 采购价格 (元/吨或元/千瓦 时) 单耗水平 (吨/吨或千瓦时/ 吨) 毛利率影响 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 价格因素 单耗因素 合计 成本项目 A a B b C=-(A-a)*B/2011 年销售单价 D=-a*(B-b)/2011 年销售单价 E=C+D 硫磺 1,821.79 1,381.13 0.1371 0.1378 -2.15% 0.03% -2.12% 二氧化硫 1,743.04 1,383.19 0.2895 0.2881 -3.71% -0.07% -3.78% 原盐 394.95 282.33 0.5147 0.5391 -2.06% 0.25% -1.81% 蒸汽 141.88 149.95 2.06 2.01 0.59% -0.27% 0.32% 电 0.55 0.52 872.80 869.66 -0.93% -0.06% -0.99% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-300 水 0.32 0.24 27.80 22.37 -0.08% -0.05% -0.13% 人工和制 造费用 366.85 256.42 -3.93% -3.93% 合计 -8.34% -4.10% -12.44% 注:工业盐、蒸汽、电、水的单耗水平为氯化亚砜的原材料氯气耗用以及氯化亚砜自身 耗用合并计算。 如上表所示, 2010 年原盐、硫磺和二氧化硫价格回升使得氯化亚砜的毛利 率下降 1.06 个百分点、 2.73 个百分点和 1.38 个百分点, 2011 年原盐、硫磺和二 氧化硫价格进一步上升,使得氯化亚砜毛利率分别下降 2.06 个百分点、 2.15 个 百分点和 3.71 个百分点。 假设氯化亚砜单位销售成本不变, 则产品价格变动因素对氯化亚砜毛利率变 动的影响如下: 2010 年销售价格 (元/吨) 2009 年销售价格 (元/吨) 售价对毛利率变化的影响 产品名称 A B C=(A-B)*2009 年单位成本/(A*B) 氯化亚砜 2,941.33 2,286.37 17.07% 2011 年销售价格 (元/吨) 2010 年销售价格 (元/吨) 售价对毛利率变化的影响 产品名称 A B C=(A-B)*2010 年单位成本/(A*B) 氯化亚砜 2,810.82 2,941.33 -3.06% 如上表所示, 2010 年和 2011 年氯化亚砜销售价格变动对其毛利率变动分别 贡献 17.07 个百分点和-3.06 个百分点。 C.烧碱 烧碱的价格主要决定于供求关系, 2009 年,随着金融危机影响减弱,国内 PVC 等产品需求增加,氯碱装置开工率上升,使得烧碱供应增加、价格下跌, 2009 年,发行人烧碱毛利率为 14.46%; 2010 年,电价和原煤价格的上涨造成生 产成本大幅增加,发行人烧碱毛利率大幅下降至 0.62%; 2011 年,受行业出口规 模扩大、下游需求平稳等因素影响,烧碱价格进一步上升,同时发行人离子膜烧 碱项目竣工投产,烧碱平均售价上涨。因此,尽管电价、原盐价格等同期涨幅较 大,但 2011 年发行人烧碱毛利率仍达到 30.05%。 ( 2)综合毛利率变动分析 最近三年公司综合毛利率分别为 17.85%、 22.32%和 21.25%。 2010 年 AC 发 泡剂和氯化亚砜毛利率的提高使公司综合毛利率较 2009 年增加 4.47%, 2011 年, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-301 AC 发泡剂毛利率略有下降,同时烧碱毛利率的大幅提升一定程度上消除了氯化 亚砜毛利率下降的影响,使公司 2011 年综合毛利率保持平稳。 ( 3)同行业上市公司毛利率对比情况 公司主要产品为 AC 发泡剂和氯化亚砜,生产 AC 发泡剂的上市公司主要为 江苏索普(股票代码: 600746),生产氯化亚砜的主要公司均未上市。 报告期内,发行人和江苏索普 AC 发泡剂毛利率水平如下表所示: 公司简称 2011 年 2010 年 2009 年 江苏索普 15.61% 14.78% 11.87% 世龙实业 24.66% 26.29% 19.53% 注:报告期内江苏索普 AC 发泡剂毛利率来源于其年报数据。 报告期公司 AC 发泡剂毛利率水平高于同行业上市公司的主要原因是公司 的规模经营及良好的成本控制和成本转嫁能力。具体分析如下: ①截至 2011 年末,公司 AC 发泡剂产能为 4.5 万吨/年,市场占有率位居第 二,具有较强的议价能力。 ②AC 发泡剂生产所需主要原材料烧碱、氯气均为公司自行生产,公司利用 同一控制下业务合并取得的热电资产,保证电力和蒸汽的低成本稳定供应,具备 较完整的产业链和成本优势。 ③公司通过技术改进不断降低 AC 发泡剂的单耗水平,增强竞争优势。报告 期 AC 发泡剂单耗水平变动如下表: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 尿素(吨/吨) 2.075 2.046 2.026 烧碱(吨/吨) 2.18 2.16 2.15 氯气(吨/吨) 1.78 1.78 1.73 硫酸(吨/吨) 0.84 0.86 1.13 电(千瓦时/吨) 936 836 879 水(吨/吨) 128 156 208 蒸汽(吨/吨) 3.20 3.72 4.24 人工和制造费用 (元/吨) 813.72 659.48 684.54 注:上表为 AC 发泡剂生产环节单耗水平。 2009 年公司对 AC 发泡剂生产装置进行大型化技术改进,通过推广 50m3 的 缩合大釜和氧化大釜,使 AC 发泡剂粒径更为均匀、稳定,提升了产品质量;增 加了反应装置寿命,减少维护费用;节能效果显着,电耗由 952 千瓦时/吨下降 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-302 至 879 千瓦时/吨,下降 7.67%,蒸汽耗用量由单产 5.30 吨下降至 4.24 吨,下降 20.00%,单产节水 59 吨,下降 22.10%,各类原材料消耗也有明显下降。 2010 年公司继续推进 AC 发泡剂缩合大釜和氧化大釜改造,使得电耗下降 4.89%、蒸汽耗用下降 12.26%,同时进行 AC 联二脲真空带式过滤机工艺改良和 水循环系统改造,使得水耗进一步大幅下降 25.00%。 2011 年,由于 AC 发泡剂需求旺盛,上半年公司在产能受限的条件下一直保 持满负荷生产,导致部分原材料和能源单耗水平增加,同时工资上涨引起人工费 用增加。 ④报告期内公司 AC 发泡剂毛利率变动因素分析详见本小节“( 1)主要产品 毛利率变动分析”。 4、主要产品销售价格及原材料、 燃料采购价格变动对公司利润总额影响的 敏感性分析 ( 1)主要产品销售价格对公司经营业绩影响的敏感性分析 为进行主要产品销售价格对经营业绩影响敏感性分析,假设:以合并会计报 表为基准,在分析某种主要产品平均销售价格变动影响时,假定其他产品销售价 格、销量及相关成本保持不变,利润表中除营业收入外,其他项目保持不变。 主要产品平均销售价格变动对公司利润总额的影响如下: 相应的利润总额变动率( %) 项目 -10 -5 5 10 AC 发泡剂 -53.17 -26.58 26.58 53.17 氯化亚砜 -11.61 -5.80 5.80 11.61 烧碱 -12.07 -6.03 6.03 12.07 AC 发泡剂是公司最重要的产品和盈利来源,其价格变动对公司利润总额影 响较大,敏感系数为 5.32,氯化亚砜和烧碱的敏感系数分别为 1.16 和 1.21。 公司具有较强的成本转嫁和议价能力, 报告期内公司 AC 发泡剂主要原材料 价格变动和产品价格变动对毛利率变动贡献如下表: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 原材料价格变动对毛利率变动的影响 -7.27% -5.09% 16.32% 产品价格变动对毛利率变动的影响 9.20% 11.81% -7.36% 合计 1.93% 6.72% 8.96% 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-303 如上表所示, 2009 年原材料价格较 2008 年下跌对 2009 年毛利率上升贡献 16.32 个百分点,同时产品价格下跌对毛利率变动贡献为-7.36 个百分点,影响合 计为 8.96 个百分点。 2010 年原材料价格上涨对毛利率上升贡献-5.09 个百分点, 同时产品价格上涨对毛利率上升贡献为 11.81 个百分点, 影响合计为 6.72 个百分 点。 2011 年原材料价格继续上涨对毛利率上升贡献为-7.27 个百分点,同时产品 价格上升对毛利率变动贡献为 9.20 个百分点,影响合计为 1.93 个百分点。报告 期内 AC 发泡剂呈现出原材料价格下跌时, 产品价格下降幅度低于原材料价格下 降幅度,而原材料价格上涨时产品价格上升幅度高于原材料价格上升幅度的情 形。因此,尽管公司 AC 发泡剂销售价格敏感系数较高,但其价格下降对毛利率 的不利影响通常被原材料价格的有利变动所消化, 不会对公司盈利能力造成严重 影响。 ( 2)主要能源及原材料价格变动对公司经营业绩影响的敏感性分析 为进行主要能源及原材料价格对经营业绩影响的敏感性分析,假设:以合并 会计报表为基准;在分析某种主要能源或原材料采购价格变动对利润总额影响 时,假定其他主要能源或原材料价格保持不变;除营业成本外利润表其他项目保 持不变。 主要原材料平均价格变动对公司利润总额的影响如下: 相应的利润总额变动率( %) 项目 -10 -5 5 10 外购电力 26.31 13.15 -13.15 -26.31 尿素 14.24 7.12 -7.12 -14.24 原盐 8.51 4.25 -4.25 -8.51 硫磺 0.76 0.38 -0.38 -0.76 二氧化硫 0.43 0.21 -0.21 -0.43 原煤 5.08 2.54 -2.54 -5.08 外购电价和尿素价格变动是影响公司利润总额的主要因素, 外购电价对利润 总额的敏感系数为-2.63,尿素价格对利润总额的敏感系数为-1.42,其余原材料 敏感系数较小。 2010 年 9 月公司收购控股股东的热电资产,在一定程度上降低了外购电力 对公司利润的影响。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-304 (五)扣除非经常性损益后净利润分析 报告期内,公司非经常性损益对净利润的影响情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 一、非经常性损益小计 -514.26 -475.86 1,262.79 其中:同一控制下企业合并产生 的被合并主体期初至合并 日的当期净损益 - 1,046.17 1,236.70 股份支付 - -1,056.00 - 二、扣除所得税影响数 -77.14 -58.25 - 三、非经常性损益净额 -437.12 -417.61 1,262.79 四、少数股东权益影响 - - - 五、归属于母公司股东非经常性 损益 -437.12 -417.61 1,262.79 六、归属于母公司股东净利润 9,105.22 5,764.76 3,161.67 七、扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 9,542.35 6,182.37 1,898.88 八、非经常性损益占归属于母公 司股东净利润的比例( %) -4.80 -7.24 39.94 其中:同一控制下企业合并产生 的被合并主体期初至合并日的当 期净损益占净利润的比例( %) - 18.15 39.12 从上表可以看出, 2009 年公司的非经常性损益对净利润影响较大,但非经 常性损益主要为同一控制下业务合并产生,根据规定,重组属于《企业会计准则 第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的,被重组方合并前的净 损益应计入非经常性损益,并在申报财务报表中单独列示。扣除业务合并的影响 后, 报告期内非经常性损益主要包括固定资产处置损失和计入当期损益的政府补 助,对净利润不具有重大影响。随着 2010 年公司完成对热电相关资产的业务合 并,未来非经常性损益占净利润的比例将会下降。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-305 三、现金流量分析 (一)报告期内公司现金流量概况 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 经营活动产生的现金流量净额 8,541.92 9,443.55 6,374.48 24,359.95 投资活动产生的现金流量净额 -8,336.30 -6,649.10 -4,513.06 -19,498.46 筹资活动产生的现金流量净额 124.51 -2,268.86 -1,184.45 -3,328.80 汇率变动对现金的影响 -40.64 -19.07 -15.75 -75.46 现金及现金等价物净增加额 289.49 506.52 661.22 1,457.23 报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为 24,359.95 万元,投资活动产 生的现金流量净额合计为-19,498.46 万元,筹资活动产生的现金流量净额合计为 -3,328.80 万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额高于实现的净利润总 额 18,031.66 万元,收益质量较好。 (二)经营活动现金流量分析 公司最近三年经营活动现金流量及其与收入、成本对比情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 销售商品、提供劳务收到的现金 49,260.67 43,758.84 32,649.79 125,669.30 营业收入 95,894.61 73,755.33 59,242.99 228,892.93 收现率*( %) 51.37 59.33 55.11 54.90 购买商品、接受劳务支付的现金 29,659.33 23,624.91 19,247.44 72,531.68 营业成本 75,513.44 57,295.44 48,671.04 181,479.92 付现率**( %) 39.28 41.23 39.55 39.97 经营活动产生的现金流量净额 8,541.92 9,443.55 6,374.48 24,359.95 净利润 9,105.22 5,764.76 3,161.67 18,031.66 注*:收现率 = 销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入 注**:付现率 = 购买商品、接受劳务支付的现金÷营业成本 公司最近三年的收现率和付现率较低, 以报告期内经营活动现金流量和营业 收入、成本合计数计算的收现率为 54.90%,付现率为 39.97%,主要原因为公司 销售和采购大量使用票据结算。 1、公司报告期内应收票据全部为银行承兑汇票,其收取、背书、贴现和到 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-306 期兑现的情况详见“第十节 财务与会计信息”之“一、(一)资产的构成及变化分 析”。 2、营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”差异较大的原因分析 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 营业收入( a) 95,894.61 73,755.33 59,242.99 228,892.93 销售商品、提供劳务收到的现金 ( b) 49,260.67 43,758.84 32,649.79 125,669.30 收现率( c=b/a, %) 51.37 59.33 55.11 54.90 收到票据金额( d) 74,147.22 56,119.53 38,545.61 168,812.36 贴现以及到期收现的票据金额( e) 11,937.29 11,041.73 2,896.92 25,875.94 未进入现金流量的票据结算金额 ( f=d-e) 62,209.93 45,077.80 35,648.69 142,936.42 考 虑 票 据 影 响 后 销 售 回 款 总 额 ( g=b+f) 111,470.60 88,836.64 68,298.48 268,605.72 考虑票据影响及增值税因素后的收 现率( h=g/1.17/a, %) 99.35 102.95 98.53 100.30 报告期内公司收现率较低的主要原因是大量采用票据结算, 当期收取的银行 承兑汇票中只有在贴现或者到期收款时计入“销售商品、提供劳务收到的现金”, 背书转让的部分未作为现金流核算。考虑票据流转影响及增值税因素后,最近三 年的收入收现率分别为 98.53%、 102.95%和 99.35%。 3、营业成本与“购买商品、接受劳务支付的现金”差异较大的原因分析 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 营业成本( a) 75,513.44 57,295.44 48,671.04 181,479.92 购买商品、接受劳务支付的现金 ( b) 29,659.33 23,624.91 19,247.44 72,531.68 付现率( c=b/a) 39.28 41.23 39.55 39.97 各年背书转让用于购买原材料的应 收票据金额( d) 54,281.81 45,902.43 32,721.05 132,905.29 当期应付票据增加额( e) 385.00 -1,360.00 1,560.00 585.00 考 虑 票 据 后 采 购 付 款 总 额 ( f=b+d+e) 84,326.14 68,167.34 53,528.49 206,021.97 当期存货增加额( g) 2,604.99 533.11 -1,215.56 1,922.54 考虑票据结算影响和存货、增值税 因素后成本付现率 ( h=f/1.17/(g+a)) 92.26 100.75 96.41 96.01 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-307 公司大量采用票据方式支付采购货款, 通过应收票据背书和开具应付票据方 式支付的款项不计入“购买商品、接受劳务支付的现金”,因此营业成本与“购买 商品、接受劳务支付的现金”差异较大。考虑票据结算影响和存货、增值税因素, 最近三年成本付现率分别为 96.41%、 100.75%和 92.26%。 4、净利润与“经营活动产生的现金流量净额”的关系分析 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 净利润( A) 9,105.22 5,764.76 3,161.67 加:资产减值准备 98.76 194.46 -16.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 3,159.57 2,930.67 2,623.98 无形资产摊销 107.65 74.73 55.35 长期待摊费用摊销 36.08 36.08 36.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(收益以“-”号填列) -152.29 -1.06 227.44 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 896.94 483.40 - 财务费用(收益以“-”号填列) 1,225.49 1,059.78 1,116.47 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -506.54 -272.84 -21.62 存货的减少(增加以“-”号填列) -2,604.99 -535.19 1,249.32 经营性应收项目的减少 (增加以“-”号填列) -5,308.04 1,274.56 -670.45 经营性应付项目的增加 (减少以“-”号填列) 2,484.05 -4,571.81 -137.59 其他* - 3,006.00 -1,250.00 经营活动产生的现金流量净额( B) 8,541.92 9,443.55 6,374.48 差异( B-A) -563.30 3,678.79 3,212.81 注:其他项为期限在三个月以上的票据保证金的变动以及股份支付影响。 2009 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润 3,212.81 万元,主要原因 为存货减少 1,249.32 万元,同时固定资产折旧影响增加经营活动现金流 2,623.98 万元。 2010 年经营活动产生的现金流量净额高于净利润 3,678.79 万元,主要原因 为经营性应付项目减少 4,571.81 万元,期限为三个月以上票据保证金减少 1,950.00 万元,股份支付影响 1,056.00 万元,同时固定资产折旧影响增加经营活 动现金流 2,930.67 万元。 2011 年经营活动产生的现金流量净额低于净利润 563.30 万元,主要原因为 存货增加 2,604.99 万元,经营性应收项目增加 5,308.04 万元,经营性应付项目增 加 2,484.05 万元,同时固定资产折旧影响增加经营活动现金流 3,159.57 万元。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-308 5、保荐机构和会计师的核查意见 经核查,保荐机构和会计师认为,公司营业收入与销售商品、提供劳务收到 的现金、营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金存在较大差异的主要原因为 公司在生产经营过程存在较多销售商品收取票据、采购商品背书支付票据的情 况,考虑到票据结算因素,公司营业收入、营业成本与经营活动现金流量能够合 理地匹配。公司净利润和经营活动产生的现金流量净额能够合理地匹配。 (三)投资活动现金流量分析 报告期内公司投资活动的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 投资活动现金流入 1,829.75 1.06 42.10 1,872.91 投资活动现金流出 10,166.04 6,650.16 4,555.17 21,371.37 其中:购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 10,166.04 6,285.82 4,555.17 21,007.03 投资活动产生的现金流量净额 -8,336.30 -6,649.10 -4,513.06 -19,498.46 2011 年投资活动现金流入主要为子公司景峰化工收到乐平市财政局退回土 地出让金 1,778.19 万元,具体情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、 (一) 资产的构成及其变化分析 3、非流动资产构成及变化分析”。 为提高产品质量、扩大产销规模以保持竞争优势,报告期内公司进行了较大 规模的固定资产投资。由于公司通过票据背书支付部分设备采购价款,因此现金 流量表“购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金”中反映的金额通 常小于公司实际支付的金额。考虑应收票据背书因素后最近三年购建固定资产、 无形资产和在建工程支出情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 资本性支出( a) 17,392.08 5,108.69 5,799.74 28,300.51 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金( b) 10,166.04 6,285.82 4,555.17 21,007.03 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产背书转让的票据( c) 6,599.13 622.34 423.59 7,645.06 以现金支付热电资产收购款( d) * 922.55 820.78 - 1,743.33 差异( f=a – b – c + d) 1,549.46 -978.69 820.98 1,391.75 注*:公司因收购控股股东热电相关经营性资产分别于 2010 年支付现金 820.78 万元、 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-309 2011 年支付现金 922.55 万元,并计入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金, 由于已对比较期间进行模拟合并财务报表,上述资产收购未计入资本性支出。 报告期内公司资本性支出共 28,300.51 万元,其中以现金支付共计 21,007.03 万元,以票据背书支付共计 7,645.06 万元。报告期内各年差异主要是由于公司在 购建固定资产时存在分期支付的情况。 (四)筹资活动现金流量分析 报告期内公司筹资活动的现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 取得借款所收到的现金 18,228.00 16,778.00 14,600.00 49,606.00 收到的其他与筹资活动 有关的现金* 1,530.00 700.00 - 2,230.00 现金流入小计 19,758.00 17,478.00 14,600.00 51,836.00 偿还债务所支付的现金 16,178.00 17,026.00 14,406.00 47,610.00 分配股利、利润和偿付利 息所支付的现金 1,225.49 2,720.86 1,378.45 5,324.80 支付的其他与筹资活动 有关的现金 2,230.00 - - 2,230.00 现金流出小计 19,633.49 19,746.86 15,784.45 55,164.80 筹资活动产生的现金流 量净额 124.51 -2,268.86 -1,184.45 -3,328.80 注*: 2010 年公司向控股股东取得借款,其中现金 700 万元,银行承兑汇票 1,179.22 万 元。 2011 年公司向控股股东取得借款,其中现金 1,530 万元,银行承兑汇票 1,079.33 万元。 公司主要通过银行短期借款方式融资, 报告期内公司筹资活动现金流动主要 为取得借款、偿还债务和支付利息以及分配股利支付的现金。 四、资本性支出分析 (一)报告期重大资本性支出 资本性支出类别 2011 年 2010 年 2009 年 固定资产和在建工程 12,276.64 5,108.69 3,923.65 无形资产 5,115.44 - 1,876.10 合计 17,392.08 5,108.69 5,799.74 公司最近三年发生的资本性支出分别为 5,799.74 万元、 5,108.69 万元和 17,392.08 万元,均为购建固定资产、在建工程和无形资产支出, 2011 年资本性 支出大幅增加,主要包括购置土地使用权 5,115.44 万元,具体情况详见本节“一、 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-310 (一)资产的构成及其变化分析”, “6 万吨/年离子膜烧碱技改项目”投入 5,668.97 万元、 “高氨氮废水氨气回收项目”投入 1,134.98 万元和募投项目“年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目”先期投入 3,422.15 万元。 报告期内购建的固定资产和在建工程主要为生产相关的厂房、 机器设备和配 套设施。2009 年新增无形资产支出为热电业务相关土地使用权,具体信息详见“第 十节 财务与会计信息”之“七、(六)无形资产”。 通过购建厂房和设备,公司产能稳步扩大,主要产品 AC 发泡剂的产能从报 告期初的 2.5 万吨/年提高到 2011 年末的 4.5 万吨/年,增幅为 80%。通过相关技 术改进支出,公司产品质量提升,单耗水平下降,特别是水、电和蒸汽消耗大幅 降低,同时减少污染物排放,对公司实现循环经济模式和持续盈利能力提供了有 力保障。 (二)未来可预见的资本性支出及对公司的影响 截至本招股说明书签署日,除“第十三节 募集资金运用”中列明的本次发行 募集资金投资项目外,公司无可预见的重大资本性支出计划。 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)扩大生产规模,改善工艺技术 公司本次募集资金项目的投产将使公司现有生产规模和产量得到进一步提 高,同时生产能耗情况、环境保护情况也将进一步改善,有利于公司进一步实现 循环经济和可持续发展的目标。公司认为,募集资金项目的实施将一方面增加产 销量,巩固公司市场占有率和提高产品竞争力,进一步体现公司主要产品的规模 优势,另一方面推动工艺技术的持续改进,节约成本的同时实现与环境的协调发 展以及资源的综合利用。募集资金项目将有利于实现公司的持续健康稳定发展。 (二)扩大融资渠道,增强资本实力 目前公司业务发展所需资金主要通过自有资金和银行借款解决。尽管公司信 誉较好,与银行建立了良好的合作关系,但由于公司资本规模较小,目前的借款 规模及资产负债水平均已处于较高水平,公司融资渠道单一,靠自身资金积累将 难以支撑后续项目的投资,将对公司持续发展产生一定影响。通过公开发行股票 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-311 并募集资金后,公司将进一步扩大生产规模,优化产品结构,有利于进一步保证 公司主营业务收入的持续、稳定增长。 (三)优化经营管理,完善现代公司治理机制 公司本次发行上市完成后,将进一步推进经营管理改革,在现有股东大会、 董事会、监事会和管理层组建的公司治理结构基础上,进一步完善其分工合作、 相互监督的治理职能和机制,公司将致力于不断提高公司治理水平,按照上市公 司治理相关要求强化自身管理,增加信息透明度,建立科学、完善的现代企业管 理制度,同时接受广大投资者的监督。良好的经营管理体制将为公司未来发展奠 定坚实的基础。 六、公司持续享受企业所得税优惠分析 公司享受企业所得税优惠情况详见“第十节 财务与会计信息”之“十一、(二) 报告期税收优惠”。 (一)报告期内公司享受所得税优惠的合法性和合理性 根据 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 第八条规定: “对 生产性外商投资企业,经营期在 10 年以上的,从开始获利的年度起,第 1 年和 第 2 年免征企业所得税,第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税……” 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定: “自 2008 年 1 月 1 日起,原享受企业所得税“两免三减半”、 “五免五减半”等定期减免税优惠 的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法 及年限享受至期满为止, 但因未获利而尚未享受税收优惠的, 其优惠期限从 2008 年度起计算。 ” 经江西省地方税务部门认定,公司作为外商投资企业的首个获利年度为 2006 年,因此 2008 至 2010 年,公司享受减半征收企业所得税优惠政策。 (二)公司持续享受所得税优惠的前景分析 根据《中华人民共和国企业所得税法》( 2007 年 3 月 16 日)第二十八条规 定: “国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。 ” 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》( 2007 年 12 月 6 日)第九 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-312 十三条规定: “……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理 办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订,报国务院批准 后公布施行。 ”2008 年 4 月 14 日,科技部等三部委联合发布的《高新技术企业 认定管理办法》对高新技术企业认定标准和认定程序做了新的明确规定。 根据江西省科学技术厅下发的赣高企认发[2009]7 号《关于公布方大新材料 (江西)有限公司等 33 家高新技术企业名单的通知》,经江西省科技厅、财政厅 和 税 务 部 门 的 联 合 认 定 , 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 并 取 得 了 编 号 为 GR200936000028 的高新技术企业证书,发证时间为 2009 年 10 月 30 日,有效 期为三年,公司可以从 2009 年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。 根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》 和江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局印 发的江西省《高新技术企业认定管理办法实施细则(试行)》,高新技术企业资格 期满前三个月内,企业应提出复审申请。公司通过自评认为基本符合高新技术企 业认定条件,在现行认定条件不变的情况下,公司在高新技术企业证书到期后能 够被重新认定为高新技术企业;一旦被重新认定为高新技术企业,可继续享受 15%税率的企业所得税优惠政策。 七、未来分红回报分析 (一)公司报告期内现金分红情况 2010 年 4 月 8 日,公司 2009 年度股东大会通过决议,公司向全体股东按持 股比例派发现金股利 1,875 万元。 2010 年度和 2011 年度,公司因经营需要未进行现金分红,一方面 2010 年 公司收购了电化高科和大龙实业的热电资产;另一方面公司产能不断扩大,固定 资产投资金额较大。 最近三年,公司累计实现净利润 15,638.52 万元(母公司、未模拟合并热电 业务);累计进行现金分红 1,875 万元,占累计实现净利润的 11.99%。 (二)股东分红回报规划 为树立公司良好形象,回报股东,并兼顾公司的长远发展,公司明确了上市 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-313 后的股利分配政策,具体内容如下: 在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、 项目投资资金需求、 本次发行融资、 银行信贷及债权融资环境等情况, 公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对股利分配作出制度性 安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 1、上市后,在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年公司实现的可分配利润的百分之二十; 若公司营业收入增长 快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述 现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案; 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,经公司董事会、监事 会审议后提交股东大会批准,并应充分考虑公众投资者的意见; 3、上市成功后三年内,公司每年以现金方式向股东分配的利润不低于公司 当年实现的可供分配利润的百分之二十五。在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配。 (三)上市后分红政策的可行性和持续性分析 股东分红回报规划符合公司的经营现状和发展规划,具体原因如下: 1、营业收入和净利润的快速增长为股东分红回报规划提供了基础 报告期内,随着公司产销规模的扩大,公司营业收入和净利润快速增长,营 业收入由 2009 年的 5.53 亿元增加到 2011 年的 9.17 亿元,净利润由 2009 年的 3,161.67 万元增加到 2011 年的 9,105.22 万元。未来随着公司本次募投项目的投 产,公司的产销规模将进一步扩大。公司营业收入和净利润的快速增长为股东分 红回报规划提供了基础。 2、良好的现金流情况为股东分红回报规划提供了保障 报告期内,在营业收入快速增长的同时,公司各年应收账款占营业收入比例 不足 3%,公司应收账款回款良好。最近三年,公司经营活动累计产生现金流量 净额 19,319.39 万元(母公司、未模拟合并热电业务),为累计实现净利润的 1.24 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-314 倍。公司经营性现金流情况良好,随着本次募投项目的实施,预计公司盈利水平 和经营活动现金流入均将进一步得以提高,将为股东创造更多的利益。公司良好 的现金流情况为股东分红回报规划提供了保障。 3、稳定的经营状况确保了股东分红回报规划的持续性 根据目前经营状况和未来发展规划,公司未来经营模式不会发生重大变化, 未来三年,公司除本次募投项目(所需资金预计可通过本次募集资金予以足额解 决)外,无可预见的其他重大资本性支出计划;且本次发行后,公司债务融资能 力将进一步加强,能够确保股东分红回报规划的实施。 经核查,保荐机构认为,发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、 有利于保护投资者合法权益;发行人《公司章程(草案)》及本招股说明书对利 润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人 股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东权益。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-315 第十二节 业务发展目标 一、总体发展战略 作为国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商,公司未来将致力于强化 AC 发泡剂、氯化亚砜产品的市场地位,不断创新生产工艺和产品结构,积极拓 展国内外市场, 在不断提升企业整体竞争力的基础上, 适时向下游行业进行拓展, 实现公司产业链的升级,推动公司可持续、快速发展。 二、发行当年及未来两年的具体发展目标 (一)整体及主要业务经营目标 1、整体经营目标 根据企业发展战略,公司的整体经营目标是:在“走创新之路、靠智慧发展” 的企业精神指引下,致力于建立符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系, 以科技创新为原动力,以市场需求为先导,依托产业平台与资本市场,提高管理 效能,科学合理地开展资本运作和规模扩张,快速提升公司的综合竞争力和创新 水平,巩固 AC 发泡剂、氯化亚砜生产规模及技术水平的国内领先地位,在此基 础上,实现公司营业收入与经济效益持续、稳定、快速增长,为股东与社会创造 最大价值。 2、主营业务经营目标 公司以 AC 发泡剂、氯化亚砜等精细化工产品为发展重点,力争公司主营业 务产品到 2014 年实现销售收入 20 亿元,同时不断提高公司主要产品的市场份额, 巩固公司在行业内的领先地位, 建立可持续发展的企业竞争优势和领先的价值创 造能力。 ( 1)AC 发泡剂业务: 未来三年, 公司将继续加大 AC 发泡剂技术改造步伐, 在提升技术装备水平的基础上,充分发挥公司产品质量与成本优势,全面提升产 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-316 品竞争力。 公司将利用本次发行募集资金投资建设年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配 套设施技改项目,进一步提高公司 AC 发泡剂产品的生产规模、技术水平和市场 份额。 ( 2)氯化亚砜业务:公司将利用本次募集资金投资建设年产 5 万吨氯化亚 砜技改扩建项目,同时,公司将加大技术研发力度,开发高附加值的氯化亚砜下 游产品。 ( 3)烧碱业务:公司将采用国际先进的离子膜法制碱工艺与技术设备完成 烧碱装置技术升级,加快替代现有的扩张金属阳极改性隔膜电解槽设备步伐,提 高公司节能降耗与环境保护水平。 (二)产品开发计划 公司将坚持以市场为导向、以技术为突破口,着重围绕“一线两翼”进行产品 开发, “一线”即以氯碱产品作为基础原料, “两翼”即拓展与延伸 AC 发泡剂、氯 化亚砜的产业链。公司将努力保持现有产品竞争优势,不断进行高附加值的多元 化产品开发,提高自身抗风险能力,进一步巩固公司在国内 AC 发泡剂、氯化亚 砜行业的市场地位。 1、保持现有产品竞争优势 公司 AC 发泡剂产品将立足国内市场、放眼国外市场,采用公司自主创新的 AC 发泡剂新技术、新设备,加快 AC 发泡剂技改建设步伐。针对国内外市场上 对改性、微细 AC 发泡剂需求量逐年增加的趋势,公司将加大低温、微细等品种 的开发力度,坚持走高端路线,提高公司产品在市场中的竞争能力。公司将进一 步抓好工艺与设备的创新改造,降低原料消耗与产品成本,稳步提升产品质量。 公司具有自主知识产权的二氧化硫气相法全循环工艺制备氯化亚砜产品专 利技术,是国内先进的生产技术路线。为满足国内外市场对高纯度氯化亚砜的需 求,公司将继续进行技术攻关,将氯化亚砜产品纯度由目前的 99.5%提至 99.9% 以上。为了开发海外市场,公司将专项研究开发氯化亚砜产品专用的新型铁制内 衬包装桶,解决出口产品远距离运输问题,提高氯化亚砜产品竞争能力。 2、优化产品结构计划 根据《江西省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出的“培育盐 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-317 化产业优势,加快精细化工发展”的精神,公司将以 AC 发泡剂、氯化亚砜两项 产品为“双核心”,开发高性能、高附加值的精细化工产品,优化产品结构,增强 公司抗风险能力。 一方面,公司将紧贴 AC 发泡剂产品市场,跟踪最新行业信息、技术,开发 适应市场、性价比高、具有良好前景的改性 AC 发泡剂产品。另一方面,公司将 以自产的氯化亚砜作为原料,研发氯化亚砜下游产品---三氯蔗糖。三氯蔗糖是目 前唯一以蔗糖为原料生产的功能性甜味剂,甜度为蔗糖的 600-650 倍。三氯蔗糖 是一种新型非营养性甜味剂,是肥胖症、心血管病和糖尿病患者理想的食品添加 剂,目前已有美国、加拿大、澳大利亚、俄罗斯、中国等近四十个国家批准使用。 (三)技术开发与创新计划 基于公司发展战略,当前公司技术研发的重点是围绕“一线”开展新工艺、新 产品的研发,即完善与改造氯碱生产线,拓展 AC 发泡剂与氯化亚砜的“两翼”产 业链。公司当前技术研发的主要是四个方向:实施现有氯碱装置技术升级为目的 的离子膜法烧碱技改;微细与改性 AC 发泡剂产品开发与研究;高纯度氯化亚砜 产品生产工艺的改进与研究;氯化亚砜下游新产品三氯蔗糖产品开发与研究。公 司已制定了详细可行的研发计划,并由专业技术团队承担实施。 (四)人才引进及培养计划 为实现公司的发展战略目标,未来三年,公司将采取积极引进和培训相结合 的方式,大力引进和培养人才,构建高素质、高层次、全方位的人才网络体系。 1、公司实施全方位、高层次人才引进战略。公司将采用多种方式引进高素 质专业人才,不断充实到研发、生产、管理等工作岗位。 2、继续加强与国内外相关科研院所与企业的交流合作,采取内部培训和外 派学习等方式,加大公司员工的培训力度,不断提升公司技术开发水平与企业管 理水平,为企业发展提供强有力的支持。 3、采取有效措施,健全人才激励约束机制。公司将采用多种激励手段,注 重培养自己的人才队伍,通过各种方式培养高素质的研发人才,加强技术人员的 后续教育与培养,建立公正、公平、公开人才成长机制,打造适合公司生产、研 发、销售、管理业务发展的人才队伍。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-318 (五)市场和业务开拓计划 根据公司产品结构特点和市场变化要求, 公司将提升销售人员和技术服务人 员的营销服务技能,打造和树立“世龙”品牌,提升“世龙”品牌在国内外市场的知 名度和信誉度,并进一步完善市场营销网络,构筑一个能快速反应下游市场需求 变化的市场营销体系。主要计划措施如下: 1、继续完善市场网络的建设,建立适应市场竞争要求的营销组织体系。公 司将提高营销队伍素质,加强营销人员培训,提升其营销与服务技能,并加强市 场信息的收集与分析,预测公司产品的技术发展趋势及市场前景,使公司产能与 市场空间同步增长。 2、关于 AC 发泡剂产品,在巩固南方地区市场的基础上,公司将加大力度 开发北方地区市场,进一步扩大国内市场份额。同时,公司还将不断加大海外市 场拓展力度,尤其是东南亚国家及新型经济体国家。 3、公司将坚持“以市场为导向、以客户为中心”原则,积极扩大公司氯化亚 砜产品在传统下游行业及新兴领域的销售量,进一步提高市场占有率。 (六)再融资计划 本次发行后, 通过募集资金项目的实施, 公司的资本实力将得到进一步提升, 资产规模将进一步扩大。公司将根据生产经营与业务发展的需要,在确保股东利 益的前提下,不断拓展新的融资渠道,合理使用融资手段,继续与银行保持长期 良好的合作关系,控制信贷总体规模,优化资本结构,降低筹资成本,为公司长 远发展提供资金支持。 (七)公司治理战略 1、公司将在目前的组织架构基础上,按照现代企业制度的要求,合理配置 资源,通过制度创新、管理创新等提高企业管理水平,形成系统化的、体系健全 的决策机制、监督机制、激励机制,建立一个功能齐全、运转高效的组织机构和 管理体系。 2、公司将严格遵守国家法律法规,进一步完善各项管理制度,健全决策、 执行、监督相互制衡的法人治理结构。公司将切实发挥独立董事的作用,对公司 的重大经营行为进行科学决策和执行监督。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-319 3、公司将引入信息技术创新管理手段, 使组织结构向扁平化方向发展,使 公司经营决策管理向集约化方向发展,建立一套管理链条简短、管理决策迅速、 信息传递快捷、市场反馈迅速、响应快速高效的管理控制系统。 三、实现上述目标的假设条件 (一)国家政治、经济政策以及社会环境处于正常发展状态,不出现对公司 生产经营产生重大影响的不可抗力因素; (二)本公司所处行业不出现重大的产业政策调整和其它重大不利情况; (三)公司所遵循的有关法律、法规和政策无重大不利的变化; (四)公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动; (五)本次募集资金能及时到位; (六)无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。 四、实现上述计划将面临的主要困难 (一)公司本次募集资金投资项目及实现公司业务发展目标需要雄厚的资金 支持,若仅仅依靠公司内部积累和银行贷款,不能有效解决资金问题,将影响公 司实现上述计划。 (二)随着公司业务的不断扩展,公司对高水平研发、营销、管理人才的需 求也将愈发迫切。 (三)在较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下,公司在战略规划、组 织设计、机制建立、资源配置、运营管理,特别是资金管理和内控等方面都将面 临更大挑战。 五、发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划,是根据本公司业务发展需要以及现有业务为基础制定 的,是对现有业务的发展和延伸。业务发展计划顺利实施,有助于公司进一步加 大核心产品“AC 发泡剂与氯化亚砜”及其下游产品的开发力度,提高公司主要产 品的市场占有率,全面提升企业核心竞争能力和抗市场风险能力,从而进一步增 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-320 强公司综合实力。 六、本次募集资金的运用对于公司实现上述计划的作 用 本次募集的资金将为公司的近期业务发展提供资金保障, 同时建立资本市场 融资渠道,为公司的持续扩张提供资金来源;本次发行上市,将极大提高公司知 名度和社会影响力,增强公司对优秀人才的吸引力,提高公司的人才竞争优势, 从而有利于上述目标的实现;公司上市还将推动公司进一步完善法人治理结构, 提高管理水平,实现产品和技术的升级,促进公司健康发展和业务目标的实现。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-321 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 (一)本次发行募集资金总量及使用计划 本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发 行人民币普通股( A 股)股票并上市的议案》,全体股东一致同意本次拟发行人 民币普通股( A 股) 3,000 万股,占发行后总股本的 25%,实际募集资金扣除发 行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目。 本次募集资金到位后,公司将根据 2010 年年度股东大会决议通过的《募集 资金管理办法》,对募集资金实行专户管理,严格执行资金存取制度。 根据项目的轻重缓急顺序,本次募集资金投资项目的具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 建设期 1 年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配 套设施技改项目 21,945.88 21,945.88 18 个月 2 年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建 工程项目 7,881.72 7,881.72 11 个月 合计 29,827.60 29,827.60 (二)本次募集资金投资项目核准、环评及安全情况 序号 项目名称 项目核准机构 项目核准批文 项目环评批文 1 年产 5 万吨 AC 发泡剂 及其配套设施技改项目 景德镇市发展和 改革委员会 景发改外资字 [2011]178 号 景环字 [2011]125 号 2 年产 5 万吨氯化亚砜技 改扩建工程项目 景德镇市发展和 改革委员会 景发改外资字 [2011]179 号 景环字 [2010]73 号 2010 年 12 月 23 日,国家履行禁止化学武器公约工作办公室颁发的《关于 同意江西省励远化工科技有限公司等二企业建设监控化学品生产建设的批复》 (禁化武办发( 2010) 26 号),同意“世龙实业扩建至年产 50,000 吨氯化亚砜的 监控化学品生成设施”。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-322 (三)实际募集资金与投资项目所需出现差异时的安排 若本次募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额, 不足部分 公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决;若本次募集资金扣除发行费用后超 过上述全部项目投资总额,超过部分将用于补充其他与主营业务相关的营运资 金。本次募集资金到位前,公司将根据市场及项目情况,通过自筹资金方式先行 投入部分项目,待募集资金到位后予以置换。 公司已运用自有资金先行实施“年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项 目”,截至 2011 年 12 月 31 日,本项目已累计投入 3,422.15 万元,新增 AC 发泡 剂产能 1.5 万吨/年。 二、募集资金投资项目市场前景分析 本次募集资金投资项目为技术改造和扩建工程项目, 主要用于扩大现有产品 产能、丰富产品种类及升级改造现有生产装置。本次募投项目建成达产后,公司 将新增 AC 发泡剂产能 5 万吨/年、氯化亚砜产能 2 万吨/年、进一步扩大生产规 模、优化公司的产品结构,提高盈利能力。 (一)年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目 1、行业发展趋势 AC 发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压 发泡或加压发泡,还可以用于面粉改良剂、熏蒸剂和安全气囊的产气剂,该产品 广泛应用于制鞋、制革、建材、家电、汽车内饰和橡塑保温材料等。 我国 AC 发泡剂行业经历了多年的发展,目前已经具备一定的生产规模,业 内企业普遍采用技术成熟的尿素法生产工艺。 AC 发泡剂行业目前正朝着节能环保、规模化、一体化方向发展,未来规模 较小的 AC 发泡剂企业将面临更大的竞争压力,而具有规模优势、上下游一体化 和采取循环经济和清洁生产工艺的龙头企业会从中受益, 有望在激烈的竞争中获 得更大的市场份额。 近些年,发达国家面临环保、原材料价格、劳动力成本等压力,其主要的原 粉供应商纷纷转移生产基地, AC 发泡剂生产规模不断萎缩,亚太地区发展中国 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-323 家 AC 发泡剂产量和需求量不断上升,尤其是中国近三年产量增加了约 4.24 万 吨,成为世界 AC 发泡剂工业发展最快的国家。亚太地区已经成为全球主要的 AC 发泡剂生产和消费市场,全球 AC 发泡剂工业向发展中国家转移的趋势将会 继续延续。 2、 AC 发泡剂产能、产量、销量分析 目前,公司 AC 发泡剂的产能、产量、销量、产能利用率、产销率如下表: 产品 项目 2011 年 2010 年 2009 年 产能(吨) 45,000.00 30,000.00 25,000.00 产量(吨) 37,515.60 28,758.50 23,161.68 销量(吨) 36,903.62 27,710.80 23,750.10 产能利用率( %) 83.37 95.86 92.65 AC 发泡剂 产销率( %) 98.37 96.36 102.54 2009 年、 2010 年, AC 发泡剂的产能利用率为 92.65%、 95.86%,接近饱和 状态; 2011 年,公司技改扩建 AC 发泡剂生产装置,于年底形成 45,000 吨生产 能力,因此以年底产能统计的产能利用率偏低,公司满负荷生产,实际产能利用 率接近 100%。 最近三年,公司 AC 发泡剂的产销率为 102.54%、 96.36%、 98.37%,产品销 售旺盛。 随着我国国民经济的平稳增长和居民生活水平的提高, 未来制鞋、 制革、 建材、 家电、 汽车内饰和橡塑保温材料等行业对 AC 发泡剂的需求量将逐年增长。 3、产品销售区域分析 近三年公司 AC 发泡剂外贸出口的比重维持在 25%左右, 国内主要消费区域 为华东地区、华北地区、华南地区。华东地区是公司的最大的销售地,历经多年 发展,公司已在华东地区建立了完善的销售网络以及稳定的客户群体。近年来橡 塑保温材料行业迅猛发展,随着河北省保温材料基地建设的推进,华北地区对 AC 发泡剂的需求大幅增加,公司适时进入该地区占领市场, 2010 年公司在华北 地区销售收入占比达到 11.15%, 2011 年进一步提高至 15.81%。 4、产品的市场供需状况 公司是国内较早生产 AC 发泡剂的企业,拥有完整的生产设备、掌握先进的 生产技术,公司产品质量稳定、技术含量较高、生产成本低于行业平均水平,产 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-324 品市场占有率行业排名全国第二位,本次募集资金投资项目将新增年产 5 万吨 AC 发泡剂。项目达产后,产能将达到 8 万吨。 据中国氯碱网统计, 2008 年至 2011 年,国内 AC 发泡剂产量分别为 11.55 万吨、 14.13 万吨、 16.58 万吨、 18.37 万吨,年均复合增长率为 16.73%。目前, 我国是全球最大的 AC 发泡剂生产国和消费国。随着 AC 发泡剂出口量的逐年扩 大和传统下游行业及新兴应用领域市场需求的持续增加,预计未来 5 年, AC 发 泡剂产量仍将实现 15%左右的年均增长。 AC 发泡剂的传统下游行业包括制鞋业、制革业。随着我国国民经济的平稳 增长和居民收入水平的持续提高,中国制鞋工业有了突飞猛进的发展,在满足国 内市场的同时, 中国鞋类产品的出口也呈现快速增长的态势。据国家统计局统计, 2009 年橡胶/塑料底布鞋出口量达到 14.2 亿双,出口金额为 41.3 亿美元。主要出 口国家和地区集中在美国、欧盟、日本和东南亚等传统市场。我国城镇居民家庭 人均鞋类支出从 2002 年的 127.92 元上升到了 2010 年的 323.39 元,年复合增长 率达到 12.29%。鞋类、人造革等消费支出的不断增长,有效地推动了国内 AC 发泡剂行业的持续发展。 橡塑保温材料是 AC 发泡剂的另一个重要应用领域。面对能源紧缺和碳排放 压力,我国加大了节能减排力度,建筑业全面启动了节能工程,如采用橡塑保温 材料等进行建筑墙体, AC 发泡剂在橡塑保温材料行业的市场潜力巨大。 此外, AC 发泡剂也被用于生产汽车内饰材料等。近几年,我国汽车制造业 迅猛发展,据中国汽车工业协会数据统计, 2011 年我国汽车产量及销量分别为 1,841.89 万辆和 1,850.51 万辆,继续稳居全球第一, AC 发泡剂在汽车内饰材料 等领域的应用前景良好。 5、主要竞争对手 关于主要竞争对手的分析详见“第六节 业务与技术”之“二、(二) AC 发泡剂 行业基本情况 1、市场情况 ( 3)主要竞争对手及其市场份额”。 6、公司 AC 发泡剂产品的竞争优势 ( 1)产品质量优势 公司是 AC 发泡剂行业协会主任单位,是行业标准的主要起草单位之一,产 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-325 品质量稳定、技术含量较高。公司自成立以来,十分重视产品的研究和开发,多 年来通过不断改进生产设备和革新生产工艺, AC 发泡剂品种不断丰富、质量不 断提高,目前公司已经掌握了微细和改性 AC 发泡剂产品的生产技术,有利于帮 助下游客户开发新产品,扩大其产品的应用领域。 ( 2)技术优势 公司在生产过程中经过独立研发,掌握了核心的 AC 发泡剂生产技术,公司 已取得 AC 发泡剂关键生产工艺的一项国家发明专利, 还有一项发明专利正处于 申请阶段。公司在生产经营过程中通过不断的技术创新,在行业内建立了技术优 势,使得 AC 发泡剂生产工艺处于行业领先地位,特别是在微细和改性复配 AC 发泡剂产品上的优势地位更加明显。 ( 3)成本优势 公司拥有自备电厂和烧碱生产装置为 AC 发泡剂的生产提供能源、动力和原 材料保障,与同行业其他企业相比,具有一定的成本优势。 ( 4)循环经济优势 公司建立了完整的循环经济体系,产品不仅单耗相对较低,而且符合节能环 保的要求,本次募集资金投资项目投产后,公司单耗将进一步降低。 ( 5)销售渠道优势 经过多年的市场培育和开拓,公司目前已经形成了国内和国外两大市场,国 内市场主要包括华东地区、华北地区等;国外市场主要包括印度尼西亚、泰国、 韩国、意大利、土耳其等国,公司 AC 发泡剂产品在国内外市场上具有良好的品 牌知名度和产品信用度。 (二)年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建工程项目 公司 2011 年氯化亚砜的产能为 3 万吨/年、产量为 2.70 万吨,为了进一步巩 固氯化亚砜市场占有率,本次募集资金拟投资建设新增 2 万吨/年氯化亚砜项目, 最终形成年产 5 万吨/年氯化亚砜生产能力。 公司通过自主开发,采用多级精馏技术生产的高纯度氯化亚砜,基本替代了 国内长期依赖进口的高纯度氯化亚砜。公司氯化亚砜产品生产技术一直处于国内 领先水平,已经形成一系列具有自主知识产权的核心技术,目前已被国家专利局 授予九项发明专利,还有一项发明专利处于受理阶段。公司已经成为国内氯化亚 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-326 砜行业生产技术的示范者和领跑者,应国家标准管理部门邀请,公司核心技术人 员与天津化工研究设计院等单位一起参与制定了《氯化亚砜产品行业标准》。 1、行业发展趋势 ( 1)产品主要特征和生产工艺路线 氯化亚砜是一种重要的化工中间体,在染料、医药、农药等行业中具有广泛 的用途。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新,目前氯化亚砜已被用于三氯蔗糖 的制备等食品添加剂行业和锂电池的生产等新能源行业,下游应用领域不断拓 展。 目前国外氯化亚砜生产企业主要采用三氧化硫工艺, 国内主要企业采用二氧 化硫气相法生产工艺。氯化亚砜生产工艺方法详见“第六节 业务与技术”之“二、 (六)行业技术水平、技术特点及行业特性 2、氯化亚砜”。 ( 2)国内外氯化亚砜发展趋势 氯化亚砜发展趋势详见“第六节 业务与技术”之“二、(三)氯化亚砜行业基 本情况 1、市场情况”。 2、氯化亚砜产能、产量、销量分析 最近三年公司氯化亚砜产能、产量、销量、产能利用率、销售率如下表: 产品名称 项目 2011 年 2010 年 2009 年 产能(吨) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 产量(吨) 26,991.35 29,921.43 24,343.37 销量(吨) 26,892.00 30,085.15 24,666.72 产能利用率( %) 89.97 99.74 81.14 氯化亚砜 产销率( %) 99.63 100.55 101.33 2009 年,公司技改扩建氯化亚砜生产装置,于年底形成 30,000 吨生产能力, 因此以年底产能统计的产能利用率偏低; 2010 年、 2011 年,氯化亚砜产能利用 率为 99.74%、 89.97%,处于较高的水平。 最近三年,公司氯化亚砜的产销率为 101.33%、 100.55%、 99.63%,产品销 售情况良好。随着我国国民经济的平稳增长和居民收入水平的不断提高,未来染 料、医药、农药和食品添加剂等行业对氯化亚砜的需求量将逐年增长。 3、销售区域分析 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-327 公司氯化亚砜产品主要销售区域为华东地区,其次为华中地区。公司将在巩 固现有销售区域基础上,通过多种途径不断扩大产品的市场区域覆盖面。 4、产品市场容量状况 氯化亚砜被广泛应用于染料、医药、农药和食品添加剂等行业。 当前国内氯化亚砜的市场总需求量接近 18 万吨/年,国内企业产能虽然接近 市场需求,但实际生产量不足 15 万吨/年,部分产品需要进口。随着医药、染料 等传统下游行业的持续发展和三氯蔗糖、锂电池等新兴市场的快速崛起,预计未 来 5 年,国内氯化亚砜产量将实现 20%左右的年均增长。 氯化亚砜作为中间体被广泛应用于染料行业, 主要用于生产活性染料中的活 性翠兰 K-GL、活性翠兰 K-GP、活性翠兰 KM-GB,硫化染料中的硫化艳绿以及 其他染料和染料助剂等。 近年来, 我国染料行业不断发展, 我国已成为染料生产、 消费和贸易大国。随着染料行业结构的进一步整合升级,氯化亚砜作为重要的染 料中间体制备原料,其生产厂商也将面临新的挑战和机遇。 医药行业是氯化亚砜重要消费领域,氯化亚砜可用于生产脑复新、布洛芬和 环丙沙星等。据国家卫生部统计,我国居民人均医疗支出由 2000 年的 361.9 元 增至 2010 年的 1,440.3 元,年均复合增长率为 14.8%,居民医疗支付能力显着提 高是支撑医药行业高速发展的根本。此外,随着我国医药卫生体制改革的不断深 化,预计国家用于医改的支出将不断提高,氯化亚砜在医药行业迎来新的发展机 遇。 农药行业是消耗氯化亚砜的传统行业,主要用于生产甲氰菊酯、硫丹、溴氰 菊酯、毒死蜱、恶唑酮、喹禾灵以及杀鼠剂等。据国家统计局统计, 2001 年至 2009 年我国化学农药原药从 78.72 万吨增至 226.22 万吨,其间增长了 2.49 倍, 年均复合增长率达 14.1%。农药行业的发展始终带动着氯化亚砜消费量的增长。 三氯蔗糖作为氯化亚砜应用的新兴市场发展势头迅猛。 三氯蔗糖是以蔗糖为 原料经氯化而制得的一种非营养型强力甜味剂,与传统甜味剂相比,三氯蔗糖具 有甜度高、甜味纯、易溶解、稳定性好、产品热量值低等优点。 5、产品主要竞争对手 详细分析详见“第六节 业务与技术”之“二、(三)氯化亚砜行业基本情况 1、 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-328 市场情况 ( 3)主要竞争对手及其市场份额”。 6、公司氯化亚砜产品的竞争优势 ( 1)销售渠道优势 公司自设立以来致力于氯化亚砜产品的研发、生产和销售,通过不断技术创 新和市场探索,目前已经在染料、医药、农药、食品添加剂等行业拥有了一批稳 定的客户群体,建立了经验丰富、技术水平高的氯化亚砜销售团队,成功的开拓 了华东、华中和华北等市场,产品销售网络优势明显。 ( 2)质量优势 公司通过选用高标准的设备材料、优化工艺布局,建设高标准的氯化亚砜生 产线,从而能严格控制氯化亚砜含量、沸程和密度等指标,生产出高标准的氯化 亚砜产品,满足下游不同行业的需求,拓宽产品的应用范围。 ( 3)成本优势 与同行业企业相比,公司自备电厂,具有能源动力成本优势;利用公司的循 环经济产业链,将烧碱生产装置中产生的液氯作为生产氯化亚砜的原料,降低了 公司的综合生产成本。与国外企业相比,公司在原材料、人工成本、设备采购等 方面有明显的成本优势。 ( 4)技术优势 公司自成立以来十分重视产品的研发,掌握了先进的二氧化硫全循环法生产 工艺技术,有利于提高原材料利用率和产品收率,解决了环保问题,从而在保证 产品质量的同时,降低了公司原材料消耗。公司通过不断的技术探索,目前拥有 发明专利九项,有一项发明专利正在受理申请中,氯化亚砜产品技术优势明显。 三、募集资金投资项目具体情况分析 本次募集资金投资项目将围绕主营业务进行, 利用公司现有技术优势和市场 竞争优势,通过对其原有的生产设备进行技术改造和增加新设备,扩大公司 AC 发泡剂和氯化亚砜的生产能力,发挥一体化优势和规模效益,完善公司现有产业 结构,进而提升公司主要产品质量和市场竞争力。 本次募集资金投资项目投资总额为 29,827.60 万元,其中固定资产投资总额 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-329 25,145.60 万元,流动资金 4,682.00 万元。本次募集资金投资项目建成后,将新 增 AC 发泡剂产能 5 万吨/年、新增氯化亚砜产能 2 万吨/年。 (一)年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目 1、募集资金投资项目的必要性分析 在本次募集资金投资项目投产前,公司具备年产 3 万吨 AC 发泡剂、年产 21 万吨烧碱的生产能力。 ( 1)符合行业和产业政策 根据《江西省产业结构调整及工业园区产业发展导向目录》( 2006),本次募 投项目为江西省鼓励类产品,属于“第一类 鼓励类”之“第二大项 工业类”之“第 (六) 326.AC 发泡剂系列产品的开发和生产”。 ( 2)公司 AC 发泡剂市场需求旺盛 最近三年,公司 AC 发泡剂的产量分别为 2.32 万吨、 2.88 万吨、 3.75 万吨, 销量分别为 2.38 万吨、 2.77 万吨、 3.69 万吨,产销率分别为 102.54%、 96.36%、 98.37%,产品市场需求旺盛。为了满足日益增长的市场需求,公司需要扩大现有 产能。 ( 3)扩大生产规模、增强公司市场竞争力 为了保障可持续发展,进一步提升公司的市场份额和盈利能力,本次募集资 金投资项目将围绕公司主营业务进行。公司通过多年的生产经营已经掌握微细、 改性 AC 发泡剂的生产技术,本项目顺利建成后,不仅能够扩大高质量 AC 发泡 剂生产能力,发挥规模和技术优势,优化公司现有产品结构,而且能够保障公司 顺利实现总体发展战略和具体发展目标。 先进生产装置的应用和生产规模的扩大将显着降低公司 AC 发泡剂的单位生 产成本,增强市场竞争力。 2、募投项目投资估算 本项目总投资 21,945.88 万元,其中固定资产投资 18,013.88 万元,流动资金 3,932.00万元。项目固定资产投资估算情况如下: 序号 项目名称 投资金额(万元) 比例( %) 1 设备购置费 9,960.00 55.29 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-330 2 安装工程费用 2,639.85 14.66 3 建筑费用 1,368.82 7.60 4 工程建设其他费用 2,407.58 13.37 5 基本预备费 1,637.63 9.08 合计 18,013.88 100.00 3、产品方案 ( 1)已有产品介绍 在本次募集资金投资项目投产前,公司已有生产能力包括年产 3 万吨 AC 发 泡剂, 并自备一座热电厂。公司已运用自有资金先行实施本次募集资金投资项目, 新增 AC 发泡剂产能 1.5 万吨/年, 截至 2011 年底形成年产 4.5 万吨 AC 发泡剂的 生产能力。已有产品产能、产量、产能利用率详见“第六节 业务与技术”之“四、 (四)发行人报告期主要产品产销情况 1、主要产品产能、产量、销量、销售收 入、价格变动等情况”。 ( 2)募投项目产能介绍 本项目完成后,新增改良型尿素法 AC 发泡剂产能 5 万吨/年,届时公司 AC 发泡剂的生产能力将达到 8 万吨/年。 4、主要设备选择 AC 发泡剂装置新增主要设备情况如下: 序号 名称 单位 数量 一 次钠工序 1 次钠泵 套 2 2 次钠槽泵 套 2 3 次钠成品槽 套 3 4 次钠成品槽泵 套 2 5 次钠反应槽 台 23 6 河水泵 套 1 7 浓碱泵 套 1 8 浓碱大槽 台 2 9 尾气风机 套 3 10 尾气吸收泵 台 5 11 尾气吸收塔 台 7 12 稀碱泵 台 11 13 稀碱槽 台 3 14 氯气透平机 套 2 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-331 二 制肼工序 1 碱储槽 台 2 2 稀碱列管冷却器 台 4 3 氧化液储槽 台 2 4 稀碱卷板换热器 台 1 5 次钠成品泵 套 3 6 次钠储槽 台 1 7 次钠反应槽 台 12 8 次钠尾氯吸收槽 台 1 9 次钠制肼泵 套 4 10 粗肼泵 台 11 11 粗肼交换器(水合肼) 台 2 12 粗肼列管冷却器 台 9 13 粗肼圆桶冷却器 台 3 14 粗肼贮槽 台 4 15 大管道反应器 台 3 16 大计量槽 台 2 17 大计量槽泵 台 2 18 管道反应器 台 4 19 碱泵 套 3 20 肼换热器 台 6 21 列管换热器(次钠) 台 9 22 螺旋板 台 2 23 尿素储槽 台 1 24 尿素打料泵 套 2 25 尿素溶解槽 台 5 26 尿素液泵(制肼) 台 3 27 尿素液贮槽 台 2 28 尿素液贮槽泵 台 2 29 尿素制肼泵 套 4 30 配尿素槽 台 2 31 气相粗肼冷却器 套 6 32 尾气冷却器(制肼) 台 3 33 尾气喷射泵 台 4 34 尾气循环泵 套 4 35 小计量槽泵 台 4 36 循环水泵 套 3 三 十水碳酸钠冷冻分离工序 1 粗肼中间泵 套 4 2 十水离心机 台 2 3 冷冻釜 台 16 4 5℃水泵 套 6 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-332 5 5℃水槽 台 2 6 5℃水箱 套 2 7 PVC 槽 台 1 8 抽滤槽 台 6 9 粗肼储槽 台 2 10 化盐池 套 1 11 回收水泵 套 3 12 回收水储槽 套 1 13 精肼地槽 台 2 14 精肼地槽泵 台 2 15 精肼地槽液下泵 台 4 16 精肼过滤槽 台 12 17 精肼中间槽 台 1 18 精肼贮槽 台 8 19 精肼贮槽泵 台 1 20 精肼贮槽打料泵 台 4 21 井水泵 套 3 22 井水储槽 台 1 23 肼换热器 台 4 24 肼列管冷却器 台 8 25 冷冻机 套 1 26 离心机(十水) 套 12 27 凉水塔 台 9 28 凉水塔(十水) 台 1 29 螺杆机冷水机组 套 11 30 螺杆机盐水机组 套 14 31 水泵 套 1 32 污水泵 套 2 33 循环水泵 套 9 34 盐水泵 套 8 35 盐水槽 台 1 36 盐水回收泵 套 1 37 盐水回收槽 台 1 四 缩合工序 1 二次酸泵 台 2 2 二次酸槽 台 1 3 氟塑料进料泵 套 3 4 过滤机中间槽 台 1 5 河水增压泵 套 1 6 联二脲输送泵 台 6 7 联二脲中间槽 台 3 8 硫酸泵 套 4 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-333 9 硫酸储槽 台 3 10 硫酸地槽 台 2 11 硫酸高位槽 台 4 12 硫酸贮槽 台 1 13 配料泵 台 3 14 缩合大釜放料泵 台 1 15 缩合釜 台 23 16 尾气风机 台 9 17 尾气吸收塔 台 8 18 蜗杆减速机 套 1 19 稀硫酸泵 台 1 20 稀硫酸高位槽 台 1 21 稀硫酸贮槽 台 1 22 盐酸储槽 台 5 23 氧化液配料槽 台 8 24 氧化液配料中间槽 台 1 25 氧化液中间槽 台 1 26 氧化液贮槽 台 1 27 一次酸泵 台 2 28 一次酸槽 台 3 29 一次酸高位槽 台 1 30 真空泵 套 4 31 真空带式过滤机 套 4 32 联二脲泵 台 7 33 氨氮废水回收液氨设备 套 1 五 氧化工序 1 大氧化反应釜 台 3 2 盐酸储槽 台 4 3 真空机组 套 7 4 成品泵 套 2 5 成品打料泵 台 2 6 成品回收槽 台 4 7 成品洗涤水处理泵 台 2 8 成品洗涤水处理地槽 台 1 9 成品洗涤酸泵 台 2 10 放料泵 套 3 11 管道泵 套 2 12 缓冲器 台 1 13 联二尿输送泵 套 4 14 联二脲中间槽 套 3 15 热水泵 套 3 16 热水槽 台 1 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-334 17 酸泵 套 4 18 循环水泵 套 2 19 氧化打料泵 台 2 20 氧化釜 台 8 21 真空带式洗涤机 套 4 六 成品离心工序 1 盐酸储槽 台 6 2 离心进料泵 台 2 3 离心进料中间槽 台 8 4 离心母液泵 台 2 5 离心母液槽 台 2 6 离心尾气吸收风机 台 6 7 离心尾气吸收塔 台 2 8 皮带机 台 1 9 皮带输送机 套 4 10 平板离心机 套 20 11 尾气风机 台 1 12 尾气塔 台 2 13 尾气循环泵 套 2 14 真空机组 套 7 七 干燥工序 1 布袋除尘器 台 2 2 电动葫芦 套 3 3 干燥风机 套 2 4 干燥机组 套 1 5 回转阀 套 2 6 激振器 套 1 7 加料皮带机 套 1 8 加料箱 台 2 9 加料箱减速机 套 2 10 铰龙 套 1 11 空气加热器 套 3 12 吸尘风机 套 1 13 旋风分离器 台 4 14 振动筛 台 3 15 AC 分级处理设备 套 4 5、生产技术方案、工艺流程 ( 1)技术方案、核心技术取得方式 本次募集资金投资项目采用改良型尿素法工艺路线,符合清洁生产要求。 公司经过多年的发展已具备大量经验丰富的生产、技术人员,人才资源储备 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-335 充足,为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了人才保障。本次采用的改良型 尿素法对关键控制过程和设备进行全面的改进,从而大大提高了工艺技术水平、 产品质量和经济效益。具体如下: ①水合肼工序的管道反应器进行结构改进,提高水合肼反应效率和肼含量, 该项改造申请了国家发明专利,并且取得了专利证书。 ②缩合工序采用自主创新技术,采用先进的大型缩合反应釜,使得产品质量 更加稳定,操作方便,节能降耗更加明显。 ③改进缩合工序加酸方法,循环使用本装置中的稀盐酸替代硫酸缩合,从而 降低了硫酸消耗。并采用液下加酸,延长设备使用寿命,减少酸雾逸出,保护环 境。 ④联二脲洗涤装置的改进, 采用真空带式过滤机替代原敞开式洗涤槽进行联 二脲洗涤。真空带式过滤机洗涤联二脲,洗涤效果好,同时还提高了产品质量, 并达到了节约洗涤用水,酸性废水排放量小,便于环境保护的目的。 ⑤氧化工序采用自主创新技术,采用先进大型氧化反应釜,同时内置盘管冷 却,冷却效果好。该设备使用后,产品质量稳定,操作方便,节能效果十分明显。 ⑥成品洗涤与离心装置的改进:采用耐腐蚀离心机,脱液、洗涤、离心全自 动控制操作,简化工序,便于操作,劳动强度低,节约洗涤用水,便于稀盐酸回 收利用,脱液高浓度盐酸去缩合工序使用,低浓度盐酸去氧化配料使用,酸性废 水装置全部循环利用,既降低了成本,又保护了环境。 ⑦成品干燥装置的改进:成品干燥采用先进的气流干燥系统,连续进料,负 压系统连续包装。该装置节能省汽,操作环境好。 本项目核心技术及其取得方式详见“第六节 业务与技术”之“五、(二)发行 人主要无形资产 3、专利和专利技术”。 ( 2)工艺流程 本次募投项目 AC 发泡剂生产工艺流程主要包括次氯酸钠工序、水合肼工序、 缩合工序、洗涤和氧化工序等。 AC 发泡剂工艺简介:本工艺以烧碱、氯气和尿素为主要原材料,主要设备 有次氯酸钠反应槽、离心机、缩合大釜、氧化釜等。 烧碱装置反应产生的烧碱和氯气制取次氯酸钠, 次氯酸钠和尿素通过制肼工 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-336 序反应后的肼送至缩合装置, 缩合形成的联二脲经过氯气氧化和溴化钠催化反应 生产粗品 AC,粗品 AC 通过洗涤和干燥工序后得到 AC 成品, AC 成品通过气流 粉碎工序生产微细型 AC 产品。 AC 发泡剂的具体生产工艺详见“第六节 业务与技术”之“四、(二)发行人的 生产工艺流程 1、 AC 发泡剂”。 6、项目主要原辅材料及能源供应情况 本次募投项目所需主要原材料为烧碱、氯气、尿素、硫酸、硫酸镁、溴化钠 等。公司现有年产 21 万吨烧碱生产装置,具备烧碱(折百) 21 万吨/年、氯气 18.5 万吨/年的生产能力。本次募投项目投产后,公司现有烧碱和氯气生产能力 足以满足公司募投项目所需。其余原辅材料市场供应充足,产品价格市场化程度 较高,完全能够满足本项目的需求。 主要原辅材料情况如下: 序号 原辅料名称 单位 年消耗量 来源 1 烧碱 万吨/年 10.87 自产 2 氯气 万吨/年 8.91 自产 3 尿素 万吨/年 10.10 外购 4 硫酸 万吨/年 4.00 外购 5 溴化钠 吨/年 500.00 外购 6 硫酸镁 吨/年 1,250.00 外购 主要能源年消耗情况如下: 序号 名称 单位 年消耗量 备注 1 供水 万吨/年 275.00 自供 2 供电 万度/年 3,900.00 自供加外购 3 蒸汽 万吨/年 17.00 自供 公司拥有一套自备热电厂,热电厂装机容量为 2 台 130 吨/小时循环流化床 锅炉和两台 25MW 汽轮机组,并拥有两条供热管道,为项目提供能源保障。 7、产品销售方式及营销措施 ( 1)产品销售市场分析 公司地处江西省乐平市南郊 5 公里处,邻近皖赣铁路和 206 国道,距景德镇 机场 50 公里,交通运输便利。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-337 公司拥有一座 2X25MV 自备热电厂提供蒸汽和供电配套,为项目所需能源 动力提供了有力保障。募集资金投资项目建成后,公司将凭借一体化、规模化优 势,不断降低生产成本,从而提高产品市场竞争力。 公司生产的 AC 发泡剂产品质量稳定、 性能优良, 能很好的满足客户的要求。 公司通过多年的生产经营,其产品不仅在国内占据了一定的市场份额,而且还远 销欧、美、东南亚等十多个国家和地区。近几年,公司结合自身情况,深入分析 市场行情,灵活调整产品内销和出口的比重。 公司近三年 AC 发泡剂销售情况如下: 销售方式 2011 年 2010 年 2009 年 内销(万元) 47,001.44 30,265.98 22,153.38 出口(万元) 15,138.36 10,570.69 7,710.51 合计 62,139.80 40,836.67 29,863.89 内销比重( %) 75.64 74.11 74.18 出口比重( %) 24.36 25.89 25.82 近三年来,公司产品内销的比重基本稳定,出口比重维持在 25%左右,销售 方式以内销为主、出口为辅。 ( 2)产品营销措施 本次募集资金投资项目将新增 AC 发泡剂 5 万吨/年,项目达产后将形成 AC 发泡剂产能 8 万吨/年,公司在巩固现有市场的基础上,积极开拓新市场、新客 户。针对本次募投项目新增产能,将采取以下营销措施: ①巩固现有区域市场客户、积极开发新客户 本次募集资金投资项目为公司现有产品的升级, 公司将充分利用现有区域市 场的客户资源,提高产品在已有客户用量中的比重。公司将继续挖掘已有区域市 场的潜力,通过积极的营销措施,不断提高产品在现有市场的占有率。 ②不断扩大区域覆盖面 公司通过多年经营,在江苏、河北、浙江等经济发达地区形成了稳定的销售 渠道,与一批有实力的下游企业建立了良好的合作关系,公司将在巩固现有市场 的基础上,加大对国内其它省份的市场拓展力度,不断提高产品的市场覆盖面。 随着隔热、保温材料行业的发展,公司将积极开拓北方消费增长较快的区域产品 市场,不断扩大区域市场覆盖面。 ③重点开拓新型节能保温、隔热材料行业 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-338 2005 年 10 月原建设部通过了《民用建筑节能管理规定》,该规定鼓励发展 新型节能墙体和屋面的保温、隔热技术与材料,作为具有良好保温隔热性能的橡 塑发泡保温材料将获得巨大的市场机遇。 AC 发泡剂作为此种保温材料的重要发 泡剂,其市场需求空间较为广阔,新增产能将得以消化。 ④积极开拓国外市场 经过多年发展,公司凭借成本和质量优势,已经成功的开拓欧洲、东南亚等 市场。 2009 年至 2011 年,公司出口收入分别为 7,710.51 万元、 10,570.69 万元、 15,138.36 万元,年均复合增长率为 40.12%。国外生产企业受制于成本、环保等 压力逐渐压缩产能,从而对国内产品的需求增长强劲。 公司利用现代信息技术,以网络为平台,加强电子商务在开拓国际市场中的 作用,计划在未来 2-3 年时间内,在亚洲,将继续拓展印度尼西亚、泰国、韩国 等市场;在欧洲,以土耳其和意大利为基地,继续拓展欧洲市场。 ⑤不断加大营销队伍的建设力度 公司在提高现有营销人员素质的基础上,将招聘一批营销人员,同时制定周 密、系统的培训方案,加大对销售人员的培训力度,更好的维护客户关系,推动 公司市场的快速健康发展。 ⑥提高产品质量、降低生产成本,扩大市场占有率 公司十分重视产品的质量,多年来通过不断的技术改造,其产品单耗不断降 低、质量不断提高。募投项目建成后,公司产品优势将进一步增强,进一步扩大 产品在市场上的占有率。 8、项目环保情况 本项目将严格执行国家环境保护相关标准,遵循“清洁生产、循环经济”的环 境治理原则,对“三废”进行综合处理、达标排放。本公司具体执行的环保标准如 下: 《污水综合排放标准》 GB8978-1996 中的一级标准。 《工业企业厂界噪声标准》 GB12348-90 中的Ⅲ类标准。 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996 中的二级标准。 《恶臭污染物排放标准》 GB14554-93 中的二级标准。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-339 《锅炉大气污染物排放标准》 GB13271-2001 二类区Ⅱ时段标准。 ( 1)环保措施 ①废水防治措施 氨氮废水来源于联二脲洗涤环节, 氨氮废水经中和析出游离氨, 再通过汽提、 精馏等工序回收氨气供氨基乙酸生产使用。 生活污水通过厂区排水管道送至综合利用厂回收处理后,实现达标排放。 ②废气治理措施 本次募投项目的废气主要为氯气,对于来自于氧化釜装置的尾氯,通过液碱 真空喷射循环吸收制取次氯酸钠溶液回收再利用,缩合反应尾气用水吸收,废水 去污水处理厂处理。 ( 2)项目环评批文 本项目取得江西省景德镇市环境保护局景环字[2011]125 号批复,同时江西 省环境保护厅出具了赣环防函[2011]36 号 《关于江西世龙实业股份有限公司上市 环保核查情况的函》, “同意江西世龙实业股份有限公司通过上市环保核查”。 9、项目选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途 本项目在原有生产设备基础上进行技术改造, 项目建设用地均在公司现有厂 区内进行,不涉及新征用地。 10、项目组织方式和实施进展 本项目由公司组建筹建小组进行建设,负责对工程招标、质量、实施进度、 施工现场等进行管理协调。本项目建设期为 18 个月,具体实施进度如下所示: 项目名称 第一年 第二年 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 技术前期工作 施工图设计 材料及设备采购 土建工程 管道、设备安装 试车、调试 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-340 竣工验收 公司已运用自有资金先行实施本项目。截至 2011 年 12 月 31 日,本项目累 计投入 3,422.15 万元,新增 AC 发泡剂产能 1.5 万吨/年。 11、项目经济效益分析 本项目计算期 12 年,其中建设期 18 个月,经营期 10 年,项目建成后第 1 年达产 80%,第 2 年达产 100%。经营期内,年均新增销售收入 66,640.00 万元, 年均新增利润总额 5,088.79 万元,年均新增净利润 4,325.47 万元。 本项目主要经济指标如下表: 序号 名称 单位 数额 备注 1 销售收入 万元 66,640.00 生产年平均 2 利润总额 万元 5,088.79 生产年平均 3 所得税 万元 763.32 所得税按 15%估算 4 净利润 万元 4,325.47 生产年平均 5 总投资收益率 % 19.71 生产年平均 6 内部收益率( IRR) % 25.13 税后 7 项目财务净现值( Ic=12%) 万元 12,046.35 税后 8 静态投资回收期(税后) 年 4.83 含建设期 (二)年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建工程项目 1、项目建设必要性分析 ( 1)符合国家产业政策要求 2011 年 3 月 27 日,国家发改委公布了 《产业结构调整指导目录 ( 2011 年本)》, 公司生产的氯化亚砜为鼓励类产品,属于“第一类 鼓励类”之“十一、石化化工” 之“9、染料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术(包括催化、三氧化硫、 连续硝化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、循环利用等技术,以及 取代光气等剧毒原料的适用技术,膜过滤和原浆干燥技术)的开发与应用”。 ( 2)满足下游行业对产品的市场需求 近年来,公司通过持续的技术改造,氯化亚砜的质量不断提升,销售情况良 好,最近三年,氯化亚砜产量分别为 2.43 万吨、 2.99 万吨、 2.70 万吨,销量分 别为 2.47 万吨、 3.01 万吨、 2.67 万吨, 产销率分别为 101.33%、 100.55%、 99.63%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-341 随着氯化亚砜在三氯蔗糖等下游行业应用技术的日益成熟, 新兴市场需求前景广 阔。本次募集资金项目投产后,可以满足下游行业对氯化亚砜的市场需求。 ( 3)提升产品质量、保持市场竞争优势 通过实施本次募集资金投资项目, 公司在现有氯化亚砜装置基础上进行技术 改造和产品升级, 确保公司氯化亚砜产品生产规模和技术装备水平达到国内领先 水平,进一步提高氯化亚砜的纯度,优化产品结构,为拓展三氯蔗糖等新兴市场 提供产品保障。 2、项目投资估算 本项目总投资 7,881.72 万元,其中固定资产投资 7,131.72 万元,流动资金 750 万元。具体投资估算情况如下: 序号 项目名称 金额(万元) 比例( %) 一 固定资产投资 7,131.72 90.48 1 设备购置费 4,234.19 53.72 2 安装工程费用 936.63 11.88 3 建筑费用 968.22 12.28 4 工程建设其他费用 344.40 4.37 5 基本预备费 648.28 8.23 二 流动资金 750.00 9.52 合计 7,881.72 100 3、产品方案 ( 1)已有产品介绍 公司已有拥有年产 3 万吨氯化亚砜产能。已有产品产能、产量、产能利用率 详见“第六节 业务与技术”之“四、(四)发行人报告期主要产品产销情况 1、主 要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况”。 ( 2)新增产能介绍 本项目完成后,新增氯化亚砜产能 2 万吨/年,公司氯化亚砜的产能将达到 5 万吨/年。 4、主要设备选择 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-342 新增设备情况如下: 序号 设备名称 单位 数量 1 液氯贮槽 台 1 2 二氧化硫贮槽 台 1 3 尾气缓冲罐 台 2 4 气体混合器 台 6 5 液氯气化器 台 2 6 二氧化硫气化器 台 2 7 粗品贮槽 台 2 8 二氯化硫合成釜 台 5 9 氯化亚砜反应器 台 5 10 粗品脱气釜 台 6 11 预热器 台 6 12 粗品泵 套 2 13 一氯化硫泵 台 1 14 氯化亚砜中间槽 台 5 15 塔顶冷凝器 台 7 16 精制釜 套 3 17 电子包装称 台 5 18 精馏塔 台 7 19 电动葫芦 套 3 20 精馏釜 台 10 21 中和釜 台 1 22 汽液分离器 台 6 23 粗品冷凝器 台 6 24 成品冷却器 台 1 25 中和釜冷凝器 台 1 26 玻璃精馏塔 台 4 27 玻璃冷凝器 台 16 28 成品贮槽 台 4 29 成品高位槽 台 2 30 管道泵 套 1 31 进口气动隔膜泵 套 12 32 凉水塔 台 1 33 行车 套 2 34 循环水泵 套 4 35 水力喷射泵 套 4 36 循环水槽 台 1 37 二氧化硫钢瓶 台 20 38 一氯化硫冷却釜 台 2 39 空气过滤器 台 5 40 空压机 套 5 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-343 41 再生器 套 3 42 分馏塔 套 3 43 焚硫炉 台 2 44 余热锅炉 台 2 45 旋涡泵 套 2 46 滤硫塔 台 2 47 熔硫槽 台 1 48 焦碳过滤器 台 4 49 纤维过滤器 台 4 50 干燥器 台 2 51 毛毡过滤器 台 2 52 制冷机 台 2 53 液体二氧化硫贮槽 台 3 54 液下泵 套 2 55 碱吸收塔 台 2 5、生产技术方案、工艺流程 ( 1)技术方案、核心技术取得方式 本次募集资金投项目采用二氧化硫全循环法合成氯化亚砜, 该工艺主要优点 是物料消耗低,成本低,收率高, “三废”少,产品质量好。本公司已经全面掌握 了二氧化硫全循环法工艺路线技术,符合清洁生产和循环经济要求。 本次技改内容主要有新增空分制氧工序、二氧化硫制备、氯化亚砜粗品合成 工序、精馏工序和包装工序等,从而达到提高生产能力的目的,技术改造原料气 化工序提高原料供应能力, 并进行精馏生产技术革新生产高品质的氯化亚砜替代 进口产品,从而满足高科技领域用户的需求。本次技改项目的主要内容如下: ①二氧化硫制备 现有氯化亚砜生产所需的液体二氧化硫均为外购, 在本次氯化亚砜技术改造 扩建过程中,配套建设二氧化硫生产装置,以确保氯化亚砜的正常生产。 ②原料气化工序技改 通过收集精馏塔釜蒸汽冷凝水, 从而预热从液氯贮槽和二氧化硫贮槽出来的 液氯和液体二氧化硫,以提高液氯气化器和二氧化硫气化器原料进口温度,确保 原料在气化器中能被充分气化避免带液。 ③扩建粗品合成工序 目前, 3 万吨/年氯化亚砜的粗品合成工序的装置已经满负荷运行,要达到 5 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-344 万吨/年的生产能力,必须扩建粗品合成工序。 本项目核心技术及其取得方式详见“第六节 业务和技术”之“五、(二)发行 人主要无形资产 3、专利和专利技术”。 ( 2)工艺流程 氯化亚砜生产工艺流程包括二氧化硫制取、合成、脱气、精馏等工序,本项 目流程图如下: 氯化亚砜工艺简介:本工艺以液氯、硫磺、二氧化硫为原材料,主要设备为 二氧化硫反应器、气体混合器、氯化亚砜反应器、脱气釜、精馏釜等。空气、固 态硫磺通过二氧化硫生产装置后产生二氧化硫,经干燥处理后的二氧化硫及氯 气、硫磺经过氯化亚砜反应器合成粗品氯化亚砜,粗品氯化亚砜送至精馏塔处理 后得到成品氯化亚砜。氯化亚砜生产过程中通过气相循环和液相循环,不仅提高 了原材料利用率同时减少了污染物排放。 氯化亚砜的具体生产工艺详见“第六节 业务与技术”之“四、(二)发行人的 生产工艺流程 2、氯化亚砜”。 6、项目主要原辅材料及能源供应情况 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-345 本项目所需主要原材料为液氯、二氧化硫、硫磺等,其中原材料液氯、二氧 化硫由公司自产,其余原辅材料外购。外购的原辅料市场供应充足,产品价格市 场化程度较高,完全能够满足本项目的需求。 主要原辅材料如下: 序号 名称 规格 单位 年消耗量 备注 1 硫磺 S≥99.5% 吨/年 2,800 外购 2 液氯 Cl2≥99.5% 吨/年 11,940 自产 3 二氧化硫 SO2≥99.0% 吨/年 5,600 自产 4 催化剂 吨/年 20 外购 主要能源年消耗情况如下: 序号 名称 单位 年消耗量 备注 1 供水 万吨/年 32.00 自供 2 供电 万度/年 218.40 自供加外购 3 蒸汽 万吨/年 3.40 自供 7、产品销售方式及营销措施 ( 1)产品销售方式 本次募集资金投资项目在原有装置的基础上进行技术改造、产品升级,项目 产品具有良好的市场前景,市场需求增长较快,消化新增产能不存在重大风险。 本项目完成后,氯化亚砜的产能从 3 万吨/年扩大到 5 万吨/年,项目产品的销售 方式将与公司目前的销售方式基本相同,仍主要通过直销方式进行,产品销售、 售后服务仍主要由公司销售部负责。 ( 2)产品营销措施 公司生产的氯化亚砜主要销往江苏、上海、浙江、湖北、山东等地。结合公 司目前的销售市场,针对本项目新增产能,公司将采取的营销措施如下: ①扩大产能、巩固现有市场。公司氯化亚砜产品的主要市场集中在经济比发 达的地区,如江苏、浙江、湖北、山东等地,通过多年经营,公司在上述地区形 成了较为完善稳定的销售网络,与众多下游客户建立了良好的长期合作关系。 ②提高产品质量、积极开拓新市场 三氯蔗糖作为氯化亚砜的新兴应用领域,近几年发展势头迅猛,随着包括零 度可乐对于阿斯巴甜用量的限制, 三氯蔗糖已作为甜味素被越来越多的食品生产 企业所使用,未来发展前景广阔。公司将抓住这一有利时机,通过实施本项目, 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-346 不断改善和提高氯化亚砜产品质量,积极开拓氯化亚砜在食品等行业的应用。 ③不断加大营销队伍的建设力度 本项目完成后,公司将积极扩充销售队伍,加强与现有及潜在客户的沟通。 由于产品具有较高的技术标准,公司将制定详细、系统的培训计划,加大对销售 人员的培训,更好地维护客户关系。 8、项目环保情况 本项目将严格执行国家环境保护相关标准,遵循“清洁生产、循环经济”的环 境治理原则,对“三废”进行综合处理、达标排放。本公司具体执行的环保标准详 见本节“三、(一)年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目 8、项目环保情 况”。 ( 1)环保措施 ①废水防治措施 本项目装置产生的废水含有一氯化硫, 公司利用液碱中和法将废水送入中和 沉降槽,中和后的废水送入产区的污水池中处理后达标排放。 ②废气治理措施 本项目废气主要污染物为氯化氢、氯气、二氧化硫,采用水洗和碱液吸收的 方式处理,达到《大气污染物综合排放标准》( GB16297-1996)中二级标准,废 水去污水处理厂处理。 ③固体废弃物处理措施 本项目无废渣外排。 ④噪声处理措施 本项目噪声主要来源于物料输送泵、风机等,声级在 45~60db( A)之间。 为防止噪声对周围环境及内部环境产生污染影响采取以下治理措施: A.设备选型注重考虑选择机械性能良好、噪声强度低的设备,从源头降低噪 声强度,减轻噪声污染。 B.提高设备安装精度,设置防震沟和隔振器,隔振器应选择大阻尼弹簧隔震 器,以保证隔振器的刚度和阻尼比。 通过以上治理,噪声强度能够降低 15~20dB,在控制目标范围内。 ( 2)环评文件的取得 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-347 本项目取得景德镇市环境保护局出具的景环字[2010]73 号批复,同时江西省 环境保护厅出具了赣环防函[2011]36 号 《关于江西世龙实业股份有限公司上市环 保核查情况的函》, “同意江西世龙实业股份有限公司通过上市环保核查”。 9、项目选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途 本项目在原有生产设备基础上进行技术改造, 项目建设用地均在公司现有厂 区内进行,不涉及新征用地。 10、项目组织方式和实施进展 本募投项目由公司组建筹建小组进行建设,负责对工程招标、质量、实施进 度、施工现场等进行管理协调。本项目建设期为 11 个月,具体实施进度如下所 示: 建设期 项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 项目前期 施工图设计、地质勘探 原材料及设备采购 土建工程 设备安装 单机和联动试车 考核验收 11、项目经济效益分析 本项目计算期 11 年,其中建设期 11 个月,经营期 10 年,项目建成后第 1 年达产 80%,第 2 年达产 100%。经营期内,年均新增销售收入 7,417.85 万元, 年均新增利润总额 1,374.83 万元,年均新增净利润 1,168.61 万元。 本项目主要经济指标如下表: 序号 名称 单位 数额 备注 1 销售收入 万元 7,417.85 生产年平均 2 利润总额 万元 1,374.83 生产年平均 3 所得税 万元 206.22 公司所得税按 15%估算 4 净利润 万元 1,168.61 生产年平均 5 总投资收益率 % 14.83 生产年平均 6 内部收益率( IRR) % 19.39 税后 7 项目财务净现值( Ic=12%) 万元 2410.84 税后 8 静态投资回收期(税后) 年 5.55 含 11 个月建设期 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-348 四、固定资产投资对公司经营成果的影响 (一)项目固定资产投资必要性 本次募集资金投资项目总额为 29,827.60 万元,其中固定资产投资总额为 25,145.60 万元,占投资总额的比例为 84.30%,资本性支出较大。本次募集资金 投资项目的固定资产投资较大的主要原因有: 1、运用先进生产设备决定了项目固定资产投入较大 AC 发泡剂与氯化亚砜行业为资金和技术密集型行业,本次募集资金投资项 目并不是在现有装置基础上简单的扩大再生产,而是选用技术先进、环境污染少 的设备,与原有机器设备相比,新机器设备的单价较高。本次募集资金投资项目 投资中,设备投资为 22,656.25 万元,占项目投资总额的比例为 75.96%。 2、产能的大幅增加需要较大的固定资产投资 报告期内,公司 AC 发泡剂和氯化亚砜的市场销售情况良好,鉴于 AC 发泡 剂和氯化亚砜未来市场空间广阔, 公司将通过本次募集资金投资项目大幅提高现 有产能,必然导致固定资产投资大幅增加。 (二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目均在公司现有厂区内进行,无需新购置土地。本次募 集资金投资项目总额为 29,827.60 万元,其中固定资产投资总额 25,145.60 万元, 流动资金 4,682.00 万元。固定资产投资均用于房屋建筑物、机器设备。具体折旧 政策:采用直线法,房屋建筑物折旧年限 20 年,机器设备折旧年限 10 年,残值 率 5%。经测算,本次募集资金投产后将每年新增固定资产折旧 2,270.59 万元, 具体情况如下: 单位:万元 建筑物 机器设备 合计 项目名称 投资额 折旧额 投资额 折旧额 投资额 折旧额 年产 5 万吨 AC 发泡剂 及其配套设施技改项 目 1,368.82 65.02 16,645.06 1,581.28 18,013.88 1,646.30 年产 5 万吨氯化亚砜 技改扩建工程项目 1,120.53 53.23 6,011.19 571.06 7,131.72 624.29 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-349 合计 2,489.35 118.25 22,656.25 2,152.34 25,145.60 2,270.59 本次募集资金投资项目建成后,每年新增折旧额 2,270.59 万元。最近三年, 公司主营业务毛利率分别为 17.37%、 22.88%、 21.55%,平均毛利率为 20.60%。 按以上平均毛利率估算,在经营环境不发生重大变化的情况下,每年只要新增 11,022.28 万元销售收入,即可消化掉因新增固定资产投资而导致的折旧费用增 加,保证公司盈利能力不会因此而下降。本次募集资金投资项目建成后,年均新 增销售收入 74,057.85 万元,新增固定资产折旧对公司的持续盈利能力影响不 大,不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后,公司生产能力进一步提高,产品结构进一步 优化,财务状况及经营成果进一步改善,公司整体抗风险能力大幅提升。 本次募集资金投资项目将有效地提高公司主要产品的市场竞争力, 对公司研 发、生产、销售等各环节产生积极影响,为公司实现总体发展战略及具体发展目 标提供坚实的保障。 (一)对净资产和每股净资产的影响 截至 2011 年 12 月 31 日,公司净资产为 32,057.95 万元,每股净资产为 3.56 元。本次募集资金到位后,将使公司的资产、所有者权益、净资产及每股净资产 均较发行前大幅增加。 (二)对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,短期内难 以完全产生效益,公司净资产收益率面临下降的压力。从中长期来看,本次募集 资金投资项目具有较高的回报率,随着项目全部投产,公司的营业收入和净利润 将大幅上升,净资产收益率和盈利能力随之稳步提高。项目达产后,每年新增的 销售收入和净利润如下: 单位:万元 序号 项目名称 年均新增销售收入 年均新增净利润 1 年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改 项目 66,640.00 4,325.47 2 年产 5 万吨氯化亚砜技改扩建工程项目 7,417.85 1,168.61 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-350 合计 74,057.85 5,494.08 (三)对资产负债率和资产结构的影响 本次募集资金到位后,在负债总额不变的情况下,公司的资产负债率水平将 显着下降,资产结构进一步优化,有利于降低财务风险,增强融资能力。 (四)提高公司竞争优势,增强抗风险能力 本次募集资金投资项目建成后,公司将新增 AC 发泡剂 5 万吨/年、氯化亚砜 2 万吨/年,不仅扩大了生产规模,而且有助于进一步降低生产成本,提高盈利能 力。从中长期来看,本次募集资金投资项目经济效益较好,项目建成后,有利于 公司实现规模经济, 降低单位生产成本, 提高竞争优势, 进一步增强抗风险能力。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-351 第十四节 股利分配政策 一、股利分配政策 (一)股利分配的一般政策 依据《公司法》和《公司章程》,公司按照同股同权、同股同利的股利分配 原则进行股利分配。股利分配可采取派发现金和股票两种形式,公司持有的本公 司股份不参与利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发。 (二)股利分配的方式 公司章程规定,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (三)股利分配的顺序 公司税后利润的分配顺序为: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时,可以不再提取。公 司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还 可以从税后利润中提取任意公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不得用于弥补公司的亏 损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-352 二、最近三年的股利分配情况 (一) 2009 年度 根据 2010 年 4 月 8 日公司 2009 年度股东大会决议, 公司向全体股东按持股 比例派发股利 1,875 万元。 (二) 2010 年度 公司 2010 年度未进行股利分配。 (三) 2011 年度 公司 2011 年度未进行股利分配。 三、本次发行前未分配利润的分配政策 根据公司 2010 年度股东大会决议,本次公开发行股票前公司滚存的未分配 利润,在本次公司股票公开发行后,由新老股东按持股比例享有。 四、发行后的股利分配政策 (一)本次发行后公司股利分配政策 根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程(草 案)的议案》,本次发行后,公司股利的分配政策为:公司实行持续、稳定的利 润分配政策,采取现金、股票或者两者相结合方式分配股利,公司实施利润分配 办法,应当遵循以下规定: 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; 2、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见; 3、股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金; 4、公司可根据实际盈利情况进行中期股票或现金分红; 5、在符合法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-353 不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;若公司营业收入增长快速,并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配 之余,提出并实施股票股利分配预案; 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,经公司董事会、监事 会审议后提交股东大会批准,并应充分考虑公众投资者的意见。 (二)公司上市成功后三年股利分配计划 根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年股 利分配计划的议案》,公司上市后三年(含上市当年)内,每年以现金方式向股 东分配利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十五。在确保足额现金股 利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。 (三)保荐机构关于发行人上市后股利分配政策的核查意见 保荐机构认为,发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保 护投资者合法权益;发行人《公司章程(草案)》及本招股说明书对利润分配事 项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配 决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东权益。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-354 第十五节 其他重要事项 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资 者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、 公司章程及其他有关法律、法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》。 本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作,包括与中国证监 会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系,通过信息披露与交流, 加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升 公司治理水平。 1、负责机构:证券事务办公室 2、负责人: 李角龙 3、咨询电话: 0798-6735688 4、传 真: 0798-6735688 5、电子邮件: ljl2198@163.com 二、重要合同 截至本招股说明书签署日,本公司已签署、正在履约的交易金额在 500 万元 以上或对生产经营有重大影响的重要合同有: 1、产品销售合同 序 号 合同编号 客户名称 标的 数量* (吨/年) 合同总 金额* (万元) 签订日期 有效期至 1 2012SL02039 锦太洋 (连云港) AC 发 4,800 7,920.00 2012.01.05 2012.12.31 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-355 新材料有限公司 泡剂 2 2012SL02037 河北神州保温建 材集团有限公司 AC 发 泡剂 4,200 7,350.00 2012.01.05 2012.12.31 3 2012SL02032 宁波英达商贸有 限公司 AC 发 泡剂 2,880 4,896.00 2012.01.01 2012.12.31 4 2012SL02012 厦门兴斯达化工 有限公司 AC 发 泡剂 2,400 4,080.00 2012.01.01 2012.12.31 5 2012SL02008 上海伏瑞合化工 有限公司 AC 发 泡剂 1,920 3,264.00 2012.01.01 2012.12.31 6 2012SL02047 韩锦化工 (上海) 有限公司 AC 发 泡剂 1,920 3,168.00 2012.01.05 2012.12.31 7 2012SL02099 厦门市福海信化 工贸易有限公司 AC 发 泡剂 1,800 2,880.00 2012.01.24 2012.12.31 8 2012SL02011 福建省锦浪精细 化工有限公司 AC 发 泡剂 1,200 2,040.00 2012.01.01 2012.12.31 9 2012SL02027 温州市龙湾永中 新虹橡塑助剂有 限公司 AC 发 泡剂 1,200 2,040.00 2012.01.01 2012.12.31 10 2012SL02045 石家庄市步磊克 塑业有限公司 AC 发 泡剂 1,200 2,040.00 2012.01.05 2012.12.31 11 2012SL02033 杭州嘉德超细助 剂有限公司 AC 发 泡剂 1,080 1,836.00 2012.01.05 2012.12.31 12 2012SL02034 江西省乐平市宇 波贸易有限公司 AC 发 泡剂 1,080 1,814.40 2012.01.05 2012.12.31 13 2012SL02038 河北华能中天化 工建材集团有限 公司 AC 发 泡剂 960 1,728.00 2012.01.05 2012.12.31 14 2012SL02046 廊坊华能泓裕橡 胶制品有限公司 AC 发 泡剂 960 1,728.00 2012.01.05 2012.12.31 15 2012SL02094 河北金威新型建 筑材料有限公司 AC 发 泡剂 960 1,728.00 2012.01.05 2012.12.31 16 2012SL02031 温州市永虹皮革 原料有限公司 AC 发 泡剂 960 1,632.00 2012.01.01 2012.12.31 17 2012SL02013 厦门中协进出口 贸易有限公司 AC 发 泡剂 960 1,632.00 2012.01.01 2012.12.31 18 2011SL02190 南昌鑫昌化工有 限公司 AC 发 泡剂 720 1,483.20 2011.08.05 2012.08.04 19 2012SL02028 常州市英特玛柯 橡塑科技有限公 司 AC 发 泡剂 840 1,428.00 2012.01.01 2012.12.31 20 2012SL02016 东莞市冠禹化工 有限公司 AC 发 泡剂 600 1,020.00 2012.01.01 2012.12.31 21 2012SL02097 瑞安市豪邦橡塑 AC 发 480 816.00 2012.01.01 2012.12.31 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-356 材料有限公司 泡剂 22 2012SL02010 福建白鸽鞋业有 限公司 AC 发 泡剂 360 612.00 2012.01.01 2012.12.31 23 2012SL02018 福州叶下塑革有 限公司 AC 发 泡剂 360 612.00 2012.01.01 2012.12.31 24 2012SL02096 温岭市恒泰塑胶 有限公司 AC 发 泡剂 360 612.00 2012.01.05 2012.12.31 25 2012SL02095 湖北孺子牛鞋业 有限公司 AC 发 泡剂 360 604.80 2012.01.05 2012.12.31 26 2012SL02078 南昌农药厂 液碱 13,200 1,158.00 2012.02.11 2013.02.10 27 2012SL02117 深圳市中美石油 化工有限公司 液碱 12,000 1,104.00 2012.03.01 2013.02.28 28 2012SL02115 福建省沙县乐华 化工有限公司 液碱 12,000 1,092.00 2012.03.01 2013.02.28 29 2012SL02081 福州广汇实业有 限责任公司 液碱 12,000 1,092.00 2012.02.11 2013.02.10 30 2012SL02080 江西省南亚化工 有限公司 液碱 12,000 1,050.00 2012.02.11 2013.02.10 31 2012SL02079 景德镇宏柏化学 科技有限公司 液碱、 盐酸 8,460 790.80 2012.02.09 2013.02.08 32 2012SL02063 浙江沙星医药化 工有限公司 氯化亚 砜 3,600 720.00 2012.02.10 2013.02.10 33 2012SL02004 南通市常海食品 添加剂有限公司 氯化亚 砜 2,217.6 620.93 2012.01.03 2012.12.31 34 2012SL02052 衡州市广源化工 贸易有限公司 氯化亚 砜 2,400 552.00 2012.02.02 2013.02.01 35 2012SL02053 广州市权腾贸易 有限公司 氯化亚 砜 2,400 552.00 2012.02.02 2013.02.01 36 2012SL02055 乐平市鸿鑫工贸 有限公司 氯化亚 砜 2,400 552.00 2012.02.02 2013.02.01 37 2012SL02085 乐平市巨业化工 有限公司 液碱 6,000 540.00 2012.02.11 2013.02.10 38 2012SL02061 淄博磐南经贸有 限公司 氯化亚 砜 2,400 528.00 2012.02.10 2013.02.10 39 2012SL02127 马鞍山市恒成物 资贸易有限责任 公司 液碱 6,000 510.00 2012.03.08 2013.03.07 40 2012SL02062 杭州民鑫贸易有 限公司 氯化亚 砜 2,400 504.00 2012.02.10 2013.02.10 41 2012SL02064 常州市恺逸氯碱 化工有限公司 氯化亚 砜 2,400 504.00 2012.02.10 2013.02.10 注*:销售合同通常约定价格随行就市、每月均衡发货,合同总金额为合同参考价计算 所得。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-357 2、采购合同 序 号 合同编号 客户名称 标的 数量* (吨/年) 合同总 金额* (万元) 签订日期 有效期至 1 2012SL03025 江西晶昊盐化有 限公司 工业盐 200,000 7,600.00 2011.12.28 2012.12.31 2 2012SL03003 中盐新干盐化有 限公司 工业盐 80,000 3,130.00 2012.01.05 2012.12.31 3 2012SL03011- A 福煤(邵武)煤 业有限公司 原煤 70,000 4,095.00 2012.01.01 2012.12.31 4 2012SL03028 将乐县安顺煤炭 有限公司 原煤 33,000 2,145.00 2012.01.01 2012.12.31 5 2012SL03013 江西煤业集团有 限责任公司 原煤 24,000 1,656.00 2011.12.28 2012.12.31 6 2012SL03002 福建省永安煤业 有限责任公司 原煤 15,000 1,117.50 2011.12.25 2012.12.31 7 2012SL03001 江西煤业集团有 限责任公司 原煤 24,000 1,104.00 2011.12.25 2012.12.31 8 2012SL03015 上海华林化工厂 工业溴 化钠 240 504.00 2011.12.26 2012.12.30 注*:采购合同通常约定价格随行就市、每月均衡发货,合同总金额为合同参考价、合 同参考数量计算所得。 3、借款抵押及担保合同 序 号 合同编号 借款人 贷款银行 金额 (万元) 年利率 ( %) 借款期限 备注 1 2011 年营字 第 0140110008 号 本公司 招商银行南昌 分行营业部 2,000 1 年期贷 款基准利 率上浮 10% 2011.04.29 至 2012.04.28 电化高科提供保证担保 (合 同编号为 2011 年营字第 0040110009 号) 2 A101B11604 本公司 交通银行乐平 市支行 2,200 1 年期贷 款基准利 率 2011.05.05 至 2012.11.05 电化高科提供 1500 万元保 证担保(合同编号为 A101B11604);由本公司 以机器设备提供 700 万元 抵押担保(合同编号为 A101B11604) 3 2011 年乐平(借) 字第 0010 号 本公司 工商银行乐平 市支行 750 6.31% 2011.06.09 至 2012.06.08 电化高科提供保证担保 (合同编号为 2011 年乐平 (保)字第 0001 号) 4 201000102201111 1149 本公司 中国进出口银 行上海分行 4,000 4.51% 2011.06.30 至 2012.06.29 交通银行景德镇分行提供 保证担保(合同编号: 2010001022011111149B20 1);本公司以机器设备、 土地、房产作为抵押,与交 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-358 通银行股份有限公司景德 镇乐平分行签订了 《最高额 抵押合同》(合同编号为 A1011311612),最高债权 为 4200 万元, 5 2011 年乐平(借) 字第 0015 号 本公司 工商银行乐平 市支行 4,200 6.56% 2011.07.14 至 2012.07.13 电化高科提供保证担保 (合 同编号为 2011 年乐平 (保) 字第 0001 号) 6 2011 年乐平(借) 字第 0018 号 本公司 工商银行乐平 市支行 800* 6.56% 2011.09.23 至 2012.09.23 本公司以应收票据质押担 保(合同编号为 2011 年乐 平(质)字第 0009 号) 7 2011 年乐中银 (世 龙)字 004 号 本公司 中国银行乐平 市支行 1,000 1 年期贷 款基准利 率上浮 15% 2011.11.11 至 2012.11.10 电化高科提供保证担保 (合 同编号为 2011 年乐中银最 高保(世龙)字 001 号) 8 2011 年乐平(借) 字第 0024 号 本公司 工商银行乐平 市支行 800 6.10% 2011.11.18 至 2012.05.15 由本公司应收账款质押担 保(合同编号为 2011 年乐 平(质)字第 0011 号) 9 2011 年乐平(借) 字 0025 号 本公司 工商银行乐平 市支行 428 6.56% 2011.11.18 至 2012.11.15 由电化高科提供保证担保 (合同编号为 2011 年乐平 (保)字第 0001 号) 10 360101201200003 48 本公司 农业银行乐平 市支行 1,000 款基准利 1 年期贷 率 2012.02.27 至 2013.02.26 由电化高科提供保证担保 (合同编号为 3610012012 0009703) 注*:合同金额为 1,000 万元,实际放款 800 万元。 三、对外担保事项 截至本招股说明书签署日,本公司不存在任何形式的对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日, 本公司的直接控股股东大龙实业不存在尚未了结 的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日, 本公司的间接控股股东电化高科不存在尚未了结 的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,本公司的间接控股股东电化高科的股东深圳龙 蕃、乐安江化工、华景化工、龙兴华达、刘宜云和张海清不存在尚未了结的或者 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-359 可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 五、刑事起诉或行政处罚 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 没有受到刑事起诉或行政处罚的情况。 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-360 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有 关中介机构声明 全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司全体董事: 李宗标 唐文勇 王世团 刘林生 刘宜云 曾道龙 余广文 李浩然 周语菡 公司全体监事: 冯汉华 罗锦灿 潘英曙 公司全体高级管理人员: 汪国清 张海清 李角龙 汪新泉 宋新民 王寿发 胡敦国 江 西 世 龙 实 业 股 份 有 限 公 司 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-361 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐人法定代表人: 余 政 保荐代表人: 王 旭 曹文轩 项目协办人: 颜承侪 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-362 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议, 确认招股 说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 许涛 经办律师: 张党路 张广丽 北京市国联律师事务所 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-363 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、 内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人: 梁 春 签字注册会计师: 叶金福 黄 新 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-364 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人: 黄世新 签字注册资产评估师: 刘 洋 李 艳 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-365 评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人: 杨志明 签字注册资产评估师: 冯道祥 何 俊 中和资产评估有限公司 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-366 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。 本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议, 确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 负责人: 梁青民 签字注册会计师: 李东昕 叶金福 天健正信会计师事务所有限公司 年 月 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-367 天健正信会计师事务所关于签署验资机构声明 的注册会计师变动情况的说明 中国证监会发行监管部: 天健正信会计师事务所是江西世龙实业股份有限公司首次公开 发行的验资机构,并出具了验资机构声明, 签署声明的签字会计师为 叶金福、李东昕。 由于天健正信会计师事务所的分立重组, 江西世龙实业股份有限 公司的上市申报审计机构已变更为大华会计师事务所, 签字会计师叶 金福的执业资格已经转移至大华会计师事务所。 特此说明 天健正信会计师事务所 2012 年 2 月 1 日 江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-368 第十七节 备查文件 一、备查文件目录 (一)发行保荐书 (二)发行保荐工作报告 (三)财务报表及审计报告 (四)内部控制审计报告 (五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表 (六)法律意见书及律师工作报告 (七)公司章程(草案) (八)中国证监会核准本次发行的文件 (九)其它与本次发行有关的重要文件 二、查阅时间和查阅地点 (一)查阅时间 工作日上午 9∶30~11∶30,下午 2∶00~4∶00 (二)查阅地点 1.发行人:江西世龙实业股份有限公司 地 址:乐平市接渡镇(世龙公司 3 栋行政办公楼) 联系人:李角龙 电 话: 0798-6735688 传 真: 0798-6735688 2.保荐人(主承销商):民生证券有限责任公司 地 址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 联系人:王旭、曹文轩 电 话: 010-85127999 传 真: 010-85127888