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非公开发行股票数量不得超过总股本20%
02-18 03:30   来源 : 中国证券报
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兴业证券
摘要
【非公开发行股票数量不得超过总股本20%】针对现行再融资制度暴露的一些问题,中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》,并于17日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。(中国证券报)

针对现行再融资制度暴露的一些问题,中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》,并于17日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

证监会新闻发言人邓舸17日介绍《监管问答》主要内容时表示,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%;上市公司申请增发配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的,不受此期限限制;上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

当日,即有上市公司对照最新的监管要求取消了再融资计划。据悉,兴业证券在发出“筹划非公开发行”停牌公告后,接着发布更正公告表示,公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求,决定终止筹划本次非公开发行股份事宜,并取消股票停牌申请。

服务实体经济保护投资者权益

邓舸表示,本次修订《实施细则》和制定《监管问答》,主要着眼于三个方面:

一是坚持服务实体经济导向,积极配合供给侧结构性改革,助力产业转型和经济结构调整,充分发挥市场的资源配置功能,引导资金流向实体经济最需要的地方,避免资金“脱实向虚”。

二是坚持疏堵结合的原则,立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,堵住监管套利漏洞,防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时,满足上市公司正当合理的融资需求,优化资本市场融资结构。

三是坚持稳中求进原则,规则调整实行新老划断。

邓舸指出,本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。

业内专家表示,证监会去年以来推动新股发行常态化,扩大直接融资规模,并规范上市公司再融资行为,禁止募集资金用于类金融业务,限制募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金,对上市公司忽悠式融资、跟风式融资严格监管,有利于提升资本市场服务实体经济的功能,将对经济结构调整产生深远影响。

同时,证监会在规范再融资的同时,落实国家西部大开发战略,助力西藏、新疆发展,推进精准扶贫,通过审核工作积极推动经济发展转方式、调结构,坚决贯彻落实国家产业政策和中央“三去一降一补”的决策部署,并积极推进中小商业银行发行上市,提升金融体系服务实体经济特别是中小微企业的能力,推动中小企业发行上市,积极支持创新创业企业发展,将有力引导社会资金“脱虚向实”流向实体经济,构建资本市场服务实体经济的长效机制。

遏制过度再融资 平衡融资结构

邓舸介绍,现行上市公司再融资制度自2006年实施,随着市场情况的不断变化,现行再融资制度暴露出一些问题,突出表现在:

一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展,频繁融资。有些公司编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置,频繁变更用途,或者“脱实向虚”,变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。

二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间,广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主,主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者,因此发行门槛较低,行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看,投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣,忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标,不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后,套利资金集中减持,对市场形成较大冲击,也不利于保护中小投资者合法权益。

三是再融资品种结构失衡,可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松,定价时点选择多,发行失败风险小,逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种,公开发行规模急剧减少。同时,股债结合的可转债品种发展缓慢。

继续强化再融资监管

为实现规则平稳过渡,在适用时效上,《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施,新受理的再融资申请即予执行,已经受理的不受影响。

邓舸表示,需要特别说明的是,本次再融资监管政策的调整属于制度完善,不针对具体企业,所有上市公司统一适用。下一步,证监会将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求,继续强化再融资发行监管工作,督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向,继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购,强化证监局对募集资金使用的现场检查。

值得注意的是,《监管问答》发布当日即有上市公司对照“新规”取消了增发计划。兴业证券先是公告表示:“因公司正在筹划非公开发行股份事项,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票于2017年2月20日起停牌。”

不过,兴业证券紧随其后发布“更正公告”表示:“公司2月17日提交《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》。公司在提交该公告后,中国证券监督管理委员会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,公司对照上述监管要求逐项自查,认为公司不符合‘本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月’的要求,决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请,于2017年2月20日起正常交易。”

(原标题:证监会完善上市公司非公开发行股票规则 非公开发行股票数量不得超过总股本20%)

编辑:东方财富网
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